REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Così composta:
EN SE NG de Courtelary Presidente
Marina Tucci Consigliere Relatore
Mario Montanaro Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di appello iscritta al n. 6855 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2021 vertente

TRA
( C.F. ) Parte_1 P.IVA_1
elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv.to Matteo Di Pumpo che la rappresenta e difende per mandato in atti
APPELLANTE
E
( C.F. ) Controparte_1 P.IVA_2
elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv.to Giuseppe Avino che la rappresenta e difende per mandato in atti
APPELLATA
Oggetto: impugnazione sentenza del Tribunale di Roma n. 6250/2021 resa nel procedimento 48484/2017 – prodotti finanziari - derivati –
1 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato e iscritto a ruolo ( r.g. 48484/2017 ) Parte_2
( partecipata totalmente dal e operante nel settore del
[...] Controparte_2 trasporto pubblico ) conveniva dinanzi al Tribunale di Roma Controparte_1 in relazione a contratti di Interest Rate Swap stipulati nel 2006 ( il primo sottoscritto
[...]
l'otto giugno, seguito da un accordo quadro del dodici giugno e da un secondo contratto, sostitutivo del primo, del ventinove giugno ).
Lo scopo dell'operazione era quello di garantire il rischio di oscillazione dei tassi di titoli obbligazionari che l'Azienda aveva in precedenza emesso per finanziare investimenti relativi al triennio 2005-2007; l'importo complessivo delle obbligazioni era di € 22.000.000,00 ed con un piano di restituzione in cedole semestrali fino al trentuno agosto 2025 comprensive di quota del capitale nonché di interessi a tasso variabile ( euribor a sei mesi + 0,68% ).
L'attrice sosteneva la nullità dei contratti sotto diversi profili nonché comportamenti omissivi della controparte riguardo al rischio ad essi sottesi e chiedeva la condanna della convenuta al pagamento di € 4.967.633,17 oltre interessi e rivalutazione “sia a titolo di restituzione per vizio di nullità dei contratti, che, in subordine, a titolo di risarcimento del danno per grave inadempimento dell stessa”. CP_1
La convenuta si costituiva, eccepiva la prescrizione del diritto e l'infondatezza delle argomentazioni dell'attrice.
Il Tribunale disponeva ctu e con sentenza 6250/2021 così disponeva :
“Rigetta le domande proposte dalla dichiara Controparte_3 integralmente compensate tra le parti le spese di lite;
pone definitivamente a carico dell'attrice le spese di ctu, liquidate in separato provvedimento”.
La s.p.a. proponeva appello e concludeva chiedendo :
“Piaccia alla Ecc.ma Corte di Appello di Roma adita accogliere il presente appello e, in riforma dell'impugnata sentenza, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, accogliere le conclusioni rassegnate dall'odierna appellante nel giudizio di primo grado e di seguito integralmente ritrascritte: Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria domanda, eccezione o istanza e previa ogni più opportuna pronuncia, In via principale

1. accertare e dichiarare la nullità e l'inefficacia dell'Accordo Quadro del 12/06/2006 e dell'operazione in derivati di cui all'IRS dell'8/06/2006 e relativa rimodulazione del
2 29/06/2006 stipulati tra e Controparte_3 Controparte_1 per violazione dell'art. 30 TUF e di norme imperative come meglio descritte
[...] in atti, e/o annullare i contratti quadro e l'IRS rif. 56087 e in entrambi i casi, per l'effetto, condannar al pagamento in favore dell'Attrice di € Controparte_1
4.967.633,17, nonché delle altre ulteriori somme che verranno corrisposte dalla Società prima dell'emissione della sentenza di questo procedimento o, comunque, in quella diversa somma maggiore o minore che dovesse essere accertata in corso di causa anche a seguito di una CTU, oltre a rivalutazioni e interessi;

In via subordinata

2. accertare e dichiarare l'inefficacia ex art. 1711 c.c. dell'Accordo Quadro e dell'operazione in derivati di cui all'IRS dell'8/06/2006 e relativa rimodulazione del 29/06/2006 oggetto di causa, oltre agli illeciti e alle responsabilità di sotto Controparte_1 il profilo contrattuale, precontrattuale ed extracontrattuale;
e per l'effetto

3. condannar al pagamento in favore dell'Attrice di Controparte_1
€ 4.967.633,17, nonché delle altre ulteriori somme che verranno corrisposte dalla Società prima dell'emissione della sentenza di questo procedimento o, comunque, in quella diversa somma maggiore o minore che dovesse essere accertata in corso di causa anche a seguito di una CTU, oltre a rivalutazioni e interessi;

In via ulteriormente subordinata

4. accertare e dichiarare il grave inadempimento della Banca convenuta agli obblighi imposti dalle leggi di settore e in particolare alle disposizioni di cui al TUF, ai Regolamenti Consob n. 11522/98 e n. 16190/2007, e dichiarare la risoluzione a costo zero per AVM del contratto P.IVA_ IRS ancora in essere (Ref. ), e per l 'effetto, condannare Controparte_1 al risarcimento dei danni mediante il pagamento in favore dell'Attrice
[...] dell'importo di € 4.967.633,17, nonché delle altre ulteriori somme che verranno corrisposte dalla Società prima dell'emissione della sentenza di questo procedimento o, comunque, in quella diversa somma maggiore o minore che dovesse essere accertata in corso di causa anche a seguito di una CTU, oltre a rivalutazioni e interessi;

In estremo subordine

5. condannare l per le ragioni esposte nel presente Controparte_1 atto, alla refusione dei costi impliciti sostenuti da Controparte_3 pari ad € 199.325,87 così come calcolati dalla Martingale Risk Italia S.r.l., o, comunque, in quella diversa somma maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia, oltre rivalutazioni e interessi e dichiarare risolto il contratto derivato in essere, senza alcun costo per l'Attrice, per grave inadempimento della Banca.
In ogni caso

6. condannare la al pagamento di spese, diritti e Controparte_1 onorari del giudizio, oltre rimborso forfettario delle spese generali, I.V.A. e C.P.A. come per legge”.
3 L'appellata si costituiva e concludeva chiedendo :
“nel merito respingere l'appello promosso dall con l'atto Parte_3 di citazione datato 15.11.2021 e notificato in pari data e confermare l'impugnata sentenza del Tribunale di Roma n. 6250/2021 emessa il 9.4.2021, pubblicata il 13.4.2021, che ha definito il procedimento n. 48485/2017 r.g.;
- in subordine, nella denegata ipotesi in cui si ritenessero teoricamente fondate le domande avverse, accogliere le conclusioni rassegnate nel primo grado di giudizio che di seguito si trascrivono:
“- in via principale nel merito respingersi ogni domanda proposta dal
[...] con l'atto di citazione introduttivo del presente giudizio perché infondata Controparte_3 in fatto e diritto per i motivi di cui in narrativa o per quelli che si dovessero ritenere di giustizia;

- in subordine, ossia nella denegata ipotesi di accoglimento totale o parziale delle domande del di nullità, di annullamento o di risoluzione o, Controparte_3 comunque, di demolizione dei contratti oggetto di causa, detrarre, da quanto la Banca Monte dei Paschi di Siena Spa fosse dichiarata tenuta a pagare all'attrice per restituzione, le somme percepite da essa attrice per differenziali positivi in Controparte_3 esecuzione dei contratti e dei rapporti oggetto di causa pari a complessivi € 148.774,10, o la diversa somma di giustizia, oltre interessi e rivalutazione, disponendo apposita compensazione sulle somme reciprocamente dovute, con riserva di aggiornamento e precisazione di tale somma in corso di causa;

- in ulteriore subordine, ossia nella denegata ipotesi di accoglimento totale o parziale delle domande del di risarcimento dei danni, detrarre, da Controparte_3 quanto la fosse dichiarata tenuta a pagare all'attrice Controparte_1 per risarcimento dei danni, le somme percepite da essa attrice Controparte_3
per differenziali positivi in esecuzione dei contratti e dei rapporti oggetto di
[...] causa pari a complessivi € 148.774,10, o la diversa somma di giustizia, con riserva di aggiornamento e precisazione di tale somma in corso di causa e, comunque, ulteriormente detrarre l'importo per concorso di colpa nella misura del 75% o diversa di giustizia;

- condannare l'attrice alla rifusione di spese, diritti ed onorari di causa, oltre accessori e rimborso spese generali”
La Corte all'esito dell'udienza del sedici giugno 2025, trattata in forma scritta come da decreto del ventidue aprile 2025, riservava la decisione.
4 MOTIVI DELLA DECISIONE
Primo motivo di appello
“violazione e falsa applicazione dell'art. 112 cod. proc. civ. per omessa pronuncia sulla domanda di nullità dei contratti derivati oggetto di causa per indeterminatezza e/o indeterminabilità dell'oggetto contrattuale ex artt. 1325, 1346, 1366 e 1418 co. ii cod. civ. e, comunque, per non avere il Tribunale di Roma qualificato quali elementi essenziali ai fini della validità dei contratti derivati oggetto di causa, l'indicazione del valore del contratto derivato al momento della negoziazione, del mark to market e della relativa metodologia di calcolo nonché degli scenari probabilistici sull'andamento dei tassi di interesse e dei costi applicati. Viziata valutazione e interpretazione della documentazione contrattuale e delle risultanze probatorie in relazione ai costi impliciti applicati da Controparte_1 ai contratti oggetto di giudizio
[...]
Secondo motivo di appello
“omessa, violazione ovvero falsa applicazione degli artt. 116 e 132 co. ii n. 4 cod. proc. civ., 118 disp. att. cod. proc. civ. 1322 co. ii, 1325 e 1418 co. ii cod. civ.: erronea e viziata interpretazione e valutazione della documentazione contrattuale e delle risultanze probatorie e, comunque, apparente, insufficiente e, comunque, contraddittoria motivazione del rigetto della domanda di nullità dei contratti oggetto di causa per difetto di causa contrattuale”
I motivi devono essere esaminati congiuntamente per stretta connessione logica e riguardano la domanda di nullità del contratto.
Risulta documentalmente ed è incontestato che l'accordo quadro e i contratti oggetto di causa non recano alcuna indicazione del “mark to market” né degli scenari probabilistici e detto rilievo, in termini di asserita nullità dei negozi, è stato esplicitato nell'atto di citazione di primo grado ( tra l'altro pagine. 3 e 9 ) e ribadito nei successivi scritti difensivi.
L'appellata sostiene che sarebbe passata in giudicato la valutazione del Tribunale laddove, sulla scorta della CTU, ha affermato l'esistenza di una valida causa concreta del contratto in quanto caratterizzato da una bassa leva finanziaria e corrispondente alla funzione, voluta dalle parti, di copertura dal rischio di oscillazione dei tassi.
Sarebbe pertanto irrilevante l'esame delle questioni sollevate con i motivi di doglianza.
L'argomentazione è infondata.
La Corte evidenzia come in realtà la realizzazione dell'interesse concreto delle parti riguardi una valutazione inerente solo uno dei profili della causa e non ne esclude la nullità sotto altri aspetti quali l'indicazione del mark to market e degli scenari probabilistici;
a prescindere da
5 ciò il motivo di impugnazione per come articolato contesta (pag. 17 dell'atto di appello) anche il passaggio con cui il Tribunale ha affermato la sussistenza della causa e di conseguenza non vi è alcun passaggio in giudicato.
Testualmente : “…” Dopo l'enunciazione di… principi applicabili a fattispecie aventi ad oggetto contratti derivati, il giudice di primo grado afferma sbrigativamente che il CTU avrebbe “chiarito che il contratto sottoscritto tra le parti era pienamente adatto a svolgere una funzione di copertura, avendo, altresì, un profilo di rischio e una bassa leva finanziaria” e, quindi, conclude che “il contratto di swap sottoscritto dalle parti contiene l'elemento essenziale della causa e, pertanto, la domanda di nullità ex art. 1418, comma 2 c.c., per difetto di causa deve essere rigettata”…. Il giudice di merito non applica i principi di diritto così egregiamente elencati alla fattispecie de quo, operando una confusione tra l'indagine che l'interprete deve effettuare sulla causa contrattuale ex art. 1322 co. II cod. civ. circa la meritevolezza degli interessi perseguiti e l'indagine sull'assolvimento del contratto alla funzione perseguita dal contraente. Nel caso di specie, il Tribunale di Roma ha svolto solamente la seconda indagine – tramite il CTU nominato – ma non la prima la quale, tuttavia, è un presupposto necessario ed indispensabile alla seconda indagine circa Cont l'assolvimento alla funzione di copertura perseguita d con gli swap sottoscritti in data 8/06/2006 e 29/06/2006….. In generale, ai fini della validità di un contratto, è necessario l'accordo delle parti sull'oggetto contrattuale, inteso come il contenuto sostanziale che le parti hanno stabilito e programmato”.
Nel caso concreto la Corte aderisce all'orientamento della Cassazione che anche di recente ha affermato ( ordinanza 4076/2025 ) proprio in un caso in cui era stata omessa l'indicazione del mark to market e degli scenari probabilistici ma era stata comunque ritenuta dal Giudice di merito l'irrilevanza dell'omissione :
“non è sufficiente, al fine di affermare la liceità della causa del contratto di IRS, il solo accertamento della funzione di copertura di un rischio connesso alla stipulazione di un sottostante contratto di finanziamento….. Il contratto rimane intrinsecamente aleatorio e l'alea integra una causa meritevole di tutela soltanto in presenza di determinate condizioni, dal momento che l'ordinamento – e, in particolare, l'art. 23, comma 5, del T.U.I.F. – non intende autorizzare sic et simpliciter una scommessa, ma delimitare, con un criterio soggettivo, la causa dello swap, ricollegandola espressamente al settore finanziario …..Da qui la necessità che gli elementi ed i criteri utilizzati per la determinazione del mark to market siano resi preventivamente conoscibili da parte dell'investitore, ai fini della formazione dell'accordo in ordine alla misura dell'alea, in assenza del quale la causa del contratto resta sostanzialmente indeterminabile, con la conseguente nullità del contratto, che – è bene precisare – non è quella, virtuale (art. 1418, comma 1, c.c.), di cui si sono occupate due ben note pronunce delle Sezioni Unite (Cass. Sez. U. 19 dicembre 2007, nn. 26724 e 26725) per escludere che essa abbia a prospettarsi in caso di inosservanza degli obblighi informativi da parte dell'intermediario, ma una nullità strutturale (art. 1418, comma 2, c.c.), inerente ad elementi essenziali del contratto» (Cass. n. 24654/2022). La Corte territoriale si è discostata da tali principi di diritto nella misura in cui si è affidata alla propria soggettiva 6 convinzione circa la chiarezza dell'oggetto del contratto e della struttura dell'alea invece di «verificare – ai fini della liceità dei contratti – se si sia in presenza di un accordo tra intermediario ed investitore sulla misura dell'alea, calcolata secondo criteri scientificamente riconosciuti ed oggettivamente condivisi, perché il legislatore autorizza questo genere di
“scommesse razionali” sul presupposto dell'utilità sociale delle scommesse razionali, intese come specie evoluta delle antiche scommesse di pura abilità. E tale accordo non deve limitarsi al mark to market, ma investire, altresì, gli scenari probabilistici, poiché il primo è semplicemente un numero che comunica poco in ordine alla consistenza dell'alea. Esso dovrebbe concernere la misura qualitativa e quantitativa dell'alea e, dunque, la stessa misura dei costi pur se impliciti» (Cass. S.U. n. 8770/2020 cit.). Nel caso di specie il mark to market non era indicato nel contratto e il giudice d'appello ha ritenuto irrilevante tale circostanza sulla base del rilievo che «il c.d. mark to market non è l'oggetto del contratto di Interest Rate Swap, posto che, palesemente, oggetto del contratto sono le reciproche obbligazioni delle due parti di pagare l'una all'altra, a seconda dei casi, a scadenze prestabilite, il differenziale sussistente tra due somme, calcolate su un medesimo capitale di riferimento, con applicazione di due determinati parametri differenziati per le due parti». L'osservazione che il mark to market non è l'oggetto del contratto è in sé corretta, ma non lo è la conseguenza tratta in merito all'irrilevanza, ai fini della validità del contratto, dell'effettivo accordo tra intermediario e investitore, non solo sul mark to market, ma, più in generale, «sulla misura dell'alea», in modo che sia assicurato il «presupposto dell'utilità sociale» che rende meritevoli di tutela le (sole) «scommesse razionali» stipulate nel qualificato e regolamentato contesto del «settore finanziario».”
Anche Cass. 25654/2022 in un'ipotesi di contratto stipulato, come quelli oggetto della presente vertenza, da un operatore definito come qualificato, ha dato comunque rilevanza alla mancata indicazione dei parametri mark to market e agli scenari probabilistici;
atteso quanto detto il fatto che anche l'odierna appellante fosse operatore qualificato e avesse già stipulato altri contratti analoghi è irrilevante ai fini della nullità del contratto stesso come anche irrilevante è il fatto che il contratto sia stato stipulato per coprire un rischio effettivo,
( nel caso di specie il tasso variabile connesso al prestito obbligazionario ), o solo per fini speculativi.
Rilevante è poi Cass. 22014/2023 che afferma, richiamando cass. 21616/2020 :
“ se è pur vero che il mark to market è il costo al quale una parte può anticipatamente chiudere il contratto o quello cui un terzo estraneo all'operazione è disposto a subentrare, tuttavia, il MTM, pur esprimendo una proiezione finanziaria, è, nella pratica, il valore corrente di mercato dello swap (in particolare, il metodo de quo consiste in una simulazione giornaliera di chiusura della posizione contrattuale e di stima del conseguente debito/credito delle parti). Ne consegue che l'investitore può avere un parametro con cui misurare l'alea contrattuale al momento della stipula del contratto solo se conosce il metodo di calcolo per la determinazione del mark to market iniziale. Analogamente, l'investitore solo se in grado di conoscere i futuri scenari probabilistici, può decidere consapevolmente nel corso del
7 rapporto di sciogliersi eventualmente dal contratto, dopo aver effettuato una prognosi su eventuali futuri squilibri tra i flussi di cassa. Non sono quindi, all'uopo, sufficienti - difettando l'elemento essenziale della preventiva conoscibilità - eventuali successive comunicazioni, da parte della Banca, del mark to market periodico. Infine, non è neppure è sufficiente la sola indicazione nel contratto IRS del mark to market iniziale: trattandosi di un valore destinato necessariamente a mutare a seconda del momento del suo calcolo e dello scenario di riferimento di volta in volta esistente, è necessario “che gli elementi ed i criteri utilizzati per la determinazione del mark to market siano resi preventivamente conoscibili da parte dell'investitore, ai fini della formazione dell'accordo in ordine alla misura dell'alea, in assenza del quale la causa del contratto resta sostanzialmente indeterminabile”
La mancanza di causa poi, al contrario di quanto affermato dall'appellata, non comporta una nullità parziale ma una radicale nullità di tutto l'assetto negoziale in quanto, per utilizzare l'espressione della Cassazione, sono meritevoli di tutela solo le scommesse razionali che abbiano quindi un'utilità sociale.
I motivi sono pertanto fondati nei termini sopra indicati.
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Terzo motivo violazione e falsa applicazione dell'art. 112 cod. proc. civ. per omessa pronuncia sulla rimodulazione del primo derivato sottoscritto dalle parti e sulla malafede d
[...]
Controparte_1
viziata valutazione ed interpretazione della documentazione contrattuale e delle risultanze probatorie in relazione alla funzione di copertura realizzata dai contratti oggetto di giudizio
Il motivo è assorbito in quanto la somma richiesta in via principale deve essere riconosciuta totalmente.
Ciò a prescindere da quelle che l'appellante ritiene essere omissioni ed errori di valutazione del Tribunale. D'altro canto l'importo che non sarebbe stato riconosciuto come conseguenza di detti errori è stato richiesto come condanna “in estremo subordine” e non è stata allegata e tantomeno provata la sussistenza di interesse a una pronuncia di mero accertamento.
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Quarto motivo violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 2697 e 1455 cod. civ., artt. 21 e 23 TUF, artt. 26, 27, 28 e 31 del regolamento CONSOB n. 11522/1998 in relazione alle domande di risoluzione del contratto e di risarcimento dei danni per grave inadempimento contrattuale
8 e, comunque, viziata valutazione ed interpretazione della documentazione contrattuale e delle risultanze probatorie in relazione alla gravità dell'inadempimento contrattuale d
[...]
Controparte_1
Quinto motivo insufficiente, apparente e, comunque, contraddittoria pronuncia del tribunale di roma sulla domanda di accertamento della nullità del contratto derivato per violazione dell'art. 30 tuf
La sentenza impugnata sarebbe viziata laddove il Tribunale avrebbe erroneamente ritenuto la non applicabilità “della disciplina del contratto concluso fuori sede.
Sesto motivo violazione e falsa applicazione degli artt. 132 co. ii n. 4 cod. proc. civ., 21, co. i bis tuf, dell'art. 27 del regolamento consob n. 11522/1998 e dell'art. 4 dell'accordo per il servizio di negoziazione, ricezione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari sottoscritto dalle parti. apparente, insufficiente e, comunque, contraddittoria motivazione del rigetto della domanda di accertamento di grave inadempimento d Controparte_1 per sussistenza del conflitto di interesse
La sentenza impugnata sarebbe viziata in quanto sarebbe stata erroneamente ritenuta l'infondatezza di tutte le altre domande per non essere state articolate con specifico riferimento al caso concreto.
Settimo motivo violazione e falsa applicazione degli artt. 91 e 92 cod. proc. civ. nella parte in cui il tribunale di Roma ha ingiustamente ritenuto la soccombenza d Controparte_3 con condanna al pagamento delle spese della consulenza tecnica d'ufficio.
I motivi sono assorbiti dal riconoscimento della nullità contrattuale effettuato con l'accoglimento dei primi due motivi e, riguardo alle spese dal fatto che la riforma della sentenza di primo grado comporta una necessaria rivalutazione dell'esito complessivo del giudizio.
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La somma allo stato da restituire è determinata come segue.
Nelle conclusioni dell'atto di appello sono state richieste € 4.675.328,08 o la maggiore o minore somma dovuta.
9 Nell'articolazione del primo motivo di impugnazione la somma richiesta ( pag. 12 atto di appello ) è di € 6.653.271,23 come quantificata alla data di deposito della memoria di replica ex art. 190 cod. proc. civ., oltre alle ulteriori somme pari a € 354.523,20 (alla data di notifica dell'impugnazione).
Nel corso del giudizio di appello con nota depositata il venticinque novembre 2022 l'importo richiesto è stato ulteriormente aumentato di € 147.805,91 per somme corrisposte dopo il quindici novembre 2021 oltre interessi legali ex art. 1284 cod. civ. dalla data del singolo pagamento ovvero, in subordine, dalla data della domanda giudiziale e rivalutazione monetaria.
Per quanto riguarda la prova degli esborsi il CTU ha valutato l'importo di € 4.675.328,08 pari ai flussi negativi al netto di quelli positivi a tutto il 2016 e sul punto non vi è contestazione.
E' stato poi allegato, non contestato e documentato il pagamento ( doc. 19 memoria di primo grado depositata l'otto marzo 2018 e doc 26 allegato alla memoria conclusionale di primo grado ) di ulteriori rate che hanno portato all'importo di € 6.653.271,23 calcolato al trentuno agosto 2020; a ciò devono aggiungersi le altre rate di € 354.523,20 ( alla data di notifica dell'impugnazione, All. E ) e di € 147.805,91 corrisposte dopo il 15/11/2021.
Il totale da riconoscere è pertanto pari a € 7.155.600,34 oltre interessi legali dai singoli pagamenti al saldo.
Non vi è a tale proposito alcuna tardività delle richieste di pagamento delle somme Contr addebitate e riscosse automaticamente da in corso di causa poiché comunque l'effetto restitutorio deriva dall'accoglimento della domanda di nullità che travolge per il pregresso tutti i pagamenti indebiti.
Deve poi essere respinta l'eccezione sollevata in primo grado e ribadita nel grado di appello, con cui l'appellata ha ritenuto la prescrizione per le somme erogate nel decennio anteriore alla notifica dell'atto di citazione.
Osserva a tale proposito il Collegio come già nell'allegato 11 all'atto di citazione di primo grado è stata prodotta la pec del dieci dicembre 2014 con cui è stata affermata anche la nullità dei contratti e domandata la restituzione dell'importo poi richiesto in via giudiziale;
di conseguenza il termine decennale ( essendo il contratto del 2006 ) non è decorso.
10 ********
Le spese di primo e secondo grado seguono la soccombenza con liquidazione come in dispositivo senza fase istruttoria per il secondo grado in quanto non tenuta.
Le spese di ctu di primo grado sono a totale carico dell'appellata secondo soccombenza.

P.Q.M.

La Corte definitivamente pronunciando, in riforma della sentenza impugnata dichiara la nullità del contratto di cui in motivazione e per l'effetto condanna Controparte_1
a pagare ad € 7.155.600,34 oltre
[...] Controparte_3 interessi legali dalle date dei singoli pagamenti al saldo.
Condanna a pagare ad Controparte_1 Controparte_3 le spese di entrambi i gradi di giudizio liquidate per il primo grado in
[...]
€64.138,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA e per il grado di appello in
€40.668,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA.
Pone definitivamente a carico di , le spese di CTU Controparte_6 liquidate dal Tribunale con separato decreto.
Roma, camera di consiglio del ventiquattro luglio 2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
Marina Tucci EN SE NG de Courtelary
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