N. R.G. 2184/2022
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE - IMPRESE La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:
Dott. Ludovico Delle Vergini Presidente Dott. Luigi Nannipieri Consigliere relatore Dott. Fabrizio Nicoletti Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 2184/2022 con OGGETTO: Franchising promossa da:
, in persona del Dott. , nella sua qualità di Curatore Parte_1 CP_1
(Liquidateur Judiciaire) della Liquidazione Giudiziaria (“procedure de Liquida- tion Judiciaire”) della società (c.f. , rap- Controparte_2 P.IVA_1 presentata e difesa dagli Avv.ti Aldo Godi, Alessandra Paola Romanelli, Marika Devaux.
APPELLANTE contro
(C.F. ), rappresentato e dife- Controparte_3 P.IVA_2 so dall'Avv. Pierpaolo Ciccarelli.
APPELLATA
PROVVEDIMENTO IMPUGNATO: sentenza n. 883/2022 del Tribunale di Pistoia pubblicata il 24/10/2022.
1

CONCLUSIONI
In data 16 gennaio 2025 la causa veniva posta in decisione sulle seguenti conclusioni.
Per la parte appellante:
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Firenze, ogni contraria istanza, domanda, eccezione e deduzione reietta,
- in via preliminare e cautelare, sospendere la provvisoria esecutività della sentenza impugnata per i motivi tutti dedotti nel presente atto;

- nel merito, riformare la sentenza n. 883/2022 pronunciata dal Tribunale di Pistoia, pubblicata in data 24.10.2022, rep. n. 1829/2022 del 24.10.2022, RG n. 866/2018 – e notificata in data 25.10.2022 e, in accoglimento dei motivi di appello di cui al presente atto, accogliere le seguenti conclusioni per quanto attinenti al rito ed in forza dei motivi di gravame:
“respingere la domanda di inadempimento sottesa al ricorso per ingiunzione R.g. n.
3823/2017 – Ing. n. 1431/2017 – e, per l'effetto, accertare e dichiarare che nulla è dovu- to alla società per tutte le ragioni di cui in narrativa e, Controparte_3 conseguentemente, revocare il decreto il decreto ingiuntivo opposto perché infondato, ingiusto e illegittimo, e/o dichiararlo nullo e/o di nessun effetto, per tutti i motivi di cui in narrativa;
in accoglimento delle domande riconvenzionali proposte in primo grado:
- accertare e dichiarare l'illegittimità del recesso esercitato dalla convenuta appellata, per i motivi sopra esposti;
- accertare e dichiarare la risoluzione del contratto di part- nership intercorso tra le parti per fatto e colpa della società Controparte_3
per quanto in narrativa;
- condannare la convenuta appella al risarcimento di
[...] tutti i danni patiti dalla odierna appellante per la somma di € 100.000,00, o quella maggiore o minore che risulterà di giustizia, per tutti i motivi sopra esposti, ovvero, in difetto, in via equitativa, oltre interessi e rivalutazione dal dovuto e fino al saldo;
- condannare la società ex art. 92, comma I, c.p.c. per Controparte_3 violazione dell'art. 88 c.p.c., alla refusione delle spese di trasferta per l'udienza del
2 30.09.2021, oltre alla somma di € 5.773,80, o quella diversa somma da determinarsi anche in via equitativa, quale risarcimento del danno da lucro cessante, per i motivi di cui al presente atto;
”
- ancora nel merito, accertare e dichiarare l'errore materiale nella determinazione del- la presente controversia, per quanto sopra esposto, e per l'effetto indicare detto valore in € 152.007,88;
- in via istruttoria, si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie formulate e non ammesse e segnatamente, quanto alla prova orale: − capitolo n. 7: “DCV che tra le mansioni assegnatele in ragione del contratto di cui al precedente capitolo di prova rientrava la scelta dei fornitori, la scelta delle merci, l'allestimento del negozio e gli aspetti legati alla comunicazione e alla pubblicità” (teste ); − capitolo n. 10: Tes_1
“DCV che siete a conoscenza del fatto che la società ave- Parte_2 va manifestato la volontà di acquisire il punto vendita di 67 de la Liberté – Lio- Pt_3 ne, al fine di costituire un negozio cd. “mono-marca” del marchio ” (teste CP_4
); − capitolo n. 11: “DCV che in data 1.07.2015 il Sig. veniva Tes_2 Parte_4 assunto dalla società quale responsabile con pieni poteri del nego- Controparte_2 zio di 67 Cours de la Libertè – ON” (teste ); − capitolo n. 12: “DCV che tra Tes_2 le mansioni assegnate al Sig. in ragione del contratto di cui al precedente capitolo Tes_1 di prova rientrava la scelta dei fornitori, la scelta delle merci, l'allestimento del negozio e gli aspetti legati alla comunicazione e alla pubblicità” (teste ); − capitolo Tes_2
n. 16: “DCV che è a conoscenza del fatto che dal 31.10.2013 e fino alla comunicazione di recesso dal contratto esercitato da con comunicazione Parte_2 del 23.06.2016, la società eseguiva investimenti per il punto vendita Controparte_2 di 67 Cours de la Liberté – ON per € 160.000,00, necessitati per il relooking del ne- gozio ed il suo arredamento e allestimento, per pubblicità e comunicazione, oltre ad €
50.000,00 per l'assunzione dei due dipendenti richiesti da Parte_2
per l'assunzione ed il licenziamento del Sig. tra il 1.07.2015 e la data
[...] Parte_4 di chiusura del punto vendita.” (testi e ), e ciò anche in accogli- Tes_1 Tes_2
3 mento della istanza ex art. 177 c.p.c., depositata in data 18.03.2020, sulla quale il giu- dice di prime cure ometteva totalmente di pronunciarsi.
Quanto alla CTU contabile, si insiste nell'ammissione della stessa per i motivi tutti di cui in narrativa;
in merito alla produzione documentale, in riforma della impugnata sentenza, si insiste perché vengano ritenuti utilizzabili ai fini del decidere i documenti da n. 23 a n. 26 tempestivamente allegati alla terza memoria ex art. 183, comma VI, c.p.c. in quanto prodotti a prova contraria, per quanto sopra chiarito.
In ogni caso, con vittoria di spese, esborsi, anticipazioni e compensi di entrambi i gradi di giudizio, con condanna alla restituzione di quanto sarà eventualmente corrisposto medio tempore a parte avversa in ragione del titolo gravato.”
Per la parte appellata:
“Chiede all'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze di respingere, per i motivi tutti di cui alla comparsa di costituzione in appello, richiamati gli atti ed i documenti del primo grado, richiamate le considerazioni di cui alle note di udienza, l'appello proposto dalla dalla società (c.f. , in persona del legale rappresentan- Controparte_2 P.IVA_1 te pro tempore, Sig. , con la società rappresentata da Parte_5 Parte_6
nella sua qualità di mandatario giudiziario (mandatarie judiciaire) e Parte_7 commissario per l'esecuzione del piano di salvaguardia della società CP_2 del Tribunale del Commercio di ON con provvedimento del 6.03.2019 e
[...]
31.03.2020, per la riforma parziale e previa sospensione della esecutività della senten- za n. 883/2022, pubblicata in data 24.10.2022 – Rep. n. 1829/2022 del 24.10.2022, re- sa dal Tribunale di Pistoia, nella persona del Giudice Unico Dott.ssa Elena Piccinni, nell'ambito della causa iscritta al ruolo degli affari civili contenziosi del Tribunale di
Pistoia al n. 866/2018, notificata in data 25.10.2022.
Con vittoria di spese e compensi di entrambi i giudizi. In via istruttoria ci si riporta in- tegralmente a quanto dedotto ed eccepito negli atti di causa opponendosi alle richieste avversarie.”
4

Fatti di causa

- svolgimento del giudizio
Il giudizio di primo grado

1. La con sede in ON (Francia) proponeva opposizione al de- Controparte_2 creto n. 1431/2017 del Tribunale di Pistoia con il quale era alla stessa ingiunto il paga- mento a di € 52.007,88 (di cui € 50.000,00 per la fattu- Controparte_3 ra n. 1147E/2016 a titolo di penale contrattuale ed € 2.007,88 quale saldo delle fatture di vendita n. 955/2016, n. 1197/2016, n. 1446E/2016 e n. 1447E/2016), 0ltre interessi e spese, rilevando ed eccependo:
- che (società francese proprietaria di 3 negozi di materassi e Controparte_2 prodotti affini, uno dei quali a ON, in Cours de la Liberté.) e la Parte_8
e era stato sottoscritto il 31 ottobre 2013 un contratto di partnership per la ven-
[...] dita in esclusiva dei prodotti “Perdormire” della Controparte_3 nell'ambito di un area definita del negozio di ON, Cours de la Libertè, contratto regola- to dal diritto francese e competenza per le liti attribuita in via esclusiva al Tribunale di
Pistoia;
- che la collaborazione durante il primo periodo dava risultati soddisfacenti, con aumento del fatturato;
nel giugno 2015 era sottoscritta una appendice al contratto dell'ottobre 2013;
- che successivamente l'ingerenza della aumentava, Controparte_3 con imposizione della scelta del direttore di negozio, ma il fatturato diminuiva;

- che nel giugno 2016 la comunicava il recesso, ri- Controparte_3 chiedendo la penale contrattuale di € 50.000,00 per l'asserita violazione del diritto di esclusiva;

- che il contratto del 31 ottobre 2013 era nullo in quanto non era stata previamente consegnato il documento di informazione precontrattuale (“DIP”) obbligatorio secondo la legge francese (legge Dubin del 31 dicembre 1989, recepita poi negli articoli L330-3 e
R330-3 del codice di commercio), necessario non solo per i veri e propri contratti di franchising ma anche per le collaborazioni con previsioni di esclusiva, sua pure parziale;

5 - che il recesso comunicato dalla controparte era illegittimo e contrario a buona fe- de, considerando la progressiva ingerenza della nella ge- Controparte_3 stione del negozio;

- che era dovuto il risarcimento del danno, in relazione agli investimenti effettuati per la promozione del marchio ““ . CP_4
Parte in attrice in opposizione chiedeva la revoca del decreto ingiuntivo opposto e proponeva domanda riconvenzionale di risarcimento del danno, quantificato in €
100.000,00.
Si costituiva la convenuta opposta chiedendo la Controparte_3 conferma del decreto opposto ed il rigetto della riconvenzionale ed in particolare espo- nendo:
- che il diritto di esclusiva merceologica riguardava solo una porzione del negozio di
ON de la Libertè e la poteva continuare a vendere materassi – Pt_3 CP_2 anche non a marchio - negli altri negozi e prodotti diversi non in concorren- CP_4 za nello stesso negozio di ON (comodini, lampadari e luminari, biancheria da letto come lenzuola, piumone ecc);
- che con l'appendice del giugno 2015 il si impe- Controparte_3 gnava a garantire temporaneamente il pagamento di una parte del nuovo direttore del negozio , nonché di effettuare nuovi investimenti per il relooking e il bud- Parte_4 get pubblicità;
- che tuttavia pochi mesi dopo scopriva che la stava commercializ- CP_2 zando nel negozio di ON prodotti concorrenti in violazione della clausola di esclusiva di cui all'art.

2.2.5 del contratto di partnership e tale circostanza era constatata e verifi- cata con verbale dell'ufficiale giudiziario;

- che il recesso era quindi del tutto legittimo, con diritto alla penale contrattuale prevista;

- che non era oggetto di contestazione l'ulteriore credito per le forniture;

- che le previsioni relative alla consegna del documento di informazione precontrat- tuale (“DIP”, articoli L330-3 e R330-3 del codice di commercio) non erano applicabili, trattandosi di contratto di partnership con esclusiva limitata e, in ogni caso, l'eventuale
6 violazione della disposizione comportava non la nullità ma l'annullabilità in correlazione con un vizio del consenso.
In corso di causa la era sottoposta dal Tribunale di ON a “pro- Controparte_2 cédure de sauvegarde” (“procedura di salvaguardia”), con intervento del “mandata- rio”.
Istruita la causa con prove orali e documenti, il Tribunale di Pistoia con sentenza n.
883/2022 pubblicata il 24/10/2022 così statuiva:
“rigetta l'opposizione e, per l'effetto, conferma integralmente il decreto ingiuntivo di questo Tribunale n. 1431/2017 del 12/12/2017; rigetta le domande riconvenzionali di parte opponente;
condanna la società opponente alla refusione delle spese di lite in favore della so- cietà opposta liquidate in € 14.103,00 per compensi professionali, oltre il 15% spese ge- nerali, CPA e IVA come per legge;
rigetta la domanda di condanna della società opponente ai sensi dell'art. 92 comma 1 c.p.c. per violazione dell'art. 88 c.p.c.”.
Per quanto ancora rileva in questa sede osservava il Tribunale:
“è in atti il contratto di partnership stipulato tra le parti in data 31/10/2013 (doc.
1 di parte opponente) integrato nel giugno del 2015 da un'appendice (doc. 2 di parte opponente), mentre è fatto non specificamente contestato ex art. 115 c.p.c. la fornitura di prodotti “ di cui alle fatture e ddt allegati al ricorso monitorio (doc. 2 fa- CP_4 scicolo monitorio) per complessivi € 2.007,88 e il mancato pagamento da parte della società del relativo debito. Controparte_5
Ancora, è documentale che la società abbia eserci- Controparte_3 tato il diritto di recesso ai sensi della clausola negoziale 3.2 per violazione di quanto pattuito alla clausola essenziale di cui all'art.

2.2.5 del contratto, mediante invio di let- tera raccomandata del 23/06/2016, cui il successivo art.

3.2.4. ricollega il versamento di una penale per il 2016 di € 50.000,00 (doc. 5 di parte opponente); tale somma è quella portata nella fattura n.1147E/2016 azionata in via monitoria dalla società oppo- sta, il cui quantum debeatur non è stato oggetto di specifica contestazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 115 c.p.c
7 Il contratto oggetto di causa è pienamente valido ed efficace, dovendosi disatten- dere la censura di nullità sollevata dalla società opponente, per omesso invio del docu- mento di informazione precontrattuale (DIC) prima della stipula del contratto, che a tal proposito ha formulato specifica domanda riconvenzionale che va conseguentemen- te rigettata. […] il Tribunale rileva in via dirimente e assorbente come per orientamento costante della giurisprudenza della Corte di Cassazione francese la mancata comunicazione dell'informativa precontrattuale prevista dalla Legge Dubin del 31/12/1989 (poi con- fluita negli articoli del Codice del Commercio sopra riportati) non comporta affatto au- tomaticamente la nullità del contratto, in quanto trattasi di un caso di “nullité relative”
(annullabilità) e non di “nullité absolue” (nullità). Per poter ottenere l'annullamento del contratto, il concessionario deve, infatti, dimostrare che il suo consenso è stato viziato a causa della mancata comunicazione dell'informativa precontrattuale (Cass. francese, sezione commerciale, 10/02/1998, n°95-21906; Cass. francese, sezione commerciale,
13/04/1999, n°96-19383; Corte d'Appello di Parigi, 21/06/1996).
Dunque, il Giudice può annullare il contratto solo ed esclusivamente se il conces- sionario dimostra che non lo avrebbe mai sottoscritto se avesse ricevuto le informazio- ni contenute nell'informativa precontrattuale prevista dalla Legge Dubin del
31/12/1989. E nel caso di specie tale onere probatorio non si può ritenere essere stato assolto dalla società opponente […]
Infine, osserva il Tribunale come secondo orientamento costante della Corte di
Cassazione francese, il concedente non è tenuto a trasmettere al concessionario l'in- formativa precontrattuale prevista dalla Legge Dubin quando quest'ultimo, come paci- ficamente la società è già uno specialista del business al momen- Controparte_2 to della stesura del contratto (Cass., Sezione commerciale, 05/01/2016 n.14-15702, n.
14-15705, n. 14-15701 e n. 14-15710).
Tanto considerato sulla validità del contratto stipulato dalle parti in data
31/10/2013, la società ha legittimamente esercitato il Controparte_3 diritto di recesso come contrattualmente pattuito, ritenuto sussistente il presupposto della colpa grave di come richiesto dalla normativa francese per Controparte_2
8 lo scioglimento unilaterale del contratto a tempo determinato prima della naturale scadenza […]. il motivo relativo alla violazione dell'art.

2.2.5 del contratto è risultato integrato:
- ai sensi dell'art.

2.2.5 del contratto è fatto divieto alla società di Controparte_2 vendere prodotti concorrenti rispetto a quelli a marchio “ all'interno del CP_4 negozio sito in ON, 67 Cours de la Liberté (doc. 1 di parte opponente); […] orbene, l'Ufficiale Giudiziario francese, in data 22/06/2016, recatosi presso il punto vendita di ON su richiesta dalla società opposta, ha accertato, attraverso la vetrina del negozio, essendogli stato impedito l'accesso, che in realtà CP_2 stata vendendo prodotti concorrenti a quelli contrattuali (doc. 5 di parte oppo-
[...] sta);
- l'allegazione di parte opponente secondo cui la commercializzazione di tali pro- dotti concorrenti sarebbe stata autorizzata da è rima- Controparte_3 sta del tutto priva di riscontro probatorio. L'istruttoria orale espletata, infatti, non è idonea a suffragare la pozione sostenuta dalla società Anzitut- Controparte_2 to, priva di valenza probatoria sono le dichiarazioni rese dal testimone Testimone_3 rin sentito all'udienza del 07/04/2022, atteso che lui stesso ha riferito in premessa di conoscere le parti di causa per aver “sostituito mio padre per un periodo di Parte_5 un mese, non ricordo però l'anno”, potendosi dunque trattare – ad esempio- del perio- do iniziale in cui è ammessa la gestione proficua del negozio. Di contro, le dichiarazioni rese dal testimone anch'egli sentito all'udienza del 07/04/2022 non pos- Parte_4 sono ritenersi pienamente attendibili, soprattutto alla luce di quanto riferito dal testi-
sentito sempre alla medesima udienza, il quale ha confer- Testimone_4 mato – in senso maggiormente credibile, valorizzato l'interesse commerciale della so- cietà alla vendita dei prodotti a marchio “ Controparte_3 CP_4
e di segno opposto rispetto ad una eventuale autorizzazione alla commercializzazione di prodotti concorrenti, dopo la specifica disciplina negoziale sulla clausola di esclusiva
(scelta questa priva di giustificazione economica e imprenditoriale) – l'assenza di qual- sivoglia consenso alla vendita di prodotti diversi da quelli a marchio “ ma CP_4 della stessa tipologia merceologica. Inammissibili i documenti tardivamente allegati
9 sub nn. 23, 24, 25 e 26 alla memoria ex art. 183 comma 6 n. 3 c.p.c. di parte opponente in quanto a prova diretta e non a prova contraria;
l'ulteriore documentazione prodotta dall'opponente e consistente nello scambio di mail tra le parti nulla dimostra circa l'autorizzazione rilasciata dall'opposta alla commercializzazione di prodotti concorren- ti. […]
Conseguentemente, deve rigettarsi anche la domanda riconvenzionale di parte opponente di declaratoria di risoluzione del contratto per fatto e colpa della società op- posta, avendo accertato il grave inadempimento della società opponente rispetto alla clausola di esclusiva.
Infine, va rigettata anche la domanda riconvenzionale risarcitoria formulata da per difetto assoluto di specifica allegazione prima ancora che per Controparte_2 difetto di prova del danno conseguenza e della sua riferibilità causale alle condotte ascritte alla società non potendosi ammettere in tal Controparte_3 senso c.t.u. contabile come richiesta in quanto esplorativa. […]
Nel caso di specie non sussistono i presupposti per la condanna della parte vitto- riosa alla refusione delle spese di trasferta dei testimoni per l'udienza del 30/09/2021 non ravvisandosi alcuna violazione dell'art. 88 c.p.c. da parte della società
[...]
così come al risarcimento del danno per la chiusura del negozio il Controparte_6 giorno 30/09/2021, peraltro domanda rimasta sfornita di alcun riscontro probatorio.
Peraltro, il Tribunale rileva come la stessa società opponente ben avrebbe potuto rap- presentare al Tribunale l'apertura in Francia di procedura di salvaguardia nei con- fronti della società con l'effetto di una eventuale pronuncia di in- Controparte_2 terruzione del presente giudizio dovendosi procedere nei confronti del curatore onde evitare la pronuncia di una sentenza inopponibile alla procedura (artt. L. 622-22 e R.
622-20 del Codice di Commercio)”.
L'appello.

2. Proponeva appello tramite il mandatario giudiziario Controparte_2
(mandatarie judiciaire) e commissario per l'esecuzione del piano di salvaguardia nomi- nato dal Tribunale del Commercio di ON, in particolare richiedendo:
10 1) la “modifica del capo della sentenza che riconosce la responsabilità per grave inadempimento a carico di ”; Controparte_2
2) la “modifica del capo della sentenza che non riconosce la responsabilità per grave inadempimento a carico di e respinge la do- Controparte_3 manda di risoluzione del contratto di partnership per il quale è causa per responsabili- tà della odierna appellata”;
3) la “modifica del capo della sentenza che non accoglie la domanda riconvenzio- nale di risarcimento del danno”;
4) la modifica del capo della sentenza che non accoglie la domanda di condanna ex art. 92 c.p.c. in relazione all'art. 88 c.p.c..
Si costituiva in giudizio che contestava le Controparte_3 censure mosse da parte appellante nei confronti della sentenza impugnata, della quale chiedeva la conferma con vittoria delle spese anche in questo grado di giudizio.
In corso di causa parte appellante dava atto che in data 06/12/2022 il Tribunale di
Commercio di ON aveva dichiarato la risoluzione del “plan de sauvegarde” (piano di salvaguardia) e ha aperto una procedura concorsuale di “redressement judiciaire”; si co- stituiva volontariamente in giudizio la società , rappresentata da Parte_1 [...]
nella qualità di mandatario giudiziario (mandatarie judiciaire) della procedu- Parte_9 ra di redressement judiciaire (procedura concorsuale di concordato) della società
[...]
. Controparte_7
Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, la causa, senza at- tività istruttoria, veniva trattenuta in decisione in data 16 gennaio 2025; con la memoria conclusionale si costituiva volontariamente in giudizio il curatore (“Liquidateur Judi- ciaire”) della liquidazione giudiziaria (“procedure de Liquidation Judiciaire”) della so- cietà nominato con sentenza del 04/06/2024 del Tribunale del Controparte_2
Commercio di ON.
Motivi della decisione

3. A seguito della costituzione in giudizio del curatore con la comparsa conclusio- nale non vi è ragione di dichiarare l'interruzione del giudizio, non richiesta dalle parti nelle memorie di replica.
11 L'art. 19 del regolamento (UE) 2015/848 del 20 maggio 2015 relativo alle procedu- re di insolvenza prevede : “La decisione di apertura della procedura di insolvenza da parte di un giudice di uno Stato membro competente in virtù dell'articolo 3, è ricono- sciuta in tutti gli altri Stati membri dal momento in cui essa produce effetto nello Stato di apertura”, l'art. 7 del medesimo regolamento dispone “la legge dello Stato di apertu- ra determina le condizioni di apertura, lo svolgimento e la chiusura della procedura di insolvenza. In particolare, essa determina quanto segue: […] f) gli effetti della procedu- ra d'insolvenza sulle azioni giudiziarie promosse da singoli creditori, salvo che per i procedimenti giudiziari pendenti”.
L'art. L622-22 del Codice di commercio francese dispone: “Fatte salve le disposi- zioni dell'art. L. 625-3, i procedimenti in corso sono interrotti fino a quando il creditore parte in causa non abbia provveduto a depositare la propria istanza di insinuazione al passivo. Tali procedimenti vengono proseguiti automaticamente una volta che il cura- tore e, all'occorrenza, l'amministratore giudiziario o il commissario per l'esecuzione del piano nominati in applicazione dell'art. L. 626-25 sono stati debitamente chiamati in causa, ma mirano solo ad accertare i crediti ed a fissare il loro importo”.
Nella fattispecie il credito della società è stato già ammesso a titolo CP_3 provvisorio al passivo della procedura (vedi doc. 3 della comparsa di costituzione) e il curatore della liquidazione giudiziaria è volontariamente intervenuto in giudizio con ri- lascio di nuova procura;
il giudizio può quindi proseguire, come del resto richiesto dalle parti nelle memorie di replica.

4. L'appello nel merito è infondato e va respinto, con conferma della sentenza im- pugnata.
Preliminarmente occorre dare atto che con l'iniziale atto di appello non ha formato oggetto di specifico motivo di impugnazione (ed è quindi passata in giudicato) la statui- zione del Tribunale di rigetto della domanda di nullità del contratto per omessa preven- tiva consegna del documento di informazione precontrattuale (“DIP”) obbligatorio se- condo la legge francese (articoli L330-3 e R330-3 del codice di commercio).

5. Con i primi due motivi di appello, da trattare congiuntamente in quanto connes- si, parte appellante ha chiesto la “modifica del capo della sentenza che riconosce la re-
12 sponsabilità per grave inadempimento a carico di ” e la “modifica Controparte_2 del capo della sentenza che non riconosce la responsabilità per grave inadempimento a carico di e respinge la domanda di risoluzione del con- Controparte_3 tratto di partnership per il quale è causa per responsabilità della odierna appellata”, in sintesi deducendo che il Tribunale avrebbe errato nel ritenere non provato che la com- mercializzazione di prodotti di marchio differente da “ era in realtà stata au- CP_4 torizzata dallo stesso , come emergerebbe dalle deposizioni dei Controparte_3 testi e e dal tenore della mail prodotte con la seconda Testimone_5 Parte_4 memoria ex 183 c.p.c.
I motivi sono infondati.
Come correttamente rilevato dal Tribunale la violazione degli impegni contrattuali ed in particolare della clausola di esclusiva del punto 2.2.5 (salvi solo gli articoli “non in concorrenza con i prodotti contrattuali come comodini, lampadari e luminari, bianche- ria da letto come lenzuola, piumone ecc”, per una superficie di vendita al massimo di 30 metri quadrati: vedi punto 2.2.6) è risultata provata dal verbale redatto dall'ufficiale giu- diziario, con il relativo corredo fotografico (vedi doc. 5 di parte convenuta opposta in primo grado) ed è anzi pacifica, in relazione alle difese svolte da parte appellante in que- sta sede. La clausola di esclusiva era espressamente qualificata come “condizione essen- ziale del contratto” (vedi punto 2.2.7).
Provata e comunque pacifica la violazione della “condizione essenziale” relativa all'esclusiva di vendita, era onere della parte appellante fornire la compiuta prova che in realtà vi era stato il consenso e l'autorizzazione espressa della stessa Parte_10 alla vendita e commercializzazione di prodotti in diretta concorrenza rispet-
[...] to a quelli a marchio “ e tale prova non può dirsi compiutamente raggiunta: CP_4 come evidenziato dal Tribunale le deposizioni testimoniali sono risultate contraddittorie e scarsamente attendibili (prive di valenza probatoria sono le dichiarazioni rese dal te- stimone sentito all'udienza del 07/04/2022, atteso che lui stesso ha Testimone_5 riferito in premessa di conoscere le parti di causa per aver “sostituito mio padre
[...]
per un periodo di un mese, non ricordo però l'anno”, potendosi dunque trattare Pt_5
– ad esempio- del periodo iniziale in cui è ammessa la gestione proficua del negozio. Di
13 contro, le dichiarazioni rese dal testimone anch'egli sentito all'udienza del Parte_4
07/04/2022 non possono ritenersi pienamente attendibili, soprattutto alla luce di quanto riferito dal testimone sentito sempre alla medesima udien- Testimone_4 za, il quale ha confermato – in senso maggiormente credibile, valorizzato l'interesse commerciale della società alla vendita dei prodotti a Controparte_3 marchio “ e di segno opposto rispetto ad una eventuale autorizzazione alla CP_4 commercializzazione di prodotti concorrenti”); anche i riferimenti, contenuti in alcuni dei messaggi di posta elettronica a marchi diversi, anche in termini di valutazione di me- ra “opportunità” da valutare, non appaiono chiari;
da nessuno di tali messaggi è dato de- sumere una chiara ed espressa modifica alle originarie pattuizioni contrattuali preve- denti l'esclusiva come “condizione essenziale” del rapporto.

6. Con il terzo motivo parte appellante chiede la “modifica del capo della sentenza che non accoglie la domanda riconvenzionale di risarcimento del danno”, deducendo che il Tribunale avrebbe errato nel ritenere tale domanda sfornita di adeguato supporto probatorio, posto che erano stati prodotti i bilanci dal 2013 al 2016, dai quali sarebbe possibile desumere gli investimenti che erano “stati imposti da parte avversa” e censu- rando la mancata ammissione della CTU contabile richiesta.
Il motivo è destituito di fondamento.
In primo luogo, la ritenuta legittimità del recesso della di Controparte_3 per sé esclude la sussistenza di un obbligo risarcitorio.
In generale occorre poi osservare che i rispettivi obblighi contrattuali erano deli- neati e delimitati negli accordi contrattuali sottoscritti e per il resto la società
[...] manteneva giuridicamente la piena autonomia societaria e di amministrazio- CP_2 ne e quindi non può lamentare un pregiudizio correlato alla scelta di assecondare scelte gestionali in ipotesi indicate dalla ed addebitare genericamente Controparte_3
a quest'ultima cali di fatturato o di utili. Legittimamente è stata quindi rigettata la richie- sta di CTU contabile.

7. Con il quarto motivo parte appellante chiede la “modifica del capo della senten- za che non accoglie la domanda di condanna ex art. 92 c.p.c. in relazione all'art. 88
c.p.c”, in particolare lamentando che il Tribunale non abbia condannato controparte alla
14 refusione delle spese per la trasferta in occasione dell'udienza del 30.09.2021, fissata per l'audizione dei testi, poi rinviata a seguito del rilievo della difesa di parte convenuta op- posta circa l'apertura della procedura concorsuale di salvaguardia da parte del Tribunale di ON;
parte appellante sottolinea che la difesa di parte convenuta opposta era a cono- scenza dell'apertura della procedura di salvaguardia da tempo, posto che ne aveva dato atto già nella seconda memoria ex 183 c.p.c., depositata il 28 giugno 2019.
Il motivo è infondato.
Il richiamo da parte della difesa di parte convenuta opposta alla procedura di sal- vaguardia nella seconda memoria ex 183 c.p.c. era finalizzato a contestare la richiesta di controparte di revoca della provvisoria esecuzione già concessa (vedi seconda memoria ex 183 c.p.c.: “Stante l'avvio della procedura di cui si tratta è certo che, in ogni caso, non potranno essere avviate/proseguite azioni esecutive di nessun genere nei confronti del debitore ( ). Ne consegue che non sussiste alcun interesse da parte del- CP_2 la società , stante la “protezione” derivante dall'avvio della procedura concor- CP_2 suale, all'ottenimento del richiesto provvedimento di revoca della provvisoria esecuto- rietà del decreto ingiuntivo opposto”); ma era onere di entrambe le difese e quindi an- che della difesa della di valutare gli effetti dell'apertura della proce- Controparte_2 dura concorsuale (che ex art. art. 19 del regolamento (UE) 2015/848 in precedenza ri- chiamato erano automaticamente riconosciuti anche in Italia), in particolare in ordine all' eventuale interruzione del giudizio, con conseguente impossibilità di compiere ulte- riori atti processuali ex artt. 304, 298 c.p.c., sino alla successiva costituzione in giudizio del mandatario giudiziario (mandataire judiciaire) e commissario per l'esecuzione del piano di salvaguardia, poi avvenuta.
Anche sul punto la motivazione del Tribunale appare quindi corretta (“la stessa so- cietà opponente ben avrebbe potuto rappresentare al Tribunale l'apertura in Francia di procedura di salvaguardia nei confronti della società con Controparte_2
l'effetto di una eventuale pronuncia di interruzione del presente giudizio dovendosi procedere nei confronti del curatore onde evitare la pronuncia di una sentenza inoppo- nibile alla procedura (artt. L. 622-22 e R. 622-20 del Codice di Commercio)”).
15 7. L'appello va quindi respinto, con conferma della sentenza impugnata anche in ordine alle spese. Le ulteriori spese processuali del giudizio di appello seguono la soc- combenza e si liquidano, tenuto conto del valore e della complessità, in € 6.600,00 (fase di studio € 2.000,00; fase introduttiva € 1.200,00; fase decisionale € 3.400,00;), oltre
15% rimborso forfetario spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge, oltre 15% spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge.
Deve darsi atto dei presupposti per il raddoppio a carico dell'appellante del contri- buto unificato ex art. 13 DPR n. 115/2002 come modificato dall'art. 17 legge n. 228/2012.

P.Q.M.

la Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni con- traria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sull'appello proposto dalla Liquidazione
Giudiziaria (“procedure de Liquidation Judiciaire”) della società CP_2 nei confronti di avverso la sentenza n.
[...] Controparte_3
883/2022 del Tribunale di Pistoia pubblicata il 24/10/2022, così provvede:
RIGETTA
l'appello proposto e per l'effetto
CONFERMA la sentenza impugnata e, dato atto che sussistono a carico dell'appellante i presup- posti per il raddoppio del contributo unificato, la condanna al pagamento delle spese processuali del grado, liquidate in complessivi 6.600,00, oltre 15% rimborso forfetario spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del 30 aprile 2025.
Il Consigliere relatore - estensore Il Presidente
Dott. Luigi Nannipieri Dott. Ludovico Delle Vergini
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs
30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
16