N. R.G. 1547/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione seconda civile nelle persone dei seguenti magistrati:
dr. Carlo Maddaloni Presidente rel. dr. Maria Elena Catalano Consigliere dr. Elena Mara Grazioli Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 1547/2024 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliata in VIA DEI BOSSI, 4 Parte_1 P.IVA_1
20121 MILANO presso lo studio dell'avv. CARDELLICCHIO PASQUALE, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. GIOVANNELLI
SANDRO LUCA MARIA ( VIA DEI BOSSI, 4 20121 C.F._1
MILANO; ( VIA DEI BOSSI, 4 Parte_2 C.F._2
20121 MILANO;

APPELLANTE
CONTRO
pagina 1 di 18 (C.F. ), elettivamente domiciliata in VIA Controparte_1 P.IVA_2
XX SETTEMBRE 27 20123 MILANO presso lo studio dell'avv. GRECO MASSIMO
VITTORIO, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv.
ROSSI MARTINA ) VIA ANSPERTO 5 20123 MILANO;
C.F._3
VIA PRINCIPE AMEDEO, 3 Controparte_2 C.F._4
20121 MILANO;

APPELLATA
avente ad oggetto: Prestazione d'opera intellettuale sulle seguenti conclusioni.
Per Parte_1
Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, per tutti i motivi esposti in atti e comunque per quelli esposti negli atti tutti del giudizio di primo grado, da intendersi qui integralmente richiamati e trascritti, rigettata ogni istanza, domanda ed eccezione ex adverso formulata, previa ogni pronuncia e declaratoria del caso, in integrale riforma della Sentenza n. 4135/2024 del
Tribunale di Milano, sez. V, R.G. n. 12432/2021, datata 15 aprile 2024 e depositata in pari data, così giudicare:
In via principale
1) accertare, per i motivi in atti, che le somme richieste da
[...]
a con lettera del 18 febbraio 2021 non sono dovute CP_1 Parte_1
e che anche le ulteriori somme richieste ex adverso non sono dovute ai sensi dell'incarico affidato da a con contratto di Parte_1 Controparte_1
consulenza inter partes del 4 febbraio 2019 e, conseguentemente, respingere la pagina 2 di 18 domanda riconvenzionale avversaria;
per l'effetto, previa riforma della
Sentenza, condannare a rifondere integralmente quanto Controparte_1
ha già versato in esecuzione della Sentenza per cui è appello, oltre Parte_1
interessi dalla data del pagamento al saldo;

2) accertare i danni provocati da a Controparte_1 Parte_1
in relazione all'investimento in Terre di Venezia S.r.l. e, per l'effetto, condannare a risarcire a il danno quantificato Controparte_1 Parte_1
in Euro 2 milioni ovvero nel diverso importo, maggiore o minore, che sarà accertato in corso di causa, da liquidarsi occorrendo anche in via equitativa ex art. 1226 c.c.;
In via istruttoria
3) respingersi le istanze avversarie di prove per testi e interrogatorio libero del dott. formulate nel giudizio di primo grado, e riproposte in CP_3
secondo grado, in quanto inammissibili o comunque irrilevanti per le ragioni di cui in atti;
in subordine, si indica a prova contraria il dott. Testimone_1
In ogni caso
4) con vittoria di spese, diritti e onorari del doppio grado di giudizio e con condanna di a rifondere integralmente quanto Controparte_1 Pt_1
ha già versato per spese legali e oneri di CTU in esecuzione della Sentenza
[...]
per cui è appello, oltre interessi dalla data del pagamento al saldo.
Per Controparte_1
- rigettare integralmente l'appello di con atto in data 16 maggio 2024, con Pt_1
rigetto di ogni ulteriore domanda anche istruttoria confermando la sentenza 4135/2024 del Tribunale di Milano in data 15 aprile 2024;
pagina 3 di 18 - nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande avversarie e conseguente condanna di al risarcimento del danno, in ogni caso, CP_1
escludere il medesimo in quanto non provato e in ogni caso ridurlo, anche in applicazione dell'art. 1227 c.c., anche alla luce di quanto esposto nel presente giudizio;

IN SUBORDINE
- In via condizionata e nella denegata e non creduta ipotesi in qui questa Corte accolga anche in parte uno o più dei motivi di appello formulati dall'Appellante, accerti che il contratto 4 febbraio 2019 tra e non poteva riferirsi all'operazione Terre di CP_1 Pt_1
Venezia e, per l'effetto, riformi la Sentenza sul punto con ogni conseguenza del caso, rigettando pertanto l'appello avversario in quanto non può sussistere alcun inadempimento di CP_1
IN VIA ISTRUTTORIA
- nella denegata e non creduta ipotesi in cui questa Corte non dovesse ritenere sufficientemente provate le circostanze già puntualmente allegate e dimostrate dall'esponente, senza alcuna inversione dell'onere probatorio, accogliere le seguenti istanze istruttorie come di seguito articolate e ritrascritte.
- ammettere prova per testi sulle seguenti circostanze:
1) Vero che nel mese di gennaio 2019 si metteva in contatto con Pt_1 CP_1
chiedendo a quest'ultima assistenza e, più in particolare, chiedeva un servizio di supporto e consulenza in relazione ad alcuni immobili di sua proprietà siti a Firenze poi identificati nell'All. 1 del Contratto sottoscritto tra e in data 4 febbraio Pt_1 CP_1
2019. Si rammostra al teste ns. doc. 1 nonché ns. doc. 18;
2) Vero che le attività svolte da nell'ambito del Contratto sottoscritto tra la CP_1
medesima e in data 4 febbraio 2019 erano tutte attinenti agli Immobili di cui Pt_1
all'All. 1 dello stesso Contratto;

pagina 4 di 18 3) Vero che, nell'ambito del Contratto sottoscritto tra e in data 4 febbraio Pt_1 CP_1
2019, si occupava su istruzione di (i.e. della Dott.ssa ovvero del CP_1 Pt_1 Tes_2
figlio di questa, Dott. delle attività relative agli Immobili siti in Firenze di Tes_1
cui all'All. 1 del medesimo Contratto e in particolare, tra l'altro: - del recupero del credito e in particolare dei canoni di locazione degli Immobili a rendita;
- della ricerca di un nuovo gestore che sostituisse WindowsonItaly nell'ambito degli affitti a scopo turistico e/o a breve termine degli Immobili;
- della ricerca di un'impresa di ristrutturazione per la riqualificazione di Borgo Pinti;
- di analisi dei canoni di locazione e dei possibili scenari in caso di vendita di alcuni Immobili. Si rammostrano al teste ns. docc. 1 - 19 – 20 - 22 - 23 - 26 - 27 – 28 – 29 – 30;
4) Vero che, al fine di effettuare investimenti in partecipazioni ovvero per la gestione di depositi, titoli e liquidità, la Dott.ssa e la stessa agivano per mezzo di Tes_2 Pt_1
altre società specializzate in quei settori, quali ad esempio o UT CP_4
LI S.p.A., ovvero, per tali fini, conferivano mandati a specifici veicoli (quali, ad esempio, per la gestione di liquidità e titoli). Si rammostra al teste ns. doc. CP_5
16;
5) Vero che nel corso dei mesi di ottobre e novembre 2019, dopo aver ricevuto mandato da Terre di Venezia, Orefici in occasione di alcuni incontri telefonici e in presenza presso i propri uffici, informava nella persona della Dott.ssa , di aver Pt_1 Tes_2
assunto incarico di advisor di Terre di Venezia per reperire possibili investitori, precisando di non poter svolgere il ruolo di consulente di laddove quest'ultima Pt_1
avesse manifestato interesse per l'operazione;
6) Vero che nel corso dell'incontro tenutosi a Venezia in data 7 gennaio 2020 il Dott.
quale rappresentante di Terre di Venezia, incontrava la Dott.ssa per CP_6 Tes_2
illustrarle la tenuta in laguna e il progetto e in tale occasione, alla presenza del CP_7
Dott. e dell'Ing. , confermava che era advisor di Terre di CP_3 Persona_1 CP_1
Venezia; pagina 5 di 18 7) Vero che nel mese di febbraio 2020, a seguito della comunicazione da parte di CP_1
di non poter svolgere il ruolo di consulente per l'operazione Terre di Venezia, la
Dott.ssa chiedeva suggerimenti al Dott. a titolo di cortesia, per Tes_2 CP_3
l'individuazione di alcune società che la potessero assistere nello svolgimento dell'attività di due diligence legata all'operazione in Terre di Venezia;

8) Vero che nel mese di marzo 2020 sottoponeva, a titolo di cortesia e “per CP_1
informazione”, alla Dott.ssa e al figlio Dott. diversi nominativi di Tes_2 Tes_1
Contro possibili società tra cui , e e relativi preventivi, CP_9 CP_10
evidenziando quello economicamente più competitivo. Si rammostrano al teste i docc.
34 e 35;
9) Vero che nel mese di ottobre 2019 Terre di Venezia conferiva mandato a per CP_1
la ricerca di possibili investitori e, in tale contesto, chiedeva a la redazione di un CP_1
cd. Infomemo che includeva un Business Plan da presentare ai possibili investitori. Si rammostra al teste l'avv. doc. 4;
10) Vero che a seguito dell'incontro dell'8 gennaio 2020 e in particolare nel febbraio
2020 nella propria qualità di advisor di Terre di Venezia, trasmetteva alla CP_1
Dott.ssa e al Dott. quali rappresentanti di il cd. Infomemo, Tes_2 Tes_1 Pt_1
documento che conteneva la sintesi del progetto intrapreso dal Dott. con Terre di CP_6
Venezia e che esponeva alcuni dati poi inclusi nel Business Plan del giugno 2020. Si rammostra al teste ns. doc. 4 nonché doc. 40;
11) Vero che nel corso dei mesi febbraio-giugno 2020 riceveva varie bozze di Pt_1
Business Plan che venivano commentate da nella persona della Dott.ssa Pt_1 Tes_2
e/o dai consulenti legali di quest'ultima. Si rammostra al teste ns. doc. 10;
12) Vero che, nei mesi successivi al giugno 2020 nonché al novembre 2020, nel corso di numerose interlocuzioni intercorse con il Dott. e, indirettamente, con il cda di CP_6
Terre di Venezia, recepiva istruzioni per redigere le varianti del Business Plan CP_1
che riflettevano il cambio di strategia voluto dallo stesso cda. pagina 6 di 18 Si indicano quali testi su tali circostanze:
- Dott. (C.F. ) nato a [...] il 2 marzo Testimone_3 C.F._5
1966, residente a [...]; nonché
- Ing. (C.F. ) nata a [...] il 14 ottobre Persona_1 C.F._6
1967, residente a [...];
a conoscenza delle circostanze su richiamate in ragione tra l'altro della propria qualità, rispettivamente, di Presidente del cda e dipendente di CP_1
- disporre l'interrogatorio libero del Dott. (C.F. ), CP_11 C.F._7
nato a [...] il [...], residente in [...], quale legale rappresentante di anche ai sensi dell'art. 117 c.p.c., sugli stessi capitoli di CP_1
prova da 1 a 12 suindicati e in narrativa ai par. 2.9, 3.10, 4.1 nonché e in ogni caso sulle circostanze di cui ai par. 2.3, 2.4, 5.3 nonché Sez. III e IV della ns. comparsa di costituzione e risposta e par. 2.3, 2.4, 2.5 della ns. prima memoria, da intendersi qui integralmente richiamate;

pagina 7 di 18 Motivi della decisione in fatto e diritto
Il Tribunale di Milano, con la sentenza n.4135\2024 pubblicata il 15-4-2024, provvedendo sulle domande proposte dalla nei confronti della e su quella Parte_1 Controparte_1 riconvenzionale avanzata da quest'ultima, rigettava le prime ed accoglieva la seconda, condannando a corrispondere a la somma di euro 100.677,00 oltre interessi, ed al Parte_1 Controparte_1
pagamento delle spese processuali in favore della convenuta.
Le pregresse vicende processuali possono essere così sintetizzate.
La (d'ora in poi anche evocava in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano, la Parte_1 Pt_1
(d'ora in poi anche , per ottenerne la condanna al risarcimento di danni, Controparte_1 CP_1
quantificati in Euro 2.000.000,00 in relazione all'inadempimento di un “incarico di assistenza e consulenza finanziaria”, sottoscritto fra le parti il 4 febbraio 2019. deduceva come, nell'ambito dell'esecuzione del detto contratto, la le Parte_1 Controparte_1
avesse proposto un investimento nel capitale di Terre di Venezia s.r.l., presentandole il business plan in data del 12-6-2020.
L'attrice esponeva di avere sottoscritto, con l'assistenza di quale advisor, il 19 giugno Controparte_1
2020, un aumento di capitale per euro 2 milioni della società Terre di Venezia S.r.l., rappresentata nell'occasione dal socio di maggioranza sig. , per acquisire una partecipazione del 26% CP_12
di tale società, sulla base di una valutazione della stessa, secondo il business plan, di sei milioni.
Assumeva la come l'investimento era stato fatto sulla base di un business plan, redatto da Parte_1
ed in esecuzione dell'incarico di consulenza, fondato su dati palesemente errati, che Controparte_1 avevano sovrastimato la redditività di Terre di Venezia e sottostimato le passività di quest'ultima.
Inoltre, secondo parte attrice, aveva agito in grave violazione della disciplina di diritto Controparte_1
finanziario e bancario, in particolare incorrendo nella violazione dell'art. 166 TUF, quanto all'esercizio abusivo di attività finanziaria, e dell'art. 188 TUF, quanto all'uso nella denominazione sociale del termine “finance”.
Secondo la ove la convenuta si fosse astenuta dallo svolgere attività riservata ad altri Pt_1
intermediari finanziarti, l'acquisizione di Terra di Venezia non sarebbe mai avvenuta.
Aggiungeva ancora la come la convenuta avesse taciuto i rapporti intercorrenti tra la stessa e Pt_1
Terre di Venezia, per la quale aveva assunto l'incarico di advisor finanziario esclusivo, agendo quindi in conflitto di interessi.
pagina 8 di 18 Secondo l'attrice, il business plan del 12-6-2020 e con esso tutta l'assistenza prestata da CP_1 avevano completamente fuorviato la valutazione di in merito all'opportunità
[...] Pt_1 dell'investimento in Terre di Venezia, inducendola in errore e quindi ad acquisire una quota di partecipazione in una società il cui valore reale era nettamente inferiore a quello prospettato.
si costituiva in giudizio, contestando il fondamento delle domande di e Controparte_1 Pt_1
chiedendo, in via riconvenzionale, il saldo del proprio compenso professionale.
La convenuta assumeva di non avere svolto consulenza a favore di per la specifica operazione Pt_1
Terre di Venezia, mentre l'attrice era perfettamente a conoscenza del ruolo, invece, svolto da su CP_1
incarico di Terre di Venezia in quella operazione.
deduceva come la avesse nominato altri consulenti per la valutazione della Controparte_1 Pt_1 società oggetto dell'investimento, e come il business plan, redatto su incarico di Terre di Venezia e con dati forniti dalla stessa, era corretto e non poteva certo garantire risultati, trattandosi di uno studio o di un'analisi di fattibilità che offriva dati previsionali, di natura economica, per un possibile sviluppo della società, anche considerando l'aumento del capitale sociale previsto nell'accordo di investimento, senza alcuna garanzia circa il realizzarsi di quelle proiezioni economiche.
Aggiungeva la come, in ogni caso, non esisteva alcun danno risarcibile, posto che Controparte_1
dopo oltre due anni e mezzo dall'investimento, non aveva effettuato alcuna svalutazione, nel Pt_1
proprio bilancio, della partecipazione in Terre di Venezia.
Il Tribunale di Milano, disposta una ctu, decideva la causa nei termini sopra indicati.
Il primo giudice escludeva che la locuzione “finance” che compariva nella denominazione di CP_1 costituisse una violazione dell'art. 188 del TUF, osservando comunque che una eventuale violazione di tali disposizioni avrebbe potuto comportare l'applicazione di una sanzione amministrativa, senza alcun riflesso sulla validità dei rapporti giuridici dedotti in giudizio.
Anche la violazione dell'art. 166 del TUF era inesistente secondo il tribunale, atteso che l'attività svolta da non riguardava particolari strumenti finanziari, né aveva natura di Controparte_1
intermediazione finanziaria.
Il primo giudice riteneva che , accettando l'incarico di consulenza affidatole da Terre di Controparte_1
Venezia, non avesse violato gli accordi raggiunti con né l'aver proposto all'attrice Pt_1
l'investimento in questione integrasse una violazione dei doveri di correttezza e buona fede.
Osservava il tribunale come nessun inadempimento alle obbligazione assunte con la scrittura del 4-2-
2019 fosse imputabile a dal momento che quest'ultima, proprio al fine di evitare la possibilità CP_1
pagina 9 di 18 di un conflitto di interessi e di una consulenza infedele, non aveva assunto l'incarico di advisor in relazione all'investimento in Terre di Venezia, avendo affidato ad altri professionisti -la Nexia Pt_1
Audirevi e il dott. lo svolgimento della due diligence e della valutazione di Terre di Per_2
Venezia.
Aggiungeva il tribunale come dal verbale di assemblea del 18 aprile 2019 della società UT, riconducibile alla famiglia della SI , legale rappresentante di si traeva ulteriore Tes_2 Pt_1 conferma del fatto che quest'ultima fosse al corrente dei rapporti tra e Terre di Venezia, dal CP_1
momento che già in quella occasione era stato prospettato alla famiglia un possibile Tes_2
investimento in Terre di Venezia.
Il primo giudice osservava inoltre come dagli accertamenti compiuti dal ctu, era emerso che dagli elementi documentali a disposizione della quest'ultima era in grado di percepire la natura Pt_1 aleatoria dell'investimento, e l'assenza di qualsiasi attività ingannatoria, sulla reale consistenza della situazione economica della società Terre di Venezia, ascrivibile ad . Controparte_1
Quanto alla domanda riconvenzionale della convenuta, il tribunale osservava come la mail di recesso di del 16-12-2020, rappresentasse un espresso riconoscimento dell'an debeatur, e come non Pt_1 avendo detta società avanzato alcuna contestazione circa l'adempimento da parte di del CP_1
mandato nel settore immobiliare, e nei confronti della nota pro forma del 7-1-2021, l'importo in questa indicato dovesse ritenersi integralmente dovuto, unitamente a quello stabilito per il periodo da gennaio
2020 ad agosto 2021, successivo al recesso, ai sensi della clausola n.8 del contratto.
Detta sentenza è stata impugnata da che ne chiede la riforma con l'accoglimento delle Parte_1
domande proposte in primo grado ed il rigetto della domanda riconvenzionale di in forza di CP_1
cinque motivi di appello.
Si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto della impugnazione, e proponendo Controparte_1
appello incidentale condizionato, per contestare la statuizione del primo giudice che aveva ritenuto compreso nell'incarico conferito da anche la consulenza relativa all'operazione “Terre di Pt_1
Venezia”.
All'udienza dell'1-10-2024 il consigliere istruttore, ai sensi del novellato art. 352 c.p.c., assegnava i termini previsti da detta norma, fissando per la rimessione della causa in decisione l'udienza del 28 gennaio 2025, da tenersi con trattazione scritta ex art. 127 ter c.p.c.
Le parti depositavano le memorie prescritte dall'art. 352 c.p.c., e le note scritte sostitutive dell'udienza, ex art. 127 ter c.p.c.
pagina 10 di 18 La causa è stata trattenuta in decisione dal collegio, così come composto per la detta udienza del 28 gennaio 2025, nella camera di consiglio del 5 febbraio 2025.
In via preliminare deve rilevarsi la infondatezza delle richieste formulate da con la terza delle Pt_1 memorie previste dall'art. 352 c.p.c.
L'appellante, dopo aver fatto rilevare come la comparsa conclusionale della fosse formata da CP_1
sole quattro facciate, assumendo che tale scelta difensiva dell'appellata ledesse il principio del contraddittorio, ha chiesto:
a-di dichiarare inammissibile la eventuale memoria di replica depositata dalla controparte;

b-in mancanza, di fissarsi udienza di discussione orale;

c-di ammettersi la produzione del documento n.50, rappresentato da una citazione diretta a giudizio emessa dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nei confronti di
[...]
comunicatole solo l'8 gennaio 2025. Controparte_13
Le richieste sub. a) e sub. b) sono palesemente infondate.
Premesso che parte appellata ha depositato la propria comparsa conclusionale e che nessuna disposizione prescrive un limite quantitativo minimo di contenuto della stessa, è decisivo osservare come, secondo il costante insegnamento della Suprema Corte, nel processo civile, una volta rimessa la causa in decisione la parte può depositare la memoria di replica prevista dall'art. 190 c.p.c. anche se prima non ha depositato la comparsa conclusionale, non essendovi alcuna norma nel codice di rito che condizioni il diritto di replica all'avvenuta illustrazione delle proprie difese mediante la detta comparsa
(Cass. 2976\2020; Cass. 6439\2009).
La modalità decisionale semplificata prevista dall'art. 350 bis c.p.c., che prevede la discussione orale, si pone in via alternativa, e non cumulativa, con quella stabilita dall'art. 352 c.p.c., che è stata adottata nel caso di specie.
Quanto al detto documento n.50, deve osservarsi come nelle proprie note scritte ex art. 127 ter CP_1
c.p.c., ha espressamente dichiarato di non opporsi alla sua produzione, rinunciando ad un termine per esame e replica, facendone tuttavia rilevare la sua irrilevanza.
Osserva il Collegio come il detto documento, seppure ammissibile, attesa la espressa rinuncia dell'appellata ad eccepirne la tardività, è del tutto irrilevante, riguardando le vicende di un procedimento penale che riguarda soggetti estranei al presente giudizio, e come tale non può assumere alcuna influenza nella valutazione dei motivi di appello articolati da Pt_1
pagina 11 di 18 Ciò premesso, il primo motivo di appello è così rubricato: “Sulla errata statuizione della sentenza per cui in concreto non avrebbe operato quale consulente di . CP_1 Pt_1
Assume l'appellante come gli elementi utilizzati dal primo giudice per escludere che avesse CP_1
operato come advisor di rappresentati dal verbale assembleare del 18 aprile 2019 della società Pt_1
UT LI, e dal fatto che detta attività era stata affidata da ad altri consulenti, erano Pt_1
entrambi smentiti dai documenti prodotti in giudizio, dai quali emergeva che la UT LI non era riferibile alla SI , e che il verbale di assemblea precedeva di sei mesi l'incarico conferito da Tes_2
Terre di Venezia Orefici.
Fa inoltre rilevare l'appellante come l'attività svolta dai consulenti Nexia Audirevi e dott. Per_2
era complementare, e non sovrapponibile, a quella effettuata da come era confermato dal fatto CP_1
che i detti professionisti si erano basati sul Business Plan redatto da senza esaminare la CP_1
fondatezza dei dati in esso riportati.
Aggiunge ancora l'appellante come il giudice di primo grado aveva errato anche nel valutare i pregressi rapporti tra e Terre di Venezia, menzionando il fatto che nel report di era riportato un CP_1 CP_9
compenso di euro 30.000 erogato dal Terre di Venezia a ed individuando la causa del CP_1 pagamento nell'attività di promozione dell'investimento in Terre di Venezia.
Fa rilevare come quel compenso si riferiva ad un precedente e diverso incarico di consulenza Pt_1
prestato da in favore di Terre di Venezia, nel novembre 2018, e ciò trovava conferma nel fatto CP_1 che pochi giorni dopo l'investimento di in Terre di Venezia, quest'ultima aveva versato ad Pt_1 la somma di euro 85.400 per l'attività prestata. CP_1
Infine l'appellante lamenta come il primo giudice non avesse considerato come i consulenti e CP_9 dott. erano stati suggeriti dalla ciò che confermava la negligenza e l'infedeltà di Per_2 CP_1 quest'ultima.
Il primo motivo è infondato.
Così come correttamente ritenuto dal primo giudice, dagli elementi istruttori del processo emerge come la circostanza che avesse preparato su incarico di Terre di Venezia il business plan, non solo CP_1 non era stata celata a ma era perfettamente conoscibile da quest'ultima. Pt_1
Ciò si ricava in particolare: dal fatto che a pagina n. 56 del business plan era chiaramente indicato che il documento era stato redatto da per conto di Terre di Venezia;
CP_1
pagina 12 di 18 dal fatto che nel report di a pagina 8 ed a pagina 16 era indicata come controparte CP_9 CP_1 contrattuale di Terre di Venezia, con l'indicazione dei compensi maturati per “costi di consulenza relativi alla realizzazione di un business plan pluriennale..”; dalla circostanza che la per l'investimento in terre di Venezia, ebbe ad incaricare la Pt_1 CP_9 per la “due diligence” e il dott. per una valutazione della società Terre di Venezia;
Per_2
-dalla circostanza che il business plan era stato redatto sulla base dei dati forniti da Terre di Venezia, la cui veridicità era stata garantita a dal legale rappresentante della prima. Pt_1
Pertanto, a prescindere dal valore indiziario del verbale assembleare della società UT, che comunque risultata partecipata dalla gli elementi sopra ricordati permettono di ritenere come Pt_1
l'odierna appellante fosse consapevole dell'esatto ruolo svolto da nell'operazione Terre di CP_1
Venezia.
Né risulta fondato il rilievo dell'appellante, secondo cui il compenso di euro 30.000 oltre iva in favore di indicato nel report di sarebbe stato erroneamente dal primo riferito all'operazione CP_1 CP_9
oggetto del presente giudizio, mentre invece riguardava altri e diversi incarichi eseguiti da per CP_1
Terre di Venezia, posto che il compenso per l'investimento compiuto da era stata pagato pochi Pt_1 giorni dopo la conclusione dell'operazione ed ammontava alla diversa somma di euro 85.400,00.
Osserva anzitutto la Corte che di tale diverso incarico, cui era riferibile l'indicazione del compenso riportata nel report di non vi è alcuna prova, dal momento che l'appellante si è limitata ad CP_9
allegare che lo stesso risalisse al novembre 2018, senza alcuna altra indicazione.
In ogni caso, il mandato conferito da Terre di Venezia ad prevedeva un compenso fisso di euro CP_1
30.000 oltre accessori, ed una percentuale del 3,5% nel caso di buon fine dell'affare.
Pertanto, il compenso indicato nel report di di euro 30.000 oltre accessori, si riferisce al CP_9 compenso fisso riconosciuto con il conferimento dell'incarico da parte Terre di Venezia, e quello successivo di euro 85.400 rappresenta la parte variabile dello stesso, maturata in seguito al positivo esito dell'operazione di investimento.
Deve pertanto, per tutte le ragioni sopra indicate, confermarsi la valutazione espressa nella sentenza impugnata, secondo cui la circostanza che avesse operato, nella redazione del business plan CP_1 relativo all'operazione Terre di Venezia, su incarico di quest'ultima, era certamente a conoscenza di
Pt_1
Né assume rilievo la circostanza che i consulenti e fossero stati suggeriti a CP_9 Per_2 Pt_1
da CP_1
pagina 13 di 18 Tenuto conto che non è neppure prospettato, prima ancora che provato, che i detti consulenti abbiamo svolto il proprio incarico in maniera negligente, al fine di rappresentare alla una falsa Pt_1
rappresentazione della realtà, a nulla rileva la ragione che ha condotto alla scelta dei professionisti.
Il secondo motivo è così rubricato : “Sulla errata statuizione della sentenza circa l'asserita mancanza decettiva del Business Plan”.
L'appellante censura la pronuncia di primo grado nella parte in cui aveva ritenuto che l'investimento in
Terre di Venezia era aleatorio, e facilmente riconoscibile come tale.
Assume come il tribunale aveva trascurato di considerare che sarebbe stato dovere di Pt_1 CP_1 segnalare il carattere aleatorio dell'operazione, non compatibile con il profilo di investitore di Pt_1
Aggiunge l'appellante come il Business plan elaborato da non rispettasse i doverosi principi di CP_1
affidabilità e prudenza, come accertato dalla stessa ctu, che aveva rilevato come la stima del valore di
Terre di Venezia emergente dal detto report fosse altamente aleatoria, ciò che assumeva particolare rilevanza, dal momento che aveva rappresentato l'elemento decisivo nella valutazione di effettuare l'investimento.
Il motivo è infondato.
Come accertato dalla ctu espletata in primo grado, con argomentazioni condivisibili e logiche, il carattere aleatorio dell'investimento era facilmente evincibile dalla relazione redatta dal dott. Per_2
e dal report elaborato da dal momento che sulla base dei dati riassunti nei due documenti era, CP_9
da un lato, possibile ricavare, sulla base dei dati storici, un valore prudenziale della società Terre di
Venezia calcolato in poco più di un milione di euro, e dall'altro, avere contezza del fatto che l'ipotesi di un futuro valore, sulla base di dati previsionali, di oltre otto milioni di euro, altro non era che l'esito di un possibile sviluppo positivo del progetto imprenditoriale, esposto tuttavia a numerose ed incerte variabili.
Nel report Audirevi, in particolare, erano infatti evidenziati i possibili rischi futuri in grado di incidere sui dati previsionali del business plan, che, come sempre accertato dalla ctu, non contiene alcuna valorizzazione della società Terre di Venezia.
Se pertanto, sulla base dei dati in possesso di forniti dai professionisti dalla medesima Pt_1
incaricati, era possibile esprimere, sulla base dei dati reali ed attuali della società, una valutazione c.d. storica nei termini indicati dal ctu, era altrettante evincibile dalla predetta documentazione che l'utilizzazione dei dati previsionali contenuti nel business plan portava ad un risultato di gran lunga superiore, scontando tuttavia l'imprevedibilità, e quindi l'aleatorietà, dei futuri scenari, in un settore,
pagina 14 di 18 quello turistico alberghiero, particolarmente esposto a subire gli effetti dell'andamento generale dell'economia in un determinato contesto storico.
Non può pertanto assegnarsi al business plan alcuna rilevanza decettiva, come infondatamente preteso dall'appellante.
Il terzo motivo è così rubricato :”Sulla errata statuizione della sentenza sul conflitto di interessi”.
Assume l'appellante come, contrariamente a quanto ritenuto dal tribunale, aveva agito in CP_1
conflitto di interessi, in quanto, senza che ne fosse a conoscenza, aveva, quale consulente di Pt_1
Terre di Venezia, sottoposto a un business plan contenente informazioni non corrispondenti al Pt_1
vero, inducendola ad effettuare un investimento aleatorio, estremamente pregiudizievole.
Anche se il contratto di consulenza tra ed non contemplava un obbligo di esclusiva di Pt_1 CP_1 quest'ultima, e regolava in astratto alla clausola n.5 i possibili conflitti di interesse, ciò che rilevava, secondo l'appellante, era che avesse, con la sua condotta, violato i canoni di correttezza e buona CP_1 fede, omettendo di comunicare l'esistenza di un incarico ricevuto da Terre di Venezia per promuovere l'investimento.
Il motivo non ha fondamento, per le stesse argomentazioni sopra indicate, da intendersi qui richiamate, nell'esame del primo motivo, dovendo escludersi che fosse ignara dell'incarico conferito da Pt_1
Terre di Venezia ad tanto che aveva incaricato due professionisti di compiere accertamenti e CP_1 valutazioni sull'operazione di investimento in questione.
Il quarto motivo è così rubricato :”Sulla errata statuizione sull'abuso di denominazione”.
Assume l'appellante come il tribunale avesse equivocato il senso della contestazione avanzata in primo grado, quanto alla violazione degli artt. 188 e 166 TUF da parte di CP_1
Il profilo trascurato dal giudice di primo grado, sul quale l'appellante insiste con il motivo di impugnazione, riguardava il fatto che si fosse presentata come un professionista nel settore CP_1
della finanza, ciò che comportava che la diligenza da questa impiegata nello svolgimento della prestazione dovesse essere maggiormente qualificata, il che rendeva inescusabile la condotta tenuta dalla medesima nell'operazione oggetto del giudizio.
Il motivo è inammissibile prima ancora che infondato.
L'appellante non sottopone a specifica censura la sentenza, nella parte in cui aveva ritenuto insussistente la ricorrenza delle violazioni degli artt. 166 e 188 del TUF da parte di escludendo CP_1
la natura di intermediazione finanziaria dell'attività svolta dalla odierna appellata, e comunque pagina 15 di 18 l'incidenza di una ipotetica violazione dell'art. 188 TUF sulla validità ed efficacia del rapporto tra le parti.
L'appellante evidenzia un aspetto -e cioè il fatto che si fosse presentata come un Controparte_1 soggetto professionista nel settore della finanza, ciò che aveva incrementato l'affidamento riposto nella professionalità della stessa- che non sorregge, neanche in modo indiretto, alcuna delle rationes decidendi della pronuncia impugnata, e che pertanto rende la critica in esame inammissibile.
Con un ulteriore, non numerato, motivo di impugnazione, da considerarsi come quinto, l'appellante censura la statuizione della sentenza di primo grado con la quale era stata accolta la domanda riconvenzionale di CP_1
Assume come il tribunale aveva errato nell'individuare nella comunicazione del 16 dicembre Pt_1
2020 un espresso riconoscimento del debito nei confronti di andando di contrario avviso CP_1 rispetto all'ordinanza emessa nella fase istruttoria, che aveva fornito una diversa interpretazione della detta mail, ed in ogni caso non vi era alcun elemento per individuare l'entità del preteso credito di nella misura di euro 100.766,00 come ritenuto dal tribunale. CP_1
Anche questa censura è priva di fondamento.
La comunicazione inviata il 16 dicembre 2020 da ad ha il seguente testuale contenuto :” Pt_1 CP_1 facciamo riferimento all'incarico di “assistenza e consulenza finanziaria” stipulato con Voi in data 4 febbraio 2019, con durata di 30 mesi (art. 7), per comunicarVi la nostra intenzione di recedere a far data da 5 giorni da oggi, e quindi dal giorno 21/12/2020, ai sensi dell'art. 8.
Resta inteso che, per il periodo residuo, dal 21/12/20 al 3/8/21, la fee dovutaVi sarà corrisposta nella misura ridotta pari al 40%, alla maturazione della stessa in data 3/8/21 (art. 8)”.
Dal contenuto di detta comunicazione emerge, così come ritenuto dal primo giudice, che la Pt_1
riconosceva di dovere alla il compenso contrattualmente pattuito sino alla cessazione del CP_1
contratto, da ridursi, per il periodo successivo al recesso, così come stabilito dalla clausola n.8.
Con la memoria depositata ai sensi dell'art. 183 comma sesto n.1 c.p.c., la contestava la debenza Pt_1
della somma oggetto della domanda riconvenzionale unicamente in forza di una eccezione di inadempimento, avente ad oggetto la asserita negligente prestazione di consulenza per l'operazione di investimento nel capitale di Terre di Venezie, che aveva provocato, nella prospettazione dell'attrice in primo grado, un ingente danno.
Nessuna ulteriore e specifica contestazione veniva sollevata nei confronti della pretesa creditoria oggetto della domanda riconvenzionale, con la quale la chiedeva il pagamento delle CP_1
pagina 16 di 18 competenze maturate per il secondo semestre del 2020, pattuite nel minimo di euro 100.000 su base annua, e quelle spettanti, in misura ridotta, per l'ulteriore durata del contratto successiva al recesso.
Risulta pertanto corretta la valutazione compiuta dal primo giudice, che ha per l'appunto ritenuto la pretesa creditoria non contestata, se non per l'asserito inadempimento relativo all'operazione Terre di
Venezia.
Esclusa la fondatezza delle contestazioni della circa la detta operazione di investimento, il Pt_1
credito oggetto della domanda riconvenzionale proposta dalla deve ritenersi accertato, in quanto CP_1
(non altrimenti) contestato.
Né ha alcuna rilevanza, per inficiare il ragionamento compiuto dal primo giudice, il fatto che il tribunale, nella fase istruttoria del processo, abbia con ordinanza del 12-8-2021, espresso una differente valutazione della mail del 16-12-2020, rispetto a quanto successivamente ritenuto e statuito nella sentenza.
E' noto come, secondo quanto stabilito dal primo comma dell'art. 177 c.p.c., le ordinanze, comunque motivate, non possono mai pregiudicare la decisione della causa.
L'appello proposto da risulta pertanto infondato, con la conseguente conferma della sentenza Pt_1
impugnata, e ciò esime dall'esame dell'appello incidentale condizionato della CP_1
Secondo il criterio della soccombenza, l'appellante va condannata al rimborso delle spese processuali sostenute da liquidate, tenuto conto delle questioni trattate, e comunque dei Controparte_1
parametri di cui al DM n.55\2014 (e successive modifiche), in euro 18.510,00 per compenso, utilizzando lo scaglione relativo al valore della controversia (da 2 a 4 milioni), per le tre fasi, studio, introduttiva e decisionale, non risultando celebrata la fase istruttoria, con un incremento nel passaggio tra i vari scaglioni, ridotto rispetto a quello massimo stabilito dall'art. 6 DM 55 del 2014 (come modificato).
Dal tenore della norma emerge infatti che la percentuale di aumento non è fissa, potendo giungere
"fino" al 30%, e quindi potendo, evidentemente, essere inferiore.
Detto importo deve essere aumentato di iva, cpa e 15% per rimborso spese forfettarie.
La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante, a norma del comma 1 quater dell'art. 13 del DPR
115\2002 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della l. 228\2012.

P.Q.M.

La Corte, definitamente pronunciando:
pagina 17 di 18 a)respinge l'appello proposto da e conferma la sentenza impugnata;
Parte_1
b)condanna l'appellante al pagamento delle spese processuali di questo grado di giudizio in favore di liquidate in euro 18.510,00 per compenso oltre iva, cpa e 15% per rimborso Controparte_1
spese forfettarie;

c) dà atto, ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, a norma del cit. art. 13, comma 1-bis.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 5 febbraio 2025.
Il Presidente est. Carlo Maddaloni
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