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Sentenza 22 agosto 2025
Sentenza 22 agosto 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Corte d'Appello Milano, sentenza 22/08/2025, n. 2427 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte d'Appello Milano |
| Numero : | 2427 |
| Data del deposito : | 22 agosto 2025 |
Testo completo
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO di MILANO SEZIONE PRIMA CIVILE composta dai magistrati:
Marianna Galioto Presidente Serena Baccolini Consigliere Cristina Ravera Consigliere Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di grado d'appello iscritta al n. r.g. 95/2024, promossa
DA
(C.F. e P.IVA – in Parte_1 P.IVA_1 persona del legale rappresentante, Dr. , elettivamente domiciliata in Parte_2
Milano (MI), Piazza degli Affari n. 1, presso lo studio degli Avv.ti Roberto Fabio Lipari e Carola Rosa Tatti, che la rappresentano e difendono, giusta procura alle liti in atti;
APPELLANTE
NEI CONFRONTI DI
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Milano CP_1 C.F._1
(MI), Via Enrico Besana n. 9, presso lo studio dell'Avv. Prof. Marco Speranzin, che lo rappresenta e difende unitamente al Prof. Avv. Vincenzo Pinto, giusta procura alle liti in atti;
APPELLATO
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, disattesa ogni contraria istanza, riformare la Sentenza del Tribunale civile di Milano, Sez. XV, Specializzata in materia di impresa B, n. 10131/2023, pubblicata in data 15.12.2023 e notificata in pari data a mezzo di posta elettronica certificata, nella parte relativa alla determinazione dell'ammontare della penale contrattuale e, per l'effetto, condannare, il Sig. a pagare in CP_1 favore di a titolo di penale contrattuale ai sensi dell'art. 8 dell'DO Parte_1
Quadro, l'importo pari ad Euro 244.140,00 oltre interessi legali dalla data della notifica della citazione di primo grado. Con vittoria di spese, diritti ed onorari anche del presente giudizio. Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis reiectis:
-In via principale, rigettare integralmente l'appello proposto dal Sig. perché CP_1 infondato per tutti i motivi esposti in narrativa;
-In via incidentale, riformare la sentenza del Tribunale civile di Milano, Sez. XV, Specializzata in materia di impresa B, n. 10131/2023, pubblicata in data 15.12.2023 e notificata in pari data a mezzo di posta elettronica certificata, nella parte relativa alla determinazione dell'ammontare della penale contrattuale e, per l'effetto, condannare il Sig. a pagare in favore di a titolo di penale contrattuale, ai CP_1 Parte_1 sensi dell'art. 8 dell'DO Quadro, l'importo pari ad Euro 244.140,00, oltre interessi dalla data della notifica della citazione di primo grado;
-Con vittoria di spese, diritti ed onorari.
Per : CP_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, Sezione I Civile e Specializzata in materia di Impresa, contrariis reiectis: (a) rigettare integralmente l'appello interposto dalla società “ Parte_1
avverso la sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15
[...] dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, perché del tutto infondato in fatto ed in diritto per le ragioni indicate nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pro-nuncia; (b) accogliere integralmente l'appello interposto, anche in via incidentale, dal Sig. avverso la sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 CP_1 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, in ragione dei motivi di impugnazione tutti indicati nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pronuncia;
(c) per effetto della riforma della sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, accogliere le conclusioni rassegnate dal Sig. nel giudizio di primo grado, CP_1
e segnatamente: (c.1) in via principale, rigettare integralmente le domande formulate dalla società
“ nei confronti del Sig. perché radicalmente infondate Controparte_2 CP_1 in fatto ed in diritto per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi, con ogni consequenziale pro-nuncia; (c.2) in via riconvenzionale, accertare l'inadempimento da parte della società “
[...]
degli obblighi di cui all'art. 11 dell'DO Quadro del 28 giugno 2019 CP_2
e, per l'effetto, condannarla, in persona del legale rappresentante pro tempore, a corrispondere al Sig. a titolo di risarcimento del danno ex artt. 1218 e CP_1
1223 c.c., la somma di euro 808.000,00 o quella, maggiore o minore, che sarà accertata nel corso del procedimento, maggiorata della rivalutazione monetaria e degli interessi sino al saldo, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi, con ogni consequenziale pronuncia;
(c.3) con vittoria di spese e onorari del giudizio;
pag. 2/17 (d) per effetto della riforma della sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, condannare inoltre la società “ , in persona Parte_1 del legale rappresentante pro tempore, alla restituzione in favore del Sig. CP_1 della somma di euro 321.497,50, maggiorata degli interessi sino al saldo, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pronuncia;
(e) con vittoria di spese e di onorari di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con atto di citazione notificato il 16.1.2021, (già Parte_1
di seguito anche ”), attiva nel settore dell'impiantistica e Controparte_2 Parte_1 dei servizi energetici, conveniva in giudizio chiedendo al Tribunale di CP_1 accertare l'inadempimento del convenuto al patto di non concorrenza, condannarlo al pagamento della somma di Euro 547.451,00 a titolo di penale, inibirgli il compimento di ulteriori atti di concorrenza sleale, con condanna al pagamento, ai sensi dell'art. 614- bis c.p.c., per ogni eventuale violazione successiva, di un importo pari al 5% del
“Prezzo Definitivo”, ai sensi dell'DO Quadro, ovvero al 100% della retribuzione annua lorda di ciascun dipendente stornato. A fondamento delle domande, l'attrice deduceva:
- di avere acquisito, nell'estate 2019, l'intero capitale sociale di G.E.U. PI S.r.l. (di seguito, anche “EU” o “EU PI”) attraverso un'operazione articolata in più fasi: una prima cessione del 51% del capitale avvenuta in data 1.7.2019, in esecuzione dell'art. 2 del c.d. DO Quadro (di seguito, anche “l'DO”) stipulato il 28.6.2019, cui era seguito, in data 22.7.2019, l'acquisto delle restanti quote mediante l'esercizio, da parte di , di un'opzione call prevista dall'art. 7 del medesimo Parte_1
DO;
- di avere previsto, nell'DO, l'obbligo di e - altro CP_1 Controparte_3 cedente – dalla data di cessione delle quote e per un periodo pari a cinque anni, di non compiere “(i) atti volti a stornare clienti finali, agenti, dirigenti, dipendenti, procacciatori d'affari e consulenti commerciali che procurino opportunità di acquisire clienti finali di EU E (ii) la divulgazione dei nominativi dei clienti CP_4 finali, agenti, dirigenti, dipendenti, procacciatori d'affari e consulenti commerciali;
(iii) la divulgazione di know-how, notizie procedure, processi, organizzazione interna e in generale di ogni informazione relativa a EU e ” (art. 8.1.); CP_4
- di avere previsto, nell'DO, in caso di inadempimento all'obbligo di non concorrenza, il versamento da parte di e alla società attrice, a titolo di CP_1 CP_3 penale, di una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo, e dunque pari a Euro 547.451,00;
- di avere costituito, nel mese di settembre 2019, CP_1 Controparte_5
(attualmente, , operante nel medesimo settore e avere assunto un CP_6 numero consistente di dipendenti e collaboratori di altamente qualificati e Parte_1
pag. 3/17 strategici per l'azienda, in violazione del patto di non concorrenza e con il precipuo intento di danneggiare l'attrice, rendendosi colpevole della condotta di “storno di dipendenti”, espressamente vietata dall'art.
8.1 dell'DO;
- di avere il convenuto protratto le attività illecite, nonostante la lettera di diffida inviata dalla società attrice in data 20.1.2020.
2. Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto delle domande attoree e, in CP_1 via riconvenzionale, la condanna della società attrice al pagamento della somma di Euro 808.000,00, a titolo di risarcimento danno per l'inadempimento dell'obbligo di mantenere lo stesso nell'incarico di consigliere di amministrazione di EU per la CP_1 durata di tre esercizi (cfr. art. 11, DO Quadro). Il convenuto deduceva:
- l'insussistenza dell'asserita violazione del patto di non concorrenza, previsto dall'art. 8 dell'DO Quadro, in quanto aveva assunto lavoratori liberi sul mercato, CP_6 non legati da alcun rapporto di lavoro con la società attrice, avendo i lavoratori volontariamente interrotto la collaborazione con tale società prima dell'assunzione da parte di e, comunque, in assenza di qualsiasi condizionamento esercitato dallo CP_6 stesso convenuto;
- l'attrice, risultando inadempiente all'obbligo di nominare e mantenere CP_1 quale membro del consiglio di amministrazione per la durata di tre esercizi, avendolo revocato in data 7.8.2019 senza giusta causa, a distanza di un solo mese dalla nomina, così privandolo del compenso triennale di Euro 808.000,00 originariamente convenuto, era tenuta al risarcirlo del danno derivante dal mancato percepimento degli emolumenti dovuti;
- l'attrice, giusta l'inadempimento alla propria obbligazione prevista dall'art. 11 dell'DO, non era legittimata ex art. 1460 c.c. a chiedere il pagamento della penale e l'inibitoria dal compimento di ulteriori atti di concorrenza sleale individuati dall'DO (tra cui lo storno di dipendenti e collaboratori), potendo il convenuto formulare legittimamente l'eccezione prevista dall'art. 1460 c.c.
3. Con la prima memoria istruttoria, l'attrice deduceva l'infondatezza della domanda riconvenzionale del convenuto, evidenziando che egli aveva proposto la medesima domanda nell'ambito di procedimento arbitrale pendente dinanzi la Camera Arbitrale di Milano e che, in ogni caso, la revoca di dal consiglio di amministrazione era CP_1 avvenuta per giusta causa, considerati i conflitti personali in essere tra lo stesso e CP_1
l'altro amministratore che avevano fatto venir meno i presupposti per la Controparte_3 prosecuzione del mandato gestorio. Con la terza memoria il convenuto depositava il lodo pronunciato il 29 CP_1 settembre 2021 dalla Camera Arbitrale di Milano (cfr. doc. 22, fasc. primo grado
, con il quale il Collegio Arbitrale aveva condannato EU PI al pagamento a CP_1 favore dello stesso della somma di Euro 648.000,00 a titolo di risarcimento del CP_1 danno per revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore.
pag. 4/17 4. Il Tribunale di Milano, con sentenza pronunciata in data 16.11.2023 (sentenza n. 10131/23, pubblicata in data 15.12.2023), accertava l'inadempimento del convenuto al patto di non concorrenza previsto dall'art. 8 dell'DO Quadro e, per CP_1
l'effetto, lo condannava a pagare a , a titolo di Parte_1 penale, la somma di Euro 240.000,00, oltre interessi legali al tasso indicato dall'art. 1284, comma 4, c.c., dalla data della notifica della citazione (16.1.2021) sino al saldo;
rigettava la domanda riconvenzionale del convenuto e la domanda di condanna ex art. 614-bis c.p.c. di parte attrice;
condannava, infine, a rimborsare all'attrice CP_1 le spese di lite (liquidate in Euro 14.103,00 per Parte_1 onorari, Euro 1.686,00 per spese non ripetibili, oltre IVA, CPA, spese generali 12,50%). Il Tribunale, premessa la validità della clausola di cui all'art.
8.1. dell'DO, riteneva che la costituzione, da parte di di una nuova società nel medesimo settore CP_1 imprenditoriale dell'attrice e ambito territoriale, subito dopo il suo allontanamento dalla società attrice per effetto della revoca dalla carica di amministratore, fosse contraria al patto di non concorrenza, realizzando uno storno di dipendenti e agenti contrattualmente vietata. Il primo giudice rilevava che molti dipendenti di provenivano dalla società CP_6 attrice, avendo cessato la propria attività alle dipendenze dell'attrice per fornire, senza soluzione di continuità, la propria attività lavorativa a (cfr. docc. 16, 23, 12, 7, CP_6
13, 18, 17, 21 fasc. primo grado attrice) e che gli agenti CP_7 Controparte_8
e erano receduti dai contratti di agenzia in essere con EU PI e Testimone_1 avevano assunto incarichi in (docc. 26, 27, 28, 29, 30 fasc. primo grado CP_6 attrice). Secondo il Tribunale, la simultaneità delle dimissioni rassegnate in EU PI dai dipendenti stornati e la loro assunzione in era indicativa del fatto CP_6 che i lavoratori avessero raggiunto un accordo con già prima delle loro CP_6 dimissioni e, al contempo, escludeva che gli stessi fossero liberi nel mercato del lavoro, di guisa che sussisteva un contributo causale di nella scelta compiuta dai CP_1 lavoratori di lasciare la società. Inoltre, ad avviso del primo giudice, la preponderanza di ex lavoratori di EU PI tra il personale di (segnatamente, otto su undici) CP_6 induceva a ritenere che il convenuto, anziché attingere al personale nel mercato del lavoro, avesse voluto al proprio fianco nella nuova sfida imprenditoriale persone di provenienza EU PI. Con riguardo all'eccezione inadimplenti non est adimplendum sollevata dal convenuto, il Tribunale riteneva che, anche ipotizzando che la revoca dalla carica di amministratore deliberata nei confronti del convenuto fosse avvenuta senza giusta causa, egli non avrebbe potuto legittimamente, per ciò solo, violare il patto di non concorrenza in virtù dell'art. 1460 c.c. Infine, con riguardo al quantum della somma dovuta dal convenuto a titolo di penale, ai sensi dell'art. 8.2, lett. ii) dell'DO, essa era pari al 20% del prezzo definitivo – come definito all'art.
3.7 dell'DO - determinato nella somma del prezzo delle quote di minoranza (Euro 240.000,00) e del prezzo definitivo delle quote green (Euro
pag. 5/17 960.000,00) e così complessivamente Euro 1.200.000,00 e, dunque, pari a Euro 240.000,00. Da ultimo, il Tribunale riteneva non fondata la domanda di condanna del convenuto ex art. 614-bis c.p.c., in considerazione della natura in parte anche risarcitoria della pronuncia ex art. 614-bis c.p.c., incompatibile con il divieto di riconoscimento di ulteriori danni oltre alla penale ex art. 1382 c.c. Parimenti, secondo il Tribunale, era infondata la domanda riconvenzionale del convenuto di risarcimento del danno per la prematura perdita della carica di consigliere di amministrazione di EU PI, non sussistendo il danno lamentato, avendo CP_1 già conseguito, in sede arbitrale, il risarcimento del danno da EU Impiati per la revoca dalla carica di amministratore e non residuando ulteriori ragioni risarcitorie eventualmente ad altro titolo verso la società attrice.
5. Avverso tale sentenza, ha proposto appello Parte_1 chiedendone la riforma e formulando un motivo di gravame: Violazione dell'art. 1362 c.c. per erronea interpretazione contrattuale in merito all'ammontare della penale.
6. si è costituito nel giudizio di appello, chiedendo il rigetto del motivo di CP_1 appello principale e proponendo appello in via incidentale, affidato ai seguenti motivi:
1) Erroneità della sentenza per avere ritenuto che l'art. 8 dell'DO Quadro integrasse un patto di non concorrenza;
2) Erroneità della sentenza impugnata per avere ritenuto integrata la condotta di storno di dipendenti, con omissione di ogni indagine in ordine agli elementi costitutivi;
3) Erroneità della sentenza per non avere provveduto alla riduzione della penale posta a carico di CP_1
4) Erroneità della sentenza impugnata per rigetto dell'eccezione di inadempimento sollevata da CP_1
5) Erroneità della sentenza impugnata per rigetto della domanda riconvenzionale di di risarcimento del danno per illegittima revoca dall'incarico di CP_1 amministratore di EU.
7. All'udienza del 29.5.2024, il Consigliere Istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, ha fissato udienza al 30.4.2025, per la rimessione della causa al Collegio per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c. Tale udienza è stata rinviata al 9.7.2025 e, a tale udienza, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con l'unico motivo di appello, l'appellante in via principale ha censurato la quantificazione dell'ammontare della penale effettuata dal Tribunale sulla base della componente di prezzo versata da in occasione della prima cessione del Parte_1
1.7.2019 (cessione del 51% delle quote di EU;
prezzo versato Euro 1.200.000,00), trascurando di considerare la componente di prezzo versata nella seconda cessione del pag. 6/17 22.7.2019 (cessione del 49% delle quote di EU, avvenuta a mediante esercizio dell'opzione call, prezzo versato Euro 1.537.254,90). L'appellante ha invocato il dato letterale dell'art. 8 dell'DO Quadro, che subordinava l'obbligo di non concorrenza all'esercizio dell'opzione call da parte di
, al fine di tutelare la promissaria acquirente rispetto agli esborsi effettuati Parte_1 per effetto delle due cessioni, con la conseguenza che, secondo la prospettazione dell'appellante, l'ammontare della penale avrebbe dovuto tenere in considerazione tutte le somme versate da in base all'DO Quadro. Parte_1
Inoltre, ad avviso dell'appellante, deponevano in tal senso sia il dato logico, secondo cui, avendo le parti subordinato l'obbligo di non concorrenza all'esercizio dell'opzione call, il pagamento della penale era necessariamente correlato anche a tale esborso sia il dato strutturale, essendo la clausola relativa alla penale stata inserita dalle parti dopo le previsioni relative alle due cessioni (artt. 3 e 7). Nella prospettazione dell'appellante, l'ammontare della penale era, pertanto, pari a Euro 547.451,00 (corrispondente al 20% di Euro 2.737,255,00), oltre interessi dalla data della domanda sino al saldo.
L'appellato ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando la CP_1 conformità della quantificazione della penale effettuata dal primo giudice al tenore letterale della previsione contrattuale. Secondo l'appellato, ai fini del calcolo della penale rilevava il solo prezzo di cessione del 51% del capitale sociale di EU PI, alla luce delle definizioni contrattuali di “Prezzo Definitivo” (art.
3.7 pari al prezzo di
“cessione del 51% delle quote di EU”), prezzo di “cessione del 51% delle quote di EU” (pari alla somma di “Prezzo Quote di Minoranza”, “Prezzo Definitivo Quote Green”; “Prezzo Quote di Minoranza”, artt.
3.1 e 3.6), laddove il prezzo relativo all'acquisto del restante 49% del capitale sociale di EU PI non era incluso nella definizione di “Prezzo Definitivo”, era concepito in maniera autonoma rispetto alle restanti componenti economiche dell'DO ed era calcolato su una “Base di Calcolo” che faceva riferimento proprio al “Prezzo Definitivo”. L'appellato ha rilevato che dalla valutazione complessiva e combinata delle previsioni contrattuali emergeva che le parti avevano voluto svincolare la definizione di “Prezzo Definitivo” – quale base di calcolo della penale – dalla quantificazione di ulteriori somme da parte di nell'ipotesi (eventuale) di esercizio dell'opzione call sul Parte_1 restante 49% del capitale sociale di EU.
Il motivo di impugnazione non è fondato e meritevole di accoglimento alla luce delle considerazioni che seguono. L'art.
8.2. dell'DO Quadro dispone che “L'eventuale violazione degli Obblighi di non concorrenza da parte di uno dei Soggetti Vincolati, singolarmente o congiuntamente, comporterà l'obbligo del/i Soggetto/i Vincolato/i autore della violazione di corrispondere alla Promissaria Acquirente gli importi indicati secondo il principio per cui “chi viola paga” con diritto della Promissaria Acquirente di pretendere da ciascun autore della violazione i medesimi importi e, in particolare:
pag. 7/17 i. una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo del Signor nell'ipotesi di CP_3 violazione connessa allo stesso, da solo o con altro/i Soggetto/i Vincolato/i; ii. una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo dal Signor nell'ipotesi di CP_1 violazione commessa dallo stesso, da solo con altro/i Soggetto/i Vincolato/i”. La penale è, dunque, stata determinata dalle parti sulla base del “Prezzo Definitivo”, il quale è definito all'art.
3.7 dell'DO quale sommatoria del prezzo delle quote di minoranza e del prezzo delle quote green. Si legge, infatti, che “Le Parti convengono che la somma di (i) Prezzo Quote di Minoranza e (ii) il Prezzo Definitivo Quote Green, costituirà il Prezzo definitivo di cessione del 51% delle quote di EU (il “Prezzo Definitivo”)”. Dal che ne discende che gli unici elementi di calcolo ai fini della quantificazione della penale sono il prezzo delle quote di minoranza e il prezzo definitivo delle quote green. Sotto questo profilo, non è fondata la tesi difensiva dell'appellante che ancora la quantificazione della penale a tutti gli esborsi sostenuti da in forza Parte_1 dell'DO, compresi quelli correlati all'esercizio dell'opzione call. Invero, sebbene gli obblighi di non concorrenza siano subordinati alla cessione a CP_2
delle quote di EU PI per effetto dell'opzione put o dell'opzione call (art.
[...]
8.4 dell'DO), la misura della penale è contrattualmente determinata con esclusivo riferimento al “Prezzo Definitivo” – così come definito all'art.
3.7 dell'DO - senza riferimento alcuno al prezzo di cessione del 49% delle quote di EU, mediante esercizio dell'opzione call. E', dunque, pienamente condivisibile il calcolo effettuato dal Tribunale, che ha quantificato la penale in misura pari al 20% del “Prezzo Definitivo”, come definito all'art.
3.7 dell'DO, vale a dire, nella sommatoria del prezzo delle quote di minoranza (pari a Euro 240.000,00) e del prezzo definitivo delle quote green (pari a Euro 960.000,00) e così complessivamente Euro 1.200.000,00, il cui 20% è pari a Euro 240.000,00. In conclusione, il motivo di impugnazione deve essere rigettato.
2. Con il primo motivo di appello incidentale, ha censurato la sentenza CP_1 di primo grado nella parte in cui ha ritenuto che l'art. 8 dell'DO Quadro fondasse a carico dello stesso un obbligo di astensione dal compimento di attività di CP_1 concorrenza tout court, laddove, ai sensi della citata previsione, solo i divieti ivi espressamente previsti costituivano gli “Obblighi di non concorrenza”, senza possibilità di ampliamento o interpretazione estensiva. Ciò posto, secondo l'appellante, la clausola di cui all'art. 8 prevedeva esclusivamente il divieto convenzionale di “storno di dipendenti”, fattispecie del tutto diversa dal patto di non concorrenza di cui all'art. 2596 c.c., con la conseguenza che non assumeva rilievo alcuno – a tali fini – la costituzione da parte di di una società concorrente CP_1
( , non trattandosi di attività vietata ai sensi del citato art. 8. CP_6
pag. 8/17 L'appellata ha eccepito l'inammissibilità dell'appello per eccessiva Parte_1 genericità dei motivi, ai sensi dell'art. 342 c.p.c. e per manifesta infondatezza, ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. Con precipuo riguardo al motivo di gravame, l'appellata ne ha evidenziato l'infondatezza, sulla scorta della considerazione che il Tribunale non avevano condannato per il compimento di attività di concorrenza sleale tout court, CP_1 bensì per lo storno di dipendenti, operando una chiara distinzione tra la concorrenza sleale tout court e la condotta di storno di dipendenti e dando atto che non era stata di per sé la costituzione di ad integrare la violazione dell'DO Quadro, bensì CP_6 il successivo storno di dipendenti operato tramite la predetta società.
Preliminarmente, rileva la Corte che l'art. 342 c.p.c., nel testo novellato, deve essere inteso come precettivo di un appello formulato con motivi specifici, che enucleino, esplicitamente o implicitamente, il capo di sentenza impugnato sia in fatto che in diritto;
che indichino gli errores in iudicando o in procedendo asseritamente compiuti dal primo giudice, che detti errori ineriscano alla ratio decidendi della sentenza impugnata, con esclusione degli obiter dicta (cfr. sul tema, Cass. Civ., Sez. Un., 16.11.2017, n. 27199; Cass. Civ., sez. VI, 30.5.2018, n. 13535; Cass. Civ., Sez. II, 28.1.2022, n. 2681). A detta interpretazione si conforma l'appello incidentale, secondo la sua prospettazione, individuando i capi di sentenza impugnata (segnatamente, quelli relativi alla violazione dell'art. 8 dell'DO Quadro, alla sussistenza dello storno di dipendenti, alla clausola penale, all'eccezione di inadempimento e al risarcimento del danno); gli errores in iudicando asseritamente compiuti dal primo giudice (quanto alla interpretazione del contenuto dell'art. 8 dell'DO Quadro, alla valutazione della sussistenza della condotta di storno di dipendenti, alla mancata riduzione della penale, al mancato accoglimento dell'eccezione di inadempimento e della domanda risarcitoria) e chiedendo la riforma dei capi stessi. Si tratta, dunque, di una prospettazione specifica e rilevante delle argomentazioni di impugnazione, con conseguente il rigetto dell'eccezione proposta da di Parte_1 inammissibilità dell'appello incidentale. Va parimenti rigettata l'eccezione di inammissibilità ex art. 348 bis c.p.c., sia perché la stessa è da delibarsi in prima udienza, prima di procedere alla trattazione, mentre il Consigliere istruttore, nel caso di specie, ha ritenuto di dare corso ordinario al giudizio, fissando l'udienza per la rimessione della causa in decisione ex art. 352 c.p.c., sia per le ragioni di merito esposte più oltre, all'esito dell'articolazione delle tesi difensive svolte nel pieno contraddittorio delle parti, ragioni che non consentono di ritenere l'impugnazione tout court inammissibile o comunque manifestamente infondata.
Ciò posto, passando all'esame del merito del primo motivo di appello incidentale, rileva la Corte che la sentenza impugnata, sebbene contenga il passaggio “già la costituzione da parte di della muova società nel medesimo settore imprenditoriale dell'attrice CP_1
e ambito territoriale, subito dopo il suo allontanamento da CP_6 CP_2 con la revoca dalla carica di amministratore, costituisce violazione del patto di non
pag. 9/17 concorrenza preso con l'Attrice” (cfr. sentenza pag. 8), ha posto a fondamento della violazione dell'DO Quadro lo storno di dipendenti, come emerge chiaramente dal passaggio “si ritiene integrata la condotta vietata con lo storno dei dipendenti da parte del sig. invocata a fondamento della domanda di condanna avanzata CP_1 dall'Attrice” (cfr. sentenza pag. 8). Dal che ne discende l'infondatezza del motivo.
3. Con il secondo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la CP_1 sentenza di primo grado nella parte in cui aveva ritenuto integrata la fattispecie di storno di dipendenti. Secondo l'appellante, il Tribunale aveva erroneamente individuato i dipendenti e gli agenti, in ipotesi stornati, includendovi coloro che avevano interrotto la collaborazione con EU PI per dimissioni volontarie (nella specie, o per Persona_1 risoluzione consensuale del rapporto di lavoro (nella specie, e non Persona_2 aveva considerato che l'allontanamento di dipendenti e agenti da EU PI era dipeso causalmente dal nuovo management della società, che, nell'ambito di un processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure, aveva modificato le condizioni di lavoro e l'autonomia operativa e gestionale dei dipendenti (docc. da 6 a 17 fasc. primo grado , aveva proceduto al licenziamento per giustificato motivo CP_1 oggettivo (doc. 11 fasc. primo grado e alla promozione di un piano di CP_1 incentivazione all'esodo (coinvolgente , doc. 21 fasc. primo grado Controparte_9
. Inoltre, ad avviso dell'appellante, il Tribunale aveva omesso di valutare la CP_1 possibile esistenza di un danno sofferto da EU PI per effetto dell'allontanamento dei dipendenti, danno che non era stato dimostrato da e che era, in ogni caso, Parte_1 da escludersi, atteso che i dipendenti in ipotesi stornati erano soggetti incaricati di mansioni di base, non avevano ricoperto ruoli apicali né svolto mansioni particolarmente qualificate o insostituibili.
L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando che Parte_1 dall'istruttoria espletata era emerso che i dipendenti stornati non erano parte di un piano di incentivazione all'esodo e che, al contrario, la fuoriuscita del personale da EU era stata il risultato di un piano ordito da al fine danneggiare la società (come CP_1 riferito dai testi e ) e che aveva assunto non già i Tes_2 Tes_3 CP_6 dipendenti che EU aveva licenziato, bensì quelli che la stessa EU non aveva licenziato e aveva interesse a tenere in azienda. L'appellata ha evidenziato, poi, che le modalità del passaggio di dipendenti da una società all'altra rendevano evidenti l'esistenza sia di un accordo pregresso tra CP_1
e il personale stornato sia di un chiaro intento dello stesso di danneggiare EU
[...]
PI e che ricorrevano l'elemento soggettivo (inteso come consapevolezza e volontarietà di danneggiare EU PI) e quello oggettivo, essendo stati stornati otto dipendenti su undici, essendo il personale stornato qualificato e comunque non libero sul mercato ed essendosi EU PI trovata in gravi difficoltà in conseguenza delle carenze di organico pag. 10/17 Il motivo di appello non è fondato e meritevole di accoglimento. Le argomentazioni della difesa dell'appellante incidentale non sono idonee a scalfire la statuizione relativa all'accertamento dell'illiceità della condotta di concorrenza sleale perpetrata da mediante lo storno di otto dipendenti. CP_1
La tesi dell'appellante non tiene conto dei numerosi elementi in fatto emersi che, valutati tutti in un quadro unitario, depongono inequivocabilmente per la condotta di storno di dipendenti. Ed infatti, va ricordato che, lo storno di otto dipendenti si inseriscono nella seguente cornice temporale:
- la costituzione di nel settembre 2019, società operante nel medesimo settore CP_6 commerciale e nel medesimo ambito territoriale di , cui sono seguite, Parte_1 nell'arco temporale compreso fra il mese di settembre 2019 e il mese di dicembre 2020, le dimissioni rassegnate dai dipendenti di , Controparte_10 Per_3
e e la loro contestuale
[...] Persona_4 Persona_2 Persona_1 assunzione in (docc. 16, 23, 12, 7, 13, 18, 17 e 21 fasc. primo grado CP_6
) e il recesso degli agenti e Parte_1 CP_7 Controparte_8 Testimone_1 da EU e l'inizio della loro collaborazione con (cfr. docc. 26, 27, 28, 29 e 30 CP_6 fasc. primo grado ); Parte_1
- il passaggio da Uno Tech (Unoenergy) a di otto lavoratori su undici;
CP_6
-il fatto che i lavoratori transitati non fossero liberi sul mercato del lavoro, stanti la simultaneità delle dimissioni rassegnate e la loro assunzione in;
CP_6
- l'elevato livello di specializzazione e la significativa esperienza acquisita in dai dipendenti stornati, essendo disegnatore tecnico, Parte_1 Persona_4 deputato alla progettazione esecutiva, interfaccia con ditte esterne, redazione elaborati tecnici;
progettista e disegnatore meccanico, deputato alla progettazione Tes_4 esecutiva, interfaccia con ditte esterne, redazione elaborati tecnici, interfaccia con reparto logistica per spedizioni e approvvigionamenti materiali;
, Controparte_9 coordinatore del servizio di assistenza EU PI, nonché della gestione tecnica dei clienti finali, installatori e fornitori;
architetto qualificato, deputata Persona_1 all'esecuzione delle verifiche urbanistico-edilizie dei progetti di installazione degli impianti presso i clienti di EU PI e presentazione delle relative autorizzazioni, pre-analisi dei vincoli alla realizzazione degli impianti contrattualizzati, rapporti con gli uffici tecnici dei vari enti interessati, presentazione pratiche presso gli Enti stessi, verifica periodica dello stato delle pratiche e coordinamento delle attività svolte dai professionisti esterni;
responsabile di tutte le attività di logistica di Persona_3
EU PI, deputato all'esecuzione della supervisione dei dipendenti del reparto logistico, del coordinamento e gestione delle attività di magazzino, del coordinamento e gestione di tutte le spedizioni e del materiale di EU PI e della supervisione e controllo della documentazione relativa alle merci in entrata e uscita da EU;
Pt_3
addetta all'amministrazione e, dunque, a tutte le operazioni di gestione di
[...] ordini e fornitori, registrazione di fatture di acquisto da parte dei fornitori, pagamento delle fatture di acquisto dei fornitori e delle polizze assicurative sulle merci, pagamento pag. 11/17 dei vari stipendi di lavoro di ciascun dipendente, registrazione delle fatture commerciali e pagamento degli agenti, riconciliazione delle banche e delle carte di credito e, infine,
responsabile dell'installazione dei sistemi idraulici di EU PI;
Persona_5
- l'assenza, nel medesimo arco temporale, di esodo di altri dipendenti verso altre imprese. A ciò occorre aggiungere che il dedotto processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure ha interessato esclusivamente il dipendente , per Controparte_9 ammissione dello stesso e non anche gli altri dipendenti oggetto di storno. CP_1
Alla luce del contesto temporale di riferimento e delle circostanze accertate documentalmente, sussistono nel caso di specie tutti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza ai fini della configurazione dell'illecito di storno, ossia:
-il numero elevato dei dipendenti stornati o comunque oggetto di tentativo di storno;
- la contemporaneità̀̀̀ tra la manovra di storno (avviata a far data dal mese di settembre 2019) e la costituzione della società concorrente, avente il medesimo oggetto sociale (settembre 2019);
- la contemporaneità delle dimissioni rassegnate dai dipendenti stornati;
- la prosecuzione della mansione lavorativa in precedenza svolta all'interno della società stornata presso la stornante;
- il ruolo dei dipendenti stornati, dotati di un elevato grado di specializzazione e di un significativa esperienza acquisita in . Parte_1
In relazione al requisito dell'animus nocendi, va evidenziato che l'intenzione di arrecare danno e distruggere la concorrente, è stato oggettivato dalla giurisprudenza, inferendolo in via indiziaria da elementi oggettivi che, per la loro intensità, mettano a rischio la continuità aziendale dell'imprenditore nella sua capacità competitiva o provochino alterazioni non fisiologiche dell'attività medesima, quali: la quantità dei soggetti stornati, la portata dell'organizzazione complessiva dell'impresa concorrente, la posizione che i dipendenti stornati rivestono all'interno dell'azienda concorrente, la scarsa fungibilità dei dipendenti, la rapidità dello storno, il parallelismo con l'iniziativa economica del concorrente stornante (si vedano, ex plurimis, Cass. Civ., n. 3865/2020 e Cass. Civ., n. 31203/2017). Nel caso di specie, come si è visto, gli indici sopra enunciati corrispondono con la gran parte di quelli che, secondo la giurisprudenza della Suprema Corte, sono sintomatici dell'esistenza dell'animus nocendi e che non necessariamente devono coesistere tutti insieme, bastando a tale fine, la compresenza di alcuni tra quelli elencati in via esemplificativa. Così la dimissione di otto soggetti su undici dipendenti di in Parte_1 un arco di tempo coincidente con la costituzione della nuova società, le difficoltà di sostituzione di taluni dei soggetti stornati (in particolare, i lavoratori , Per_5 CP_9
e cfr. docc. 47 e 24 fasc. primo grado ), sono, tutti Tes_4 Per_4 Per_3 Parte_1 insieme valutati, indici della volontà di appropriarsi di risorse altrui, eccedendo la normale fisiologia della concorrenza e la libera circolazione dei lavoratori. In conclusione, il motivo di appello deve essere rigettato.
pag. 12/17 4. Con il terzo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la CP_1 sentenza di primo grado per omessa pronuncia sulla richiesta di riduzione in via equitativa della penale, formulata dallo stesso negli scritti conclusivi e fondata CP_1 sull'assenza di un proprio contributo causale all'allontanamento dei dipendenti, sul concorso del fatto decisivo di (con precise scelte imprenditoriali di riduzione Parte_1 dei costi e del personale) e sull'assenza di qualsiasi pregiudizio per . Parte_1
L'appellata ha contrastato il motivo di impugnazione, deducendo Parte_1
l'insussistenza dei presupposti di cui all'art. 1384 c.c. per far luogo alla riduzione della penale.
Anche tale motivo di impugnazione non merita accoglimento. Preliminarmente, va rilevato che, sebbene il potere di riduzione ad equità, attribuito al giudice dall'art. 1384 c.c., a tutela dell'interesse generale dell'ordinamento, possa essere esercitato d'ufficio, l'esercizio di tale potere è subordinato all'assolvimento degli oneri di allegazione e prova, incombenti sulla parte, circa le circostanze rilevanti per la valutazione dell'eccessività della penale, che deve risultare "ex actis", ossia dal materiale probatorio legittimamente acquisito al processo, senza che il giudice possa ricercarlo d'ufficio (ex multis, Cass. Civ., Sez. II, 19.12.2019, n. 34021; Cass. Civ., Sez. Lav., 13.11.2006, n. 24166). Nel caso di specie, le circostanze poste dall'appellante incidentale a CP_1 fondamento della richiesta di riduzione della penale non sono rilevanti ai fini della valutazione della lamentata eccessività, in quanto, da un lato, non può ritenersi marginale il contributo causale di all'allontanamento dei dipendenti per le CP_1 ragioni esposte nella trattazione del secondo motivo di gravame;
dall'altro lato, va escluso che i lavoratori oggetto di storno siano stati interessati dal dedotto processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure e, quindi, sotto questo profilo, non è apprezzabile alcun concorso del fatto decisivo di;
infine, va esclusa Parte_1
l'assenza di pregiudizio per derivante dallo storno dei dipendenti, in Parte_1 considerazione sia del numero dei lavoratori stornati (otto su undici) in un limitato arco temporale sia delle mansioni dagli stessi svolte. Va, inoltre, rilevato che la penale - corrispondente al 20% del prezzo di cessione del 51% del capitale sociale di EU PI non pare eccessivamente onerosa, in considerazione del fatto che lo storno ha riguardato un numero consistente di dipendenti (otto su undici dipendenti di ), con un elevato grado di specializzazione ed Parte_1 esperienza. Sotto questo profilo, considerato che la clausola penale è una predeterminazione forfettaria del danno, la comparazione fra l'ammontare della penale e il danno ipoteticamente risarcibile in caso di mancanza della penale evidenzia la non manifesta eccessività della penale stessa. Dal che ne discende il rigetto del motivo di appello.
5. Con il quarto motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva rigettato l'eccezione inadimplenti non est
pag. 13/17 adimplendum sollevata dallo stesso in relazione alla revoca senza giusta CP_1 causa dall'incarico di consigliere di amministrazione di EU PI. A tale riguardo, l'appellante ha dedotto che tale revoca, avvenuta senza una giusta causa, aveva determinato una significativa alterazione dell'equilibrio contrattuale originariamente convenuto dalle parti – che prevedeva l'obbligo di di Parte_1 mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione quale parte integrante CP_1 dell'accordo nel quale erano compresi gli obblighi di non concorrenza – con conseguenti riflessi sulla causa concreta del contratto e venir meno del fondamento del divieto contrattuale di storno dei dipendenti.
L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando che Parte_1 non avrebbe potuto reagire alla (presunta) illegittima revoca dalla carica di
CP_1 amministratore mediante la violazione del patto di non concorrenza, posto che l'eccezione di inadempimento non costituisce lo strumento per venire meno ai propri obblighi contrattuali. Ha aggiunto, poi, che non aveva alcun obbligo Parte_1 contrattuale di mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione, ma era
CP_1 onerata esclusivamente di nominare il nuovo consiglio di amministrazione di EU - di cui avrebbero fatto parte anche e - e di attribuire loro i
CP_1 Controparte_3 poteri di rappresentanza e gestione di EU PI, così come era avvenuto nel caso di specie, laddove la revoca dalla carica di consigliere di amministrazione era dipesa dal venire meno del rapporto fiduciario fra la società ed
CP_1
Anche tale motivo di appello è infondato. La Corte condivide la valutazione del Tribunale, secondo cui l'art. 1460 c.c. è finalizzato a proteggere il contraente diligente dal rischio di inadempimento dell'altro contraente, attribuendogli il potere di paralizzare la richiesta di adempimento del contraente inadempiente, senza tuttavia consentire a ciascun contraente di non adempiere alla propria obbligazione in caso di violazioni altrui. Inoltre, la legittima proposizione dell'exceptio inadimpleti contractus postula che il rifiuto di adempimento trovi concreta giustificazione nel rapporto tra prestazioni ineseguite e prestazioni rifiutate, in relazione ai legami di corrispettività e interdipendenza tra le stesse sussistenti e la non contrarietà a buona fede di tale rifiuto, nel senso che lo stesso non deve essere determinato da motivi non corrispondenti alle finalità per le quali esso è concesso dalla legge (v. sul tema, Cass. Civ., Sez. II, 25.2.1987, n. 1991; Cass. Civ., n. 1048/1986). Il rifiuto è legittimo laddove sia finalizzato a stimolare l'altro contraente ad eseguire una prestazione ancora possibile e non già a precostituirsi una pretesa di risarcimento per una inadempienza già definitivamente verificatasi (v. Cass. Civ., n. 2596/1990; Cass. Civ., n. 2721/1988). Nel caso di specie, non è ravvisabile alcun nesso di “corrispettività e interdipendenza” fra gli obblighi di non concorrenza gravanti su e da un CP_1 Controparte_3 lato e la prestazione, in ipotesi, ineseguita da , dall'altro lato, in quanto Parte_1 nell'DO Quadro non è espressamente menzionato l'impegno di di Parte_1
pag. 14/17 mantenere nella carica di consigliere di amministrazione EU per tre anni, bensì CP_1 esclusivamente quello di nominarlo alla carica di consigliere di amministrazione. Nell'allegato F) all'DO Quadro, contenente la bozza del verbale di assemblea menzionato all'art. 11.3 (oggetto di impegno delle parti), si legge che il consiglio di amministrazione (composto da e altri) dura in carica sino all'approvazione del CP_1 bilancio al 30.9.2022, laddove non è previsto alcun impegno di di mantenere Parte_1
l'odierno appellante nella carica di consigliere di amministrazione di EU per un tempo minimo di tre anni. Infine, va aggiunto che l'eccezione di inadempimento, di cui all'art. 1460 c.c., è un rimedio necessariamente temporaneo, in quanto delle tre l'una: se l'inadempimento che l'ha provocata persiste, esso condurrà alla risoluzione del contratto e l'eccipiente sarà liberato dalla propria obbligazione;
se l'inadempimento che l'ha provocata cessa, cessa anche il diritto di autotutela dell'eccipiente, il quale sarà perciò obbligato all'adempimento e, infine, se l'inadempimento che l'ha provocata non esisteva, ovvero non era tale da giustificarla, l'eccezione fu malamente sollevata, ed anche in questo caso l'eccipiente sarà tenuto all'adempimento, ovvero sarà esposto all'azione di risoluzione per inadempimento. Dal che ne discende che l'eccezione in parola non può avere effetti liberatori, ma solo effetti sospensivi transeunti della "forza di legge" del contratto, laddove gli effetti liberatori potranno scaturire esclusivamente dalla risoluzione del contratto, sia essa giudiziale, automatica o consensuale (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 29.3.2019, n. 8760). Nel caso di specie, l'eventuale violazione, da parte di , dell'asserito obbligo Parte_1 di mantenimento di nella carica di consigliere di amministrazione non avrebbe CP_1 comunque liberato lo stesso dall'obbligo, gravante a suo carico, di non CP_1 concorrenza. In conclusione, il motivo di impugnazione deve essere rigettato.
6. Con l'ultimo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva rigettato la domanda riconvenzionale di CP_1 di risarcimento del danno per illegittima interruzione dell'incarico di
[...] amministratore di EU PI, trascurando di considerare che le domande risarcitorie formulate dallo stesso nel procedimento arbitrale e nel presente giudizio erano CP_1 dirette contro soggetti giuridici diversi (segnatamente, EU PI nel procedimento arbitrale e , quale socio unico di EU, nel presente giudizio) ed erano fondate Parte_1 su titoli diversi (nella specie, il rapporto di amministrazione con EU PI, nel procedimento arbitrale e la violazione dell'DO Quadro nel presente giudizio).
L'appellata ha resistito al motivo di appello, deducendo che la domanda Parte_1 riconvenzionale avversaria era una duplicazione della domanda formulata in sede arbitrale e che sebbene le domande rivolte da nei due procedimenti CP_1 avessero un diverso titolo e fossero rivolte nei confronti di distinti soggetti giuridici, il fatto dannoso da cui originava la relativa pretesa era unico, sicché, una volta fatto valere nel giudizio arbitrale, questo non avrebbe potuto trovare ingresso nell'ambito di altri pag. 15/17 procedimenti (v. Cass. Civ., Sez. I, 12.1.2023, n. 664; Cass. Civ., Sez. III, 30.11.2017, n. 28656). Ha ribadito di non essere gravata di alcun obbligo contrattuale di mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione, ma esclusivamente dell'obbligo di CP_1 nomina del nuovo consiglio di amministrazione di EU PI, di cui avrebbero fatto parte anche e con poteri di rappresentanza e gestione di EU. Ha CP_1 CP_3 evidenziato, poi, che il danno lamentato dalla controparte era un danno da perdita di chance, che si concretizzava nella perdita dell'opportunità di lucrare gli emolumenti del mandato ove non fosse stato “ingiustamente” revocato, sicché il diritto al relativo risarcimento era automaticamente venuto meno nel momento stesso in cui lo stesso aveva deciso di costituire in violazione dell'art. 2390 c.c., avendo CP_1 CP_6 egli automaticamente perso ogni chance e opportunità di lucrare i compensi da EU, non potendo più, da tale data in poi, ricoprire alcun incarico gestorio nella società concorrente né percepire i relativi emolumenti.
Il motivo di appello non è fondato. Il danno lamentato dall'appellante in via incidentale, consistente nella mancata percezione del corrispettivo previsto per la carica di amministratore è unico e ha trovato ampio ristoro in sede arbitrale, ove è stata riconosciuta l'assenza di giusta causa nella revoca dalla carica di amministratore di EU PI ed è stato liquidato il danno in Euro 648.000,00 – parametrato agli emolumenti per un periodo di tre anni - oltre interessi e rivalutazione monetaria (cfr. lodo arbitrale, pagg. 33 e segg.; doc. 22 fasc. primo grado . CP_1
Come correttamente rilevato dal primo giudice, l'odierno appellante ha già percepito in sede arbitrale il ristoro del danno per la revoca dalla carica di amministratore di EU PI, sicché non residuano ulteriori poste risarcitorie, a diverso titolo, nei confronti di . Parte_1
Dal che ne discende il rigetto del motivo.
7. In conclusione, per le ragioni sopra esposte, l'appello principale e l'appello incidentale devono essere rigettati, in quanto infondati. Quanto alle spese del presente grado di giudizio, la reciproca soccombenza delle parti ne giustifica la compensazione integrale fra le parti. Sussistono, infine, i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante principale e dell'appellante incidentale, del contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
La Corte d'Appello di Milano, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando, nel contraddittorio delle parti, sull'appello principale proposto da e sull'appello incidentale proposto da Parte_1 avverso la sentenza n. 10131/2023 pronunciata dal Tribunale di Milano in CP_1 data 16.11.2023, così provvede:
1. respinge l'appello proposto da Parte_1
pag. 16/17 2. respinge l'appello incidentale proposto da CP_1
3. compensa fra le parti le spese di lite del grado;
4. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento da parte di e di Parte_1 CP_1 dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma
[...] del comma 1 bis art. 13 cit.
Così deciso in Milano, il 9.7.2025
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Marianna Galioto
pag. 17/17
Marianna Galioto Presidente Serena Baccolini Consigliere Cristina Ravera Consigliere Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di grado d'appello iscritta al n. r.g. 95/2024, promossa
DA
(C.F. e P.IVA – in Parte_1 P.IVA_1 persona del legale rappresentante, Dr. , elettivamente domiciliata in Parte_2
Milano (MI), Piazza degli Affari n. 1, presso lo studio degli Avv.ti Roberto Fabio Lipari e Carola Rosa Tatti, che la rappresentano e difendono, giusta procura alle liti in atti;
APPELLANTE
NEI CONFRONTI DI
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Milano CP_1 C.F._1
(MI), Via Enrico Besana n. 9, presso lo studio dell'Avv. Prof. Marco Speranzin, che lo rappresenta e difende unitamente al Prof. Avv. Vincenzo Pinto, giusta procura alle liti in atti;
APPELLATO
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, disattesa ogni contraria istanza, riformare la Sentenza del Tribunale civile di Milano, Sez. XV, Specializzata in materia di impresa B, n. 10131/2023, pubblicata in data 15.12.2023 e notificata in pari data a mezzo di posta elettronica certificata, nella parte relativa alla determinazione dell'ammontare della penale contrattuale e, per l'effetto, condannare, il Sig. a pagare in CP_1 favore di a titolo di penale contrattuale ai sensi dell'art. 8 dell'DO Parte_1
Quadro, l'importo pari ad Euro 244.140,00 oltre interessi legali dalla data della notifica della citazione di primo grado. Con vittoria di spese, diritti ed onorari anche del presente giudizio. Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis reiectis:
-In via principale, rigettare integralmente l'appello proposto dal Sig. perché CP_1 infondato per tutti i motivi esposti in narrativa;
-In via incidentale, riformare la sentenza del Tribunale civile di Milano, Sez. XV, Specializzata in materia di impresa B, n. 10131/2023, pubblicata in data 15.12.2023 e notificata in pari data a mezzo di posta elettronica certificata, nella parte relativa alla determinazione dell'ammontare della penale contrattuale e, per l'effetto, condannare il Sig. a pagare in favore di a titolo di penale contrattuale, ai CP_1 Parte_1 sensi dell'art. 8 dell'DO Quadro, l'importo pari ad Euro 244.140,00, oltre interessi dalla data della notifica della citazione di primo grado;
-Con vittoria di spese, diritti ed onorari.
Per : CP_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, Sezione I Civile e Specializzata in materia di Impresa, contrariis reiectis: (a) rigettare integralmente l'appello interposto dalla società “ Parte_1
avverso la sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15
[...] dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, perché del tutto infondato in fatto ed in diritto per le ragioni indicate nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pro-nuncia; (b) accogliere integralmente l'appello interposto, anche in via incidentale, dal Sig. avverso la sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 CP_1 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, in ragione dei motivi di impugnazione tutti indicati nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pronuncia;
(c) per effetto della riforma della sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, accogliere le conclusioni rassegnate dal Sig. nel giudizio di primo grado, CP_1
e segnatamente: (c.1) in via principale, rigettare integralmente le domande formulate dalla società
“ nei confronti del Sig. perché radicalmente infondate Controparte_2 CP_1 in fatto ed in diritto per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi, con ogni consequenziale pro-nuncia; (c.2) in via riconvenzionale, accertare l'inadempimento da parte della società “
[...]
degli obblighi di cui all'art. 11 dell'DO Quadro del 28 giugno 2019 CP_2
e, per l'effetto, condannarla, in persona del legale rappresentante pro tempore, a corrispondere al Sig. a titolo di risarcimento del danno ex artt. 1218 e CP_1
1223 c.c., la somma di euro 808.000,00 o quella, maggiore o minore, che sarà accertata nel corso del procedimento, maggiorata della rivalutazione monetaria e degli interessi sino al saldo, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi, con ogni consequenziale pronuncia;
(c.3) con vittoria di spese e onorari del giudizio;
pag. 2/17 (d) per effetto della riforma della sentenza n. 10131/2023 (repertorio n. 10496/2023 del 15 dicembre 2023) emessa dal Tribunale di Milano – XV Sezione Civile Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata in data 15 dicembre 2023 e notificata in pari data, condannare inoltre la società “ , in persona Parte_1 del legale rappresentante pro tempore, alla restituzione in favore del Sig. CP_1 della somma di euro 321.497,50, maggiorata degli interessi sino al saldo, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi e con ogni consequenziale pronuncia;
(e) con vittoria di spese e di onorari di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con atto di citazione notificato il 16.1.2021, (già Parte_1
di seguito anche ”), attiva nel settore dell'impiantistica e Controparte_2 Parte_1 dei servizi energetici, conveniva in giudizio chiedendo al Tribunale di CP_1 accertare l'inadempimento del convenuto al patto di non concorrenza, condannarlo al pagamento della somma di Euro 547.451,00 a titolo di penale, inibirgli il compimento di ulteriori atti di concorrenza sleale, con condanna al pagamento, ai sensi dell'art. 614- bis c.p.c., per ogni eventuale violazione successiva, di un importo pari al 5% del
“Prezzo Definitivo”, ai sensi dell'DO Quadro, ovvero al 100% della retribuzione annua lorda di ciascun dipendente stornato. A fondamento delle domande, l'attrice deduceva:
- di avere acquisito, nell'estate 2019, l'intero capitale sociale di G.E.U. PI S.r.l. (di seguito, anche “EU” o “EU PI”) attraverso un'operazione articolata in più fasi: una prima cessione del 51% del capitale avvenuta in data 1.7.2019, in esecuzione dell'art. 2 del c.d. DO Quadro (di seguito, anche “l'DO”) stipulato il 28.6.2019, cui era seguito, in data 22.7.2019, l'acquisto delle restanti quote mediante l'esercizio, da parte di , di un'opzione call prevista dall'art. 7 del medesimo Parte_1
DO;
- di avere previsto, nell'DO, l'obbligo di e - altro CP_1 Controparte_3 cedente – dalla data di cessione delle quote e per un periodo pari a cinque anni, di non compiere “(i) atti volti a stornare clienti finali, agenti, dirigenti, dipendenti, procacciatori d'affari e consulenti commerciali che procurino opportunità di acquisire clienti finali di EU E (ii) la divulgazione dei nominativi dei clienti CP_4 finali, agenti, dirigenti, dipendenti, procacciatori d'affari e consulenti commerciali;
(iii) la divulgazione di know-how, notizie procedure, processi, organizzazione interna e in generale di ogni informazione relativa a EU e ” (art. 8.1.); CP_4
- di avere previsto, nell'DO, in caso di inadempimento all'obbligo di non concorrenza, il versamento da parte di e alla società attrice, a titolo di CP_1 CP_3 penale, di una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo, e dunque pari a Euro 547.451,00;
- di avere costituito, nel mese di settembre 2019, CP_1 Controparte_5
(attualmente, , operante nel medesimo settore e avere assunto un CP_6 numero consistente di dipendenti e collaboratori di altamente qualificati e Parte_1
pag. 3/17 strategici per l'azienda, in violazione del patto di non concorrenza e con il precipuo intento di danneggiare l'attrice, rendendosi colpevole della condotta di “storno di dipendenti”, espressamente vietata dall'art.
8.1 dell'DO;
- di avere il convenuto protratto le attività illecite, nonostante la lettera di diffida inviata dalla società attrice in data 20.1.2020.
2. Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto delle domande attoree e, in CP_1 via riconvenzionale, la condanna della società attrice al pagamento della somma di Euro 808.000,00, a titolo di risarcimento danno per l'inadempimento dell'obbligo di mantenere lo stesso nell'incarico di consigliere di amministrazione di EU per la CP_1 durata di tre esercizi (cfr. art. 11, DO Quadro). Il convenuto deduceva:
- l'insussistenza dell'asserita violazione del patto di non concorrenza, previsto dall'art. 8 dell'DO Quadro, in quanto aveva assunto lavoratori liberi sul mercato, CP_6 non legati da alcun rapporto di lavoro con la società attrice, avendo i lavoratori volontariamente interrotto la collaborazione con tale società prima dell'assunzione da parte di e, comunque, in assenza di qualsiasi condizionamento esercitato dallo CP_6 stesso convenuto;
- l'attrice, risultando inadempiente all'obbligo di nominare e mantenere CP_1 quale membro del consiglio di amministrazione per la durata di tre esercizi, avendolo revocato in data 7.8.2019 senza giusta causa, a distanza di un solo mese dalla nomina, così privandolo del compenso triennale di Euro 808.000,00 originariamente convenuto, era tenuta al risarcirlo del danno derivante dal mancato percepimento degli emolumenti dovuti;
- l'attrice, giusta l'inadempimento alla propria obbligazione prevista dall'art. 11 dell'DO, non era legittimata ex art. 1460 c.c. a chiedere il pagamento della penale e l'inibitoria dal compimento di ulteriori atti di concorrenza sleale individuati dall'DO (tra cui lo storno di dipendenti e collaboratori), potendo il convenuto formulare legittimamente l'eccezione prevista dall'art. 1460 c.c.
3. Con la prima memoria istruttoria, l'attrice deduceva l'infondatezza della domanda riconvenzionale del convenuto, evidenziando che egli aveva proposto la medesima domanda nell'ambito di procedimento arbitrale pendente dinanzi la Camera Arbitrale di Milano e che, in ogni caso, la revoca di dal consiglio di amministrazione era CP_1 avvenuta per giusta causa, considerati i conflitti personali in essere tra lo stesso e CP_1
l'altro amministratore che avevano fatto venir meno i presupposti per la Controparte_3 prosecuzione del mandato gestorio. Con la terza memoria il convenuto depositava il lodo pronunciato il 29 CP_1 settembre 2021 dalla Camera Arbitrale di Milano (cfr. doc. 22, fasc. primo grado
, con il quale il Collegio Arbitrale aveva condannato EU PI al pagamento a CP_1 favore dello stesso della somma di Euro 648.000,00 a titolo di risarcimento del CP_1 danno per revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore.
pag. 4/17 4. Il Tribunale di Milano, con sentenza pronunciata in data 16.11.2023 (sentenza n. 10131/23, pubblicata in data 15.12.2023), accertava l'inadempimento del convenuto al patto di non concorrenza previsto dall'art. 8 dell'DO Quadro e, per CP_1
l'effetto, lo condannava a pagare a , a titolo di Parte_1 penale, la somma di Euro 240.000,00, oltre interessi legali al tasso indicato dall'art. 1284, comma 4, c.c., dalla data della notifica della citazione (16.1.2021) sino al saldo;
rigettava la domanda riconvenzionale del convenuto e la domanda di condanna ex art. 614-bis c.p.c. di parte attrice;
condannava, infine, a rimborsare all'attrice CP_1 le spese di lite (liquidate in Euro 14.103,00 per Parte_1 onorari, Euro 1.686,00 per spese non ripetibili, oltre IVA, CPA, spese generali 12,50%). Il Tribunale, premessa la validità della clausola di cui all'art.
8.1. dell'DO, riteneva che la costituzione, da parte di di una nuova società nel medesimo settore CP_1 imprenditoriale dell'attrice e ambito territoriale, subito dopo il suo allontanamento dalla società attrice per effetto della revoca dalla carica di amministratore, fosse contraria al patto di non concorrenza, realizzando uno storno di dipendenti e agenti contrattualmente vietata. Il primo giudice rilevava che molti dipendenti di provenivano dalla società CP_6 attrice, avendo cessato la propria attività alle dipendenze dell'attrice per fornire, senza soluzione di continuità, la propria attività lavorativa a (cfr. docc. 16, 23, 12, 7, CP_6
13, 18, 17, 21 fasc. primo grado attrice) e che gli agenti CP_7 Controparte_8
e erano receduti dai contratti di agenzia in essere con EU PI e Testimone_1 avevano assunto incarichi in (docc. 26, 27, 28, 29, 30 fasc. primo grado CP_6 attrice). Secondo il Tribunale, la simultaneità delle dimissioni rassegnate in EU PI dai dipendenti stornati e la loro assunzione in era indicativa del fatto CP_6 che i lavoratori avessero raggiunto un accordo con già prima delle loro CP_6 dimissioni e, al contempo, escludeva che gli stessi fossero liberi nel mercato del lavoro, di guisa che sussisteva un contributo causale di nella scelta compiuta dai CP_1 lavoratori di lasciare la società. Inoltre, ad avviso del primo giudice, la preponderanza di ex lavoratori di EU PI tra il personale di (segnatamente, otto su undici) CP_6 induceva a ritenere che il convenuto, anziché attingere al personale nel mercato del lavoro, avesse voluto al proprio fianco nella nuova sfida imprenditoriale persone di provenienza EU PI. Con riguardo all'eccezione inadimplenti non est adimplendum sollevata dal convenuto, il Tribunale riteneva che, anche ipotizzando che la revoca dalla carica di amministratore deliberata nei confronti del convenuto fosse avvenuta senza giusta causa, egli non avrebbe potuto legittimamente, per ciò solo, violare il patto di non concorrenza in virtù dell'art. 1460 c.c. Infine, con riguardo al quantum della somma dovuta dal convenuto a titolo di penale, ai sensi dell'art. 8.2, lett. ii) dell'DO, essa era pari al 20% del prezzo definitivo – come definito all'art.
3.7 dell'DO - determinato nella somma del prezzo delle quote di minoranza (Euro 240.000,00) e del prezzo definitivo delle quote green (Euro
pag. 5/17 960.000,00) e così complessivamente Euro 1.200.000,00 e, dunque, pari a Euro 240.000,00. Da ultimo, il Tribunale riteneva non fondata la domanda di condanna del convenuto ex art. 614-bis c.p.c., in considerazione della natura in parte anche risarcitoria della pronuncia ex art. 614-bis c.p.c., incompatibile con il divieto di riconoscimento di ulteriori danni oltre alla penale ex art. 1382 c.c. Parimenti, secondo il Tribunale, era infondata la domanda riconvenzionale del convenuto di risarcimento del danno per la prematura perdita della carica di consigliere di amministrazione di EU PI, non sussistendo il danno lamentato, avendo CP_1 già conseguito, in sede arbitrale, il risarcimento del danno da EU Impiati per la revoca dalla carica di amministratore e non residuando ulteriori ragioni risarcitorie eventualmente ad altro titolo verso la società attrice.
5. Avverso tale sentenza, ha proposto appello Parte_1 chiedendone la riforma e formulando un motivo di gravame: Violazione dell'art. 1362 c.c. per erronea interpretazione contrattuale in merito all'ammontare della penale.
6. si è costituito nel giudizio di appello, chiedendo il rigetto del motivo di CP_1 appello principale e proponendo appello in via incidentale, affidato ai seguenti motivi:
1) Erroneità della sentenza per avere ritenuto che l'art. 8 dell'DO Quadro integrasse un patto di non concorrenza;
2) Erroneità della sentenza impugnata per avere ritenuto integrata la condotta di storno di dipendenti, con omissione di ogni indagine in ordine agli elementi costitutivi;
3) Erroneità della sentenza per non avere provveduto alla riduzione della penale posta a carico di CP_1
4) Erroneità della sentenza impugnata per rigetto dell'eccezione di inadempimento sollevata da CP_1
5) Erroneità della sentenza impugnata per rigetto della domanda riconvenzionale di di risarcimento del danno per illegittima revoca dall'incarico di CP_1 amministratore di EU.
7. All'udienza del 29.5.2024, il Consigliere Istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, ha fissato udienza al 30.4.2025, per la rimessione della causa al Collegio per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c. Tale udienza è stata rinviata al 9.7.2025 e, a tale udienza, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con l'unico motivo di appello, l'appellante in via principale ha censurato la quantificazione dell'ammontare della penale effettuata dal Tribunale sulla base della componente di prezzo versata da in occasione della prima cessione del Parte_1
1.7.2019 (cessione del 51% delle quote di EU;
prezzo versato Euro 1.200.000,00), trascurando di considerare la componente di prezzo versata nella seconda cessione del pag. 6/17 22.7.2019 (cessione del 49% delle quote di EU, avvenuta a mediante esercizio dell'opzione call, prezzo versato Euro 1.537.254,90). L'appellante ha invocato il dato letterale dell'art. 8 dell'DO Quadro, che subordinava l'obbligo di non concorrenza all'esercizio dell'opzione call da parte di
, al fine di tutelare la promissaria acquirente rispetto agli esborsi effettuati Parte_1 per effetto delle due cessioni, con la conseguenza che, secondo la prospettazione dell'appellante, l'ammontare della penale avrebbe dovuto tenere in considerazione tutte le somme versate da in base all'DO Quadro. Parte_1
Inoltre, ad avviso dell'appellante, deponevano in tal senso sia il dato logico, secondo cui, avendo le parti subordinato l'obbligo di non concorrenza all'esercizio dell'opzione call, il pagamento della penale era necessariamente correlato anche a tale esborso sia il dato strutturale, essendo la clausola relativa alla penale stata inserita dalle parti dopo le previsioni relative alle due cessioni (artt. 3 e 7). Nella prospettazione dell'appellante, l'ammontare della penale era, pertanto, pari a Euro 547.451,00 (corrispondente al 20% di Euro 2.737,255,00), oltre interessi dalla data della domanda sino al saldo.
L'appellato ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando la CP_1 conformità della quantificazione della penale effettuata dal primo giudice al tenore letterale della previsione contrattuale. Secondo l'appellato, ai fini del calcolo della penale rilevava il solo prezzo di cessione del 51% del capitale sociale di EU PI, alla luce delle definizioni contrattuali di “Prezzo Definitivo” (art.
3.7 pari al prezzo di
“cessione del 51% delle quote di EU”), prezzo di “cessione del 51% delle quote di EU” (pari alla somma di “Prezzo Quote di Minoranza”, “Prezzo Definitivo Quote Green”; “Prezzo Quote di Minoranza”, artt.
3.1 e 3.6), laddove il prezzo relativo all'acquisto del restante 49% del capitale sociale di EU PI non era incluso nella definizione di “Prezzo Definitivo”, era concepito in maniera autonoma rispetto alle restanti componenti economiche dell'DO ed era calcolato su una “Base di Calcolo” che faceva riferimento proprio al “Prezzo Definitivo”. L'appellato ha rilevato che dalla valutazione complessiva e combinata delle previsioni contrattuali emergeva che le parti avevano voluto svincolare la definizione di “Prezzo Definitivo” – quale base di calcolo della penale – dalla quantificazione di ulteriori somme da parte di nell'ipotesi (eventuale) di esercizio dell'opzione call sul Parte_1 restante 49% del capitale sociale di EU.
Il motivo di impugnazione non è fondato e meritevole di accoglimento alla luce delle considerazioni che seguono. L'art.
8.2. dell'DO Quadro dispone che “L'eventuale violazione degli Obblighi di non concorrenza da parte di uno dei Soggetti Vincolati, singolarmente o congiuntamente, comporterà l'obbligo del/i Soggetto/i Vincolato/i autore della violazione di corrispondere alla Promissaria Acquirente gli importi indicati secondo il principio per cui “chi viola paga” con diritto della Promissaria Acquirente di pretendere da ciascun autore della violazione i medesimi importi e, in particolare:
pag. 7/17 i. una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo del Signor nell'ipotesi di CP_3 violazione connessa allo stesso, da solo o con altro/i Soggetto/i Vincolato/i; ii. una somma pari al 20% del Prezzo Definitivo dal Signor nell'ipotesi di CP_1 violazione commessa dallo stesso, da solo con altro/i Soggetto/i Vincolato/i”. La penale è, dunque, stata determinata dalle parti sulla base del “Prezzo Definitivo”, il quale è definito all'art.
3.7 dell'DO quale sommatoria del prezzo delle quote di minoranza e del prezzo delle quote green. Si legge, infatti, che “Le Parti convengono che la somma di (i) Prezzo Quote di Minoranza e (ii) il Prezzo Definitivo Quote Green, costituirà il Prezzo definitivo di cessione del 51% delle quote di EU (il “Prezzo Definitivo”)”. Dal che ne discende che gli unici elementi di calcolo ai fini della quantificazione della penale sono il prezzo delle quote di minoranza e il prezzo definitivo delle quote green. Sotto questo profilo, non è fondata la tesi difensiva dell'appellante che ancora la quantificazione della penale a tutti gli esborsi sostenuti da in forza Parte_1 dell'DO, compresi quelli correlati all'esercizio dell'opzione call. Invero, sebbene gli obblighi di non concorrenza siano subordinati alla cessione a CP_2
delle quote di EU PI per effetto dell'opzione put o dell'opzione call (art.
[...]
8.4 dell'DO), la misura della penale è contrattualmente determinata con esclusivo riferimento al “Prezzo Definitivo” – così come definito all'art.
3.7 dell'DO - senza riferimento alcuno al prezzo di cessione del 49% delle quote di EU, mediante esercizio dell'opzione call. E', dunque, pienamente condivisibile il calcolo effettuato dal Tribunale, che ha quantificato la penale in misura pari al 20% del “Prezzo Definitivo”, come definito all'art.
3.7 dell'DO, vale a dire, nella sommatoria del prezzo delle quote di minoranza (pari a Euro 240.000,00) e del prezzo definitivo delle quote green (pari a Euro 960.000,00) e così complessivamente Euro 1.200.000,00, il cui 20% è pari a Euro 240.000,00. In conclusione, il motivo di impugnazione deve essere rigettato.
2. Con il primo motivo di appello incidentale, ha censurato la sentenza CP_1 di primo grado nella parte in cui ha ritenuto che l'art. 8 dell'DO Quadro fondasse a carico dello stesso un obbligo di astensione dal compimento di attività di CP_1 concorrenza tout court, laddove, ai sensi della citata previsione, solo i divieti ivi espressamente previsti costituivano gli “Obblighi di non concorrenza”, senza possibilità di ampliamento o interpretazione estensiva. Ciò posto, secondo l'appellante, la clausola di cui all'art. 8 prevedeva esclusivamente il divieto convenzionale di “storno di dipendenti”, fattispecie del tutto diversa dal patto di non concorrenza di cui all'art. 2596 c.c., con la conseguenza che non assumeva rilievo alcuno – a tali fini – la costituzione da parte di di una società concorrente CP_1
( , non trattandosi di attività vietata ai sensi del citato art. 8. CP_6
pag. 8/17 L'appellata ha eccepito l'inammissibilità dell'appello per eccessiva Parte_1 genericità dei motivi, ai sensi dell'art. 342 c.p.c. e per manifesta infondatezza, ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. Con precipuo riguardo al motivo di gravame, l'appellata ne ha evidenziato l'infondatezza, sulla scorta della considerazione che il Tribunale non avevano condannato per il compimento di attività di concorrenza sleale tout court, CP_1 bensì per lo storno di dipendenti, operando una chiara distinzione tra la concorrenza sleale tout court e la condotta di storno di dipendenti e dando atto che non era stata di per sé la costituzione di ad integrare la violazione dell'DO Quadro, bensì CP_6 il successivo storno di dipendenti operato tramite la predetta società.
Preliminarmente, rileva la Corte che l'art. 342 c.p.c., nel testo novellato, deve essere inteso come precettivo di un appello formulato con motivi specifici, che enucleino, esplicitamente o implicitamente, il capo di sentenza impugnato sia in fatto che in diritto;
che indichino gli errores in iudicando o in procedendo asseritamente compiuti dal primo giudice, che detti errori ineriscano alla ratio decidendi della sentenza impugnata, con esclusione degli obiter dicta (cfr. sul tema, Cass. Civ., Sez. Un., 16.11.2017, n. 27199; Cass. Civ., sez. VI, 30.5.2018, n. 13535; Cass. Civ., Sez. II, 28.1.2022, n. 2681). A detta interpretazione si conforma l'appello incidentale, secondo la sua prospettazione, individuando i capi di sentenza impugnata (segnatamente, quelli relativi alla violazione dell'art. 8 dell'DO Quadro, alla sussistenza dello storno di dipendenti, alla clausola penale, all'eccezione di inadempimento e al risarcimento del danno); gli errores in iudicando asseritamente compiuti dal primo giudice (quanto alla interpretazione del contenuto dell'art. 8 dell'DO Quadro, alla valutazione della sussistenza della condotta di storno di dipendenti, alla mancata riduzione della penale, al mancato accoglimento dell'eccezione di inadempimento e della domanda risarcitoria) e chiedendo la riforma dei capi stessi. Si tratta, dunque, di una prospettazione specifica e rilevante delle argomentazioni di impugnazione, con conseguente il rigetto dell'eccezione proposta da di Parte_1 inammissibilità dell'appello incidentale. Va parimenti rigettata l'eccezione di inammissibilità ex art. 348 bis c.p.c., sia perché la stessa è da delibarsi in prima udienza, prima di procedere alla trattazione, mentre il Consigliere istruttore, nel caso di specie, ha ritenuto di dare corso ordinario al giudizio, fissando l'udienza per la rimessione della causa in decisione ex art. 352 c.p.c., sia per le ragioni di merito esposte più oltre, all'esito dell'articolazione delle tesi difensive svolte nel pieno contraddittorio delle parti, ragioni che non consentono di ritenere l'impugnazione tout court inammissibile o comunque manifestamente infondata.
Ciò posto, passando all'esame del merito del primo motivo di appello incidentale, rileva la Corte che la sentenza impugnata, sebbene contenga il passaggio “già la costituzione da parte di della muova società nel medesimo settore imprenditoriale dell'attrice CP_1
e ambito territoriale, subito dopo il suo allontanamento da CP_6 CP_2 con la revoca dalla carica di amministratore, costituisce violazione del patto di non
pag. 9/17 concorrenza preso con l'Attrice” (cfr. sentenza pag. 8), ha posto a fondamento della violazione dell'DO Quadro lo storno di dipendenti, come emerge chiaramente dal passaggio “si ritiene integrata la condotta vietata con lo storno dei dipendenti da parte del sig. invocata a fondamento della domanda di condanna avanzata CP_1 dall'Attrice” (cfr. sentenza pag. 8). Dal che ne discende l'infondatezza del motivo.
3. Con il secondo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la CP_1 sentenza di primo grado nella parte in cui aveva ritenuto integrata la fattispecie di storno di dipendenti. Secondo l'appellante, il Tribunale aveva erroneamente individuato i dipendenti e gli agenti, in ipotesi stornati, includendovi coloro che avevano interrotto la collaborazione con EU PI per dimissioni volontarie (nella specie, o per Persona_1 risoluzione consensuale del rapporto di lavoro (nella specie, e non Persona_2 aveva considerato che l'allontanamento di dipendenti e agenti da EU PI era dipeso causalmente dal nuovo management della società, che, nell'ambito di un processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure, aveva modificato le condizioni di lavoro e l'autonomia operativa e gestionale dei dipendenti (docc. da 6 a 17 fasc. primo grado , aveva proceduto al licenziamento per giustificato motivo CP_1 oggettivo (doc. 11 fasc. primo grado e alla promozione di un piano di CP_1 incentivazione all'esodo (coinvolgente , doc. 21 fasc. primo grado Controparte_9
. Inoltre, ad avviso dell'appellante, il Tribunale aveva omesso di valutare la CP_1 possibile esistenza di un danno sofferto da EU PI per effetto dell'allontanamento dei dipendenti, danno che non era stato dimostrato da e che era, in ogni caso, Parte_1 da escludersi, atteso che i dipendenti in ipotesi stornati erano soggetti incaricati di mansioni di base, non avevano ricoperto ruoli apicali né svolto mansioni particolarmente qualificate o insostituibili.
L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando che Parte_1 dall'istruttoria espletata era emerso che i dipendenti stornati non erano parte di un piano di incentivazione all'esodo e che, al contrario, la fuoriuscita del personale da EU era stata il risultato di un piano ordito da al fine danneggiare la società (come CP_1 riferito dai testi e ) e che aveva assunto non già i Tes_2 Tes_3 CP_6 dipendenti che EU aveva licenziato, bensì quelli che la stessa EU non aveva licenziato e aveva interesse a tenere in azienda. L'appellata ha evidenziato, poi, che le modalità del passaggio di dipendenti da una società all'altra rendevano evidenti l'esistenza sia di un accordo pregresso tra CP_1
e il personale stornato sia di un chiaro intento dello stesso di danneggiare EU
[...]
PI e che ricorrevano l'elemento soggettivo (inteso come consapevolezza e volontarietà di danneggiare EU PI) e quello oggettivo, essendo stati stornati otto dipendenti su undici, essendo il personale stornato qualificato e comunque non libero sul mercato ed essendosi EU PI trovata in gravi difficoltà in conseguenza delle carenze di organico pag. 10/17 Il motivo di appello non è fondato e meritevole di accoglimento. Le argomentazioni della difesa dell'appellante incidentale non sono idonee a scalfire la statuizione relativa all'accertamento dell'illiceità della condotta di concorrenza sleale perpetrata da mediante lo storno di otto dipendenti. CP_1
La tesi dell'appellante non tiene conto dei numerosi elementi in fatto emersi che, valutati tutti in un quadro unitario, depongono inequivocabilmente per la condotta di storno di dipendenti. Ed infatti, va ricordato che, lo storno di otto dipendenti si inseriscono nella seguente cornice temporale:
- la costituzione di nel settembre 2019, società operante nel medesimo settore CP_6 commerciale e nel medesimo ambito territoriale di , cui sono seguite, Parte_1 nell'arco temporale compreso fra il mese di settembre 2019 e il mese di dicembre 2020, le dimissioni rassegnate dai dipendenti di , Controparte_10 Per_3
e e la loro contestuale
[...] Persona_4 Persona_2 Persona_1 assunzione in (docc. 16, 23, 12, 7, 13, 18, 17 e 21 fasc. primo grado CP_6
) e il recesso degli agenti e Parte_1 CP_7 Controparte_8 Testimone_1 da EU e l'inizio della loro collaborazione con (cfr. docc. 26, 27, 28, 29 e 30 CP_6 fasc. primo grado ); Parte_1
- il passaggio da Uno Tech (Unoenergy) a di otto lavoratori su undici;
CP_6
-il fatto che i lavoratori transitati non fossero liberi sul mercato del lavoro, stanti la simultaneità delle dimissioni rassegnate e la loro assunzione in;
CP_6
- l'elevato livello di specializzazione e la significativa esperienza acquisita in dai dipendenti stornati, essendo disegnatore tecnico, Parte_1 Persona_4 deputato alla progettazione esecutiva, interfaccia con ditte esterne, redazione elaborati tecnici;
progettista e disegnatore meccanico, deputato alla progettazione Tes_4 esecutiva, interfaccia con ditte esterne, redazione elaborati tecnici, interfaccia con reparto logistica per spedizioni e approvvigionamenti materiali;
, Controparte_9 coordinatore del servizio di assistenza EU PI, nonché della gestione tecnica dei clienti finali, installatori e fornitori;
architetto qualificato, deputata Persona_1 all'esecuzione delle verifiche urbanistico-edilizie dei progetti di installazione degli impianti presso i clienti di EU PI e presentazione delle relative autorizzazioni, pre-analisi dei vincoli alla realizzazione degli impianti contrattualizzati, rapporti con gli uffici tecnici dei vari enti interessati, presentazione pratiche presso gli Enti stessi, verifica periodica dello stato delle pratiche e coordinamento delle attività svolte dai professionisti esterni;
responsabile di tutte le attività di logistica di Persona_3
EU PI, deputato all'esecuzione della supervisione dei dipendenti del reparto logistico, del coordinamento e gestione delle attività di magazzino, del coordinamento e gestione di tutte le spedizioni e del materiale di EU PI e della supervisione e controllo della documentazione relativa alle merci in entrata e uscita da EU;
Pt_3
addetta all'amministrazione e, dunque, a tutte le operazioni di gestione di
[...] ordini e fornitori, registrazione di fatture di acquisto da parte dei fornitori, pagamento delle fatture di acquisto dei fornitori e delle polizze assicurative sulle merci, pagamento pag. 11/17 dei vari stipendi di lavoro di ciascun dipendente, registrazione delle fatture commerciali e pagamento degli agenti, riconciliazione delle banche e delle carte di credito e, infine,
responsabile dell'installazione dei sistemi idraulici di EU PI;
Persona_5
- l'assenza, nel medesimo arco temporale, di esodo di altri dipendenti verso altre imprese. A ciò occorre aggiungere che il dedotto processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure ha interessato esclusivamente il dipendente , per Controparte_9 ammissione dello stesso e non anche gli altri dipendenti oggetto di storno. CP_1
Alla luce del contesto temporale di riferimento e delle circostanze accertate documentalmente, sussistono nel caso di specie tutti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza ai fini della configurazione dell'illecito di storno, ossia:
-il numero elevato dei dipendenti stornati o comunque oggetto di tentativo di storno;
- la contemporaneità̀̀̀ tra la manovra di storno (avviata a far data dal mese di settembre 2019) e la costituzione della società concorrente, avente il medesimo oggetto sociale (settembre 2019);
- la contemporaneità delle dimissioni rassegnate dai dipendenti stornati;
- la prosecuzione della mansione lavorativa in precedenza svolta all'interno della società stornata presso la stornante;
- il ruolo dei dipendenti stornati, dotati di un elevato grado di specializzazione e di un significativa esperienza acquisita in . Parte_1
In relazione al requisito dell'animus nocendi, va evidenziato che l'intenzione di arrecare danno e distruggere la concorrente, è stato oggettivato dalla giurisprudenza, inferendolo in via indiziaria da elementi oggettivi che, per la loro intensità, mettano a rischio la continuità aziendale dell'imprenditore nella sua capacità competitiva o provochino alterazioni non fisiologiche dell'attività medesima, quali: la quantità dei soggetti stornati, la portata dell'organizzazione complessiva dell'impresa concorrente, la posizione che i dipendenti stornati rivestono all'interno dell'azienda concorrente, la scarsa fungibilità dei dipendenti, la rapidità dello storno, il parallelismo con l'iniziativa economica del concorrente stornante (si vedano, ex plurimis, Cass. Civ., n. 3865/2020 e Cass. Civ., n. 31203/2017). Nel caso di specie, come si è visto, gli indici sopra enunciati corrispondono con la gran parte di quelli che, secondo la giurisprudenza della Suprema Corte, sono sintomatici dell'esistenza dell'animus nocendi e che non necessariamente devono coesistere tutti insieme, bastando a tale fine, la compresenza di alcuni tra quelli elencati in via esemplificativa. Così la dimissione di otto soggetti su undici dipendenti di in Parte_1 un arco di tempo coincidente con la costituzione della nuova società, le difficoltà di sostituzione di taluni dei soggetti stornati (in particolare, i lavoratori , Per_5 CP_9
e cfr. docc. 47 e 24 fasc. primo grado ), sono, tutti Tes_4 Per_4 Per_3 Parte_1 insieme valutati, indici della volontà di appropriarsi di risorse altrui, eccedendo la normale fisiologia della concorrenza e la libera circolazione dei lavoratori. In conclusione, il motivo di appello deve essere rigettato.
pag. 12/17 4. Con il terzo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la CP_1 sentenza di primo grado per omessa pronuncia sulla richiesta di riduzione in via equitativa della penale, formulata dallo stesso negli scritti conclusivi e fondata CP_1 sull'assenza di un proprio contributo causale all'allontanamento dei dipendenti, sul concorso del fatto decisivo di (con precise scelte imprenditoriali di riduzione Parte_1 dei costi e del personale) e sull'assenza di qualsiasi pregiudizio per . Parte_1
L'appellata ha contrastato il motivo di impugnazione, deducendo Parte_1
l'insussistenza dei presupposti di cui all'art. 1384 c.c. per far luogo alla riduzione della penale.
Anche tale motivo di impugnazione non merita accoglimento. Preliminarmente, va rilevato che, sebbene il potere di riduzione ad equità, attribuito al giudice dall'art. 1384 c.c., a tutela dell'interesse generale dell'ordinamento, possa essere esercitato d'ufficio, l'esercizio di tale potere è subordinato all'assolvimento degli oneri di allegazione e prova, incombenti sulla parte, circa le circostanze rilevanti per la valutazione dell'eccessività della penale, che deve risultare "ex actis", ossia dal materiale probatorio legittimamente acquisito al processo, senza che il giudice possa ricercarlo d'ufficio (ex multis, Cass. Civ., Sez. II, 19.12.2019, n. 34021; Cass. Civ., Sez. Lav., 13.11.2006, n. 24166). Nel caso di specie, le circostanze poste dall'appellante incidentale a CP_1 fondamento della richiesta di riduzione della penale non sono rilevanti ai fini della valutazione della lamentata eccessività, in quanto, da un lato, non può ritenersi marginale il contributo causale di all'allontanamento dei dipendenti per le CP_1 ragioni esposte nella trattazione del secondo motivo di gravame;
dall'altro lato, va escluso che i lavoratori oggetto di storno siano stati interessati dal dedotto processo di rinnovamento di obiettivi, mansioni e procedure e, quindi, sotto questo profilo, non è apprezzabile alcun concorso del fatto decisivo di;
infine, va esclusa Parte_1
l'assenza di pregiudizio per derivante dallo storno dei dipendenti, in Parte_1 considerazione sia del numero dei lavoratori stornati (otto su undici) in un limitato arco temporale sia delle mansioni dagli stessi svolte. Va, inoltre, rilevato che la penale - corrispondente al 20% del prezzo di cessione del 51% del capitale sociale di EU PI non pare eccessivamente onerosa, in considerazione del fatto che lo storno ha riguardato un numero consistente di dipendenti (otto su undici dipendenti di ), con un elevato grado di specializzazione ed Parte_1 esperienza. Sotto questo profilo, considerato che la clausola penale è una predeterminazione forfettaria del danno, la comparazione fra l'ammontare della penale e il danno ipoteticamente risarcibile in caso di mancanza della penale evidenzia la non manifesta eccessività della penale stessa. Dal che ne discende il rigetto del motivo di appello.
5. Con il quarto motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva rigettato l'eccezione inadimplenti non est
pag. 13/17 adimplendum sollevata dallo stesso in relazione alla revoca senza giusta CP_1 causa dall'incarico di consigliere di amministrazione di EU PI. A tale riguardo, l'appellante ha dedotto che tale revoca, avvenuta senza una giusta causa, aveva determinato una significativa alterazione dell'equilibrio contrattuale originariamente convenuto dalle parti – che prevedeva l'obbligo di di Parte_1 mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione quale parte integrante CP_1 dell'accordo nel quale erano compresi gli obblighi di non concorrenza – con conseguenti riflessi sulla causa concreta del contratto e venir meno del fondamento del divieto contrattuale di storno dei dipendenti.
L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo di appello, rilevando che Parte_1 non avrebbe potuto reagire alla (presunta) illegittima revoca dalla carica di
CP_1 amministratore mediante la violazione del patto di non concorrenza, posto che l'eccezione di inadempimento non costituisce lo strumento per venire meno ai propri obblighi contrattuali. Ha aggiunto, poi, che non aveva alcun obbligo Parte_1 contrattuale di mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione, ma era
CP_1 onerata esclusivamente di nominare il nuovo consiglio di amministrazione di EU - di cui avrebbero fatto parte anche e - e di attribuire loro i
CP_1 Controparte_3 poteri di rappresentanza e gestione di EU PI, così come era avvenuto nel caso di specie, laddove la revoca dalla carica di consigliere di amministrazione era dipesa dal venire meno del rapporto fiduciario fra la società ed
CP_1
Anche tale motivo di appello è infondato. La Corte condivide la valutazione del Tribunale, secondo cui l'art. 1460 c.c. è finalizzato a proteggere il contraente diligente dal rischio di inadempimento dell'altro contraente, attribuendogli il potere di paralizzare la richiesta di adempimento del contraente inadempiente, senza tuttavia consentire a ciascun contraente di non adempiere alla propria obbligazione in caso di violazioni altrui. Inoltre, la legittima proposizione dell'exceptio inadimpleti contractus postula che il rifiuto di adempimento trovi concreta giustificazione nel rapporto tra prestazioni ineseguite e prestazioni rifiutate, in relazione ai legami di corrispettività e interdipendenza tra le stesse sussistenti e la non contrarietà a buona fede di tale rifiuto, nel senso che lo stesso non deve essere determinato da motivi non corrispondenti alle finalità per le quali esso è concesso dalla legge (v. sul tema, Cass. Civ., Sez. II, 25.2.1987, n. 1991; Cass. Civ., n. 1048/1986). Il rifiuto è legittimo laddove sia finalizzato a stimolare l'altro contraente ad eseguire una prestazione ancora possibile e non già a precostituirsi una pretesa di risarcimento per una inadempienza già definitivamente verificatasi (v. Cass. Civ., n. 2596/1990; Cass. Civ., n. 2721/1988). Nel caso di specie, non è ravvisabile alcun nesso di “corrispettività e interdipendenza” fra gli obblighi di non concorrenza gravanti su e da un CP_1 Controparte_3 lato e la prestazione, in ipotesi, ineseguita da , dall'altro lato, in quanto Parte_1 nell'DO Quadro non è espressamente menzionato l'impegno di di Parte_1
pag. 14/17 mantenere nella carica di consigliere di amministrazione EU per tre anni, bensì CP_1 esclusivamente quello di nominarlo alla carica di consigliere di amministrazione. Nell'allegato F) all'DO Quadro, contenente la bozza del verbale di assemblea menzionato all'art. 11.3 (oggetto di impegno delle parti), si legge che il consiglio di amministrazione (composto da e altri) dura in carica sino all'approvazione del CP_1 bilancio al 30.9.2022, laddove non è previsto alcun impegno di di mantenere Parte_1
l'odierno appellante nella carica di consigliere di amministrazione di EU per un tempo minimo di tre anni. Infine, va aggiunto che l'eccezione di inadempimento, di cui all'art. 1460 c.c., è un rimedio necessariamente temporaneo, in quanto delle tre l'una: se l'inadempimento che l'ha provocata persiste, esso condurrà alla risoluzione del contratto e l'eccipiente sarà liberato dalla propria obbligazione;
se l'inadempimento che l'ha provocata cessa, cessa anche il diritto di autotutela dell'eccipiente, il quale sarà perciò obbligato all'adempimento e, infine, se l'inadempimento che l'ha provocata non esisteva, ovvero non era tale da giustificarla, l'eccezione fu malamente sollevata, ed anche in questo caso l'eccipiente sarà tenuto all'adempimento, ovvero sarà esposto all'azione di risoluzione per inadempimento. Dal che ne discende che l'eccezione in parola non può avere effetti liberatori, ma solo effetti sospensivi transeunti della "forza di legge" del contratto, laddove gli effetti liberatori potranno scaturire esclusivamente dalla risoluzione del contratto, sia essa giudiziale, automatica o consensuale (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 29.3.2019, n. 8760). Nel caso di specie, l'eventuale violazione, da parte di , dell'asserito obbligo Parte_1 di mantenimento di nella carica di consigliere di amministrazione non avrebbe CP_1 comunque liberato lo stesso dall'obbligo, gravante a suo carico, di non CP_1 concorrenza. In conclusione, il motivo di impugnazione deve essere rigettato.
6. Con l'ultimo motivo di appello incidentale, l'appellante ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva rigettato la domanda riconvenzionale di CP_1 di risarcimento del danno per illegittima interruzione dell'incarico di
[...] amministratore di EU PI, trascurando di considerare che le domande risarcitorie formulate dallo stesso nel procedimento arbitrale e nel presente giudizio erano CP_1 dirette contro soggetti giuridici diversi (segnatamente, EU PI nel procedimento arbitrale e , quale socio unico di EU, nel presente giudizio) ed erano fondate Parte_1 su titoli diversi (nella specie, il rapporto di amministrazione con EU PI, nel procedimento arbitrale e la violazione dell'DO Quadro nel presente giudizio).
L'appellata ha resistito al motivo di appello, deducendo che la domanda Parte_1 riconvenzionale avversaria era una duplicazione della domanda formulata in sede arbitrale e che sebbene le domande rivolte da nei due procedimenti CP_1 avessero un diverso titolo e fossero rivolte nei confronti di distinti soggetti giuridici, il fatto dannoso da cui originava la relativa pretesa era unico, sicché, una volta fatto valere nel giudizio arbitrale, questo non avrebbe potuto trovare ingresso nell'ambito di altri pag. 15/17 procedimenti (v. Cass. Civ., Sez. I, 12.1.2023, n. 664; Cass. Civ., Sez. III, 30.11.2017, n. 28656). Ha ribadito di non essere gravata di alcun obbligo contrattuale di mantenere nell'incarico di consigliere di amministrazione, ma esclusivamente dell'obbligo di CP_1 nomina del nuovo consiglio di amministrazione di EU PI, di cui avrebbero fatto parte anche e con poteri di rappresentanza e gestione di EU. Ha CP_1 CP_3 evidenziato, poi, che il danno lamentato dalla controparte era un danno da perdita di chance, che si concretizzava nella perdita dell'opportunità di lucrare gli emolumenti del mandato ove non fosse stato “ingiustamente” revocato, sicché il diritto al relativo risarcimento era automaticamente venuto meno nel momento stesso in cui lo stesso aveva deciso di costituire in violazione dell'art. 2390 c.c., avendo CP_1 CP_6 egli automaticamente perso ogni chance e opportunità di lucrare i compensi da EU, non potendo più, da tale data in poi, ricoprire alcun incarico gestorio nella società concorrente né percepire i relativi emolumenti.
Il motivo di appello non è fondato. Il danno lamentato dall'appellante in via incidentale, consistente nella mancata percezione del corrispettivo previsto per la carica di amministratore è unico e ha trovato ampio ristoro in sede arbitrale, ove è stata riconosciuta l'assenza di giusta causa nella revoca dalla carica di amministratore di EU PI ed è stato liquidato il danno in Euro 648.000,00 – parametrato agli emolumenti per un periodo di tre anni - oltre interessi e rivalutazione monetaria (cfr. lodo arbitrale, pagg. 33 e segg.; doc. 22 fasc. primo grado . CP_1
Come correttamente rilevato dal primo giudice, l'odierno appellante ha già percepito in sede arbitrale il ristoro del danno per la revoca dalla carica di amministratore di EU PI, sicché non residuano ulteriori poste risarcitorie, a diverso titolo, nei confronti di . Parte_1
Dal che ne discende il rigetto del motivo.
7. In conclusione, per le ragioni sopra esposte, l'appello principale e l'appello incidentale devono essere rigettati, in quanto infondati. Quanto alle spese del presente grado di giudizio, la reciproca soccombenza delle parti ne giustifica la compensazione integrale fra le parti. Sussistono, infine, i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante principale e dell'appellante incidentale, del contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
La Corte d'Appello di Milano, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando, nel contraddittorio delle parti, sull'appello principale proposto da e sull'appello incidentale proposto da Parte_1 avverso la sentenza n. 10131/2023 pronunciata dal Tribunale di Milano in CP_1 data 16.11.2023, così provvede:
1. respinge l'appello proposto da Parte_1
pag. 16/17 2. respinge l'appello incidentale proposto da CP_1
3. compensa fra le parti le spese di lite del grado;
4. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento da parte di e di Parte_1 CP_1 dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma
[...] del comma 1 bis art. 13 cit.
Così deciso in Milano, il 9.7.2025
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Marianna Galioto
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