R.G. n. 1308/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO di MILANO
SEZIONE SPECIALIZZATA IMPRESA
composta dai Signori:
dott. Domenico Bonaretti Presidente
dott.ssa Rossella Milone Consigliere
dott.ssa Elisa Fazzini Consigliere Relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile d'appello iscritta al n. r.g. 1308/2023, promossa
da
(C.F. ), Parte_1 P.IVA_1 [...]
(C.F. , (C.F. Parte_2 P.IVA_2 Parte_3
) ed (C.F. ), P.IVA_3 Parte_4 P.IVA_4
elettivamente domiciliate in MILANO, VIA CHIARAVALLE, 7, presso lo studio dell'avvocato
PAOLA EMILIA MORA, che le rappresenta e difende giuste deleghe allegate all'atto di appello e alle comparse di costituzione e risposta,
APPELLANTI
nei confronti di
pagina 1 di 27 C.F. ), quale mandataria di CP_1 P.IVA_5 Parte_5
elettivamente domiciliata in MILANO, CORSO DI PORTA VITTORIA, 31, presso lo studio dell'avvocato ELIO LUDINI, che la rappresenta e difende giusta delega allegata alla comparsa di costituzione e risposta depositata in appello,
APPELLATA
OGGETTO: diritto societario - simulazione.
CONCLUSIONI
Per e Parte_1 Parte_2
: “voglia l'Ecc.ma Corte di LAo adita, disattesa e reietta ogni contraria
[...]
domanda, istanza, deduzione ed eccezione, in totale riforma della sentenza n. 2853/2023 del Tribunale
di LAo, Sezione Quindicesima Specializzata Impresa “B” Civile, emessa in data 16 febbraio 2023,
pubblicata in data 6 aprile 2023, pronunciata a definizione del giudizio RGN 26671/2020, ed in
parziale revoca delle ordinanze del 9 febbraio 2021 e 30 luglio 2021, pronunciate nel giudizio RGN
26671/2020, così statuire: In via preliminare 1) rilevare, con efficacia per tutte le parti, l'errata
applicazione dell'art. 4, comma 2, del D.M. n. 55/2014 in relazione alla condanna al pagamento delle
spese pronunciata nella sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, Sezione Quindicesima
Specializzata Impresa “B” Civile, emessa in data 16 febbraio 2023, pubblicata in data 6 aprile 2023,
di cui si era chiesta la sospensione della esecutorietà quantomeno relativamente alla somma di Euro
6.855,30 con relativa quota di oneri accessori e spese forfettarie;
2) dichiarare la carenza di
legittimazione ad agire di in nome e per conto di per mancanza di poteri di CP_1 Parte_5
rappresentanza in relazione alla presente causa in forza della procura a repertorio notaio Per_1
nonché per omessa produzione di idonea prova documentale di acquisto del credito verso il dott.
; 3) dichiarare la assenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. di Persona_2 CP_1
, quale mandataria di e quindi dichiarare la inammissibilità della azione o in
[...] Parte_5
pagina 2 di 27 subordine rigettarla;
4) dichiarare la carenza di legittimazione passiva di Parte_1
[... e di in quanto non debitrici di 5) sospendere Parte_2 Parte_5
il giudizio in attesa della definizione della causa RGN 4423/2021 di accertamento della intervenuta
prescrizione del credito di cui alla sentenza n. 9718/2003, attualmente pendente in grado di appello
avanti alla Corte d'Appello di LAo, Sezione Prima Civile, RGN 477/2024; Nel merito 6) in ogni
caso respingere le domande di nullità e/o simulazione assoluta e/o relativa proposte da CP_1
nell'interesse di in relazione al contratto di cessione di quote societarie della Parte_5 [...]
stipulato tra la e la Parte_2 Parte_1 Parte_2
repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018, in Persona_3
quanto infondate in fatto e in diritto;
7) respingere le domande di nullità e/o simulazione assoluta e/o
relativa proposte da nell'interesse di in relazione alle cessioni di quote CP_1 Parte_5
societarie della stipulate tra la (cedente) e la Parte_2 Parte_2 [...]
(cessionaria), per quote societarie pari ad Euro 14.210,00, corrispondente al 98% Controparte_2
del capitale della società e tra la (cedente) e la Parte_2 Parte_2 [...]
(cessionaria) per quote societarie pari ad Euro 290,00 corrispondente al Controparte_3
2% del capitale della società di cui al contratto, repertorio n. 46846, raccolta Parte_2
n. 23651, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018, in quanto infondate in fatto e in Persona_3
diritto; 8) dichiarare inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque respingere in
quanto infondata in fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di inefficacia ex art.
2901 c.c. proposta da nell'interesse di in relazione al contratto di cessione CP_1 Parte_5
di quote societarie della stipulato tra la e la Parte_2 Parte_1
repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a rogito notaio di LAo, Parte_2 Persona_3
del 30 luglio 2018; 9) dichiarare inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque
respingere in quanto infondata in fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di
inefficacia ex art. 2901 c.c. proposta da nell'interesse di in relazione alle CP_1 Parte_5
pagina 3 di 27 cessioni di quote societarie della stipulate tra la Parte_2 Parte_2
(cedente) e la (cessionaria), per quote societarie pari ad Euro 14.210,00, Controparte_2
corrispondente al 98% del capitale della società e tra la Parte_2 Parte_2
(cedente) e la (cessionaria) per quote societarie pari ad Euro 290,00 Controparte_3
corrispondente al 2% del capitale della società di cui al contratto, repertorio Parte_2
n. 46846, raccolta n. 23651, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018; In via Persona_3
istruttoria 10) ordinare la esibizione, in forma integrale, ai sensi dell'art. 210 c.p.c. del contratto di
cessione di crediti asseritamente stipulato tra ed in data 27 marzo Parte_6 Parte_5
2015; In ogni caso 11) condannare al pagamento in favore di CP_1 Parte_1
e di di una somma non inferiore ad Euro 30.000 per
[...] Parte_2
ciascuna o, in subordine, della somma che sarà ritenuta congrua, ai sensi dell'art. 96 c.p.c.; 12)
condannare al pagamento in favore di e di CP_1 Parte_1 [...]
in liquidazione degli onorari e competenze della presente causa e delle spese Parte_2
documentate, oltre al rimborso forfettario delle spese non documentate nella misura del 15%, CPA al
4% ed IVA al 22% come per legge, per entrambi i gradi di giudizio”;
per : “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di LAo adita, disattesa Parte_3
e reietta ogni contraria domanda, istanza, deduzione ed eccezione, in totale riforma della sentenza n.
2853/2023 del Tribunale di LAo, Sezione Quindicesima Specializzata Impresa “B” Civile, emessa
in data 16 febbraio 2023, pubblicata in data 6 aprile 2023, pronunciata a definizione del giudizio RGN
26671/2020, ed in parziale revoca delle ordinanze del 9 febbraio 2021 e 30 luglio 2021, pronunciate
nel giudizio RGN 26671/2020, così statuire: In via preliminare 1) rilevare, con efficacia per tutte le
parti, l'errata applicazione dell'art. 4, comma 2, del D.M. n. 55/2014 in relazione alla condanna al
pagamento delle spese pronunciata nella sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, Sezione
Quindicesima Specializzata Impresa “B” Civile, emessa in data 16 febbraio 2023, pubblicata in data 6
aprile 2023, di cui si era chiesta la sospensione della esecutorietà quantomeno relativamente alla pagina 4 di 27 somma di Euro 6.855,30 con relativa quota di oneri accessori e spese forfettarie;
2) accertare e
dichiarare la nullità della sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, per vizio di ultrapetizione in
violazione dell'art. 112 c.p.c., essendosi il Tribunale pronunciato in relazione alla questione della
prescrizione del credito su cui non era stata sollevata eccezione dalle società convenute, bensì solo
formulata domanda di sospensione ex art. 295 c.p.c.; 3) accertare e dichiarare la nullità della sentenza
n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, per assenza di motivazione su punti essenziali del giudizio;
4)
dichiarare la carenza di legittimazione ad agire di in nome e per conto di CP_1 Parte_5
per mancanza di poteri di rappresentanza in relazione alla presente causa in forza della procura a
repertorio notaio nonché per omessa produzione di idonea prova documentale di acquisto del Per_4
credito verso il dott. ; 5) dichiarare la assenza di interesse ad agire ex art. Persona_2
100 c.p.c. di , quale mandataria di e quindi dichiarare la inammissibilità CP_1 Parte_5
della azione o in subordine rigettarla;
6) dichiarare la carenza di legittimazione passiva di
[...]
in quanto non debitrice di e conseguentemente della cessionaria Parte_2 Parte_5
parimenti non debitrice di 7) sospendere il giudizio in attesa Controparte_2 Parte_5
della definizione della causa RGN 4423/2021 di accertamento della intervenuta prescrizione del
credito di cui alla sentenza n. 9718/2003, attualmente pendente in grado di appello avanti alla Corte
d'Appello di LAo, Sezione Prima Civile, RGN 477/2024; Nel merito 8) respingere le domande di
nullità e/o simulazione assoluta e/o relativa proposte da nell'interesse di CP_1 Parte_5
in relazione al contratto di cessione di quote societarie della stipulato tra la Parte_2
e la repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a Parte_1 Parte_2
rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018, in quanto infondate in fatto e in diritto;
9) Persona_3
respingere le domande di nullità e/o simulazione assoluta e/o relativa proposte da CP_1
nell'interesse di in relazione alle cessioni di quote societarie della Parte_5 Parte_2
[... stipulate tra la (cedente) e la (cessionaria), per Parte_2 Controparte_2
quote societarie pari ad Euro 14.210,00, corrispondente al 98% del capitale della società Pt_2
pagina 5 di 27 di cui al contratto, repertorio n. 46846, raccolta n. 23651, a rogito notaio Parte_2 Per_3
di LAo, del 30 luglio 2018, in quanto infondate in fatto e in diritto;
10) dichiarare
[...]
inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque respingere in quanto infondata in
fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di inefficacia ex art. 2901 c.c. proposta
da nell'interesse di in relazione al contratto di cessione di quote societarie CP_1 Parte_5
della stipulato tra la e la Parte_2 Parte_1 Parte_2
[...
repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018; Persona_3
11) dichiarare inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque respingere in
quanto infondata in fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di inefficacia ex art.
2901 c.c. proposta da nell'interesse di in relazione alla cessione di quote CP_1 Parte_5
societarie della stipulata tra la (cedente) e la Parte_2 Parte_2 [...]
(cessionaria), per quote societarie pari ad Euro 14.210,00, corrispondenti al 98% del Controparte_2
capitale della società di cui al contratto, repertorio n. 46846, raccolta n. Parte_2
23651, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018; In via istruttoria 12) ordinare la Persona_3
esibizione, in forma integrale e munito di data certa, ai sensi dell'art. 210 c.p.c., del contratto di
cessione di crediti asseritamente stipulato tra ed in data 27 marzo Parte_6 Parte_5
2015; Conseguentemente: 13) condannare e in solido al pagamento in CP_1 Parte_5
favore di di una somma non inferiore ad Euro 30.000 (trentamila) o, in Controparte_2
subordine, della somma che sarà ritenuta congrua, ai sensi dell'art. 96 c.p.c.; 14) condannare CP_1
e in solido al pagamento in favore di degli onorari e
[...] Parte_5 Controparte_2
competenze della presente causa e delle spese documentate, oltre al rimborso forfettario delle spese
non documentate nella misura del 15%, CPA al 4% ed IVA al 22% come per legge, per entrambi i
gradi del giudizio”;
per : “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di LAo Parte_4
adita, disattesa e reietta ogni contraria domanda, istanza, deduzione ed eccezione, in totale riforma pagina 6 di 27 della sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, Sezione Quindicesima Specializzata Impresa “B”
Civile, emessa in data 16 febbraio 2023, pubblicata in data 6 aprile 2023, pronunciata a definizione
del giudizio RGN 26671/2020, ed in parziale revoca delle ordinanze del 9 febbraio 2021 e 30 luglio
2021, pronunciate nel giudizio RGN 26671/2020, così statuire: In via preliminare: 1) rilevare e
dichiarare, con efficacia per tutte le parti, l'errata applicazione dell'art. 4, comma 2, del D.M. n.
55/2014 in relazione alla condanna al pagamento delle spese pronunciata nella sentenza n. 2853/2023
del Tribunale di LAo, Sezione Quindicesima Specializzata Impresa “B” Civile, emessa in data 16
febbraio 2023, pubblicata in data 6 aprile 2023, di cui si era chiesta la sospensione della esecutorietà
quantomeno relativamente alla somma di Euro 6.855,30 con relativa quota di oneri accessori e spese
forfettarie; 2) accertare e dichiarare la nullità della sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo,
per vizio di ultrapetizione in violazione dell'art. 112 c.p.c., essendosi il Tribunale pronunciato in
relazione alla questione della prescrizione del credito su cui non era stata sollevata eccezione dalle
società convenute, bensì solo formulata domanda di sospensione ex art. 295 c.p.c.; 3) accertare e
dichiarare la nullità della sentenza n. 2853/2023 del Tribunale di LAo, per assenza di motivazione
su punti essenziali del giudizio per i motivi precisati nel presente atto;
4) dichiarare la carenza di
legittimazione ad agire di in nome e per conto di per mancanza di poteri di CP_1 Parte_5
rappresentanza in relazione alla presente causa in forza della procura a repertorio notaio Per_4
nonché per omessa produzione di idonea prova documentale di acquisto del credito verso il dott.
; 5) dichiarare la assenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. di Persona_2 CP_1
, quale mandataria di e quindi dichiarare la inammissibilità della azione o in
[...] Parte_5
subordine rigettarla;
6) dichiarare la carenza di legittimazione passiva di in Parte_2
quanto non debitrice di e conseguentemente della cessionaria Parte_5 Controparte_3
7) sospendere il giudizio in attesa della definizione della causa RGN 4423/2021, promossa
[...]
avanti al Tribunale di LAo, Sezione Sesta Civile, di accertamento della intervenuta prescrizione del
credito di cui alla sentenza n. 9718/2003, attualmente pendente in grado di appello avanti alla Corte
pagina 7 di 27 d'Appello di LAo, Sezione Prima Civile, RGN 477/2024; Nel merito 8) respingere le domande di
nullità e/o simulazione assoluta e/o relativa proposte da nell'interesse di CP_1 Parte_5
in relazione al contratto di cessione di quote societarie della stipulato tra la Parte_2
e la repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a Parte_1 Parte_2
rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018, in quanto infondate in fatto e in diritto;
9) Persona_3
respingere le domande di nullità e/o simulazione assoluta e/o relativa proposte da CP_1
nell'interesse di in relazione alle cessioni di quote societarie della Parte_5 Parte_2
[... stipulate tra la (cedente) ed (cessionaria), Parte_2 Controparte_3
per quote societarie pari ad Euro 290,00, corrispondente al 2% del capitale della società
[...]
di cui al contratto, repertorio n. 46846, raccolta n. 23651, a rogito notaio Parte_2 Per_3
di LAo, del 30 luglio 2018, in quanto infondate in fatto e in diritto;
10) dichiarare
[...]
inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque respingere in quanto infondata in
fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di inefficacia ex art. 2901 c.c. proposta
da nell'interesse di in relazione al contratto di cessione di quote societarie CP_1 Parte_5
della stipulato tra la e la Parte_2 Parte_1 Parte_2
[...
repertorio n. 46845, raccolta n. 23650, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018; Persona_3
11) dichiarare inammissibile per mancanza dei presupposti di legge e/o comunque respingere in
quanto infondata in fatto e in diritto la domanda di revocatoria e/o di declaratoria di inefficacia ex art.
2901 c.c. proposta da nell'interesse di in relazione alla cessione di quote CP_1 Parte_5
societarie della stipulata tra la (cedente) ed Parte_2 Parte_2 [...]
(cessionaria), per quote societarie pari ad Euro 290,00, corrispondenti al 2% Controparte_3
del capitale della società di cui al contratto, repertorio n. 46846, raccolta n. Parte_2
23651, a rogito notaio di LAo, del 30 luglio 2018; In via istruttoria 12) ordinare la Persona_3
esibizione, in forma integrale e munito di data certa, ai sensi dell'art. 210 c.p.c., del contratto di
cessione di crediti asseritamente stipulato tra ed in data 27 marzo Parte_6 Parte_5
pagina 8 di 27 2015; In ogni caso 13) condannare al pagamento in favore di CP_1 Controparte_3
di una somma non inferiore ad Euro 30.000 (trentamila) o, in subordine, della somma che
[...]
sarà ritenuta congrua, ai sensi dell'art. 96 c.p.c.; 14) condannare al pagamento in favore CP_1
di degli onorari e competenze della presente causa e delle spese Controparte_3
documentate, oltre al rimborso forfettario delle spese non documentate nella misura del 15%, CPA al
4% ed IVA al 22% come per legge, per entrambi i gradi del giudizio”;
per quale mandataria di “Voglia l'Ecc.ma Corte di CP_1 Parte_5
Appello di LAo, in composizione collegiale, contrariis reiectis, così statuire: a) in via preliminare,
rigettare l'istanza inibitoria ex art. 283 c.p.c. formulata dalle appellanti perché del tutto infondata in
fatto ed in diritto;
b) in ogni caso, e sempre in via preliminare, affermare l'autorità di giudicato in
relazione ai capi della sentenza non impugnati, nonché, per tutti i motivi e le argomentazioni sopra
dedotte, dichiarare l'inammissibilità, ovvero la manifesta infondatezza, ex art. 348 bis c.p.c., dell'atto
di appello formulato dalla società e dalla società Parte_1 [...]
; c) nel merito ed in via principale, rigettare l'atto di appello Parte_2
avversario, per tutti i motivi e le argomentazioni in fatto ed in diritto della presente comparsa di
costituzione, poiché manifestamente inammissibili o infondati nei motivi di gravame della sentenza n.
2853/2023 del Tribunale di LAo che, per l'effetto, dovrà essere integralmente confermata
unitamente alle ordinanze istruttorie del giudice di prime cure del 9 febbraio 2021 e del 30 luglio
2021; d) in via subordinata, nella denegata ipotesi di accoglimento dell'avverso gravame, dichiarare
simulati, in via relativa, in quanto finalizzati a dissimulare atti di cessione a titolo gratuito e per
l'effetto dichiarare inefficaci per la scrivente, e per essa per la i seguenti atti Parte_5
negoziali: ➢ contratto di cessione di partecipazioni di società a responsabilità limitata, autenticato
nelle firme con atto a rogito Notaio dott. di LAo del 30.8.2018, rep. 46845, racc. (doc. Persona_3
A primo grado); ➢ contratto di cessione di partecipazioni di società a responsabilità limitata,
pagina 9 di 27 autenticato nelle firme con atto a rogito Notaio dott. di LAo del 30.8.2018, rep. 46846, Persona_3
racc. 23651 (doc. B primo grado); e) in via ancor più subordinata, revocare e dichiarare inefficaci ex
art 2901 c.c. nei confronti della scrivente, e per essa di i seguenti atti negoziali: ➢ Parte_5
contratto di cessione di partecipazioni di società a responsabilità limitata, autenticato nelle firme con
atto a rogito Notaio dott. di LAo del 30.8.2018, rep. 46845, racc. 23650 (doc. A Persona_3
dell'atto di citazione); ➢ contratto di cessione di partecipazioni di società a responsabilità limitata,
autenticato nelle firme con atto a rogito Notaio dott. di LAo del 30.8.2018, rep. 46846, Persona_3
racc. 23651 (doc. B dell'atto di citazione) f) rigettare l'istanza istruttoria delle appellanti formulata ai
sensi dell'art. 210 c.p.c., in quanto inammissibile in sede di gravame per non aver parte attrice
formulato istanza di revoca dell'ordinanza del 30/07/2021 in sede di precisazione delle conclusioni,
ovvero reclamato la medesima ai sensi dell'art. 178 c.p.c. avanti il giudice di prime cure;
g)
condannare, ai sensi dell'art. 96 c.p.c., la parte appellante al pagamento di un ulteriore importo, da
determinarsi in via equitativa, a titolo di risarcimento danni, stante l'evidente inammissibilità
dell'appello, ed in ogni caso della sua manifesta infondatezza, non essendo esso sorretto da
ragionevoli e giustificate ragioni tecniche di difesa;
h) con vittoria di spese, diritti ed onorari del
presente giudizio”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato in data 20.07.2020, in qualità di mandataria della società CP_1
agiva in giudizio davanti al tribunale di LAo nei confronti di Parte_5 [...]
, ed Parte_1 Parte_2 CP_4 Controparte_5
chiedendo, in via principale, di accertare la simulazione assoluta e/o relativa degli atti di cessione stipulati in data 30.07.2018, autenticati dal notaio e, in via subordinata, di dichiarare nei Per_3
propri confronti l'inefficacia ex art. 2901 c.c. dei suddetti negozi, attraverso cui erano state dismesse tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di già detenute da Parte_2 pagina 10 di 27 partecipata per il 60% da Parte_1 Persona_2
successivamente deceduto, e, per esso, dai suoi eredi beneficiati. Tali atti di cessione, infatti,
comportavano un pregiudizio alle ragioni di credito vantate nei confronti dell'eredità beneficiata,
essendo idonee a ridurre significativamente il valore effettivo delle quote sociali di
[...]
nella titolarità del de cuius e, quindi, ricomprese nel patrimonio trasmesso agli Parte_1
eredi beneficiati, le uniche effettivamente aggredibili dai creditori. A fondamento delle proprie domande, parte attrice affermava: 1) che era divenuta titolare del credito di € Parte_5
17.619.431,55, oltre a interessi legali, nei confronti di , in forza di un Persona_2
contratto di cessione stipulato in data 27.03.2015, il cui avviso era stato pubblicato in Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana, parte seconda, n. 44, del 16.04.2015, ai sensi dell'art. 58 del T.U.B,
contratto avente a oggetto un portafoglio di crediti individuabili in blocco, ai sensi degli artt. 1 e 4 della l. n. 130/99, già di titolarità di 2) che tale credito, originariamente sorto in capo a Controparte_6 [...]
accertato con la sentenza n. 9718/2003 del Tribunale di LAo, era stato oggetto di Controparte_7
diverse cessioni, avendolo ceduto per atto pubblico del 29.12.2006, il cui avviso Controparte_7
era stato pubblicato in G.U., seconda parte, n. 23, del 24.02.2007, a (che aveva Controparte_8
incorporato , che lo aveva, poi, ceduto a dante causa di , in data CP_9 CP_6 Parte_5
11.07.2012; 3) che era, quindi, diventata creditrice di Paola Emilia Mora, di Parte_5 [...]
, di , di e di Parte_7 Persona_5 Persona_6 Persona_7
a seguito del decesso del titolare del debito, ; 4) che gli eredi, che
[...] Persona_2
avevano tutti accettato l'eredità con beneficio di inventario, erano ben a conoscenza di tale debito,
atteso che, ai sensi dell'art. 477 c.p.c., in data 06.03.2012, la allora titolare del credito, Controparte_8
aveva loro notificato presso l'ultimo domicilio del de cuius la sentenza n. 9718/2003 del
[...]
Tribunale di LAo, che aveva accertato l'importo dovuto;
5) che, inoltre, nel verbale di inventario di accettazione beneficiata del 03.02.2012, gli eredi beneficiati di avevano Persona_2
espressamente riconosciuto suddetto credito, avendo precisato altresì (come da dichiarazione resa pagina 11 di 27 dall'avv. Paola Emilia Mora) che a quella data l'importo a debito complessivo, comprensivo di interessi, era pari a € 20.473.296,70; 6) che aveva lasciato in eredità una Persona_2
serie di partecipazioni societarie in varie compagini sociali, per lo più inattive e dall'assai esiguo capitale sociale, tra le quali vi era anche quella ricomprendente le quote pari al 60% del capitale sociale di 7) che l' prima del compimento Parte_1 Parte_1
degli atti dispositivi oggetto delle domande di simulazione e di revocatoria, possedeva il 46,32% del capitale sociale della società a sua volta titolare del 60% delle quote del Parte_2
capitale sociale della società LA MA s.r.l., in liquidazione, successivamente posta in concordato preventivo con provvedimento n. 93/2014 del Tribunale di LAo;
8) che, conseguentemente,
[...]
, per il tramite di altre quote societarie di sua proprietà, controllava LA MA s.r.l., Persona_2
peraltro amministrata dalla di lui coniuge ed erede beneficiata, avv. Paola Emilia Mora, che era titolare di un ingente patrimonio immobiliare, come rappresentato dalle risultanze catastali e dalla relazione ex
art. 172 l. fall. resa nell'ambito del concordato preventivo n. 93/2014 del Tribunale di LAo, da cui si evinceva, in particolare, che solo una residua parte dei beni immobili era stata inclusa nelle attività
liquidatorie e, comunque, che i cespiti immobiliari, oggetto della procedura, avevano un valore complessivo di € 33.344.840,49; 9) che le operazioni oggetto di domanda di simulazione e di quella revocatoria avevano determinato un depauperamento del patrimonio del de cuius ed erano state poste in essere al solo scopo di eludere la garanzia patrimoniale del debitore;
10) che, in particolare, con il contratto di cessione delle partecipazioni del 30.07.2018, in persona Parte_1
della sua amministratrice Paola Emilia Mora (erede del debitore originario), aveva ceduto a
[...]
rappresentata da (erede del debitore originario), la Parte_2 Parte_7
proprietà della sua quota di partecipazione al capitale sociale, pari al 46,32%, di Parte_2
al prezzo di € 6.716,40, corrispondente al suo valore nominale;
11) che, quindi, per l'effetto di
[...]
tale atto dispositivo, era divenuta titolare dell'intero capitale sociale di Parte_2 [...]
12) che, in pari data, in persona della sua amministratrice Parte_2 Parte_2
pagina 12 di 27 , aveva trasferito alla società semplice amministrata da Paola Parte_7 CP_2
Emilia Mora e la cui unica socia era , la quota pari al 98% della Parte_7
partecipazione al capitale sociale di al valore nominale di € 14.210,00 e alla Parte_2
società semplice , sempre amministrata da Paola Emilia Mora, il restante 2%; 13) che, Controparte_3
per effetto di tali atti dispositivi, le eredi beneficiate di , Paola Emilia Morra e Persona_2
, nella loro qualità di amministratrici e socie delle società parti degli atti Parte_8
negoziali, avevano, pertanto, sottratto alla garanzia dei creditori del de cuius gli unici asset funzionali alla realizzazione, almeno parziale, del credito dell'odierna appellata, trasferendoli apparentemente a società semplici da esse direttamente partecipate e controllate.
e si erano costituite in Parte_1 Parte_2
giudizio in data 25.01.2021, in data 26.01.2021 ed Controparte_2 Controparte_3
in data 01.02.2021, chiedendo il rigetto delle domande attoree. A fondamento delle proprie
[...]
contestazioni, le convenute affermavano: 1) la carenza di legittimazione ad agire in capo a CP_1
per i limiti della procura conferitale da 2) la carenza di interesse ad agire in
[...] Parte_5
capo all'attrice sotto il profilo dell'inesistenza del credito, stante la sua estinzione per prescrizione, e per l'impossibilità per l'attrice di ottenere qualsiasi utilità dalla causa, in considerazione degli ingenti debiti di LA MA s.r.l. in concordato, che comportavano lo svuotamento indiretto del valore delle partecipazioni in 3) l'infondatezza delle azioni di nullità e/o di Parte_1
simulazione assoluta o relativa avanzate dall'attrice e l'inammissibilità dell'azione revocatoria;
4) la sussistenza dei presupposti per il risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c. per la natura temeraria dell'azione promossa e la malafede di controparte.
Il tribunale di LAo, Sezione specializzata impresa B, ha accertato la simulazione assoluta dei contratti di cessione e ne ha dichiarato, per l'effetto, la nullità, condannando le convenute al pagamento delle spese di lite.
pagina 13 di 27 Contro tale sentenza la e hanno proposto Parte_1 Parte_2
impugnazione, chiedendo, previa sospensione della provvisoria esecutorietà, la riforma della pronuncia sulla base di sei motivi che saranno analizzati nel prosieguo.
in qualità di mandataria della società si è costituita in giudizio, CP_1 Parte_5
eccependo l'inammissibilità dell'appello, non essendo stato svolto da due litisconsorti necessari, ossia ed e, comunque, la sua infondatezza. CP_4 Controparte_5
Con ordinanza del 11.10.2023, la Corte ha disposto la integrazione del contraddittorio nei confronti di ed ritenendo le posizioni inscindibili. CP_4 Controparte_5
ed si sono costituite in giudizio, rispettivamente, in data 27.02.2024 e CP_4 Controparte_5
in data 13.03.2024, proponendo i medesimi motivi di appello già svolti dalle appellanti principali.
La Corte, ritenuta la causa matura per la decisione, ha fissato per la rimessione al Collegio l'udienza del 12.02.2025, poi, differita, a seguito della modifica del consigliere istruttore, a quella del
12.03.2025. A tale udienza, a seguito di discussione, la causa è stata decisa nella camera di consiglio svoltasi all'esito.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. In via preliminare, deve essere rigettata la eccezione di inammissibilità dell'appello ex art. 348 bis
c.p.c. svolta da parte appellata, la quale deve essere rilevata alla prima udienza, prima ancora di procedere alla trattazione;
se, come nel caso di specie, la Corte disponga per la definizione del giudizio con sentenza fissando l'udienza di precisazione delle conclusioni - o, nel nuovo rito, di rimessione della causa in decisione ex art. 352 c.p.c. -, l'eccezione deve intendersi respinta e l'ordinanza di inammissibilità non potrà più essere adottata (cfr. Cass. 14696/2016).
pagina 14 di 27 2. Ciò premesso, passando ad analizzare il merito, oggetto del primo motivo di appello è, innanzitutto,
la decisione - adottata dal tribunale in corso di causa e ribadita in sentenza - di non disporre la sospensione del giudizio in attesa di una pronuncia sulla questione pregiudiziale di prescrizione del credito azionato, che forma oggetto del procedimento pendente davanti al tribunale di LAo RG n.
4423/2021. Oggetto, inoltre, del secondo motivo di appello è quella parte della sentenza in cui il tribunale ha ritenuto inammissibile, in quanto svolta tardivamente, l'eccezione di prescrizione,
procedendo poi comunque ad analizzarla ai fini dell'interesse ad agire in capo all'odierna appellata e ritenendola infondata.
Secondo le appellanti, tale decisione non sarebbe condivisibile, ricorrendo, nel caso di specie, una ipotesi di sospensione necessaria ex art. 295 c.p.c., atteso che sussiste un concreto rischio di contrasto di giudicati, in quanto la sussistenza o meno del credito, di cui parte appellata asserisce di essere titolare, rappresenta una questione pregiudiziale rispetto alle domande svolte, il cui accertamento era stato rimesso a un diverso giudice nel procedimento R.G. n. 4423/2021, già deciso con sentenza di rigetto, e attualmente pendente in appello. Secondo parte appellante, inoltre, sarebbe errata la decisione assunta dal tribunale in ordine alla eccezione di prescrizione, trattandosi di una decisione ultra petitum,
in difetto di una specifica domanda nel giudizio di primo grado.
Entrambi i motivi sono infondati.
La Corte ritiene del tutto condivisibile la decisione del tribunale di non disporre la sospensione del giudizio, atteso che non sussisteva alcun concreto pericolo di un conflitto di giudicati con il procedimento n. 4423/2021 pendente davanti al tribunale di LAo, stante la pacifica diversità dei soggetti processuali. Si evidenzia, peraltro, che, ai fini di una valutazione dell'interesse ad agire,
l'accertamento in ordine alla prescrizione del credito, svolto nel giudizio di primo grado, lo è stato
incidenter tantum, non idoneo quindi ad acquisire valore di giudicato. Si osserva, infine, che nelle more
è intervenuta nel procedimento RG 4423/2021 una pronuncia, essendo stata emessa dal tribunale di pagina 15 di 27 LAo la sentenza n. 6763/2023, depositata il 11.08.2023, con la quale è stata rigettata la domanda di prescrizione svolta dagli eredi del Per_2
Si ritiene, poi, del tutto infondato quanto eccepito da parte appellante in ordine al fatto che nel giudizio di primo grado non sarebbe stata svolta alcuna eccezione di prescrizione, atteso che, a prescindere dalla sua ammissibilità, stante la costituzione tardiva di tutte le convenute, la formulazione di tale eccezione,
come correttamente evidenziato anche da parte appellata, risulta evidente alla luce di una mera lettura degli atti.
Il Collegio, peraltro, ritiene condivisibile la decisione del tribunale di analizzare, comunque, la eccezione di prescrizione ai fini della valutazione circa la sussistenza dell'interesse ad agire, che rappresenta una condizione dell'azione e che subordina la facoltà, per un soggetto, di richiedere la pronuncia di un provvedimento giudiziale alla concreta possibilità che da esso discendano effetti favorevoli e giuridicamente apprezzabili per il soggetto medesimo.
A tale riguardo, il tribunale ha, in primo luogo, correttamente ritenuto provati i vari passaggi di titolarità del credito nei confronti di , credito che trova il proprio fondamento Persona_2
nella sentenza n. 9718/2003 emessa in data 8.07.2003 dal tribunale di LAo nel giudizio promosso da nei confronti di e altri, in cui quest'ultimo è stato Controparte_7 Persona_2
condannato al pagamento della somma di € 17.619.431,55 (doc. 6 del fascicolo di primo grado di parte appellata).
È poi documentalmente provato che tale credito sia stato ceduto dalla a (doc. 10 e 29 del CP_7 CP_9
fascicolo di primo grado di parte appellata), incorporata poi da nel 2007 (doc. 9 Controparte_8
del fascicolo di primo grado di parte appellata), da ceduto a e, infine, da Controparte_8 CP_6
quest'ultima ad È, ancora, circostanza pacifica che sia deceduto e Parte_5 Persona_2
che i suoi eredi, , Controparte_10 Parte_7 Persona_5 Per_6
pagina 16 di 27 e abbiano accettato l'eredità con beneficio di Persona_6 Persona_7
inventario.
Ciò precisato in ordine all'esistenza del credito, la Corte ritiene, allo stato, non fondata l'eccezione di prescrizione, che comporterebbe il venire meno del titolo, in forza del quale l'odierna appellata ha agito, e del suo interesse ad agire, risultando per tabulas la sussistenza di validi atti interruttivi.
A tale fine, la Corte - individuato il dies a quo nel 8.07.2003, ossia nella data di deposito della sentenza n. 9718/2003 del tribunale di LAo, che ha accertato il debito in capo a - Persona_2
ritiene rilevante, ai fini della interruzione del termine decennale prescrizionale, il deposito dell'atto di intervento spiegato in data 30.6.2010 da , allora titolare del credito, nella procedura Controparte_8
per espropriazione mobiliare R.G. n. 2167/2000. Sul punto, infatti, assume rilevanza la certificazione della cancelleria che accerta la data in cui è avvenuto effettivamente tale atto di intervento, ossia il
30.06.2010 (doc. 38 del fascicolo di parte appellata), come si può evincere da quanto sotto riportato:
In ordine alla veridicità di quanto indicato nell'estratto rilasciato dalla Cancelleria, la Corte rileva che tale documento reca anche una certificazione, rilasciata in data 9.4.2021, dalla Cancelleria del
Tribunale di LAo, che attesta la “conformità” dello storico degli eventi riguardanti il procedimento
Cont RGE n. 2167/2000. A fronte di ciò, si deve ritenere non rilevante quanto dichiarato dalla stessa nell'atto notarile di cessione del credito dell'11 luglio 2012, secondo il quale tale atto Controparte_8
di intervento sarebbe avvenuto in data 18.05.2010, dichiarazione che non può certo prevalere sulla certificazione di cancelleria di cui sopra. Si osserva, infatti, che l'atto notarile non certifica la veridicità
delle dichiarazioni rese dalle parti, in quanto ciò che l'atto pubblico attesta con certezza è
esclusivamente che quella dichiarazione sia stata resa da una parte davanti al pubblico ufficiale.
pagina 17 di 27 La Corte evidenzia, peraltro, che all'epoca in cui i depositi si effettuavano solo in modalità cartacea,
essendo il processo telematico entrato in funzione successivamente, ossia in data 30 giugno 2014, la data del deposito di un atto in cancelleria doveva risultare da annotazione del cancelliere sull'atto medesimo e dal suo inserimento nell'apposito registro (cfr. Cass. 10262/2016; Cass. 10389/2010; Cass.
26010/2010) e che, in mancanza di rinvenimento dell'atto depositato, per risalire all'epoca del deposito stesso, si doveva ritenere idonea la data annotata in detto apposito registro tenuto dalla cancelleria. In
una fattispecie analoga la Cassazione con la sentenza n. 10389/2011 ha ritenuto che la data che appare sulla copertina del fascicolo di ufficio della Cassazione, essendo quella in cui l'Ufficio depositi aveva inserito gli estremi del ricorso nel programma informatico della Corte, possa essere sufficiente a dimostrare la tempestività del ricorso, nonostante la mancata attestazione di deposito, firmata dal cancelliere. In particolare la Suprema Corte ha dato soluzione a due distinte questioni: a) se la data di deposito di un atto nella cancelleria di un ufficio giudiziario debba risultare unicamente dalla relativa attestazione del cancelliere, o possa desumersi aliunde; b) se, ammettendo che la data di deposito di un atto in cancelleria possa essere desunta da risultanze diverse dall'attestazione del cancelliere, le risultanze emergenti dagli atti di causa potessero ritenersi concretamente sufficienti a fornire la prova certa della data di deposito del ricorso. La Cassazione, sul primo quesito, ha affermato che “la
giurisprudenza di questa Corte è prevalentemente orientata nel senso che la prova della data di
deposito di un atto in cancelleria può emergere da qualunque risultanza intrinsecamente idonea a
fornire la relativa certezza” e, sul secondo, ha dato risposta positiva, ritenendo come valida la data di inserimento degli estremi del ricorso “nel registro informatizzato della Corte” (precisando che all'esito di tale inserimento il programma informatico assegna al ricorso un numero di registro generale;
la schermata del computer - contenente tutti i dati della iscrizione a ruolo, tra cui la data di deposito e il numero di registro generale - viene quindi stampata e incollata sulla copertina del fascicolo di ufficio formato dalla cancelleria).
pagina 18 di 27 La Corte ritiene non dirimente la circostanza che, nel caso di specie, i dati annotati nel registro di cui trattasi non facessero formalmente parte del fascicolo d'ufficio. Diversamente da quanto accaduto nel caso affrontato dalla Cassazione, in cui essi ne erano venuti a far parte solo perché materialmente incollati sulla copertina del fascicolo d'ufficio, si ritiene che, nel caso di specie, tale formale inserimento manchi soltanto perché l'intervento di parte è avvenuto nel corso del giudizio principale,
con conseguente irrilevanza dello stesso.
Tali conclusioni, inoltre, sono conformi a quanto previsto, in genere, alla luce dei principi espressi dalla
Suprema Corte, in relazione ai registri di protocollo, i quali sono documenti su cui “l'impiegato di un
pubblico ufficiale annota, in ordine cronologico, la corrispondenza in arrivo e in partenza e
rappresentano atti pubblici aventi rilevanza anche esterna, in quanto destinati a provare la data
dell'annotazione e la successione, nel tempo, delle ricezioni e delle spedizioni. Essi, inoltre, fanno fede
fino a querela di falso, della correttezza di tale data e della esatta rappresentazione di detta
successione, in quanto attestano l'operazione compiuta dal pubblico ufficiale” (cfr. Cass. 9959/1998).
Si rileva, infine, che, nel caso di specie, dalla stessa certificazione di cancelleria emerge che la data del
30.06.2010 era stata espressamente indicata quale data del “deposito”, dovendosi, quindi, escludere che si tratti solo della data del materiale inserimento da parte della cancelleria del fascicolo nel registro informatico.
Rilevante, ai fini della interruzione del diritto di prescrizione, è, poi, la successiva intimazione recapitata agli eredi in data 29.05.2020, ossia prima che fosse maturato il termine decennale Per_2
decorrente dal precedente atto interruttivo del 30.06.2010.

3. Oggetto del terzo motivo di appello è quella parte della sentenza in cui il tribunale ha rigettato la eccezione di carenza di interesse ad agire formulata dall'attuale parte appellante, ritenendo che tali atti di cessione pregiudicano la possibilità in capo all'appellata di soddisfare il proprio credito nei confronti del avendo rescisso il legame tra e LA MA in liquidazione, Per_2 Parte_1 pagina 19 di 27 ossia l'unica società avente un patrimonio suscettibile di liquidazione. A parere del tribunale, infatti,
per fondare l'interesse ad agire ai sensi dell'art. 100 c.p.c. è necessario e sufficiente dimostrare che, in caso di accoglimento della domanda, l'intervento del giudice sia utile a rimuovere un pregiudizio che può consistere anche in una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito, trattandosi di un interesse non indistinto e generale, bensì legato alla lesione di un diritto precisamente individuato e provato.
Secondo l'appellante, tale decisione non sarebbe condivisibile in quanto l'accoglimento della domanda garantirebbe una soddisfazione solo in via indiretta ed eventuale del credito vantato dall'appellata nei confronti degli eredi di , poiché il pagamento del credito di richiederebbe la Per_2 Parte_5
vendita dei beni immobili posseduti dalla LA MA s.r.l. , successivamente fallita e, Parte_2
poi, tornata in bonis, e la successiva distribuzione degli utili da parte di tutte le società tramite le quali
è collegata a LA MA. Ha, inoltre, addotto la sussistenza da parte Parte_1
dell'Erario di un credito nei confronti del de cuius pari a € 39.420.844,57, che sarebbe privilegiato e che, pertanto, comporterebbe l'incapacità del patrimonio del debitore di soddisfare il credito asseritamente vantato dall'odierna appellata. Secondo le appellanti, infine, il tribunale non sarebbe stato in grado di indicare come tale credito possa essere soddisfatto nella ipotesi in cui siano posti nel nulla gli atti di compravendita delle quote societarie in contestazione.
Tale motivo è infondato.
La Corte ritiene del tutto condivisibile la decisione dei giudici di prime cure, che hanno evidenziato come il pregiudizio non debba essere necessariamente attuale, ai fini della configurazione di un interesse ad agire, essendo decisivo, quanto alla ricorrenza del pregiudizio, ai fini dell'applicazione dell'art. 1415, secondo comma, c.c., che il contratto simulato impedisca o renda più difficile o incerto il conseguimento o l'esercizio del diritto da parte del terzo (cfr. Cass. ord. 19149/2022).
pagina 20 di 27 È evidente come, nel caso di specie, parte appellata abbia assolto al proprio onere probatorio, avendo provato che gli atti simulati sono idonei, comunque, a sottrarre dalla garanzia patrimoniale, posta a tutela delle proprie ragioni creditizie, ingenti valori economici sottesi proprio alla titolarità delle quote societarie cedute, il cui reale valore, rappresentato dai sottostanti beni immobili, costituisce l'unico concreto asset su cui potrebbe trovare soddisfazione tale credito.

4. Oggetto del quarto motivo di appello è quella parte della sentenza in cui il tribunale ha ritenuto sussistente la legittimazione ad agire in capo alla odierna appellata, in quanto la procura rilasciata per atto pubblico a firma del notaio dott.ssa di LAo il 05/12/2019 dall'amministratore Persona_8
unico e rappresentante legale di (doc. 1 del fascicolo di primo grado di Controparte_11
parte appellata), ricomprende espressamente ogni potere sostanziale e processuale azionato necessario e/o utile allo svolgimento dell'attività di amministrazione, gestione, incasso e recupero dei crediti dei quali la società è o sarà titolare.
Secondo l'appellante, tale decisione non sarebbe condivisibile, in quanto la procura rilasciata da Pt_5
riguarderebbe solo i rapporti della mandante con i debitori e non legittimerebbe, pertanto, la
[...]
società mandante ad agire contro e le altre società, odierne CP_1 Parte_1
appellanti, di cui non è diretta creditrice, essendo quest'ultima creditrice solo di Parte_5 [...]
e, dopo il suo decesso, degli eredi beneficiati. Persona_2
Tale motivo è infondato.
La Corte ritiene del tutto condivisibile la decisione dei giudici di prime cure risultando per tabulas
dalla stessa procura, che aveva conferito alla ogni potere volto “a Parte_5 CP_1
compiere, in nome e per conto della Società, ogni attività, adempimento e formalità ritenuti necessari
e/o utili e/o opportuni allo svolgimento dell'attività di amministrazione, gestione, incasso e recupero
dei crediti dei quali la Società è o sarà titolare (i “Crediti”), come di seguito meglio specificato in via
semplificativa e non esaustiva” (doc. 1 del fascicolo di parte appellante di primo grado), prevedendo pagina 21 di 27 che potesse anche “c) comparire davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa CP_1
costituendosi in giudizio, ai sensi dell'art. 77 del Codice di Procedura Civile, ovvero effettuando
impugnazioni ordinarie e straordinarie, ove occorra, con espressa attribuzione della facoltà di
transigere e conciliare, […] h) nominare, sostituire e revocare legali incaricati di rappresentare e
difendere la Società, in ogni competente sede giudiziale e procedurale e in ogni stato e grado di
giudizio”.

5. Oggetto del quinto motivo di appello è l'asserita carenza di interesse ad agire in capo a parte appellata per mancata prova della effettiva titolarità del credito vantato.
Tale motivo, concernente l'effettiva titolarità del rapporto controverso, è infondato, anche a prescindere da ogni valutazione in ordine all'ammissibilità o meno di tale contestazione, svolta per la prima volta in appello.
L'appellata, infatti, ha provato la cessione del credito da parte di in favore di Parte_6
previa pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 16.04.2015 (doc. 5 del fascicolo di parte Parte_5
appellata nel giudizio di primo grado), documentata anche dal contratto di cessione in blocco intervenuto tra le medesime parti in data 27.03.2015 (doc. 28 del fascicolo di parte appellata), che rappresenta la accettazione da parte della cedente della proposta di acquisto dei crediti in blocco formulata dalla cessionaria, tra cui è ricompreso anche il credito posto a fondamento di tale giudizio.
Non rilevano al riguardo le generiche contestazioni svolte in ordine alla rilevanza probatoria di tale ultimo documento, che altro non rappresenta se non la mera accettazione della proposta di acquisto di un blocco di crediti formulata da , reca la sottoscrizione di , ovvero della cedente, Parte_5 Pt_6
ed è posto a base della pubblicazione effettuata sulla Gazzetta Ufficiale in data 16.04.2015.
pagina 22 di 27 6. Oggetto del sesto motivo di appello è quella parte della sentenza in cui la Corte ha ritenuto provata la domanda di simulazione assoluta sulla base di presunzioni, gravi, precise e concordanti, con conseguente nullità dei due contratti di cessione del 30.07.2018.
Secondo le appellanti, tale decisione non sarebbe condivisibile, risultando evidente l'irrilevanza del fatto che i due contratti, uno presupposto dell'altro, siano stati stipulati nel medesimo giorno e che le destinatarie della cessione siano due società semplici riconducibili a due eredi beneficiati del de cuius
Evidenziano, peraltro, che il prezzo pattuito per le cessioni è quello corrispondente al valore Per_2
nominale delle quote e che sarebbe erronea l'affermazione del tribunale secondo cui non è stata fornita la prova dell'avvenuto pagamento, non avendo i giudici di primo grado tenuto conto dei documenti prodotti relativi alle società, fra cui bilanci, estratti conto e assegni.
Tale motivo è infondato.
La Corte evidenzia, in via generale, che la decisione assunta dai giudici di prime cure si fonda sul principio giurisprudenziale secondo cui, in tema di simulazione assoluta, nel caso in cui la relativa domanda sia proposta da terzi estranei al negozio, spetta al giudice del merito valutare l'opportunità di fondare la decisione su elementi presuntivi, da considerare non solo analiticamente, ma anche nella loro convergenza globale, a consentire illazioni che ne discendano secondo l'id quod plerumque accidit,
restando il relativo apprezzamento incensurabile in sede di legittimità, se sorretto da adeguata e corretta motivazione sotto il profilo logico e giuridico (cfr. Cass. 36478/2021).
Alla luce di tali principi, è, quindi, del tutto condivisibile la motivazione del tribunale laddove ha ritenuto che le presunzioni indicate, apprezzate sia singolarmente che globalmente, costituiscono indizi gravi, precisi e concordanti idonei a dimostrare che le parti appellanti non avevano in realtà alcuna intenzione di realizzare un trasferimento di quote e che i contratti erano, quindi, simulati e improduttivi di effetti giuridici.
pagina 23 di 27 La Corte ritiene, infatti, corretta la decisione dei giudici di primo grado, laddove hanno valorizzato,
innanzitutto, la circostanza che i due contratti di cessione di partecipazioni costituivano due negozi collegati, la cui causa, alla luce dei principi espressi dalla Suprema Corte, deve essere valutata in maniera unitaria riguardo allo scopo e al risultato concreto dell'intera operazione (cfr. Cass.
11974/2010; Cass. 5851/2006). Ai fini della sussistenza del requisito oggettivo del nesso teleologico tra i negozi rileva la contestualità e la concatenazione degli stessi, essendo stati stipulati e autenticati lo stesso giorno e sostanzialmente voluti e conclusi dalle medesime persone fisiche, seppure intervenute in qualità di amministratrici di diverse società. In particolare, la coincidenza soggettiva delle persone fisiche coinvolte come socie delle società e come amministratrici delle medesime rileva anche ai fini del requisito soggettivo, essendo indice del chiaro e comune intento pratico delle parti di procedere a un'apparente interruzione del collegamento tra l di cui il debitore Parte_1
deteneva il 60% del capitale sociale, e la LA MA s.r.l., creando, invece, Persona_2
un collegamento diretto tra quest'ultima società e le eredi beneficiate mediante l'acquisto del 100% del capitale della III, proprietaria del 60% del capitale di LA MA, da parte delle Parte_2
società semplici ed . CP_2 Controparte_3
Proprio la considerazione unitaria dei due atti di cessione delle quote oggetto delle domande attoree è
idonea a provare che le parti, che erano anche le rispettive rappresentanti della varie società, non avevano voluto produrre alcun effetto giuridico reale dismissivo della titolarità sostanziale dei beni e del patrimonio, della cui frazione sono espressione le quote e partecipazioni societarie, ma avevano come finalità quella di rescindere, solo apparentemente, a scapito dei creditori ereditari, tra cui la società appellata, il collegamento tra il patrimonio ereditario, titolare delle quote della Parte_1
e la LA MA s.r.l., unica società fornita di un patrimonio suscettibile di liquidazione e, quindi,
[...]
potenzialmente in grado di garantire l'adempimento dei debiti del de cuius. Attraverso la catena di società nel patrimonio del debitore , infatti, si rinvengono partecipazioni Persona_2
sociali in che inglobavano il valore, caduto in successione, degli Parte_1 pagina 24 di 27 immobili intestati a LA MA, la quale si poneva al termine della catena. In realtà, attraverso le operazioni qui contestate, il medesimo valore non è mai uscito dal patrimonio delle eredi beneficiarie del debitore originario, avendo solo apparentemente mutato il proprietario, rimanendo il controllo della
LA MA in capo ai successori di , tolto di mezzo Persona_9 Parte_1
.
[...]
È pure condivisibile quanto evidenziato dai giudici di prime cure in ordine al fatto che le odierne appellanti non hanno allegato una spiegazione razionale delle operazioni societarie qui contestate, né,
tanto meno, hanno offerto alcuna indicazione delle ragioni delle cessioni societarie simultaneamente poste in essere a luglio 2018.
Rilevanti poi, sono le circostanze che le cessioni de quibus siano avvenute al valore nominale delle quote, ossia per un corrispettivo che solitamente non trova riscontro nelle vendite delle partecipazioni di quote societarie, non essendo valorizzato il patrimonio, e che il pagamento sia stato effettuato,
secondo quanto riferito dalle stesse appellanti, in contanti, ossia con strumenti non tracciabili, che rappresentano ulteriori elementi che inducono a dubitare dell'effettività dell'operazione.
Nessuna rilevanza assumono le scritture contabili prodotte, trattandosi di atti di parte, non idonei a provare il pagamento del prezzo, avvenuto in denaro, per un corrispettivo di € 6.716,00 per la prima cessione (doc. A del fascicolo di primo grado di parte appellata) e di € 14.210,00 per la seconda cessione (doc. B del fascicolo di primo grado di parte appellata), nonostante che il tetto massimo per il pagamento in contanti vigente nel 2018 fosse fissato in € 3.000,00.

7. Nel rigetto dell'appello resta assorbita la domanda svolta da parte appellante e volta al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c..

8. Le spese di lite del presente grado di giudizio, liquidate come da dispositivo, vengono poste ex art.
Contr 91 c.p.c. a carico solidale di e Parte_1 Parte_2 CP_4
pagina 25 di 27 quali parti soccombenti, avuto riguardo alla natura della causa, alle questioni affrontate CP_5
e al valore indeterminato, di complessità media, della controversia, non potendosi applicare il valore asseritamente pagato per la cessione di atti dichiarati nulli e considerando i parametri medi per la fase di studio, quella introduttiva e quella decisionale, ex DM 147/2022, con esclusione della fase istruttoria e di trattazione, non svolta nel presente giudizio. Nella determinazione dell'importo dovuto la Corte
ritiene applicabile l'aumento del 30% per la presenza di più parti appellanti con la medesima posizione processuale, ex art. 4 comma 2, D.M. 55/2014.

9. In conformità del disposto dell'art. 13, comma 1, quater del D.P.R. n. 115/2002, inserito dall'art.1,
comma 17, L. 228/12, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento in via solidale da parte delle appellanti del doppio del contributo unificato previsto dal testo unico delle spese di giustizia in caso di inammissibilità o rigetto integrale delle impugnazioni.


P.Q.M.


La Corte d'appello di LAo, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
- rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

- condanna e Parte_1 Parte_2 CP_4 Controparte_5
[...
al pagamento in solido tra loro in favore di in qualità di mandataria di CP_1 Pt_5
delle ulteriori spese del grado, liquidate in complessivi € 11.011,00 per compensi, Parte_5
oltre spese generali determinate nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento solidale da parte di
[...]
ed del doppio del Parte_1 Parte_2 CP_4 Controparte_5
contributo unificato previsto dal testo unico delle spese di giustizia, all'art. 13 comma 1 quater
DPR n. 115/2002, in caso di inammissibilità o rigetto integrale delle impugnazioni. pagina 26 di 27 Così deciso in LAo, nella camera di consiglio del 12.03.2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Elisa Fazzini Domenico Bonaretti
pagina 27 di 27