N. R.G. 3100/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Prima Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Rossella Milone Presidente dott. Beatrice Siccardi Consigliere rel dott. Emanuela Rizzi Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 3100/2023 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliato presso lo studio dell'avv. Parte_1 P.IVA_1
VILLATA STEFANO ALBERTO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. MASCIULLO MARTINA ( VIA VISCONTI DI MODRONE 21 C.F._1
20122 MILANO;

IMPUGNANTE
CONTRO
LA (C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA COroparte_1 P.IVA_2
AUGUADRI, 22 22100 COMO presso lo studio dell'avv. LA CIVITA ALBERTO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv.
RESISTENTE
pagina 1 di 14 avente ad oggetto: Impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.) sulle seguenti conclusioni.

Per Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte adita, previa ogni opportuna declaratoria ed accertamento e disattesa ogni contraria istanza, difesa, eccezione e deduzione, così dichiarare: in via principale, in accoglimento dei motivi di nullità esposti in atto ai sensi dell'art. 829 cod. proc. civ., accertare e dichiarare la nullità del datato 5 agosto 2023 reso dall'arbitro unico nel Per_1
procedimento tra le parti;
in via principale, nel merito, laddove, in accoglimento dei motivi di impugnazione competa alla Corte
d'Appello la fase rescissoria, anche in accoglimento dell'eccezione di nullità dell'accordo di mediazione, rigettare integralmente per le ragioni di cui in narrativa le avverse domande perché infondate in fatto ed in diritto, assolvendo con ogni miglior formula da ogni avversa pretesa; Pt_1
in via principale, nel merito, condannare La Compagnia S.p.A. a rifondere quanto CP_1
corrisposto da in esecuzione del lodo. Parte_1
in ogni caso, con vittoria di diritti, spese e onorari di difesa e di funzionamento di arbitrato e del presente grado di giudizio;
in via istruttoria, occorrendo, ordinarsi l'esibizione dei contratti conclusi dalla convenuta nel 2019-
2020 aventi ad oggetto operazioni di cessione immobiliare o di partecipazioni mobiliari.
Per LA COMPAGNIA CP_1
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello di Milano adita, previa ogni più utile declaratoria, contrariis reiectis, così giudicare:
In via principale: rigettare la domanda attorea di nullità del Lodo per tutti i motivi di cui in narrativa ed in particolare per infondatezza e/o tardività e/o inammissibilità dei motivi addotti da parte attrice.
In Subordine: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento di uno o più motivi di nullità, confermare, laddove competa alla Corte anche la fase rescissoria, quanto statuito dal Lodo impugnato.
In ogni caso: con vittoria di spese, diritti e onorari di lite, oltre rimborso forfettario delle spese generali e oneri come per legge.
pagina 2 di 14 MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
I. Il procedimento arbitrale
Con domanda introduttiva di arbitrato del 20.02.2023¹, (di Parte_2
CO seguito anche solo “ ”) richiedeva la nomina di arbitro unico innanzi al Tribunale Arbitrale per l'impresa, lo sport di Milano, promuovendo un giudizio arbitrale nei confronti di CP_3 [...]
(di seguito anche solo “ ) in forza della clausola compromissoria di cui alla Parte_1 Pt_1
Lettera di incarico del 4-9.09.2019² (cfr. doc. 1 CH).
La richiedente esponeva, in fatto, che:
1) aveva la disponibilità³ di un complesso immobiliare⁴ (di seguito anche solo “l'immobile”) sito Pt_1
nel Comune di Gaggiano (MI), Viale Lombardia n. 1, avente una superficie complessiva di circa
176.000 mq;

2) già nel 2017 CH, nelle persone del dott. (presidente) e del dott. Persona_2 Per_3
(collaboratore), era stata contattata dall'Ing. (proprietario di , il quale Persona_4 Pt_1
commissionava un mandato consistente nella valutazione e valorizzazione degli immobili, al fine di poterli mettere a reddito, sia mediante uno sviluppo degli stessi, sia attraverso eventuali compravendite;

3) in data 09.09.2019 le parti, al fine di formalizzare i precedenti accordi e confermare l'attività sino ad allora svolta dalla CH⁵ (cfr. doc. 8), stipulavano con quest'ultima una lettera di incarico (sub doc. 1
CH), ove concordavano che fosse assistita nella cessione dell'immobile a fronte di un Pt_1
compenso pari al 2% del valore di cessione;

4) in data 25.11.2019 la società (anche solo “ ) manifestava formalmente un COroparte_4 CP_4 concreto interesse (cfr. doc. 17), riservandosi di valutare l'eventuale acquisto dell'area attraverso il fondo di investimento alternativo immobiliare Blackstone. Quest'ultimo, al fine di concludere l'affare procacciato da incaricava di procedere all'acquisto dell'immobile; CP_4 COroparte_5
5) il 30.07.2021 le società e stipulavano il contratto preliminare di Pt_1 COroparte_5 compravendita (cfr. doc. 2) per la somma complessiva di € 24.862.217,38, quantificando in tal modo il CO compenso per l'incarico svolto da nell'importo di € 497.244,35;
6) tuttavia, nonostante i solleciti di pagamento, rifiutava di adempiere al pagamento del Pt_1
CO compenso nei confronti di , sostenendo la mancanza d'iscrizione di quest'ultima, quale mero mediatore, presso la competente Camera di Commercio;

7) CH, stante il perdurare dell'inadempimento, in data 23.01.2023 inviava formale messa in mora
(cfr. doc. 3), a cui seguiva riscontro negativo pervenuto con comunicazione dell'amministratore di del 31.01.2023 (cfr. doc. 4); Pt_1
8) nella Lettera d'incarico del 09.09.2019 le parti sottoscrivevano la clausola arbitrale al fine di demandare al Tribunale Arbitrale per l'impresa, il lavoro e lo sport di Milano ogni controversia, da far risolvere ad un arbitro unico mediante un arbitrato rituale.
In diritto, CH:
1) in merito al diritto della ricorrente a pretendere il proprio compenso, sosteneva che il mancato pagamento derivava da una maliziosa ed infondata interpretazione, secondo cui l'incarico conferito a
CH era di mera mediazione immobiliare, con la conseguenza che la stessa, non essendo iscritta presso la competente Camera di Commercio, non aveva alcun diritto ai compensi propri della mediazione. In realtà, l'attività CH era stata preliminare alla successiva fase di trattativa e di raggiungimento di un accordo per una compravendita ed era stata effettuata in adempimento ad un vero e proprio mandato conferitole da La ricorrente, infatti: i) era intervenuta prima ancora che decidesse di Pt_1 Pt_1
attivarsi per la trasformazione dell'immobile da industriale a logistico;
ii) aveva svolto indagini sia in merito al possibile sviluppo dell'immobile, sia in merito al miglior posizionamento dello stesso sul mercato, sia presso eventuali società e fondi interessati;
iii) aveva concretamente valorizzato l'immobile affinché fosse a tutti gli effetti il più appetibile possibile. Pertanto, l'attività di mediazione, laddove
CO fosse stata ascrivibile a , andava intesa come un quid pluris rispetto a quella fondamentale e precedentemente svolta dalla ricorrente in ottemperanza al mandato conferitole, atteso che l'oggetto dell'incarico effettivamente posto in essere dalla ricorrente era quello di assistere nella cessione Pt_1 dell'immobile, a partire dallo studio e dalla fattibilità dell'operazione, comprendendo anche tutte le numerose ed impegnative attività prodromiche;

pagina 4 di 14 2) in via subordinata, si riportava al principio di cui all'art. 2041 c.c. (arricchimento senza causa), risultando evidente che DE, con la sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita, aveva conseguito un vantaggio economico di rilevante entità (arricchimento) grazie alle prestazioni fornitegli
CO da , rimasta priva di remunerazione (depauperamento). Pertanto, il diritto della ricorrente a vedersi riconosciuto un equo indennizzo - laddove non avesse trovato giustificazione nel contratto d'incarico stipulato tra le parti – poteva trovare il proprio fondamento nel principio sancito dall'art. 2041 c.c. In tal caso, il parametro da utilizzare per la quantificazione dell'indennità poteva essere desunto proprio dalla percentuale (2%) concordata tra le parti in osservanza del principio di correttezza e buona fede.
CH, quindi, concludeva:
- in via principale, accertata l'attività espletata dalla ricorrente in favore di per la condanna di Pt_1
CO quest'ultima a corrispondere in favore di la somma di € 497.244,35, o quella ritenuta più equa, oltre rivalutazione e interessi dal dovuto al saldo effettivo, oltre spese e competenze dell'Arbitro nominato;

- in via subordinata, accertata l'attività espletata dalla ricorrente in favore di anche e di cui al Pt_1
CO contratto del 04.09.2019, per la condanna di quest'ultima a corrispondere in favore di la somma di € 497.244,35, o quella ritenuta più equa, a titolo di indennizzo ex art. 2041 c.c., oltre rivalutazione e interessi dal dovuto al saldo effettivo, nonché spese e competenze dell'Arbitro nominato;

- il tutto con vittoria di compensi, oltre 15% per spese generali, cpa e iva.
CO In via istruttoria, richiedeva, prova per testi con la richiesta di escussione in forma scritta. depositava regolarmente propria memoria di replica, con la quale contestava tutto quanto Parte_1
ex adverso dedotto ed eccepito, esponendo:
- di essere entrata, tramite il dott. direttamente in contatto con il Fondo IV Persona_5
(rappresentato da , senza che CH avesse svolto per lei alcuna attività; CP_5
CO
- che i contatti tra e non cessavano nel febbraio 2022 (in contestualità al decesso dell'ing. Pt_1
CO
, ma ancor prima nell'autunno 2019, posto che non aveva mai inviato la segnalazione dei Per_4
nominativi di soggetti possibili acquirenti (nel caso di specie IV rappresentato da nel CP_5 termine contrattualmente pattuito (tre giorni dalla conclusione dell'Accordo di Mediazione);
- che CH, venuta a conoscenza che e il Fondo IV stavano conducendo trattative, nel Pt_1 novembre 2020 inviava al dott. una bozza di lettera d'incarico, fittiziamente retrodatata Persona_5 al 04.09.2019 che avrebbe dovuto sostituire l'Accordo di Mediazione (cfr. doc. 6);
pagina 5 di 14 - di aver rifiutato di sottoscrivere l'Accordo predetto (tanto meno retrodatato) atteso che: i) CH non aveva svolto alcun ruolo nella trattativa con il Fondo IV;
ii) le condizioni della Bozza 2020 erano artificiosamente diverse dall'Accordo di Mediazione, che aveva comunque cessato ogni efficacia (non CO essendo mai stati indicati da i nominativi dei potenziali investitori nel termine di 3 giorni contrattualmente previsto);
- di aver concluso in data 30.07.2021 con il Fondo IV (rappresentata da il contratto CP_5 preliminare di compravendita dell'immobile. In particolare, precisava che la stipula del definitivo era sospensivamente condizionata ad una serie di eventi futuri ed incerti, che all'epoca della comparsa non si erano ancora avverati;

CO
- che, dopo le e-mail del novembre 2020, non si faceva più viva per oltre due anni, allorché, con CO lettera 23.01.2023 (cfr. doc. 3 ), intimava a di corrispondere la provvigione;
Pt_1
CO
- di aver respinto integralmente, con pec del 31.01.2023 (cfr. doc. 4 ), ogni avversa pretesa, rilevando: i) la nullità dell'Accordo di Mediazione, atteso che CH non era pacificamente abilitata CO all'esercizio dell'attività di mediazione;
ii) che non aveva mai comunicato il nominativo di o del Fondo IV, tanto meno nel termine di tre giorni dalla conclusione dell'Accordo di CP_5
Mediazione; iii) nessun contatto era stato comunque creato da CH tra e il promissario Pt_1 acquirente;
iv) l'Accordo di Mediazione era comunque venuto meno per scadenza del termine di quattro mesi, atteso che non erano pendenti trattative con soggetti indicati da CH.
Pertanto, concludeva, chiedendo: in via preliminare di rito, accertata la nullità/inefficacia della Pt_1 clausola compromissoria, di dichiarare l'Arbitro la propria incompetenza in relazione alle domande avverse, per essere competente l'autorità giurisdizionale ordinaria;
in via subordinata, in via preliminare di rito, di dichiarare l'Arbitro la propria incompetenza in relazione all'avversa domanda di arricchimento ingiustificato ex art. 2041 c.c. per essere competente l'autorità giurisdizionale ordinaria;
nel merito, anche in accoglimento dell'eccezione di nullità dell'accordo di mediazione, di rigettare integralmente le avverse domande poiché infondate in fatto e in diritto, assolvendo la comparente con ogni migliore formula da ogni avversa pretesa. In ogni caso, con vittoria di spese e co mpensi del procedimento e delle spese ed onorari di funzionamento del tribunale arbitrale. In via istruttoria, chiedeva la revoca dell'ordinanza istruttoria con cui venivano ammessi i capitoli di prova avversi e, in subordine, di dichiarare la nullità della testimonianza del dott. assunta all'udienza del Per_3
05.07.2023, in quanto resa da persona incapace di testimoniare ai sensi dell'art. 246 c.p.c.
pagina 6 di 14 L'Arbitro Unico del Tribunale arbitrale per l'impresa e il lavoro e lo sport, istruita la controversia documentalmente, nonché mediante audizione testi, con lodo del 05.08.2023, ha deciso come di seguito:
“1) DICHIARA la competenza del Tribunale Arbitrale di Milano a decidere e quindi di questo Arbitro
Unico;
2) DICHIARA valida ed efficace la clausola compromissoria contenuta nella lettera di incarico del
4.9.2019;
3) CONFERMA l'ordinanza di ammissione dei testi e capitoli di prova del 22.6.2023 e, per l'effetto
DICHIARA incapace a testimoniare il sig. dott. ; Per_3
4) DICHIARA che la lettera di incarico del 4.9.2019 contiene il riconoscimento di un compenso espresso nella misura del 2% del valore di cessione della proprietà oltre IVA se dovuta;

5) ACCOGLIE la domanda della e per l'effetto Parte_3
6) CONDANNA in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in Parte_1
favore di della somma di euro =497.244,35= oltre interessi legali dalla Parte_3
domanda al saldo effettivo e rivalutazione monetaria;

7)RESPINGE ogni altra istanza, deduzione, eccezione delle parti di causa;

8) CONDANNA la in persona del legale rappresentante pro tempore al pagamento Parte_1
in favore della delle spese del giudizio nella somma complessiva di euro Parte_3
17.000,00, iva e cpa come per legge;

9) CONDANNA la in persona del legale rappresentante pro tempore al pagamento Parte_1 in favore della e anticipate dalla stessa, per le spese dell'arbitro unico Parte_3 nella somma di euro 2.854,40.”
In particolare, l'Arbitro Unico ha ritenuto:
❖ infondata l'eccezione di di nullità/inefficacia della clausola compromissoria per non Pt_1
essere stata specificatamente approvata con doppia sottoscrizione, e per essere incompetente il
Tribunale Arbitrale. Invero, ad avviso dell'arbitro, la clausola compromissoria, indicata nella lettera di incarico (la quale non presentava lo stile del modulo o formulario) veniva redatta per iscritto, determinando l'oggetto della controversia e comprendendo tutti i requisiti ex artt. 807 e ss. c.p.c., e non necessitava della doppia sottoscrizione prevista dagli artt. 1341 e 1342 c.c.;
❖ infondata l'eccezione di di nullità della lettera di incarico, per non essere CH abilitata Pt_1 all'esercizio dell'attività di mediazione. Invero, nel caso di specie, ad avviso dell'arbitro: i)
pagina 7 di 14 dalla lettera di incarico si evince che trattasi di mandato, anche dalla terminologia letterale e giuridica usata laddove si fa riferimento più volte al “compenso” e non esclusivamente alla
“provvigione”; ii) nella lettera di incarico non si legge che parte attrice fa riferimento ad un
“accordo di mediazione” (come afferma la convenuta), ma ad una “lettera di incarico”, che, in quanto tale, non è accordo di mediazione;
iii) risulta dalla documentazione in atti che il reale ed
CO effettivo incarico voluto dalle parti e conferito a era quello di consulenza volta a valorizzare l'immobile e studiare il mercato al fine di poterlo sfruttare economicamente, anche assistendo durante la vendita, come è effettivamente avvenuto;
Pt_1
❖ nel merito fondata la domanda di CH di richiesta di pagamento del compenso dovuto, come da lettera di incarico del 04.09.2019, per la somma di € 497.244,35, in quanto provata l'attività svolta dall'attrice nell'operazione di compravendita dell'immobile;
❖ da disattendere la domanda subordinata ex art. 2041 c.c. proposta da CH, stante l'accoglimento di quella principale.

II. L'impugnazione
II. 1 Il lodo è stato impugnato per nullità da sulla scorta di tre motivi così rubricati e riassunti in Pt_1
sintesi:
I. “NULLITÀ DEL LODO EX ART. 829 NR. 1 – LA CLAUSOLA COMPROMISSORIA È NULLA PER
MANCANZA DELLA SPECIFICA APPROVAZIONE EX ART. 1341 E 1342 COD. CIV.”
Il motivo censura il lodo impugnato, laddove ha ritenuto infondata l'eccezione di nullità della clausola compromissoria per mancanza della specifica approvazione. Invero, come esposto negli atti difensivi in arbitrato, lo schema contrattuale sottoscritto da DE era stato unilateralmente predisposto da CH ed era sostanzialmente analogo (salvo alcune variazioni) allo stesso schema utilizzato dalla controparte per regolare altre operazioni. Pertanto, ci si troverebbe innanzi alla conclusione di un tipico contratto per adesione, soggetto alla disciplina della specifica approvazione delle clausole vessatorie di cui all'art. 1341, comma 2, c.c., tra le quali rientra, pacificamente, la clausola compromissoria che realizza una deroga alla competenza dell'autorità giudiziaria ordinaria. In difetto di specifica approvazione, la clausola compromissoria è nulla con conseguente nullità del lodo ex art. 829, n. 1, c.p.c.
II. “NULLITÀ DEL LODO EX ART. 829 C.P.C. PER VIOLAZIONE DEI PRINCIPI DI
IMPARZIALITÀ DELL'ARBITRO”
pagina 8 di 14 Con questo motivo viene rappresentato che, successivamente alla pubblicazione del lodo, è Pt_1
venuta a conoscenza di circostanze tali da evidenziare la sussistenza di significativi legami tra l'arbitro unico ed CH, intermediati dallo stesso Tribunale Arbitrale per l'impresa, il lavoro e lo sport che ha provveduto alla nomina del primo. Invero, l'Arbitro aveva ritenuto di rilasciare una dichiarazione di piena indipendenza, nonostante risulti che il medesimo (avv. Gabriele Messina) intrattiene significative
CO relazioni con ed in particolare con il suo senior partner dott. (doc. K di Persona_6
, il quale ha rivestito, in passato, anche la carica di consigliere di amministrazione di LCF Pt_1
(società dante causa di CH – cfr. doc. L).
CO Lo stretto legame tra il dott. e sarebbe confermato anche: Per_6
i) dal sito promozionale dello studio professionale gestito dal primo (cfr. doc. M);
ii) dalla circostanza che la dott.ssa , collaboratrice dello (cfr. COroparte_6 Parte_4
doc. N) è revisore unico di CH (cfr. visura CH – doc. O).
iii) dal fatto che studio abbia una sede proprio presso CH, ed il dott. sia il Per_6 Per_6
professionista incaricato di trasmettere al registro imprese il bilancio di CH (cfr. doc. W).
CO Peraltro, i rapporti tra l'avv. Messina e , oltre che essere diretti (tramite il dott. , Per_6
risulterebbero anche indiretti, attraverso “triangolazione” proprio con il Tribunale Arbitrale per l'Impresa, il lavoro e lo Sport ed il suo principale esponente (e Presidente), sig. L'avv. CP_7
Messina è infatti membro, insieme al dott. e al sig. della Accademia Tiberina (cfr. doc. Per_6 CP_7
P); il sig. è presidente dell'Accademia Tiberina, la quale ha ufficio di presidenza proprio in Via CP_7
Ripamonti 66, ove ha sede il TAILS e ulteriori organizzazioni che vedono il sig. con un ruolo CP_7 preminente;
sempre insieme al sig. e al dott. di CH, l'arbitro unico Avv. Messina è CP_7 Per_6
membro del comitato tecnico della rivista Tribuna Finanziaria (cfr. doc. Q), rivista promozionale del sig. sotto l'egida di una serie di organizzazioni (incluso il TAILS) riferibili sempre al sig. CP_7
(quali la confederazione italiana dei giudici italiani tributari, “CUGIT” di cui è CP_7 CP_7
segretario generale e membro del collegio dei probiviri – cfr. doc. R, e la confederazione dei Per_6
Giudici di pace, della quale è segretario generale – cfr. doc. S).Tutte le suddette organizzazioni CP_7
hanno sede sempre e solo in Via Ripamonti, 66, ove ha sede il TAILS.
La estrema vicinanza tra CH (tramite e il sig. (dominus del Tribunale Arbitrale per Per_6 CP_7
l'impresa, il lavoro e lo sport) è confermata anche dalla (lusinghiera) recensione dai toni amicali che l' ha scritto sul social professionale Linkedin proprio con riguardo al (cfr. doc. T). Per_6 CP_7
Inoltre, il TAILS è indicato, insieme alla CUGIT, nel sito internet del dott. come una delle Per_6
pagina 9 di 14 operazioni curate (specificamente nel 2014) dal suo studio professionale (cfr. doc. U), segno inequivoco di un legame professionale (reciproco) tra CH (tramite e il . Per_6 CP_8 CP_7 che ha provveduto alla nomina dell'arbitro unico avv. Messina.
III. “NULLITÀ DEL LODO EX ART. 829 C.P.C. PER CONTRARIETÀ ALL'ORDINE PUBBLICO – IL
LODO HA VIOLATO L'ORDINE PUBBLICO RICONOSCENDO EFFICACIA AD UN CONTRATTO
DI MEDIAZIONE NULLO E CONTRASTANTE CON L'ORDINE PUBBLICO – NULLITÀ DEL LODO
EX ART. 829 NR. 5 C.P.C.”
Il motivo censura il lodo impugnato, nella parte in cui ha riconosciuto il diritto di CH ad ottenere una provvigione in relazione alla stipula del contratto preliminare per un'attività chiaramente riconducibile alla mediazione, quando CH non è pacificamente iscritta nel Registro delle Imprese per l'attività di intermediazione immobiliare ed è, quindi, priva dei requisiti che consentono di svolgere detta attività. Il lodo è, pertanto, impugnabile per avere erroneamente applicato l'ordine pubblico, avendo riconosciuto efficacia ad un contratto di mediazione nullo, ovvero per avere dato attuazione all'Accordo di
Mediazione sottoscritto da un soggetto pacificamente non autorizzato (CH) allo svolgimento dell'attività di mediatore immobiliare.
IN VIA RESCISSORIA, RIGETTO DELLE AVVERSE DOMANDE.
Il diritto di parte attrice alla provvigione era dipendente: i) dalla positiva conclusione dell'operazione di compravendita con uno dei soggetti indicati da CH entro e non oltre tre giorni dalla sottoscrizione della Lettera d'incarico; ii) dalla successiva sottoscrizione di un accordo di riservatezza con detti potenziali acquirenti nelle quattro settimane successive. CO Tale (unica) prestazione non è mai stata svolta da , la quale non ha mai indicato alcun nominativo.
Neppure risulta sottoscritto, entro l'ulteriore termine di quattro mesi, alcun accordo di riservatezza
(punto sul quale, tra l'altro, il è silente). Per_1
II.2. Si è costituita CH, contestando tutto quanto ex adverso dedotto ed eccepito in quanto manifestamente infondato, e concludendo: in via principale, per il rigetto della domanda attorea di nullità del per infondatezza e/o tardività e/o inammissibilità dei motivi addotti da in via Per_1 Pt_1
subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento di uno o più motivi di nullità, per la conferma, laddove competa alla Corte anche la fase rescissoria, di quanto statuito dal Lodo impugnato;
in ogni caso, con vittoria di spese, diritti e onorari di lite, oltre rimborso forfettario delle spese generali e oneri come per legge.
pagina 10 di 14 II.3. All'udienza del 12.02.2025, a seguito di discussione orale, la causa è stata trattenuta in decisione ed in pari data discussa in camera di consiglio.
III. Le osservazioni della Corte
In premessa deve osservarsi che l'impugnazione del lodo per nullità, ai sensi dell'art. 829 c.p.c., ha carattere di impugnazione limitata, in quanto ammessa solo per determinati vizi in procedendo e, per inosservanza di regole di diritto, esclusivamente nei limiti di cui alla norma citata.
Essa non dà luogo ad un giudizio di appello che autorizzi in ogni caso il giudice dell'impugnazione a riesaminare nel merito la decisione degli arbitri, ma consente esclusivamente il cosiddetto iudicium rescindens, consistente nell'accertare se sussista o non sussista taluna delle nullità previste dalla norma citata, come conseguenza di errori in procedendo o in iudicando (cfr. Cass. Civ., Sez. VI, n.
9387/2018).
Soltanto in ipotesi di giudizio rescindente conclusosi con l'accertamento della nullità del lodo è possibile, a norma dell'art. 830 c.p.c., il riesame di merito della pronuncia arbitrale, che forma oggetto dell'eventuale successivo iudicium rescissorium (cfr. Cass. Civ., Sez. I, n. 5857/2000).
Ciò posto, venendo ai motivi di impugnazione di si osserva quanto segue. Pt_1
III.1. Il primo motivo di impugnazione è infondato.
Quanto all'assunto per cui la lettera di incarico siglata il 09.09.2019 sarebbe da ricondurre allo schema del contratto per adesione, il ché CH ha recisamente negato, la Corte osserva che, come più che noto, per costante orientamento giurisprudenziale un contratto rientra nella disciplina di cui all'art. 1341 c.c. solo quando risulti predisposto unilateralmente da un contraente, in base a moduli o formulari cui l'altra parte abbia meramente aderito, sì che le sue pattuizioni non possano dirsi il frutto di trattative intercorse tra le parti. Nel caso di specie l'esistenza di trattative trova invece un riscontro oggettivo,
CO come rimarcato da , nel testo del documento, che recita, con clausola che tanto lapidariamente quanto genericamente DE liquida come “clausola di stile”: “qualora il presente Incarico rifletta adeguatamente quanto già convenuto…e incontri la sua approvazione…la preghiamo di renderci la copia controfirmata..”. Premesso che ben avrebbe potuto rifiutare di sottoscrivere un testo la cui Pt_1
formulazione avesse ritenuto ambigua, suggestiva di dati non veritieri e comunque, al pari del contenuto, non avesse condiviso, è oggettivo che il testo della lettera manifesti lo scrupolo del predisponente di sincerarsi che il testo sottoposto alla firma rappresenti fedelmente “quanto già pagina 11 di 14 convenuto”, ovvero l'esito di un raggiunto accordo. Non dimostra certamente il contrario il fatto che il testo sia stato inviato a in formato pdf non editabile, proprio perché dichiarato prodotto finale di Pt_1
CO trattative già intercorse ed a cui avrebbe potuto comunque seguire una richiesta ad di apportare modifiche, né il fatto che siano state fatte separatamente firmare le clausole “compenso” e “durata”, sia perché ciò è avvenuto senza alcun richiamo all'art. 1341 c.c., e sia, anzi soprattutto, perché non si tratta di due clausole vessatorie.
L'eccezione di nullità del lodo ex art. 829 n. 1 c.c. è dunque infondata.

III.2. Il secondo motivo di impugnazione, che muove, deve ritenersi, dalla coordinazione del disposto dell'art. 829 n.2 c.p.c. con il disposto dell'art. 815, primo comma, c.p.c, anche là ove potesse ritenersi provata la oggettiva sussistenza di gravi ragioni di convenienza tali da incidere sull'indipendenza o sull'imparzialità dell'abitro, in ogni caso sarebbe -ed è- inammissibile, giacché, non avendo Pt_1 provveduto alla ricusazione dell'arbitro nei termini e nelle forme di cui all'art. 815, terzo comma,
c.p.c., ovvero non avendo dedotto la ritenuta nullità nel giudizio arbitrale (come chiaramente recita l'art. 829 n.2 c.p.c.), la stessa deve ritenersi decaduta dal potere di impugnare il lodo in questa sede per quella stessa specifica ragione di nullità.
Per univoco orientamento giurisprudenziale, “Nel procedimento arbitrale, l'esistenza di situazioni di incompatibilità, idonee a compromettere l'imparzialità dei componenti del collegio, dev'essere fatta valere mediante istanza di ricusazione da proporsi, a norma dell'art. 815 c.p.c., entro il termine perentorio di dieci giorni dalla notificazione della nomina o dalla sopravvenuta conoscenza della causa di ricusazione, restando, invece, irrilevanti, ai fini della validità del lodo, le situazioni
d'incompatibilità di cui la parte sia venuta a conoscenza dopo la decisione, che, ove non si traducano in una incapacità assoluta all'esercizio della funzione arbitrale e, in genere, della funzione giudiziaria, non possono essere fatte valere mediante l'impugnazione per nullità, attesa l'ormai acquisita efficacia vincolante del lodo e la lettera dell'art. 829, comma 1, n. 2, c.p.c., che circoscrive l'incapacità ad essere arbitro alle ipotesi tassativamente previste dall'art. 812 c.p.c. (cfr. Cass. Civ. n. 20558/15).
Né può neppure ipotizzarsi una “rimessione in termini”, ex art. 153 c.p.c., per la formulazione di quella ricusazione (come pare argomentare nell'atto di impugnazione, al paragrafo 6.19) a Pt_1 procedimento arbitrale ormai chiuso e dinanzi al giudice dell'impugnazione in fase rescissoria.
Peraltro, non è dato comprendere l'inimputabilità a DE del mancato tempestivo rilievo delle situazioni che, a suo dire, avrebbero pregiudicato la terzietà dell'arbitro, atteso che, per come pagina 12 di 14 rappresentate in questa sede, si tratterebbe di circostanze di fatto per nulla occulte, ma agevolmente
K ad U, per lo COroparte_9
più costituiti da estratti di ordinari siti internet, oltre che da una visura camerale).
Ciò, si badi, anche se l'arbitro aveva reso nel procedimento la dichiarazione diretta ad affermarsi indipendente dalle parti, terzo ed imparziale (salva la possibilità per la parte, che da quella dichiarazione si ritenga lesa, di agire nei suoi confronti con un'azione risarcitoria, ove ne sussistano tutti i presupposti).
Si tratta, ad avviso della Corte, di un punto fondamentale della questione sollevata, perché, se non è in discussione il diritto delle parti (art. 6 CEDU) non solo ad un giudice, ma anche ad un arbitro imparziale, non appare condivisibile la pretesa (cfr. atto di impugnazione, paragrafo 6.22) di veder superato il chiaro orientamento della Suprema Corte -per cui il deposito del lodo segna il momento oltre il quale le ragioni di incompatibilità dell'arbitro non possono più essere sollevate, e in ragione di ciò nemmeno possono essere fatte valere come motivo di nullità del lodo- laddove appaia che quelle stesse ragioni sarebbero state tempestivamente deducibili a fronte della loro agevole rilevabilità.

III.3. Il terzo motivo di impugnazione è infondato. eccepisce la nullità del lodo per contrarietà all'ordine pubblico, rilevando che l'arbitro ha Pt_1
CO riconosciuto a il diritto alla provvigione pur non essendo quest'ultima iscritta nel Registro delle
Imprese per l'attività di intermediazione immobiliare.
Prescindendo dalla qualificazione esatta del contratto inter partes, che l'arbitro ha effettuato in termini di mandato anziché di mediazione, la Corte rileva che ancora di recente Cass. Civ. n. 8718/24 ha affermato: “In tema di impugnazione del lodo arbitrale, il rimando alla clausola dell'ordine pubblico da parte dell'art. 829, comma 3, c.p.c. deve essere interpretato, in senso restrittivo, come rinvio limitato alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento, escludendosi, in radice, una nozione
"attenuata" di ordine pubblico, che coincide con il c.d. ordine pubblico interno e, cioè, con l'insieme delle norme imperative”.
Peraltro, proprio in tema di mediazione, già Cass. Civ. n. 21850/20 aveva avuto modo di affermare che la previsione di iscrizione all'albo del mediatore è “…una previsione che inerisce a profili organizzativi della professione di mediatore, così che si è fuori dalla portata della nozione di ordine pubblico, nozione che il diritto europeo identifica con "gli interessi fondamentali della collettività e può includere, in particolare, questioni legate alla dignità umana, alla tutela dei minori e degli adulti
pagina 13 di 14 vulnerabili e al benessere degli animali" (direttiva 2006/123/CE), diritto europeo per il quale la libera prestazione dei servizi è uno dei principi cardine, tenuto in particolare conto che i principi di ordine pubblico vanno individuati nei principi fondamentali della nostra Costituzione o in quelle altre regole che, pur non trovando in essa collocazione, rispondono all'esigenza di carattere universale di tutelare
i diritti fondamentali dell'uomo, o che informano l'intero ordinamento, di talché la loro lesione si traduce in uno stravolgimento dei valori fondanti dell'intero assetto ordinamentale.”.
IV. La Corte ritiene, in definitiva, che l'impugnazione debba essere respinta.
Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate, tenuto conto della natura e del valore della controversia (scaglione di riferimento € 520.001 – 1.000.000), dell'impegno in concreto profuso dai difensori delle parti, nonché dei parametri e criteri tutti ex D.M. n. 55/2014 e ss.mm.ii.



P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra domanda o eccezione disattesa e respinta o altrimenti assorbita, così provvede:

1. Rigetta l'impugnazione proposta da avverso il Lodo reso in data Parte_1
05.08.2023 da l'Arbitro Unico del Tribunale arbitrale per l'impresa e il lavoro e lo sport.

2. Condanna alla rifusione, in favore dell'impugnata Parte_1 Parte_3
, delle spese del giudizio, che liquida in complessivi € 18.511,00 oltre spese forfetarie
[...]
(15%) e oneri accessori per legge dovuti.
Milano, così deciso nella camera di consiglio del 12.02.2025.
Il Consigliere est. Il Presidente
Beatrice Siccardi Rossella Milone
pagina 14 di 14 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Trasmessa a il 03.03.2023 e depositata il 15.03.2023. Parte_1 ² “COroversie – Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i contraenti, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto in oggetto, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale arbitrale per l'impresa, il lavoro e lo sport, di Milano, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale di Milano. Nel procedimento ci si conformerà a quanto stabilito dal regolamento del detto Tribunale arbitrale. La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio stabilito dall'arbitro. L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto regolando lo svolgimento del procedimento secondo il citato regolamento e secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.” ³ In forza di un contratto di leasing stipulato il 19.12.2002 con Sardaleasing s.p.a. ⁴ Consistente in un appezzamento di terreno agricolo, un appezzamento di terreno edificabile e un immobile non residenziale (precedentemente adibito alla produzione di cosmetici). ⁵ Consistente in valutazione dell'immobile, analisi del mercato immobiliare logistico e industriale, valutazione delle transazioni similari e dei possibili acquirenti. pagina 3 di 14