N. R.G. 676/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE d'APPELLO di BOLOGNA
SEZIONE III CIVILE
La Corte, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente Relatore dott.ssa Manuela Velotti Consigliere dott.ssa Silvia Romagnoli Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nella causa civile di II Grado iscritta al n.r.g. 676/2022 promossa da:
(c.f. ), in persona Parte_1 P.IVA_1
del socio accomandatario e legale rappresentante (c.f. Parte_1
), col patrocinio degli avv.ti CASSI' GIOVANNI e CARTIA C.F._1
MARIA, elettivamente domiciliata presso il loro studio sito in Ragusa, via Archimede n.
17/L.
APPELLANTE contro pagina 1 di 10 c.f. ), in persona del legale Controparte_1 P.IVA_2
rappresentante pro tempore sig. , con il patrocinio degli avv.ti DI Controparte_2
GIOVANNI MARIO GABRIELE e BALDASSARRI GIORGIA, elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. BALDASSARRI GIORGIA sito in Bologna, via della Zecca n. 1.
APPELLATA

CONCLUSIONI
Le parti hanno precisato le conclusioni come da note difensive depositate in via telematica.
FATTO E SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A seguito di declaratoria di incompetenza per territorio emessa dal Tribunale di Ragusa, la società (d'ora in poi , con atto di Parte_1 Pt_1
citazione in riassunzione, ritualmente tempestivamente notificato, aveva convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Forlì, la società (d'ora in poi Controparte_1
Contr
, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, esponendo che: 1) in data
25/7/2014, aveva stipulato con la convenuta società il contratto n. 10243, meglio descritto in atto introduttivo, asseritamente nullo per indeterminatezza del suo Contr contenuto;
2) contestualmente, aveva corrisposto a l'importo di € 3.740,00 a titolo di compenso per i pattuiti servizi da compiersi nel termine di un anno, consegnandole altresì, in garanzia, gli assegni bancari tratti su Banca Agricola Popolare di Ragusa nn.
79849385-05 e 79849387-07, dell'importo di € 8.500,00 ciascuno, postdatati Cont rispettivamente al 31/12/2014 e al 30/04/2015; 3) si era, in ogni caso, resa responsabile di grave inadempimento delle obbligazioni come sopra contrattualmente assunte.
Pertanto, la società attrice aveva testualmente formulato le seguenti conclusioni:
“dichiarare nullo il contratto n. 10243 del 25/07/2014, ai sensi degli artt. 1418, 2 comma, c.c. e 1346 c.c., per le ragioni di cui sopra, con ogni consequenziale statuizione;
in subordine, dichiarare la risoluzione del contratto n. 10243 del 25/07/2014 per grave pagina 2 di 10 inadempimento della società convenuta, per i motivi di cui in premessa, con ogni consequenziale statuizione;
condannare la società convenuta alla restituzione, in favore dell'attrice, dell'importo di € 3.740,00, con interessi anche ai sensi dell'art. 1284 comma
4 c.c. ed il risarcimento del maggior danno ai sensi dell'art. 1224 comma 2 c.c., nonché alla restituzione degli assegni bancari indicati in parte narrativa, e dire, ritenere e dichiarare l'inesistenza di alcuna obbligazione di pagamento dell'attrice in virtù del predetto contratto e dei suindicati titoli di credito, per le ragioni esposte in narrativa;
condannare la società convenuta al risarcimento del danno patrimoniale e non, in favore dell'attrice nella misura di € 20.000,00, ovvero in quell'altra maggiore o minore da liquidarsi in corso di causa anche in via equitativa, nonché a tenere indenne l'attrice dalle conseguenze pregiudizievoli tutte derivanti dalla condotta posta in essere, per i motivi di cui sopra. Con vittoria di spese e compensi difensivi”.
Contr La convenuta si era costituita in giudizio, e, contestando la fondatezza delle deduzioni avversarie, aveva concluso chiedendo, in via principale, il rigetto delle domande proposte dall'attrice, e, in via riconvenzionale, la condanna di quest'ultima al pagamento della somma di € 17.000,00, quale residuo compenso ad essa spettante, oltre rivalutazione monetaria e interessi dal dovuto al saldo.
Nel corso del giudizio, espletati gli incombenti di cui all'art. 183 c.p.c., l'adìto
Tribunale, all'esito dell'escussione della prova per testi, anche per rogatoria, dedotta da parte convenuta, con sentenza n. 137/2022, pubblicata in data 08/02/2022, rigettava le domande formulate dall'attrice e, in accoglimento della domanda riconvenzionale formulata dalla convenuta, condannava al pagamento del pattuito residuo Pt_1
compenso.
In particolare, il Giudice di primo grado dichiarava la validità del contratto inter partes, ritenendo il suo oggetto sufficientemente determinato, e, al contempo, accertava il corretto adempimento delle obbligazioni contrattualmente assunte dalla convenuta.
pagina 3 di 10 Con atto di citazione tempestivamente e ritualmente notificato, la società ha Parte_1 convenuto in giudizio, innanzi all'intestata Corte d'Appello, la società CP_1
proponendo impugnazione avverso la suddetta sentenza.
In particolare, l'appellante ha censurato l'impugnata decisione nella parte in cui era stata, da un lato, affermata la validità del contratto per cui è causa e, dall'altro, accertato l'adempimento dell'appellata, con conseguente sua condanna al pagamento del residuo compenso preteso da controparte.
La società appellante ha, quindi, concluso chiedendo che l'adìta Corte d'Appello, in riforma dell'impugnata sentenza, accogliesse le domande già formulate in primo grado.
Contr Con comparsa di risposta ritualmente depositata, si è costituita in giudizio, eccependo l'inammissibilità dell'appello ex adverso proposto in conseguenza della novità delle allegazioni e deduzioni ivi svolte.
Nel corso del giudizio, all'esito dell'udienza tenuta, ex art. 127 ter c.p.c., in modalità cartolare in data 09/07/2024, la Corte, esaminate le note difensive depositate dalle parti in via telematica, ha trattenuto la causa in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Deve, preliminarmente, dichiararsi l'infondatezza dell'eccezione sollevata dall'appellata, di inammissibilità dei motivi di impugnazione dedotti dall'appellante.
Infatti, le allegazioni, in fatto e diritto, svolte in questa sede da non appaiono Pt_1 nuove, diverse e/o aggiuntive rispetto all'originario thema decidendum, in quanto le relative circostanze di fatto e le sottese questioni di diritto risultano oggettivamente collegate e sovrapponibili a quelle poste a fondamento delle domande già formulate in primo grado e, per ciò, qui sostanzialmente riproposte, sia pure in forma più elaborata, al fine di conseguire, per le medesime ragioni, la riforma dell'impugnata decisione, le cui motivate argomentazioni, come si dirà in seguito, non risultano, tuttavia superate, avendo l'appellante prospettato, ai limiti dell'inammissibilità del gravame, percorsi motivazionali meramente reiterativi di quanto in precedenza delibato in termini negativi e non, invece, esaustivamente e fondatamente diversi e alternativi. pagina 4 di 10 Ad ogni modo, volendo prescindere dal superiore, preliminare, rilievo, le censure mosse dall'appellante alla sentenza di primo grado sono, alla luce delle acquisite risultanze processuali, comunque infondate nel merito.

- Sulla (in)determinatezza dell'oggetto del contratto inter partes.
Col primo motivo di gravame, l'appellante ripropone la questione della nullità del contratto dedotto in causa, per indeterminatezza del suo oggetto.
In particolare, la società asserisce che il Giudice di primo grado ha errato Parte_1
nella parte in cui avrebbe, a suo dire, desunto il contenuto dell'accordo de quo e, in particolare, delle prestazioni poste a carico dell'appellata, “a posteriori”, anziché, direttamente e “a priori”, in base alle previsioni negoziali originariamente stabilite dai contraenti al momento della conclusione del contratto.
Inoltre, secondo la società il primo Giudice avrebbe errato nel ritenere Parte_1
sufficiente, ai fini della essenziale determinatezza del contratto, la previsione, in capo alla convenuta appellata, dell'obbligo di ricercare, selezionare e presentare all'appellante i soggetti potenzialmente interessati all'acquisto dei beni prodotti da quest'ultima, valorizzando, in tal senso, circostanze di fatto, a suo dire, in realtà, irrilevanti.
Il motivo di impugnazione in esame è infondato.
Il contenuto dell'accordo oggetto di causa, infatti, attraverso una combinata lettura ed esegesi delle disposizioni negoziali e della scheda tecnica ad esse allegata, risulta già sufficientemente determinato “a priori” in base a quanto ivi previsto e stabilito ab initio dai contraenti al momento della sottoscrizione dell'accordo. Cont In particolare, i contraenti avevano espressamente pattuito che l'incaricata dovesse svolgere, in favore della committente/preponente il servizio di ricerca, selezione, Pt_1
presentazione e gestione di opportunità commerciali, allo scopo di trovare e presentare clienti potenzialmente interessati all'acquisto dei prodotti indicati da quest'ultima.
A sua volta, si era impegnata a condurre le trattative con le aziende ritenute da Pt_1
entrambe le parti maggiormente adeguate alle esigenze commerciali della parte conferente l'incarico sopra descritto e a corrispondere il compenso all'incaricata indipendentemente dall'esito delle contrattazioni. pagina 5 di 10 Cont Così delineati l'ambito e i termini dell'incarico affidato a l'espressione “clienti potenzialmente interessati all'acquisto” utilizzata in contratto non può essere fondatamente ritenuta indeterminata al punto da generare la nullità dell'intera disciplina negoziale, in quanto essa, per la natura e per le intrinseche finalità economiche del pattuito incarico, è, di per sé, insuscettibile di ulteriore aprioristica specificazione/determinazione o, comunque, determinabilità, attraverso clausole negoziali ab initio maggiormente analitiche e descrittive. Cont Infatti, il requisito della potenzialità dell'interesse del terzo selezionato da non può che dipendere, in ragione della natura e contenuto del relativo incarico, dagli incombenti e dalle valutazioni che le stesse contraenti hanno intenzionalmente e liberamente rimesso all'incaricata in un momento ineluttabilmente successivo alla stipulazione, e che, pertanto, quest'ultima avrebbe potuto svolgere solo in corso di esecuzione del rapporto e nei limiti della sua imprescindibile discrezionalità imprenditoriale, ed i cui risultati sarebbero stati, in definitiva, comunque sottoposti successivamente al decisivo vaglio della preponente, con conseguente elisione di ogni eventuale arbitrarietà o incertezza in merito all'affidata prestazione e alla sua conformità agli interessi regolamentati in contratto.
- Sull'adempimento di Controparte_1
Con il secondo motivo di gravame, l'appellante deduce la mancanza di prova dell'esatto Contr adempimento di contestando, a tal fine, la rilevanza della documentazione prodotta da quest'ultima e delle circostanze riferite dai testi escussi in primo grado.
Anche il motivo d'appello in esame non è meritevole di accoglimento.
Ed invero, come in precedenza esposto, in forza del contratto n. 10243, da un lato,
l'incaricante si era obbligata a condurre le trattative coi potenziali clienti Pt_1 selezionati dall'incaricata e a pagare a quest'ultima il pattuito compenso indipendentemente dall'esito delle suddette trattative, esonerando l'incaricata da ogni tipo di responsabilità in relazione a eventuali mancati ordini/fatturati; dall'altro, Contr l'incaricata si era contrattualmente vincolata a presentare almeno dodici potenziali clienti interessati all'acquisto dei prodotti indicati nella scheda tecnica allegata al pagina 6 di 10 contratto, ricercandoli, preferibilmente, tra grossisti e importatori, e, possibilmente, nelle aree di Austria, Germania e Svizzera (docc. 1 e 2 contratto e relativa scheda tecnica allegati alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado), a rendicontare, inoltre,
l'attività svolta e a fornire il servizio di assistenza descritto nel relativo CP_3
documento allegato al contratto (doc. 3 allegato alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado). Contr Dai non confutati documenti versati in atti dall'originaria convenuta, risulta che aveva presentato a più di dodici clienti potenzialmente interessati all'acquisto e a Pt_1
nulla rileva che non fossero stati contattati esclusivamente importatori o grossisti e soggetti aventi sede nelle aree di Austria, Germania o Svizzera, in quanto quelli indicati in contratto erano criteri di ricerca meramente preferenziali ma non esclusivi o inderogabilmente cogenti (doc. 2 allegato alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado).
Inoltre, risulta che gli elenchi di rendicontazione dell'attività svolta erano stati regolarmente redatti dalla convenuta appellata (doc. 17 allegato alla comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale in primo grado) e poi inviati a Pt_1
(docc. 19 e 19 bis allegati alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado), come puntualmente riferito e confermato dalla teste ex Testimone_1 CP_4
Cont dipendente di (capitolo 20, v. verbale udienza del 10/06/2019), la cui deposizione testimoniale deve ritenersi, in assenza di significativi elementi di valutazione di segno contrario, attendibile e rilevante.
Quanto alle contestazioni di inadempimento svolte dall'appellante in merito ai contatti Contr intrattenuti da con i clienti potenzialmente interessati all'acquisto, la relativa censura è agilmente superabile sulla scorta delle argomentazioni in precedenza svolte circa il contenuto e l'oggetto dell'espressione “clienti potenzialmente interessati all'acquisto”, in questa sede, integralmente richiamate.
Ad ogni modo, giova, al riguardo, osservare, con particolare riferimento allo scambio di corrispondenza con “ ” (doc. 20 allegato alla comparsa di Controparte_5
costituzione e risposta in primo grado) e “Das TU (doc. 24 allegato alla Cont comparsa di costituzione e risposta in primo grado) che hanno comunicato a di non pagina 7 di 10 essere interessati all'acquisto dei prodotti di in ragione, la prima, della presenza Pt_1
nel territorio svedese di prodotti simili, e, la seconda, del rapporto di lavoro già trattenuto con un'altra impresa manifatturiera in quel momento, che tali circostanze escludono solo l'interesse finale e definitivo all'affare come palesatosi all'esito del contatto, ma non anche quello potenziale inizialmente manifestato.
Conseguentemente, l'attività svolta dall'appellata anche verso tali soggetti, qualificabili come “potenziali interessati all'acquisto”, costituisce una prestazione correttamente svolta in esecuzione del contratto inter partes. Contr Del resto, la società non si era obbligata al raggiungimento di specifici risultati a vantaggio di tanto è che il diritto al compenso era previsto a prescindere Pt_1 dall'esisto delle trattative (art. 6 contratto doc. 1 allegato alla comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale in primo grado) e dall'aumento del fatturato (art. 2 lett. B contratto doc. 1 allegato alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado), avendo le parti rimesso ogni decisione definitiva all'incaricante Pt_1
Da ultimo, anche il servizio di supporto commerciale di cui al sopracitato CP_3
doc. 3 risulta regolarmente erogato.
Sul punto, appare rilevante la deposizione resa dalla teste Testimone_2
Contr dipendente di (capitolo 24 verbale udienza del 12/02/2020), non confutata da quella fornita dal teste , legale rappresentante di che si è limitato ad Testimone_3 Pt_1
affermare di non essere a conoscenza della relativa circostanza (capitolo 24 deposito prova delegata del 17/04/2021).

- Sul diritto al compenso spettante a Controparte_1
Con il terzo motivo di appello, la società asserisce che l'importo di € Parte_1
17.000,00 sarebbe stato preteso da controparte a titolo non di compenso ad essa spettante per l'adempimento del contratto, bensì, a norma della clausola di cui all'art. 6, di penale pecuniaria prevista per il caso di sopravvenuta inefficacia del contratto a seguito di recesso unilaterale dell'altro contraente.
In ragione della sopra asserita natura del credito azionato, in via riconvenzionale, dalla convenuta, l'odierna appellante ha, quindi, censurato l'impugnata decisione nella parte in cui il Giudice di primo grado non aveva operato la riduzione del relativo importo che, pagina 8 di 10 a suo dire, era stato pattuito per un ammontare oggettivamente eccessivo rispetto all'attività in concreto svolta da controparte.
Il suddetto motivo d'appello deve essere rigettato.
Va anzitutto precisato che la società in occasione della sottoscrizione dell'accordo Pt_1
Contr per cui è causa, aveva corrisposto a la somma di € 3.740,00, nonché consegnato alla stessa, in garanzia, due assegni postdatati di € 8.500,00 ciascuno, rimasti poi integralmente insoluti.
L'art. 6 del contratto (doc. 1 allegato alla comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale in primo grado) prevede, testualmente, che il compenso totale di € 20.740,00 “[…] sia dovuto anche a titolo di penale in caso di spostamento non concordato o di recesso unilaterale dopo la conclusione dell'accordo […]”.
Tuttavia, nel caso di specie, con lettera datata 17/12/2024 (doc. 16 allegato alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado), la società si era limitata a Pt_1
Contr contestare a l'inadempimento delle obbligazioni contrattualmente assunte da quest'ultima, senza, però, esercitare la pattuita facoltà di recesso. Contr Ne discende che la pretesa azionata, in via riconvenzionale, dalla società ha ad oggetto non la penale pecuniaria di cui alla clausola negoziale in precedenza richiamata, bensì il residuo compenso, pari all'importo dei suddetti assegni rimasti impagati per complessivi € 17.000,00, ad essa spettante in ragione dell'esecuzione, come sopra esposto, puntuale ed esatta, delle prestazioni affidatale dall'appellante.
Pertanto, alla luce delle argomentazioni che precedono, l'appello proposto da Parte_1
va rigettato e, per l'effetto, l'impugnata sentenza deve essere integralmente confermata, liquidando le spese del presente grado di giudizio, come da dispositivo, a carico della soccombente appellante.
Infine, in considerazione dell'integrale reiezione del gravame, deve dichiararsi la società appellante tenuta, a norma del D.P.R. n. 115/2002, così come modificato da L. n.
228/2012, tenuta al versamento del doppio del contributo unificato.


P.Q.M.

pagina 9 di 10 La Corte, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
RIGETTA
l'appello proposto da e, per l'effetto, Parte_1
conferma integralmente la sentenza n. 137/2022, resa dal Tribunale di Forlì in data
08/02/2022.
CONDANNA la società appellante al rimborso, in favore della convenuta appellata, delle spese del presente grado di giudizio, liquidate in € 3.966,00 per compenso di avvocato, oltre accessori se e come dovuti per legge.
DICHIARA parte appellante tenuta, ai sensi del D.P.R. n. 115/2002, così come modificato da L. n.
228/2012, al versamento del doppio del contributo unificato.
Così deciso in Bologna, nella Camera di Consiglio della III Sezione Civile della Corte
d'Appello, il 4 marzo 2025.
Il Presidente Relatore
Dott. Giovanni Salina
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