REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

CORTE DI APPELLO DI SALERNO Seconda Sezione Civile

La Corte di Appello di Salerno Seconda Sezione Civile riunita in camera di consiglio nelle persone dei Magistrati:
dr. Vito Colucci Presidente d.ssa Maria Assunta Niccoli Consigliere d.ssa Marcella Pizzillo Consigliere rel. est.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nel procedimento civile n.373/2022 RGN

TRA
in proprio e quale lr pt della società Parte_1 Parte_2 rappresentato e difeso dall'avv.prof. Adriano Tortora ed
[...] elettivamente domiciliato presso il suo studio sito in Roma alla via Cicerone n.49- appellante
E
in persona del lr pt rappresentata e Controparte_1 difesa dall'avv.Giuseppe Lombardi, dall'avv.Lazare-David Vittone Tassinari, dall'avv.Riccardo Spina e dall'avv.Edoardo Zinno ed elettivamente domiciliata presso il loro domicilio digitale – giuseppe. ecavvocati. Email_1
Email_3
Email_4
– appellata Email_5
E
1 in persona del lr pt rappresentata e Controparte_2 difesa dall'avv.Giancarlo Catavello ed elettivamente domiciliata presso il suo studio sito in Milano alla via San Calimero n.

7- appellata
AVENTE AD OGGETTO: appello avverso l'ordinanza ex art.702 ter cpc n.265/2022 del Tribunale di Vallo della Lucania pubblicata l'8/4/22 e non notificata.
SULLE SEGUENTI CONCLUSIONI
Per l'appellante: chiedeva l'accoglimento dell'appello e conseguentemente che fosse accertata e dichiarata in via principale, la responsabilità della e della Controparte_3
in solido, nella causazione dei danni Controparte_2
connessi alla mancata informativa da loro posta in essere e per l'effetto, che fossero condannati al ristoro del pregiudizio patrimoniale subito nella misura di euro 300.000,00 o nella misura richiesta e/o accertata in corso di causa o in quella maggiore o minore ritenuta di giustizia, oltre interessi e rivalutazione monetaria con la vittoria delle spese e dei compensi professionali;
in via subordinata,
chiedeva, in caso di mancato accoglimento della domanda principale,
che fosse disposta la compensazione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio;

2 per l'appellata chiedeva in via preliminare che CP_4
l'appello fosse dichiarato inammissibile ex art.342 cpc o in via gradata ex art.345 cpc;
nel merito chiedeva il rigetto dell'appello con la vittoria delle spese e delle competenze per entrambi i gradi di giudizio;

chiedeva, inoltre, la condanna dell'appellante ex art. 96 Ic cpc al risarcimento di tutti i danni, patrimoniali e non patrimoniali, subiti e subendi, da quantificarsi almeno in E 38.320,00, oppure nella diversa misura, anche maggiore, che dovesse essere accertata in corso di giudizio, da liquidarsi in via d'equità, con maggiorazione di rivalutazione monetaria, applicazione di interessi compensativi e corresponsione di interessi legali sulla somma rivalutata, ovvero, in via gradata, la condanna dell'appellante ex art. 96 IIIc cpc per l'importo ritenuto equo e di giustizia;

per l'appellata chiedeva che Controparte_2
l'appello fosse dichiarato inammissibile per la mancata impugnazione della decisione di rigetto della domanda nei suoi confronti per difetto di legittimazione passiva o per violazione dell'art.345 cpc;
nel merito chiedeva il rigetto dell'appello e in via subordinata in caso di
3 accoglimento anche parziale dell'appello chiedeva che fosse detratto dall'importo dei danni riconosciuti il valore delle cedole incassate a valere sui titoli oggetto di causa a titolo di compensatio lucri cum damno, nonché il valore delle azioni assegnate – E 4,55 cadauna- a seguito della conversione e detenute alla data del 25/10/2017 in cui erano state riammesse alla negoziazione, nonché i danni,
nell'ammontare ritenuto di giustizia, che avrebbe potuto Parte_1
evitare, adottando l'ordinaria diligenza ex art. 1227 cc;
chiedeva che fosse dichiarato in ogni caso il difetto di responsabilità della CP_2
nella causazione del danno che fosse stato accertato in capo a PT
, il tutto con la vittoria delle spese, delle competenze e degli
[...]
onorari di causa, di entrambi i gradi del giudizio, oltre accessori.
La causa passava in decisione mediante il deposito di note di trattazione scritta, pervenute prima del 6 marzo 2025 e con ordinanza del 13 marzo 2025 venivano concessi i termini di cui all'art.190 cpc per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
conveniva in giudizio davanti al Tribunale di Vallo Parte_1
della Lucania la e la Controparte_3 CP_3
4 ed esponeva che: aveva sottoscritto il Controparte_5
12/4/2013, in qualità di legale rappresentante della società Parte_2
un contratto di finanziamento di € Parte_2
500.000,00 a termine con ammortamento graduale del capitale con filiale di Agropoli e, Controparte_3
contestualmente, con contratto dell'11/4/2013 conferiva personalmente in pegno a favore della € 300.000,00 di valore nominale di titoli CP_3
con la sigla BM 05/17 TV cod. 8525590; il valore di collocamento dei predetti titoli era di € 68,56 e gli stessi scadevano nel 2017, salva la possibilità per di reimpiegare gli importi Controparte_3
riscossi previa obbligatoria comunicazione al cliente dei dati identificativi della nuova operazione;
una volta recatosi in banca nel
2018 per riscuotere il valore delle obbligazioni, in assenza di notizie in ordine ad un eventuale reimpiego, apprendeva che vi era stata la conversione di tali titoli in azioni con un Controparte_3
valore nominale molto inferiore a quello sottoscritto;
di conseguenza,
la banca era responsabile di aver acquisito azioni proprie in palese conflitto di interessi e di valore inferiore rispetto a quelle in portafoglio, nonché di aver violato doveri di protezione.
5 Concludeva, quindi, chiedendo che: fosse accertata e dichiarata la responsabilità della Banca e della sua Fiduciaria, in solido, nella causazione dei danni connessi alla mancata informativa da loro posta in essere, e per l'effetto, fossero condannate al ristoro del pregiudizio patrimoniale subito nella misura di € 300.000,00 o nella misura richiesta e/o accertata in corso di causa o in quella maggiore o minore di giustizia, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
La si costituiva e, Controparte_3
preliminarmente, eccepiva sia il difetto di legittimazione attiva degli attori che non erano parti del rapporto di pegno con la in CP_3
quanto la aveva agito in forza di un mandato senza CP_2
rappresentanza e il difetto di procura alle liti per la società
“ ”. Parte_2
Nel merito, eccepiva che il pregiudizio patrimoniale lamentato era dipeso esclusivamente dal fatto che nel 2017, per effetto dell'adozione ex lege di misure di burden-sharing relative a BM, i titoli erano stati convertiti in azioni ordinarie e che, senza tale intervento normativo, il capitale sarebbe stato rimborsato alla scadenza.
6 Concludeva, pertanto, chiedendo il rigetto della domanda con la vittoria delle spese.
La si costituiva eccependo Controparte_2
preliminarmente la propria carenza di legittimazione passiva e la carenza della legittimazione attiva della società “ ” in Parte_2
quanto estranea all'atto di conferimento di pegno.
Nel merito affermava che non vi era stato alcun atto di alienazione e di disposizione dei titoli, concludendo per il rigetto della domanda con la vittoria delle spese.
Il Tribunale adito rigettava la domanda e applicava in tema di spese il principio della soccombenza.
Il Giudice di primo grado riteneva che la fosse carente di legittimazione passiva e che la società Parte_2
fosse carente di legittimazione attiva in quanto la era un terzo rispetto al contratto di incarico fiduciario dal quale scaturiva la costituzione in pegno, per cui potevano essere esercitate nei suoi confronti direttamente solo le azioni riguardanti i diritti sostanziali acquistati dal mandatario e la società “ ” non era in alcun Parte_2
modo coinvolta, se non indirettamente, nella costituzione in pegno.
7 Quanto alla domanda di nei confronti della Parte_1 [...]
, il Tribunale, richiamata la normativa di Controparte_2
riferimento, evidenziava che il D.M. 27/7/2017 aveva disposto la conversione in azioni di talune categorie di obbligazioni subordinate di
BM, inclusi i titoli oggetto di causa, che tale conversione non era dipesa da una decisione della fiduciaria o della BM, ma da una scelta del legislatore, che si sarebbe verificata anche qualora i titoli,
anziché essere costituiti in pegno a favore di BM fossero stati costituiti in pegno a favore di qualsiasi altro istituto di credito o anche se gli stessi fossero rimasti nella piena disponibilità del ricorrente o della fiduciaria.
Alla luce di tanto il ricorrente non doveva essere informato,
anche perchè la società fiduciaria, per le funzioni statiche che caratterizzavano la sua attività, non aveva alcun dovere informativo,
invece, incombente sull'intermediario.
ha presentato appello avverso la predetta ordinanza Parte_1
deducendo i seguenti motivi:
1)errores in procedendo et in iudicando -violazione e falsa applicazione art. 1175, 1375, 1711 cc -violazione e falsa applicazione
8 artt. 21 e ss. T.U.F.- difetto di motivazione;
la sentenza era censurabile nella parte in cui aveva escluso ogni responsabilità della
[...]
per mancata ottemperanza agli obblighi Controparte_6
informativi di legge nei suoi confronti evidenziando che tale società
aveva autonomamente individuato i prodotti sui quali far investire il suo denaro e gestito il relativo investimento;
ad ogni modo anche se il suo rapporto con la era di gestione statica, ciò non CP_2
significava che la stessa fosse esentata da ogni dovere informativo;
ai sensi della l. n. 1966/1939 e dalla disciplina del mandato senza rappresentanza, vi erano a carico della obblighi specifici CP_2
per la tutela degli investitori e in ordine ai principi di buona fede e correttezza;
per tali motivi tale società aveva l'onere di informarlo, al momento dell'acquisto, delle peculiarità e della rischiosità del prodotto finanziario delle obbligazioni subordinate e nel momento della trasformazione dei titoli in azioni, delle nuove caratteristiche e del nuovo livello di rischiosità di tale prodotto finanziario;
nel caso di specie, la predetta società non aveva fornito alcun tipo di informazione in nessuna fase del rapporto contrattuale;
anche se la trasformazione del prodotto finanziario fosse avvenuta ex lege la straordinarietà ed
9 imprevedibilità dell'evento implicava ancor più un onere informativo nei confronti dell'investitore, quanto meno in modo da aggiornarlo sul nuovo valore dell'investimento effettuato e sull'opportunità di continuare a possedere un prodotto estremamente più rischioso;
ai sensi dell'art.1171cc la condotta della era censurabile per CP_2
aver posto in essere atti esorbitanti rispetto a quanto autorizzato dal mandante, in quanto era cambiato del tutto l'oggetto del rapporto;
tale mancato onere informativo era ancora più rilevante perché, poi la aveva gestito del tutto in modo autonomo tutte le vicende CP_2
relative all'estinzione del pegno costituito dalla Controparte_3
su tali titoli, stipulando un nuovo contratto di deposito titoli
[...]
dove far confluire le azioni convertite;
la aveva inadempiuto CP_2
agli obblighi informativi anche all'atto della vendita dell'obbligazioni con riguardo al fatto che fossero subordinate;

2)error in iudicando et in procedendo sulla legittimazione passiva di e sulla sua responsabilità da inadempimento;
Controparte_3
la sentenza era errata anche in relazione alla carenza di legittimazione passiva della per la sua terzietà rispetto Controparte_3
al contratto di incarico fiduciario;
invero proprio tale banca aveva
10 emesso le obbligazioni subordinate e le azioni che erano entrate successivamente in sua proprietà ed era il soggetto nel cui interesse era stato costituito il pegno avente ad oggetto le obbligazioni subordinate;

in tali qualità la banca avrebbe dovuto adempiere agli obblighi informativi su di essa incombenti per i principi di buona fede e correttezza, in fase di stipula ed esecuzione dei contratti, oltre che a quelli sanciti dall'art. 21 TUF, nonché dagli artt. 26, 27, 28 e 29 del
Regolamento Consob di cui alla Delib. n. 11522 del 1998 di attuazione del d lvo. n. 58 del 1998, dagli artt. 30 e 31 del Regolamento Consob
n. 16190/2007 e dall'art. 45 del regolamento Consob 11768 del 1998;
a seguito della conversione forzosa si era ritrovato degli strumenti finanziari con un profilo di rischio elevatissimo senza ricevere le informazioni obbligatorie a prescindere dal fatto che i servizi di investimento fossero stati prestati attraverso l'intestazione fiduciaria;

3)sulla condanna alle spese di lite;
per la peculiarità della controversia e precisamente l'azzeramento del proprio investimento,
addebitabile alla condotta illegittima o, quantomeno, incauta delle appellate e la generale situazione di dissesto finanziario della
[...]
le spese dovevano essere compensate. CP_3
11 La si costituiva e in primis Controparte_3
chiedeva che l'appello fosse dichiarato inammissibile ex art.342 cpc o ex art.345 cpc in quanto l'appellante aveva mutato la causa petendi,
non avendo chiesto che fosse accertato l'inadempimento del contratto di pegno da parte di BM e/o della bensì l'inadempimento CP_2
delle convenute alla disciplina in tema di intermediazione mobiliare;

inoltre, l'appellata eccepiva che la controparte si ostinava ad agire in giudizio anche nella propria qualità di lr pt della società in Parte_2
assenza di valida procura alle liti e nonostante il Tribunale adito avesse correttamente rilevato il difetto di legittimazione ad agire della società stessa nei confronti di BM e della , il cui relativo CP_2
capo dell'ordinanza non era stato impugnato.
Nel merito, in risposta al primo motivo di gravame, l'appellata,
dopo averne ribadito l'inammissibilità ex artt. 342 e 345 cpc e, quindi,
di non accettare il contraddittorio rispetto alle nuove allegazioni e domande avversarie, eccepiva per mero tuziorismo difensivo che:
non era vero che la nel 2007 aveva proceduto CP_2
autonomamente all'individuazione dei titoli come oggetto di un potenziale investimento da parte del , che, come risultava a PT
12 livello documentale, aveva espressamente incaricato la di CP_2
provvedere per suo conto ed a sue esclusive spese, ad acquistare per contanti, tramite la Banca MPS filiale di Agropoli, i titoli di quantità
valore nominale: 300.000 - codice: 8525590 - specie: BM TV
05/17, a seguito di specifico mandato recante in calce tre diverse sottoscrizioni mai disconosciute;

la domanda avente ad oggetto una mancata informativa da parte di BM e/o della al momento dell'acquisto dei titoli era in CP_2
ogni caso prescritta in quanto la contestata violazione risaliva al mese di dicembre del 2007, mentre il giudizio di primo grado era stato instaurato il 3/9/2019;
la società fiduciaria non aveva per le sue funzioni statiche alcun dovere informativo e la violazione dei doveri informativi non poteva essere fatta valere nei confronti della banca, ma solo nei confronti della;
CP_2
le obbligazioni subordinate avevano tutte le caratteristiche fondamentali di un normale titolo obbligazionario, potendo definirsi ordinarie e caratterizzandosi solo per la postergazione nel diritto al rimborso in caso di liquidazione dell'emittente;
13 solo a seguito delle novità normative introdotte dall'1/1/2016,
ovvero nove anni dopo l'acquisto dei titoli da parte della per CP_2
conto del , i titolari di obbligazioni subordinate erano stati PT
esposti al rischio aggiuntivo di subire la conversione forzosa dei loro titoli in azioni nell'ambito di una procedura di risoluzione di una crisi bancaria, ossia a seguito di un'ipotesi di bail-in; nel caso di specie,
l'effettiva conversione dei titoli in azioni non era avvenuta nel contesto di un'operazione di bail-in, ma in seguito a successivi interventi normativi e regolamentari adottati in via di urgenza dal Governo nel dicembre 2016 e nel luglio 2017, di certo non preventivabili all'epoca dell'acquisto dei titoli e totalmente al di fuori del controllo di BM;

dalla documentazione esibita risultava che l'appellante aveva sempre dichiarato di disporre di informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni dell'incarico e di essere a conoscenza delle clausole che lo contraddistinguevano sia in sede di conferimento dell'incarico alla Fiduciaria che in sede di acquisto dei titoli per i quali aveva dato disposizioni nonostante fosse stato edotto di un conflitto di interessi.
14 In merito al secondo motivo di gravame, l'appellata ugualmente ne eccepiva in via preliminare l'inammissibilità ex artt.
342 e 345 cpc, non accettando il contraddittorio sulle nuove allegazioni e domande avversarie.
In ogni caso nel merito, per mero tuziorismo difensivo, eccepiva che: le pretese avversarie, ove non inammissibili, erano comunque prescritte;
l'appellante non aveva specificato quali obblighi informativi sarebbero stati dovuti dalla banca nei suoi confronti, né, soprattutto, in forza di quale disposizione di legge;
in ogni caso, gli obblighi informativi erano stati correttamente assolti da BM;
nessuna valutazione di adeguatezza era dovuta al in presenza di una PT
conversione forzosa;
infondato era il richiamo alla teoria del contatto sociale qualificato poiché, nel caso di specie, BM non aveva assunto alcuno specifico obbligo di protezione e, conseguentemente, non vi era alcun affidamento da tutelare.
In relazione al terzo motivo di gravame l'appellata eccepiva che il aveva instaurato il giudizio di primo grado senza aver PT
preventivamente dato corso al procedimento di mediazione obbligatoria, aveva agito per la società “ ” senza procura Parte_2
15 alle liti, non aveva impugnato l'ordinanza nella parte in cui era stato dichiarato il difetto di legittimazione e aveva proposto la stessa domanda senza distinguere in alcun modo la diversa posizione delle convenute.
In merito alla quantificazione esorbitante del danno l'appellata evidenziava che il danno non era né attuale né concreto per l'andamento variabile del mercato azionario, che il avrebbe PT
potuto disporre delle azioni dopo la conversione e che avrebbe potuto ricavare dopo la riammissione in borsa – in considerazione del valore iniziale di E 4,55 per n. 34.682,00 azioni - di E 157.803,10 e che,
quindi, se il affermava di aver subito un maggior danno doveva PT
risponderne ex art. 1227 cc.
Alla luce di quanto prospettato l'appellata chiedeva la condanna dell'appellante al risarcimento del danno provocato dall'abusiva condotta processuale ex art.96 cpc per la reiterata violazione degli artt.
342 e 345 cpc e per aver continuato a non distinguere correttamente le condotte imputabili a BM da quelle imputabili alla . CP_2
La si costituiva e in primis chiedeva CP_3 Controparte_2
che l'appello fosse dichiarato inammissibile per la mancata
16 impugnazione della decisione in tema di carenza di legittimazione attiva della società ed ai sensi dell'art. 345 cpc. Parte_2
Nel merito l'appellata eccepiva che:
era maturata la prescrizione della pretesa fondata sulla violazione di obblighi informativi relativi ai titoli obbligazionari in quanto erano decorsi i dieci anni all'atto della notifica dell'atto di citazione rispetto all'acquisto dei titoli posto in essere il 13/12/2007;
era titolare del rapporto fiduciario n. 4807, in virtù Parte_1
del contratto di incarico stipulato il 21/9/2000 e tale contratto era disciplinato dalla l. n.1939/ 1966, da alcune norme del mandato senza rappresentanza civilistico e dall'art. 5 par. 10 n. 1 lett. c del DM -
industria - 16/1/1995, in virtù delle quali la Fiduciaria era autorizzata ad assumere, in nome proprio, ma per conto del Fiduciante e secondo le istruzioni da questi impartite, la gestione e l'amministrazione fiduciaria delle attività mobiliari;
ricostruiva la vicenda per affermare che il aveva ricevuto tutte le informazioni prescritte e precisava PT
che dopo la conversione forzosa dei titoli la stipulazione di un nuovo contratto di custodia titoli era un atto dovuto;

17 In relazione al secondo motivo di gravame, l'appellata eccepiva che:
il preteso inadempimento al contratto fiduciario implicava la carenza di legittimazione passiva della che non era parte di tale contratto e lo stesso valeva per la pretesa violazione dei doveri informativi, poiché questione estranea al thema decidendum rappresentato dall'asserita violazione del mandato fiduciario;

in ogni caso la aveva assolto a tutti i suoi obblighi informativi sulla base della disciplina applicabile ratione temporis che era quella del Regolamento n. 16190/2007 entrato in vigore il
29/10/2007 e ricostruendo la vicenda non poteva dirsi che c'erano state carenze informative;

in ordine al danno occorreva tener conto dell'intervenuta conversione forzosa e del fatto che non vi era la prova di un danno attuale e concreto;
inoltre occorreva tener conto della possibilità da parte dell'appellante di vendere le azioni non appena possibile ovvero il 25/10/2017 per un valore unitario di € 4,554 ricavando 157.803,10 in relazione a 34682 azioni, somma dalla quale detrarre le cedole percepite e il valore delle azioni al momento del deposito del ricorso.
18 Va valutato in primis se l'appello sia ammissibile ex art.342
cpc.
L'eccezione va rigettata, in quanto in tema di specificità dei motivi di appello la giurisprudenza di legittimità è ripetutamente intervenuta con molteplici arresti al fine di stabilire la corretta interpretazione dell'art. 342 cpc, così come novellato dalla riforma del
2012, chiarendo come la modifica introdotta non abbia sconvolto i tradizionali connotati dell'atto di appello, restando invariata la natura di "revisio prioris instantiae" di tale giudizio, il quale mantiene la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata.
Pertanto l'atto di appello deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti della sentenza impugnata e, con essi, le relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa volta a confutare e a contrastare le ragioni addotte dal primo giudice, non richiedendosi l'utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado,
ovvero la trascrizione totale o parziale della sentenza appellata(cfr.
19 sent. Cass. civ. sez. un. n.27199/2017; ord. Cass. n.7675/2019; sent.
Cass. n.24262/2020).
Sulla scorta di tali rilievi, deve dichiararsi l'ammissibilità del suddetto gravame in quanto conforme al disposto dell'art. 342 cpc,
nella formulazione introdotta dalla legge n. 134/12, avendo l'appellante specificato con sufficiente chiarezza le censure relative alla statuizione di primo grado e le modifiche richieste con la formulazione di pertinenti ragioni di dissenso, rispetto alle argomentazioni addotte dal primo giudice.
L'altra censura di inammissibilità ai sensi dell'art.345 cpc va valutata in sede di esame dei motivi di appello.
Nel merito l'appello è infondato e come tale va rigettato.
Occorre premettere una cronistoria della vicenda.
Il 21 settembre 2000 conferiva alla Parte_1 [...]
l'amministrazione fiduciaria delle sue attività Controparte_2
mobiliari, secondo le istruzioni impartite.
In virtù di tale contratto in data 13 12 2007 il incaricava la PT
predetta società di acquistare i titoli codice 8525590 specie BM TV
05/17 per un valore nominale di 300 mila E;
in tale occasione il PT
20 dichiarava di essere a conoscenza che la banca intermediaria avesse un interesse in conflitto nell'operazione in quanto si trattava di titoli emessi da società del gruppo e nonostante ciò autorizzava ad effettuare tale operazione.
In data 12 aprile 2013 il quale lr della società PT [...]
stipulava con la un contratto di Parte_3
finanziamento chirografario ad ammortamento graduale di 500 mila E
da rimborsare in 10 anni.
A garanzia di tale finanziamento il autorizzava la PT
a costituire irrevocabilmente in pegno i titoli acquistati per CP_2
suo conto nel 2007.
Prima della scadenza dei titoli con DM del Ministero
dell'Economia e delle Finanze del 27 luglio 2017 veniva disposta la conversione forzosa di alcune obbligazioni subordinate tra cui quelle oggetto di pegno.
In data 19 agosto 2017 la non potendo trattenere in pegno azioni proprie dichiarava di rinunciare al pegno e, quindi, le azioni convertite rientravano nella disponibilità della Fiduciaria.
21 In primo grado agiva in proprio e quale lr della Parte_1
società ”, ma in realtà depositava il ricorso senza procura in Parte_2
relazione alla sua posizione di legale rappresentante.
Intentava il giudizio nei confronti della e della in CP_2
via cumulativa.
Nel ricorso faceva riferimento sia al finanziamento della che alla costituzione del pegno avente ad oggetto i titoli che aveva acquistato mediante la ed evidenziava che nel Controparte_2
2018 aveva saputo della conversione delle sue obbligazioni in azioni della stessa banca
Deduceva che la suddetta banca avesse operato in palese conflitto di interessi , violando gli obblighi di informazione e venendo meno ai suoi obblighi di comportamento e di protezione.
Deduceva, poi, che vi fosse l'inadempimento della CP_2
che aveva agito in conflitto di interessi ed era venuta meno
[...]
ai suoi doveri di protezione ed informativi.
Rispetto a quanto dedotto il Tribunale dichiarava il difetto di legittimazione attiva della società “ ” in quanto in alcun Parte_2
modo coinvolta se non indirettamente nella costituzione del pegno e il
22 difetto di legittimazione passiva della in relazione alle domande intentate dal nella duplice veste in quanto tale banca era terzo PT
rispetto all'incarico fiduciario e, quindi, nei suoi confronti potevano essere esercitate solo le domande che avevano ad oggetto i diritti sostanziali acquistati dal mandatario.
L'appellante ha agito anche quale lr della società “L'approdo”,
ma non ha censurato in alcun modo la decisione in ordine al dichiarato difetto di legittimazione attiva.
Ne consegue che l'appello va rigettato in relazione al gravame proposto per conto della predetta società.
Va valutato, quindi, l'appello proposto da in Parte_1
proprio.
Con il primo motivo l'appellante ha censurato la decisione in relazione alla domanda proposta nei confronti della CP_2
che è stata l'unica domanda ad essere valutata nel merito.
[...]
Il ha dedotto che la predetta società fosse, comunque, PT
venuta meno ai suoi obblighi informativi anche se era una società
fiduciaria con gestione statica.
23 Va premesso che nel caso in cui vi sia una società fiduciaria in caso di investimenti gli obblighi informativi sono a carico degli intermediari (cfr.sent.Cass.n. 10333/2018).
In ogni caso l'appellante ha , in particolare, dedotto che tale società non lo aveva informato del particolare rischio afferente l'acquisto di obbligazioni subordinate e al momento della trasformazione delle predette in azioni del livello di rischiosità di tale prodotto finanziario.
A tal fine l'appellante ha dedotto che la aveva posto in CP_2
essere, in violazione dell'art.1711 cc atti esorbitanti rispetto a quelli che poteva compiere, che non lo aveva notiziato di tutti i passaggi successivi alla conversione forzosa e che non lo aveva informato sulla natura subordinata delle obbligazioni.
La Corte rileva che quanto dedotto dalla parte appellante è
inammissibile per una palese violazione dell'art.345: invero in primo grado il ricorrente non ha dedotto una violazione dell'art.1711 cc, non ha in alcun modo argomentato in merito a quanto verificatosi dopo la conversione forzosa e tanto meno ha sollevato alcuna questione in ordine alla natura delle obbligazione acquistate.
24 In ogni caso va ribadito che la Controparte_2
acquistava le obbligazioni della nonostante vi fosse un conflitto di interessi di cui il veniva ampiamente dedotto e che la PT
conversione forzosa di tali titoli in azioni comportava soltanto atti conseguenziali dovuti.
La questione della natura delle obbligazioni costituisce, invece,
un novum inammissibile in appello.
Quanto al secondo motivo l'appellante ha cercato di contestare il rigetto della domanda verso la per il suo difetto di legittimazione passiva, sostenendo che era l'ente che aveva emesso sia le obbligazioni subordinate che le azioni convertite e che era il soggetto nel cui interesse era costituito il pegno.
Tali argomentazioni non superano in alcun modo quanto affermato dal Tribunale e, in particolare, il fatto che la era estranea all'incarico fiduciario.
L'appellante ha anche richiamato l'art. 21 TUF ed alcuni articoli del Regolamento Consob che, però, riguardano gli intermediari e ha fatto riferimento alla sent Cass. sez.un.n.12477/2018 che riguarda il caso ben diverso della responsabilità della banca negoziatrice per
25 errore nell'identificazione del portatore di un assegno bancario non trasferibile per avvalorare la sussistenza di un obbligo di protezione della banca inesistente nel caso in esame.
Il terzo motivo va rigettato perchè il rigetto della domanda non poteva che comportare correttamente l'applicazione del principio della soccombenza.
Non si ravvisano gli estremi per una responsabilità ex art.96 I c ed ex art.96 IIIc cpc.
Le spese seguono la soccombenza (scaglione: 250.001,00 E-
500.000,00 E- vanno riconosciuti i valori minimi e la fase dello studio, la fase introduttiva e quella decisionale;
per la fase della trattazione va riconosciuto il 50% per la sua scarsa significatività in appello)
La Corte dà atto che vi sono i presupposti per l'appellante per l'applicazione dell'art.13 c.1 quater DPR 115/2002

PQM

La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, così provvede:
26 1) rigetta l'appello e , per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

2) condanna la parte appellante a pagare le spese del presente giudizio a favore di ciascuna delle parti appellate, spese che liquida in
E 8590,00 oltre IVA e CPA se dovute come per legge e il 15% per spese generali;

3) dà atto della sussistenza dei presupposti perché l'appellante sia tenuto a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione, ai sensi dell'art.13- comma 1
quater DPR 115/2002
Salerno, 9 luglio 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
d.ssa Marcella Pizzillo dr. Vito Colucci
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