REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
composta dai magistrati dott. Guido Santoro Presidente dott. Federico Bressan Consigliere rel./est. dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa di II° grado n. 1459/2022 R.G., promossa con atto di citazione d'appello notificato il 21.7.2022 e riassunta con ricorso in riassunzione del processo interrotto
(per effetto della cancellazione dal R.I. della appellata ) NTroparte_1 depositato il 29.4.2024, vertente
TRA
, C.F. , rappresentato e Parte_1 C.F._1 difeso dagli avv.ti Andrea Collivasone e Francesco Casellati, elettivamente domiciliato presso il secondo, in Venezia, San Polo 3079/b, appellante/attore in primo grado
E
, C.F. , rappresentata e NTroparte_2 C.F._2 difesa dagli avv.ti Diego Manente e Marcello Maggiolo, elettivamente domiciliata presso il secondo, in Venezia, Dorsoduro 3464, appellata/convenuta in primo grado nonché nei confronti di
, C.F. NTroparte_3
in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e P.IVA_1 difesa dall'avv. Gloria Bizzotto (nelle more – l'11.8.2023 – cancellata dal Registro delle Imprese), appellata/convenuta in primo grado
1 avente ad oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia, Sezione
Specializzata in Materia di Impresa, n. 1231/2022, pronunciata nella causa n.
9450/2019 R.G., pubblicata il 27.6.2022, notificata il 30.6.2022, in punto: Part NT accertamento della pari titolarità tra e del credito infruttifero di €
1.676.919,60, formalmente iscritto al passivo dello stato patrimoniale di
[...] NT
esclusivamente in favore di;
NTroparte_1 causa trattenuta in decisione in data 1.4.2025 (alla scadenza dei termini ordinari di legge concessi per il deposito degli scritti conclusivi) in relazione alle seguenti conclusioni delle parti costituite:
➢ conclusioni di parte appellante [ ]: Parte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, previa ogni necessaria e opportuna declaratoria in rito e del caso, - previo rigetto delle domande ed eccezioni svolte dalle parti convenute;
- in totale riforma dell'impugnata sentenza n. 1231/2022, pronunciata dal Tribunale di Venezia nella causa r.g. n. 9450/2019; pubblicata il
27.06.2022 notificata il 30.06.2022, in via principale, nel merito: 1) in accoglimento dei motivi di appello, ritenuto il difetto di motivazione e comunque l'errore sul fatto
e in diritto, nonché la violazione ed erronea interpretazione ed applicazione degli artt.
1362, 1363, 1366 e 1369, c.c., riformare l'impugnata sentenza e conseguentemente, accertare e dichiarare che l'attore è (era) l'effettivo Parte_1 contitolare con la convenuta , ciascuno per la quota del NTroparte_2
50%, del “credito” infruttifero di € 1.676.919,60, che solo formalmente è (era) iscritto al passivo dello stato patrimoniale della società integralmente (pro quota CP_1
100%) in favore della sola convenuta;
2) con vittoria di NTroparte_2 spese e compenso legali di entrambi i gradi del giudizio e conseguente condanna dei convenuti al rimborso di quanto è stato o verrà pagato dall'esponente in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre gli interessi legali a far tempo dall'avvenuto pagamento”;
➢ conclusioni di parte appellata [ ]: NTroparte_2
“Richiamato quanto dedotto ed eccepito, anche ai sensi dell'art. 346 cpc, negli scritti dimessi, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, deduzione e produzione, nel merito: - rigettare l'appello proposto da avverso la Parte_1 sentenza n. 1231/2022 del Tribunale di Venezia – sez. specializzata in materia di impresa, pubblicata il 27 giugno 2022, notificata il 30 giugno 2022, in quanto inammissibile e infondato per le ragioni esposte negli scritti difensivi depositati, confermando, per l'effetto, la sentenza impugnata;
in ogni caso, - con vittoria nelle spese di giustizia per entrambi i gradi di giudizio”.
2 I
Fatti di causa e svolgimento del processo.

1. Con atto di citazione ritualmente notificato il 17.9.2019 e il 7.10.2019, l'attore,
, premesso: Parte_1
a) che lo stesso e la sorella, , erano soci paritetici della NTroparte_2 società di famiglia ( in liquidazione CP_1 NTroparte_3 dall'1.7.2019;
b) che al passivo dello stato patrimoniale di risultava appostato in favore CP_1 della (sola) socia il credito infruttifero di € 1.676.919,60; NTroparte_2
c) che in forza dell'art. 16 della Convenzione quadro stipulata tra i fratelli
[...]
in data 5.5.2010, detto credito doveva ritenersi appartenere ad entrambi CP_2 in parti uguali;

d) che in un successivo giudizio arbitrale del 27.5.2015 detta Convenzione stipulata inter partes era stata dichiarata sciolta per mutuo dissenso;

e) che il lodo arbitrale non poteva, tuttavia, ritenersi aver travolto anche la dichiarazione di scienza contenuta nell'art. 16 della Convenzione quadro, sicchè il predetto credito di € 1.676.919,60 doveva ritenersi ancora spettare paritariamente ad entrambi i fratelli;

f) che si era però sottratta alla richiesta del fratello NTroparte_2
di formalizzare la contitolarità del credito in capo ad entrambi mediante Pt_1
l'opportuna rettifica dei libri sociali, conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, e , chiedendo NTroparte_1 NTroparte_2 accertarsi che lo stesso era l'effettivo contitolare con la convenuta NTroparte_2
, ciascuno per il 50%, del credito infruttifero di € 1.676.919,60, solo
[...] formalmente iscritto al passivo dello stato patrimoniale di in NTroparte_1 favore della sorella, ma in realtà appartenente ad entrambi.

2. Nel giudizio così promosso si costituivano:
A) , chiedendo il rigetto della domanda attorea, NTroparte_2 osservando che l'art. 16 della richiamata Convenzione non conteneva in realtà una dichiarazione di scienza, ma un atto dispositivo, che era stato travolto a seguito della risoluzione della Convenzione pronunciata con il lodo arbitrale del 27.5.2015. In via riconvenzionale subordinata, per il caso in cui il Tribunale avesse accertato che il proprio comune padre, avvocato aveva inteso dividere tra i figli, al Persona_1
50%, i singoli cespiti componenti il suo patrimonio, chiedeva fosse accertata la sua
3 contitolarità al 50% in e in FI HO S.p.a., società che chiedeva di CP_5 essere autorizzata a chiamare in causa;

B) , che si rimetteva al Tribunale dichiarandosi pronta, nel NTroparte_1 caso in cui fosse stata accertata e dichiarata la contitolarità del credito in capo a
(entrambi) i fratelli , “ad adempiere nei confronti di chi sarà NTroparte_2 accertato e dichiarato come effettivo creditore verso la società del credito infruttifero di € 1.676.919,60, il tutto secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalla procedura di liquidazione della società stessa”.

3. Rigettata l'istanza di integrazione del contraddittorio formulata dalla convenuta
, la causa è stata istruita solo documentalmente e quindi NTroparte_2 decisa con la sentenza qui impugnata, con la quale il Tribunale ha respinto la domanda attorea e dichiarato per l'effetto assorbite le domande riconvenzionali di NT
, ritenendo che nell'interpretazione dell'art. 16 della Convenzione quadro – ed in NT particolare dell'inciso “ dà atto e riconosce”, assunto dall'attore quale indice dirimente a sostegno della tesi secondo cui detta clausola conterrebbe in realtà una dichiarazione di scienza e non una dichiarazione di volontà – dovesse considerarsi, oltre al criterio letterale, che gli artt. 1363, 1366, 1369 c.c. impongono di procedere a una valutazione del contratto complessiva, funzionale e secondo buona fede, e che fosse pertanto più convincente l'idea che detta clausola andasse in realtà intesa nel senso che le parti, al fine di addivenire a una complessiva ripartizione del patrimonio paterno, avessero reciprocamente conferito l'uno all'altro assets di provenienza paterna, già in titolarità esclusiva degli stessi, riconoscendo in questo modo la natura dispositiva dell'art. 16 della Convenzione e la sua pacifica risoluzione unitamente a tutte le disposizioni in questa contenute (cfr. sentenza, pag. 4 – 6: “(omissis) La domanda di parte attrice non è fondata per i motivi che si espongono. Recita l'art. 16 della Convenzione stipulata inter partes in data 5.5.2010: “ dà atto e riconosce CP_6 NT NT che il Credito, anche se formalmente di essa , perché iscritto a nome di nello NT Part stato patrimoniale di appartiene a e a in parti uguali, rimossa e CP_1 definitivamente rinunciata ogni eccezione”. Parte attrice valorizza l'interpretazione NT letterale ed in particolare l'inciso “ dà atto e riconosce” per corroborare la qualificazione della clausola come dichiarazione di scienza. Tuttavia, oltre al criterio letterale, occorre considerare che l'art. 1363 c.c. impone di procedere ad un'interpretazione complessiva del contratto e l'art. 1369 cc ad un'interpretazione funzionale e ex art. 1366 c.c. secondo buona fede. Il Collegio condivide e richiama
l'orientamento della S.C. che ha consacrato tali principi: “Nell'interpretazione di una clausola negoziale, la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata sia
4 indagando il senso letterale delle parole, alla luce dell'integrale contesto negoziale, ai sensi dell'art. 1363 c.c., sia utilizzando i criteri di interpretazione soggettiva di cui agli artt. 1369 e 1366 c.c., rispettivamente volti a consentire l'accertamento del significato dell'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell'altrui interesse, interpretazioni in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare con la stipulazione negoziale” (Cass. civ. 24699 del 2021) e ancora
“in tema di interpretazione del contratto, l'elemento letterale, pur assumendo funzione fondamentale nella ricerca della effettiva volontà delle parti, deve invero essere riguardato alla stregua degli ulteriori criteri ermeneutici e, segnatamente, di quelli dell'interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede ex art. 1366 c.c., avuto riguardo allo "scopo pratico" perseguito dalle parti con la stipulazione del contatto, e quindi della relativa "causa concreta" (Cass. civ. ord. n. 34795 del 2021). A tale stregua occorre allora tenere conto che la clausola
è inserita in un complesso accordo, che si proponeva di regolamentare i rapporti tra
i fratelli inerenti alle principali partecipazioni relative a società appartenenti all'asse ereditario paterno (FI HO spa e ER spa). La clausola di cui all'art. 16 non
è inserita nelle premesse, ma nel corpo dell'atto e già la collocazione induce a propendere per il contenuto dispositivo della clausola. Inoltre, la clausola in esame contiene la proposizione conclusiva “rimossa e definitivamente rinunciata ogni eccezione”, onde precludere alla convenuta qualsiasi contestazione sulla disposizione precedente, sicché hanno carattere dispositivo sia la rinuncia, sia l'attribuzione della contitolarità del credito. L'art. 3, rubricato oggetto della convenzione, disciplina al punto 1.3. “la titolarità e la ripartizione del credito”. Ancora, l'appostazione del credito in favore della sola convenuta fu voluta dal padre che già in vita aveva Persona_1 disposto di parte del proprio patrimonio in favore dei figli, sicché se egli avesse voluto dare una diversa ripartizione del credito tra i figli l'avrebbe esplicitata, non avendo sempre in vita disposto dei suoi cespiti in modo paritetico tra ciascun figlio. Risulta allora più convincente ritenere che nell'ambito dell'accordo le parti, al fine di addivenire ad una complessiva ripartizione del patrimonio paterno, abbiano reciprocamente conferito l'uno all'altro assets di provenienza paterna, già in titolarità esclusiva degli stessi. Infine, anche ragioni di tipo fiscale possono plausibilmente avere indotto le parti contraenti, assistite da professionisti ad optare per una divisione dichiarativa piuttosto che all'esplicitazione del trasferimento del credito. Essendo pacifico che la convenzione in oggetto è stata risolta, è caducata anche la disposizione contenuta nell'art. 16 della Convenzione. La domanda riconvenzionale formulata da
5 parte convenuta in via subordinata rimane assorbita. Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo”).

4. Ha proposto appello il soccombente sulla base di Parte_1 quattro motivi, tutti riconducibili a pretesi errori fatti dal Tribunale nella individuazione dei presupposti e nei criteri utilizzati per l'interpretazione dell'art. 16 dell'accordo tra le parti denominato “Convenzione Quadro” del 5.5.2010, risolto per mutuo dissenso con lodo arbitrale del 27.5.2015. In particolare, il Tribunale avrebbe erroneamente interpretato la natura della clausola ritenendola contenere una dichiarazione negoziale (venuta quindi meno a seguito del lodo arbitrale), anziché una dichiarazione di scienza (che invece, in quanto tale, avrebbe mantenuto inalterato il proprio valore.

5. Nel presente giudizio si sono costituiti sia , NTroparte_2 prendendo posizione sulle ragioni dell'impugnazione, chiedendone il rigetto integrale, la prima, e rimettendosi, nella sostanza, alla decisione della Corte, la seconda, ribadendo il convincimento espresso in primo grado, secondo cui i liquidatori possono basarsi esclusivamente sulle risultanze delle scritture contabili che attribuiscono il credito integralmente (e quindi esclusivamente) alla sig.ra NTroparte_2
e tuttavia sono pronti a conformarsi alle statuizioni pronunciate in sede
[...] giudiziale circa la titolarità del credito secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalla procedura di liquidazione della società stessa.

6. Con nota depositata in pct il 5.4.2024, il difensore di NTroparte_1 ha dato atto che la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese l'11.8.2023
e ha quindi chiesto che la Corte, preso atto del verificarsi del partecipato evento interruttivo, dichiarasse l'interruzione del processo.

7. La Corte, con ordinanza in data 11.4.2024, “rilevato che effettivamente CP_1 risulta cancellata dal Registro delle Imprese su istanza dei liquidatori per avvenuta approvazione del bilancio finale di liquidazione;

ritenuto che

essendosi verificato l'evento interruttivo di cui all'art. 2495 c.c. e che questo è stato ritualmente comunicato in causa dal procuratore costituito della società colpita dall'evento, si produce necessariamente l'effetto interruttivo previsto dall'art. 300, co. 2, c.p.c., non essendo avvenuta la costituzione volontaria del soggetto legittimato alla prosecuzione, né la riassunzione del processo ex artt. 299, 300 c.p.c.; ritenuto che ad impedire l'effetto interruttivo non assume alcun rilievo la circostanza – allegata dalla difesa di parte appellante, peraltro in termini interrogativi – per cui le altre parti in causa sarebbero gli stessi soci di atteso il chiaro disposto dell'art. 2495 c.c.”, CP_7 ha dichiarato l'interruzione del processo, che è stato quindi riassunto su iniziativa
6 dell'appellante con ricorso depositato il 29.4.2024 Parte_1 reiterando le domande formulate con l'atto d'appello.

8. Fissata per la data del 9.1.2025 l'udienza di precisazione delle conclusioni, poi effettivamente precisate dall'appellante e dalla appellata superstite, NTroparte_2
, nei termini sopra trascritti;
depositati gli scritti conclusivi;
la causa è
[...] stata trattenuta in decisione alla scadenza dei termini di legge e quindi decisa come di seguito si espone.
II
Ragioni della decisione.

9. L'appellante fonda l'impugnazione sulla base di quattro motivi, nello specifico attinenti ai seguenti profili:
i) con il primo motivo denuncia l'erroneità della sentenza nella parte in cui ritiene che la prospettazione giuridica dell'attore valorizzerebbe unicamente l'interpretazione letterale della clausola di riferimento (art. 16 della Convenzione quadro), ed in NT particolare l'inciso “ dà atto e riconosce”, “per corroborare la qualificazione della clausola come dichiarazione di scienza” (così la sentenza: pag. 4, terzultimo capoverso), mentre l'interpretazione da ritenersi corretta, condotta in conformità ai canoni ermeneutici dettati dagli artt. 1363, 1366, 1369 c.c., condurrebbe inevitabilmente ad una diversa valutazione della clausola, e quindi a respingere la domanda. La decisione sarebbe – in tesi – errata in quanto il Tribunale si sarebbe limitato ad invocare i suddetti principi ermeneutici, senza tuttavia farne una corretta,
e soprattutto concreta, applicazione al caso di specie, non avendo, da un lato adeguatamente considerato (nel senso che non avrebbe neppure esaminato e contraddetto criticamente) gli argomenti interpretativi svolti dall'attore, anche in applicazione dei medesimi principi interpretativi richiamati dalla sentenza, e dall'altro,
e comunque, sviluppato il ragionamento sulla base di circostanze di fatto inesistenti,
o comunque non provate in causa, e per nulla pacifiche, quale l'indimostrata, e contestata, circostanza secondo cui “l'appostazione del credito in favore della sola conventa fu voluta dal padre , circostanza il cui contenuto avrebbe Persona_1 contribuito a fuorviare il Tribunale nell'interpretare il senso e la natura della dichiarazione in rapporto all'intenzione comune dei fratelli e alla funzione della
Convenzione, ed in particolare di tale clausola;

ii) con il secondo motivo denuncia l'erroneità della sentenza nella parte in cui afferma che: “Risulta allora più convincente ritenere che nell'ambito dell'accordo le parti, al fine di addivenire ad una complessiva ripartizione del patrimonio paterno, abbiano reciprocamente conferito l'uno all'altro assets di provenienza paterna, già in
7 titolarità esclusiva degli stessi”. L'errore nel quale sarebbe incorso il Tribunale sarebbe evidente e consisterebbe nell'aver ritenuto che con la Convenzione quadro del 2010, i due fratelli avrebbero inteso regolare la ripartizione del NTroparte_2 patrimonio paterno, finalità invece del tutto assente in detto contratto, avendo con lo stesso inteso semplicemente disciplinare la “gestione” delle partecipazioni sociali nelle due società familiari, FI e ER, cadute in comunione ereditaria. E che si trattasse di un accordo avente esclusivamente ad oggetto la mera gestione di tali partecipazioni azionarie e nessuna ripartizione patrimoniale, sarebbe confermato dal fatto, anch'esso testuale, che non sussisterebbe alcuna clausola dell'accordo che disponga un'attribuzione economica in favore di uno dei due fratelli;

iii) con il terzo motivo denuncia l'erroneità della sentenza siccome basata su un'interpretazione della Convenzione quadro facente leva unicamente sul dato letterale – rappresentato dal termine “ripartizione”, impiegato dalle parti in una sola occasione, ossia nell'art. 3, ed assente invece nello specifico articolo di riferimento
(l'art. 16) – e prescindendo da una corretta valutazione del dato letterale della disposizione nell'ambito complessivo della Convenzione, per cui la rinuncia ivi contenuta riveste un'utilità in relazione ai successivi commi 2, 3 e 4, con cui le parti, una volta riconosciuta l'effettiva contitolarità del credito, hanno concordato una serie di impegni relativi alla possibilità di rinunciare o cedere il credito, ovvero dividersi NT (ripartirsi) il ricavato della sua cessione o rimborso, in esito ai quali : “non potrà Part cedere o rinunciare al Credito senza il preventivo consenso scritto di […] il ricavato/rimborsato dovrà essere diviso fra le Parti in egual misura”. Risulterebbe in buona sostanza pretermessa una adeguata valutazione della finalità e della funzione NT dell'intero art. 16.1, considerato che è proprio perché aveva riconosciuto la Part contitolarità del credito con il fratello , che la stessa rinunciava per il futuro a sollevare obiezioni in merito all'impegno preso di non cedere o rinunciare al credito senza l'accordo col fratello, ovvero dividersi il ricavato dello stesso. In definitiva, la sentenza sarebbe, sotto un primo profilo, errata e viziata nella parte in cui con una NT petizione di principio ha ritenuto che la rinuncia operata da attribuisca valore negoziale e dispositivo alla precedente dichiarazione (di scienza), mentre sotto altro profilo sarebbe erronea e viziata perché, applicandosi correttamente i principi di cui agli artt. 1362, 1363 e 1369 c.c., il Tribunale avrebbe dovuto avvedersi del fatto che NT la rinuncia operata da al primo comma dell'art. 16 assume rilevanza proprio (e solo) in relazione ai successivi impegni di cui ai commi 2, 3, e 4 del medesimo articolo;

8 iv) con il quarto motivo, infine, denuncia l'erroneità della sentenza in ragione del fatto che avrebbe immotivatamente, e comunque non adeguatamente applicato il principio ermeneutico di buona fede posto dall'art. 1366 c.c., che richiede, se correttamente inteso, di adeguare l'interpretazione del contratto al significato sul quale le parti, in relazione alle concrete circostanze, potevano e dovevano fare ragionevolmente affidamento, e di tenere conto di ogni circostanza che possa chiarire quale sia stata, in concreto, la comune intenzione delle parti, sicché, una volta espressa la comune volontà in determinazioni di chiaro ed univoco significato, non può essere consentito all'interprete, sotto la “buona intenzione” di sviluppare quanto sarebbe in esse implicitamente contenuto, di rimodellare quelle determinazioni, se non addirittura di sovrapporne ad esse altre.
10. All'analisi dei singoli motivi di impugnazione è opportuno premettere il rilievo che, avuto riguardo all'oggetto di causa – costituito (pacificamente) dalla pretesa dell'attore, , di ottenere l'accertamento della pari Parte_1 spettanza, a sé, oltre che alla sorella (unica formale NTroparte_2 intestataria) del credito infruttifero di € 1.676.919,60 verso la società NTroparte_1
– spetta indubbiamente al primo offrire la prova della propria affermata
[...] contitolarità, e quindi dell'esistenza di una situazione proprietaria in relazione a detto credito difforme da quella emergente dalle scritture contabili e dai bilanci di per CP_1 cui la titolarità del credito spetta in via esclusiva all'intestataria.
Ora, tale distribuzione dell'onere probatorio non risulta a ben vedere in contestazione.
Ciò che risulta tuttora in contestazione è il modo in cui detto onere probatorio debba essere assolto.
ritiene che detto onere sia stato dallo stesso Parte_1 adeguatamente adempiuto mediante il richiamo alla dichiarazione unilaterale
NT rilasciata dalla sorella convenuta ( ) contenuta nell'art. 16.1 della Convenzione
NT quadro dagli stessi sottoscritta il 5.5.2010, secondo cui dà atto e riconosce che
NT NT il Credito, anche se formalmente di essa , perché iscritto a nome di nello
NT Part stato patrimoniale di appartiene a e a in parti uguali”. Null'altro CP_1 dovrebbe aggiungersi al fine di dimostrare la fondatezza della tesi della (pari) contitolarità del credito, e questo in quanto il significato e la valenza delle parole usate nella clausola sarebbero a tal punto espliciti ed inequivoci da non rendere, non solo necessario, ma neppure possibile, un'interpretazione alternativa (quale quella proposta dalla convenuta e fatta propria dal Tribunale) che si discosti dal significato letterale delle stesse.
9 Detta impostazione – come è già stato ritenuto dal Tribunale sulla base delle richiamate considerazioni (v. sentenza, pag. 4-5) – non è tuttavia condivisibile.
In disparte il rilievo che la richiamata dichiarazione non è più attuale, essendo stata risolta per mutuo dissenso espresso da entrambe le parti con riguardo all'intera
Convenzione, compresa, quindi, anche la dichiarazione di cui si tratta, il che conferma come non si tratti di una dichiarazione di scienza, bensì di volontà (v. punto 6 del dispositivo del lodo arbitrale in data 27.5.2015: doc. 1 del fascicolo di primo grado di parte attrice), deve ritenersi che l'attore, per provare, con efficacia anche verso la società debitrice ( , la pretesamente comune proprietà del credito di CP_1 riferimento avrebbe dovuto allegare, e quindi provare, che la formazione di questo risaliva a una comune, e paritaria, erogazione finanziaria (operata, cioè, da entrambi Co i fratelli in favore di , ovvero – più verosimilmente – che lo stesso (credito) CP_1 costituiva oggetto di una donazione fatta dal padre a favore di entrambi i figli e che la formale intestazione alla (sola) figlia simulava una realtà di fatto diversa CP_2 dal reale.
Nulla di tutto ciò risulta, tuttavia, essere mai stato fatto dall'attore. In particolare, non è mai stato spiegato, né comunque provato, come sarebbe avvenuto che il medesimo (più o meno da ragazzo) abbia potuto erogare un così rilevante credito alla società di famiglia, peraltro proprietaria dell'abitazione dei genitori;
né, alternativamente, per quale ragione il padre (l'avvocato avrebbe Persona_1 effettuato una donazione paritaria a favore di entrambi i figli, ma avrebbe poi fatto figurare il credito nel bilancio di come spettante alla sola figlia;
ovvero, CP_1 CP_2 quale accordo sarebbe stato raggiunto tra i fratelli in merito a NTroparte_2 detto credito e per quale ragione sarebbe stata formalizzata un'intestazione fittizia NT dell'intero credito alla sola . Ancora, non risulta allegata, né comunque provata,
l'esistenza di alcun atto originario (coevo, cioè, all'intestazione esclusiva alla sorella) con valore ricognitivo della contitolarità del credito (di oltre 1,6 milioni di €), che invece, se la contitolarità fosse mai effettivamente esistita, appare all'evidenza ragionevole ritenere ci sarebbe stato. Non viene poi neppure tentata una spiegazione della ragione per cui soltanto alla morte del padre, nella primavera del 2010, e mai prima, sarebbe apparso necessario creare un supporto documentale della contitolarità del credito, che avrebbe suggerito l'inserimento nella Convenzione
(dedicata a FI HO S.p.a. e ER S.p.a., e cioè a beni caduti in successione e comuni) dell'art. 16 dedicato ad un credito verso altra società già dei fratelli
[...]
(appunto . CP_2 CP_1
10 In ogni caso, anche a voler ritenere che la richiamata clausola avesse un significato e una portata equivoci, è a carico dell'attore ( che deve rimanere l'incertezza, Pt_2 NT non certo della convenuta ( ), con la conseguenza che la pretesa della pari intestazione rimane “non provata” e la corrispondente domanda va quindi respinta.
11. Ciò premesso – già di per sé di valore assorbente, avendo l'appellante, nella sostanza, fondato l'impugnazione sulla base delle medesime considerazioni già sviluppate in primo grado – venendo ai motivi d'appello, tutti nella sostanza incentrati sulla non corretta interpretazione e valutazione fatta dal Tribunale della clausola contenuta nell'art. 16 della (risolta) Convenzione quadro del maggio 2010, gli stessi sono tutti e ciascuno in parte inammissibili e in parte infondati alla luce delle seguenti considerazioni.
11.1 Sul primo motivo.
Come sopra ricordato, con il primo motivo l'appellante muove dal postulato della rilevanza ermeneutica assolutamente prevalente del dato letterale della disposizione alla cui valutazione è chiamato l'interprete. Lo fa richiamando alcuni risalenti arresti che sembrano (ma solo in apparenza) collocare i criteri interpretativi diversi da quello letterale in posizione deteriore rispetto a questo, in tal modo tuttavia trascurando gli approdi della più recente giurisprudenza (citata dal Tribunale di Venezia), che colloca sullo stesso piano l'interpretazione letterale e quella complessiva, funzionale e secondo buona fede, affermando che il criterio letterale va integrato, nell'obiettivo normativamente imposto di ricostruire la volontà delle parti, con gli altri canoni ermeneutici idonei a dare rilievo alla "ragione pratica" del contratto, in conformità agli interessi che le parti medesime hanno inteso tutelare, nel momento storico di riferimento, mediante la stipulazione negoziale (v. Cass. Sez. 3, sentenza n. 29288 del 13.11.2024, Rv. 672663 – 02: “Nell'interpretazione del contratto e degli atti di autonomia privata, il criterio letterale va integrato, nell'obiettivo normativamente imposto di ricostruire la volontà delle parti, con gli altri canoni ermeneutici idonei a dare rilievo alla "ragione pratica" del contratto, in conformità agli interessi che le parti medesime hanno inteso tutelare, nel momento storico di riferimento, mediante la stipulazione negoziale”; Cass. Sez. 3, sentenza n. 31811 del 10.12.2024, Rv. 672980
– 01: “Nell'interpretazione del contratto il criterio letterale va integrato, nell'obiettivo di ricostruire la volontà delle parti, con gli altri canoni ermeneutici idonei a dare rilievo alla "ragione pratica" del contratto, in conformità agli interessi che le parti medesime hanno inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale”; Cass. n. 2173 del 2022,
Rv. 663736 – 01; Cass. n. 32786 del 2022, Rv. 666341 – 01). Tutto ciò costituisce, peraltro, soltanto lo sfondo della prima ragione di censura, risolventesi nel rilievo che
11 il giudice di primo grado avrebbe erroneamente dato per esistente una circostanza di fatto in realtà non provata in causa, e segnatamente quella per cui l'appostazione al bilancio di del credito per finanziamento infruttifero in favore della sola CP_1
fu voluta dallo stesso padre, l'avvocato NTroparte_2 Persona_1
Osserva nello specifico l'appellante che la circostanza fu dallo stesso contestata nella prima memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c., sicché della stessa il giudice di primo grado non avrebbe dovuto tenere conto (cfr. citazione d'appello, pag. 9 e 10).
La contestazione – oltre che inammissibile per evidente difetto di specificità e di decisività, fondandosi la sentenza anche su ulteriori, autonome ragioni, di per sé sole idonee a reggere la pronuncia: nello specifico, la pertinente affermazione del
Tribunale (v. sentenza, pag. 5) secondo cui “l'appostazione del Credito in favore della sola convenuta fu voluta dal padre che già in vita aveva disposto di Persona_1 parte del proprio patrimonio in favore dei figli, sicché se egli avesse voluto dare una diversa ripartizione del credito tra i figli l'avrebbe esplicitata, non avendo sempre in vita disposto dei suoi cespiti in modo paritetico tra ciascun figlio” non è altro che l'appendice di un ampio e complessivo processo interpretativo seguito dal giudice, rispetto al quale questo primo motivo d'appello non fornisce una sufficiente ed autonoma ragione di censura che possa coinvolgere l'intera indagine interpretativa –
è infondata, considerato:
a) che la circostanza è in realtà vera e provata in modo sufficiente da consentire al giudice di fondare sui dati acquisiti al procedimento il rappresentato convincimento;

b) che non è comunque onere della convenuta, ora appellata, NTroparte_2
dimostrare la provenienza paterna del cespite di riferimento, e cioè del
[...] credito.
Più in particolare:
➢ quanto al profilo sub a) – verità e prova del fatto contestato – si osserva come il Tribunale, pur senza esplicitare diffusamente il pensiero, abbia del tutto verosimilmente fondato il convincimento circa la provenienza paterna del credito CP_ appostato nel bilancio di a nome della sola sulla NTroparte_2 scorta:
A) della chiara verosimiglianza della circostanza: invero, nei primi anni 2000 l'avv. cominciò a programmare la propria successione ereditaria intestando ai Persona_1 figli, in misura diversa, le partecipazioni sociali e i crediti verso le società. La vicenda così ricostruita è peraltro assai più verosimile dell'ipotesi opposta inevitabilmente implicita nella ricostruzione del fatto operata dall'attore, e cioè che sarebbe stato lui,
12 e non suo padre, a prestare denaro a (ché tertium non datur); che sarebbe stato CP_1 lui a rifiutare l'intestazione formale del credito;
che sarebbe stato lui a concludere l'accordo con la sorella per la intestazione soltanto a lei del credito milionario verso
CP_1
B) del supporto documentale disponibile – da cui risulta: -) che era CP_5 la fosse proprietaria della collezione d'auto d'epoca dell'avv. -) che l'avv. CP_2 aveva disposto in vita del proprio patrimonio in favore dei figli in modo non CP_2 sempre paritetico (cfr. visure e FI HO S.p.a.); -) che nelle CP_5 scritture che alla morte dell'avv. furono predisposte a lato della Persona_1
Convenzione quadro poi risolta, i fratelli hanno esplicitamente NTroparte_2 ammesso di aver ricevuto in vita dal padre tutta una serie di beni immobili e mobili, in particolare laddove hanno dichiarato: i. che la scheda testamentaria dell'avv. avrebbe avuto lo scopo di “riequilibrare quanto ricevuto dagli eredi in vita e CP_2 Part riconoscere a quanto già gli spetta” e che l'attribuzione a Parte_1
della società proprietaria dell'immobile di New York ove vive l'appellante
[...] NT vive “compensa quanto da ricevuto in vita” (scrittura 5 maggio 2010); ii. che – dopo aver ripetuto all'incirca lo stesso concetto – “Lui e gli eredi di Lui (e cioè
[...]
) non potranno nulla pretendere al riguardo da Lei (e cioè Parte_1 [...]
) e/o dagli eredi di Lei in relazione alla casa e ad ogni altro bene NTroparte_2 immobile e non da Lei ricevuto in vita dal Padre” (scrittura 7 luglio 2010); iii. che, nel quadro di un ulteriore accordo inerente alla successione (relativo a prelievi di denaro dalla comunione ereditaria, alla assistenza alla madre, agli arredi degli immobili in proprietà di – la casa familiare – e di “ e CP_1 CP_5 CP_2
negozieranno in buona fede una seconda convenzione che disciplini la Pt_1 gestione, la conservazione ed il disinvestimento dei beni di e per la parte CP_1 CP_5 che non è ancora stata regolamentata” (seconda scrittura del 5 maggio 2010) – che evidenzia come in quei primi sei mesi del 2010 i due fratelli , attuali NTroparte_2 parti in causa, vollero regolare tutti i rapporti patrimoniali tra loro intercorrenti e come si trattasse di rapporti generati da attribuzioni paterne in vita e per causa di morte;

➢ quanto al profilo sub b) – inesistenza dell'onere probatorio nei termini affermati dall'appellante – deve escludersi che la contestazione attorea circa la veridicità della tesi per cui la appostazione del credito a nome della sola NTroparte_2 fu voluta dal padre, avv. comporti di per sé l'onere probatorio a carico Persona_1 della sorella di dimostrare la provenienza del credito e NTroparte_2 la conforme volontà paterna. Come si è in premessa sottolineato, spetta invero a
13 , quale parte attrice che pretende venga accertata una Parte_1 realtà di fatto distonica rispetto alle evidenze documentali della società debitrice (
[...]
, dimostrare la allegata (con)titolarità del credito, risultando diversamente una CP_1 inammissibile inversione dell'onere probatorio. In altri termini, quando
[...]
afferma che il credito è di provenienza paterna, ella in realtà si NTroparte_2 limita a contestare l'allegazione attorea relativa alla sua contitolarità del credito.
Chiederle di dimostrare come, quando e perché il padre le avrebbe intestato il credito significa trasferire surrettiziamente sulla stessa un onere probatorio che non le spetta.
11.2 Sul secondo motivo.
Con il secondo motivo la sentenza viene impugnata nella parte in cui afferma che le parti, al fine di addivenire ad una complessiva ripartizione del patrimonio paterno, hanno reciprocamente conferito l'uno all'altro assets di provenienza paterna, già in titolarità esclusiva degli stessi (cfr. sentenza, pag. 5, ultimo cpv.). Secondo
l'appellante la Convenzione non avrebbe affatto avuto lo scopo e l'effetto di ripartire il patrimonio di provenienza paterna, ma semplicemente quello di disciplinare la gestione delle azioni FI HO S.p.a. e ER S.p.a. in comunione ereditaria tra i fratelli (v. citazione d'appello, pag. 11). Quindi, anche l'art. 16 NTroparte_2 dovrebbe essere interpretato nel senso di aver posto “le basi ed i presupposti per la disciplina dei comportamenti futuri dei fratelli – nell'ambito della società – circa CP_1 la 'gestione' del Credito verso tale società” (v. citazione d'appello, pag. 14/15).
La valutazione, e la conseguente censura, sono infondate.
Va innanzitutto sottolineato che disciplinare la “gestione” di un credito (nella specie quello di riferimento verso costituisce pur sempre un atto dispositivo del CP_1 cespite, il che già di per sé esclude che la clausola in esame, inserita nell'art. 16, comma 1, della Convenzione quadro, contenga – come da tesi di parte attrice – una dichiarazione di scienza tuttora valida ed efficace siccome non travolta dalla risoluzione dell'accordo che la contiene.
Al di là di questa assorbente notazione, ritiene il Collegio che la valutazione fatta dal
Tribunale sia comunque corretta e vada senz'altro confermata in difetto di una chiara evidenza contraria, non essendoci, a ben vedere, il minimo dubbio circa la natura dispositiva della Convenzione e l'intenzione delle attuali parti in causa di affidare ad essa anche (e soprattutto) una ripartizione di cespiti comuni.
Il senso reale della Convenzione è invero inequivoco e risulta dal suo contenuto, dalla sua lettera e dal complesso degli accordi raggiunti dai fratelli alla NTroparte_2 morte del padre (di cui la Convenzione fu solo il principale). Nello specifico:
14 a) quanto al contenuto della Convenzione, è indubbio che questa disciplini (anche) la gestione delle partecipazioni in FI HO S.p.a. e in ER S.p.a. Lo fa negli articoli da 4 a 8, e indirettamente negli articoli da 13 a 15 (che riguardano la gestione delle azioni FI HO S.p.a. in titolarità di . Lo fa tuttavia proprio in CP_5 vista e in funzione di una ripartizione dei cespiti comuni, affidata a un meccanismo di opzioni put e call (doc. 3 del fascicolo di primo grado di parte attrice, articoli da 9 a
12) specificamente funzionale a far pervenire l'intero pacchetto azionario di FI
Hoilding S.p.a. al solo e l'intero pacchetto azionario di Parte_1
ER S.p.a. alla sola;
NTroparte_2
b) quanto alla lettera della Convenzione, in varie sedi, e in più occasioni, risulta chiaramente evidenziato l'intento divisorio e dispositivo perseguito dai fratelli
[...]
, e segnatamente laddove viene precisato: -) che i due intendono CP_2 disciplinare “la titolarità e la ripartizione del Credito” (doc. 3 del fasc. di I° grado di parte attrice, premessa c, pag. 4); -) che per effetto della Convenzione ogni precedente accordo “è caducato ad ogni effetto” (doc. 3 cit., art. 2, pag. 5); -) che oggetto della Convenzione è “1.1. la proprietà in comunione delle Azioni FI e la successiva, eventuale, divisione;

1.2. la proprietà in comunione delle Azioni ER
e la successiva, eventuale, divisione;
….

1.4. la titolarità e la ripartizione del Credito”
(doc. 3 cit., art. 3, pag. 5-6); -) che viene attribuito un “diritto di chiedere la divisione delle Azioni FI e/o delle Azioni ER” alla scadenza del termine della comunione obbligatoria (senza esercizio delle opzioni put e call) con meccanismi di prelazione e covendita (doc. 3 cit., art. 8, pag. 13 ss.). Ed ancora: -) nei già menzionati articoli che contengono le clausole di put e call (doc. 3 cit. del fasc. di I° grado di parte attrice, articoli da 9 a 12); -) nel titolo della sezione quarta (“titolarità e ripartizione del Credito”, doc. 3 cit., pag. 26); -) nella rubrica dell'art. 16
(“Titolarità/rinuncia/divisione del Credito”; doc. 3 cit., pag. 27). Così stando le cose, non può ritenersi dubbio che anche il dato testuale militi univocamente nel senso del carattere dispositivo della Convenzione e dell'intento divisorio che venne perseguito dai fratelli;
NTroparte_2
c) quanto al complesso degli ulteriori accordi raggiunti parallelamente alla
Convenzione, essi in tale ambito definiscono il regime di società e di immobili di provenienza paterna (la casa di AD ad , e la società NTroparte_8 titolare della casa a New York a ) (scritture del 5 maggio Parte_1
2010 e del 7 luglio 2010).
In definitiva, l'insieme dei patti stipulati tra i fratelli attesta NTroparte_2 dunque, in modo apprezzabilmente certo che nella prima metà del 2010 essi vollero
15 risolvere ogni profilo – gestorio e proprietario – della situazione esistente in morte del padre avv. La Convenzione quadro del 5.5.2010, in uno con gli altri Persona_1 accordi tra fratelli, ebbe quindi la finalità complessiva di addivenire a una reciproca attribuzione dei cespiti di provenienza paterna.
11.3 Sul terzo motivo.
Con il terzo motivo viene riproposto l'argomento fondato sul canone interpretativo per cui “in claris non fit interpretatio” – in tesi attorea di per sé sufficiente (e decisivo) per ogni ermeneusi dell'art. 16, comma 1, della Convenzione e della contraddittorietà della interpretazione offerta dal Tribunale della disposizione contrattuale – ritenuto non correttamente applicato dal Tribunale.
E' opportuno ricordare che la clausola di riferimento risultava così formulata: “Art. 16 NT (Titolarità/ rinuncia/divisione del Credito).

1. dà atto e riconosce che il Credito, NT NT anche se formalmente di essa , perché iscritto a nome di nello stato CP_ NT Part patrimoniale di appartiene a e a in parti uguali, rimossa e NT definitivamente rinunciata ogni eccezione.

2. non potrà cedere o rinunciare al Part Credito senza il preventivo consenso scritto di .

3. In caso di cessione o rimborso anche parziali del Credito, il ricavato/rimborsato dovrà essere diviso fra le Parti in egual misura. A seconda dei casi e delle circostanze le Parti adotteranno le modalità più opportune per garantire l'insindacabilità della divisione da parte di qualunque Part terzo e per minimizzarne i costi di esecuzione.

4. avrà diritto di chiedere ed NT ottenere che rinunzi gratuitamente al Credito, a favore della società, senza nulla poter pretendere al riguardo, rimossa e definitivamente rinunciata ogni eccezione”, e che il Tribunale l'ha interpretata sulla base di una valutazione complessiva dell'intero contratto, affermando: “(omissis) Parte attrice valorizza l'interpretazione letterale ed NT in particolare l'inciso “ dà atto e riconosce” per corroborare la qualificazione della clausola come dichiarazione di scienza. Tuttavia, oltre al criterio letterale, occorre considerare che l'art. 1363 c.c. impone di procedere ad un'interpretazione complessiva del contratto e l'art. 1369 cc ad un'interpretazione funzionale e ex art.
1366 c.c. secondo buona fede. Il Collegio condivide e richiama l'orientamento della
S.C. che ha consacrato tali principi: “Nell'interpretazione di una clausola negoziale, la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata sia indagando il senso letterale delle parole, alla luce dell'integrale contesto negoziale, ai sensi dell'art. 1363
c.c., sia utilizzando i criteri di interpretazione soggettiva di cui agli artt. 1369 e 1366
c.c., rispettivamente volti a consentire l'accertamento del significato dell'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell'altrui interesse,
16 interpretazioni in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare con la stipulazione negoziale” (Cass. civ. 24699 del 2021) e ancora “in tema di interpretazione del contratto, l'elemento letterale, pur assumendo funzione fondamentale nella ricerca della effettiva volontà delle parti, deve invero essere riguardato alla stregua degli ulteriori criteri ermeneutici e, segnatamente, di quelli dell'interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede ex art. 1366 c.c., avuto riguardo allo "scopo pratico" perseguito dalle parti con la stipulazione del contatto, e quindi della relativa "causa concreta" (Cass. civ. ord.
n. 34795 del 2021). A tale stregua occorre allora tenere conto che la clausola è inserita in un complesso accordo, che si proponeva di regolamentare i rapporti tra i fratelli inerenti alle principali partecipazioni relative a società appartenenti all'asse ereditario paterno (FI HO spa e ER spa). La clausola di cui all'art. 16 non
è inserita nelle premesse, ma nel corpo dell'atto e già la collocazione induce a propendere per il contenuto dispositivo della clausola. Inoltre, la clausola in esame contiene la proposizione conclusiva “rimossa e definitivamente rinunciata ogni eccezione”, onde precludere alla convenuta qualsiasi contestazione sulla disposizione precedente, sicché hanno carattere dispositivo sia a rinuncia, sia l'attribuzione della contitolarità del credito”.
La valutazione del primo giudice è corretta e va confermata. Le considerazioni sviluppate dall'appellante non sono per contro fondate e non consentono di superare la statuizione impugnata.
Esaminando nello specifico le considerazioni svolte dall'appellante, va innanzitutto sottolineato che l'argomento letterale è stato utilizzato in primo grado, e viene anche ora utilizzato, in modo “ondivago”, nel senso che la rilevanza del dato letterale viene affermata in riferimento alla singola parola “riconosce”, ma allo stesso tempo del tutto svalutata rispetto ad altri termini utilizzati nella medesima Convenzione.
In particolare, l'appellante, dopo aver ribadito la tesi secondo cui la terminologia impiegata nella clausola di riferimento (“dà atto e riconosce”, e quindi attesta che “il NT Part Credito appartiene ad e a in parti uguali”) sarebbe chiaramente sintomatica della sua natura di dichiarazione di scienza e non già di dichiarazione negoziale (posto NT che la convenuta non avrebbe negoziato, né comunque attribuito il credito), svaluta poi nel prosieguo della trattazione il criterio di interpretazione letterale, già ritenuto oggetto di preminente, se non esclusiva, rilevanza con riferimento all'art. 16.1 dell'accordo quadro.
In dettaglio, sarebbe errato e contraddittorio prendere in considerazione il dato, anch'esso letterale, dell'art.

3.1.4 della Convenzione (che indica il suo oggetto con la
17 menzione di una ripartizione del credito), il quale “contiene per la prima ed unica volta il termine ripartizione, assente poi per il resto della Convenzione” (v. atto di citazione d'appello, pag. 16). Parimenti irrilevante sarebbe poi il fatto che la rubrica dell'art. 16 contiene il riferimento a una “divisione” del credito. Infine, nulla si dice del fatto che la sezione quarta della convenzione è intitolata “titolarità e ripartizione del Credito”, sicché il termine riappare.
Ora, in disparte il rilievo che se il dato letterale è rilevante lo è sempre, e se non lo
è, non lo è mai, va ribadito che il dato letterale della disposizione ha una rilevanza che va scrutinata dall'interprete alla luce della volontà delle parti così come evincibile dal complesso dell'atto in cui è inserita e dal complesso delle eventuali ulteriori emergenze, esattamente, quindi, nei termini intesi dal Tribunale, che ponendosi in una prospettiva olistica, ha fatto corretta applicazione dei canoni ermeneutici di legge, pervenendo a una soluzione logica e coerente con le evidenze di causa.
Quanto all'ulteriore censura, secondo cui la motivazione della sentenza di primo grado sarebbe in realtà “apparente e/o inesistente” nella misura in cui il Tribunale ha ritenuto di dedurre la natura dispositiva della clausola contenuta nell'art. 16, comma NT 1, della Convenzione quadro dalla formula di chiusura, e cioè laddove ha dichiarato di rimuovere e di definitivamente rinunciare ad ogni eccezione, compiendo con ciò stesso un atto dispositivo (v. citazione d'appello, pag. 19: la rinuncia ad opporre eccezioni sarebbe invero compatibile con una dichiarazione di scienza, e comunque il significato di quella rinuncia sarebbe da cogliere con riferimento, non già al comma primo, dove la rinuncia è contenuta, ma in riferimento ai commi successivi, dal secondo al quarto, contenenti una serie di impegni delle parti), deve escludersi che da una dichiarazione di scienza possano derivare pretese paralizzabili da eccezioni a loro volta rinunciabili, dato che eventuali pretese nascono, non dalla dichiarazione di scienza, ma dalla sottostante situazione giuridica sostanziale. In ogni caso, la rinuncia ad opporre eccezioni costituisce un atto senz'altro dispositivo ed è logicamente coerente con gli effetti derivanti da un atto di natura negoziale.
In questo senso, la motivazione espressa dal Tribunale di Venezia è logica e coerente, mentre l'interpretazione alternativa sostenuta dall'attore-appellante non è condivisibile, anche in considerazione della strutturazione della clausola.
La regola contenuta alla fine del primo comma è introdotta da una virgola che la separa dall'affermazione precedente, secondo la quale il credito è di entrambi i NT Part fratelli. Si legge che il credito “appartiene a e in parti uguali, rimossa e definitivamente rinunciata ogni eccezione”.
18 Secondo l'appellante la proposizione rinunciativa non sarebbe riferita alla appartenenza del credito (effetto della clausola che lo ripartisce), ma sarebbe riferita a quanto è previsto nei commi successivi dello stesso art. 16 in tema di cessione del credito, di rimborso del credito, di rinuncia al credito a favore di CP_1
Il rilievo è infondato, considerato che la rinuncia ad opporre eccezioni precede, e non segue, la enumerazione delle vicende a cui le eccezioni potrebbero riferirsi.
Inoltre, la tesi interpretativa dell'appellante è smentita dal fatto che l'ultimo comma di quello stesso art. 16 prevede esso pure una rinuncia ad opporre eccezioni, dove afferma che avrà diritto di chiedere che la sorella rinunci Parte_1 al credito a favore della società, “senza nulla poter pretendere al riguardo, rimossa e definitivamente rinunciata ogni eccezione”. Ciò contraddice, sia l'idea che la rinuncia contenuta nel primo comma possa essere riferita ai commi successivi (dato che c'è una rinuncia ulteriore all'ultimo comma), sia l'ipotesi di una rinuncia alle eccezioni collocata prima dei relativi fatti generatori, dato che se una rinuncia ad opporre eccezioni potesse riferirsi a quanto previsto all'art. 16, commi 2, 3, e 4 della
Convenzione, quella sarebbe la rinuncia prevista all'ultimo comma, e non la rinuncia prevista al primo comma.
11.4 Sul quarto motivo.
Con il quarto motivo l'appellante lamenta, sotto più profili, che il Tribunale non avrebbe correttamente ricostruito la comune volontà delle parti espressa nella
Convenzione quadro, ed avrebbe conseguentemente attribuito alla clausola di cui all'art. 16 un significato e una portata che non le sarebbero propri.
Il motivo presenta concorrenti elementi di inammissibilità e di infondatezza in relazione a tutti i profili dedotti e va pertanto respinto.
Nello specifico, l'appellante, dopo avere ricordato il significato che parte della dottrina assegna al canone della buona fede nell'interpretazione del contratto, stigmatizza il fatto che il Tribunale abbia immotivatamente, e comunque in difetto di qualsiasi pertinente riscontro agli atti, supposto una finalità di “risparmio fiscale” alla base delle previsione convenzionale di riconoscere la pari spettanza del credito, anziché di NT Part prevedere espressamente la cessione della metà del credito da a .
Va in proposito preliminarmente evidenziato che la censurata valutazione del
Tribunale costituisce nulla più che un “addendum”, e segnatamente un'integrazione
“rafforzativa” delle ragioni decisorie già esposte in precedenza (nelle precedenti pag.
4 e 5 della sentenza), sicché, anche laddove la pertinente doglianza potesse mai essere accolta, non inficerebbe comunque la pronuncia, che si reggerebbe sulle altre ragioni.
19 Si tratta in ogni caso di una notazione infondata, corrispondendo la scelta adottata dalle parti ad una prassi notoria adottata in ipotesi analoghe – e neppure minimamente smentita dall'appellante in questa sede – e per questa ragione l'ipotesi interpretativa è apparsa credibile al giudice.
L'appellante continua la disamina critica della sentenza contestando la valutazione fatta dal Tribunale secondo cui, se la dichiarazione fosse effettivamente di scienza e non di volontà, sarebbe stata più probabilmente inserita nelle premesse del contratto e non nel corpo della Convenzione, sostenendo mediante richiami dottrinali che la collocazione topografica della clausola nel testo negoziale non costituisce un elemento di per sé risolutivo ai fini della individuazione dell'intento contrattuale, ma integra soltanto un indizio da apprezzarsi alla stregua di tutte le altre circostanze di fatto deducibili dal negozio e dal comportamento delle parti.
Anche detto rilievo è infondato.
Il Tribunale, invero, diversamente da quanto ritenuto dall'appellante, non ha affatto attribuito alla collocazione topografica della clausola un valore dirimente al fine dell'attribuzione a questa della natura di dichiarazione di volontà piuttosto che di scienza, ma l'ha semplicemente valutata come un (ulteriore) elemento indiziario espressivo di una volontà delle parti complessivamente ricostruita sulla base di una pluralità di elementi presuntivi, desunti, e comunque inferiti, dal complesso degli atti disponibili.
Infine, il motivo contesta la sentenza nella parte in cui ha ritenuto travolta dalla risoluzione della Convenzione anche la clausola di cui all'art. 16, atteso che questa, in quanto dichiarazione di scienza, non poteva essere travolta dalla accertata risoluzione della Convenzione, risolvendosi in una confessione stragiudiziale che sopravviveva alla risoluzione.
La doglianza è infondata per le ragioni già esposte. Si basa infatti sul presupposto NT che la dichiarazione resa da sia una dichiarazione di scienza, presupposto che per quanto già detto va invece escluso, dovendosi in relazione a ciò confermarsi la valutazione fatta dal primo giudice.
Quanto alla natura di confessione stragiudiziale della dichiarazione contenuta nel primo comma dell'art. 16 Conv., come tale sopravvissuta alla risoluzione della
Convenzione, questa avrebbe dovuto essere dimostrata dall'appellante, che si è invece limitato al riguardo ad una mera e apodittica asserzione.
12. In definitiva, l'appello va integralmente respinto e la sentenza impugnata confermata. Il credito di riferimento va pertanto confermato essere interamente
20 spettante ad , alla quale il relativo importo andrà NTroparte_2 consegnato.
III
Le spese di lite.
Le spese di lite del secondo grado nel rapporto tra l'appellante Parte_1
e l'appellata seguono la soccombenza e si
[...] NTroparte_2 liquidano in dispositivo a carico del primo e a favore della seconda con riferimento al
D.M. n. 55/2014 e succ. mod. e int. [parametro normativo di riferimento da utilizzare per tutte le liquidazioni successive alla sua entrata in vigore, così come previsto dall'art. 28], tenendo a mente il valore medio per ciascuna delle fasi in cui si è concreto sviluppato il giudizio d'appello nell'ambito dello scaglione di valore dichiarato: da € 520.001 a €
1.000.000.
Nulla sulle spese con riguardo alla posizione della società
[...]
, estintasi nelle more del giudizio di impugnazione NTroparte_3
e che si era comunque rimessa alla valutazione della Corte dichiarandosi disponibile a conformarsi alle statuizioni giudiziali circa la titolarità del credito infruttifero di €
1.676.919,60 secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalla procedura di liquidazione della società stessa.
Essendo l'appello integralmente rigettato deve darsi atto, ai sensi dell'art. 13, comma

1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, in assenza di ogni discrezionalità al riguardo
(cfr. Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017), della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.


P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando sulla causa di II° grado n. 1459/20222 R.G., disattesa e/o comunque assorbita ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, così provvede:
a) respinge l'appello per le ragioni di cui in motivazione e, per l'effetto, conferma la impugnata sentenza del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in
Materia di Impresa, n. 1231/2022;
b) condanna l'appellante a rimborsare all'appellata Parte_1
le spese di lite del presente secondo grado, che NTroparte_2 liquida, per compensi, in € 18.511, oltre al rimborso forfetario spese generali al
15%, iva, se dovuta e c.p.a. come per legge;

c) nulla sulle spese con riguardo alla posizione della società
[...]
[...]
[...] , estintasi nelle more del giudizio NTroparte_9 di impugnazione;

d) dà atto della sussistenza a carico dell'appellante dei Parte_1 presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 30.5.2002, n. 115 per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione a norma del comma 1-bis.
Così deciso in Venezia nella camera di consiglio dell'1.4.2025
Il Consigliere estensore dott. Federico Bressan
Il Presidente
dott. Guido Santoro
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