REPUBBLICA ITALIANA
In nome del popolo italiano

TRIBUNALE DI CATANIA
- Sezione Lavoro -
Il Giudice del Lavoro designato, dott.ssa Rita Nicosia, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 4694/2021 R.G. avente ad oggetto provvigioni
PROMOSSA DA
nato a [...] il [...], cod. fisc.: , Parte_1 C.F._1
elettivamente domiciliato in Catania, via Caronda n. 172, presso lo studio dell'avv. Filippo
Maugeri, che lo rappresenta e difende, giusta procura in atti telematici
RICORRENTE

CONTRO in persona del legale rappresentante pro tempore, con sede in Controparte_1
Bologna, via Cadriano n.27/2 A, p.iva ANCHE QUALE INCORPORANTE DI P.IVA_1
con sede in Bologna, via Cadriano n.27/2 A, p.iva, , Controparte_2 P.IVA_2 rappresentata e difesa dall'avv. Pierguido Carmagnani del Foro di Modena ed elettivamente domiciliata presso lo studio Francesco Belluomo, sito in Catania via Mascagni n.26, giusta procura in atti telematici
RESISTENTE

CONCLUSIONI
Le parti comparse hanno precisato le rispettive conclusioni come da note scritte sostitutive dell'udienza depositate nel fascicolo telematico a norma dell'art. 127 ter c.p.c.

Pagina 1 IN FATTO E IN DIRITTO
Con ricorso depositato telematicamente il 23.07.2021, in breve, ha Parte_1
esposto:
- che, in forza del contratto di subagenzia sottoscritto con la in data Controparte_2
1.10.2018, ha svolto per conto di quest'ultima sino al 31.03.2021, attività di “subagente monomandatario nel territorio assegnatogli con competenza esclusiva per la Sicilia orientale, inclusa Caltanissetta e Agrigento ma esclusa Messina”, più esattamente occupandosi della
“promozione e conclusione dei contratti a marchio ” e della “conseguenziale CP_1 sottoposizione della contrattualistica necessaria per la conclusione dell'ordine”, restando all'uopo obbligato ad attenersi ai prezzi di listino di nonché alle indicazioni e Controparte_2
alle direttive statuite nel detto contratto;

- che, ai sensi dell'art. 9 del contratto in parola, il compenso provvigionale per l'attività espletate era stato pattuito in aliquote oscillanti tra il 2,5% e il 9% a seconda della categoria di prodotti commercializzati meglio esplicitati in seno all'allegato D, qui da intendersi trascritto;

- che, inoltre, nel regolamento negoziale in parola era stato previsto che “tale provvigione verrà liquidata con cadenza mensile con le modalità indicate dall'art. 10…” e “al fine di consentire ed agevolare le modalità di pagamento nella misura sopra indicata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 10 del Contratto sottoscritto tra le parti, la società Controparte_2 aveva l'obbligo di trasmettere al Subagente un estratto conto delle provvigioni maturate sugli affari conclusi per effetto dell'attività di promozione dal medesimo svolta relativamente ad ogni mese di calendario, con obbligo di pagamento della relativa fattura entro il mese successivo”;
- che, nonostante lo stesso abbia reso le prestazioni pattuite, a far data dal mese di agosto
2019 e sino alla risoluzione del rapporto di subagenzia, intervenuta nel marzo del 2021, la società preponente ha corrisposto solo parzialmente le provvigioni dovute, avendo applicato, in luogo alle percentuali pattuite del 2,5% e 9%, la diversa ed inferiore aliquota fissa pari all'1,14% su tutti i prodotti, finendo così per percepire un ammontare complessivo a titolo di provvigioni inferiore rispetto quello contrattualmente dovuto, anche ai fini del calcolo dell'ammontare delle indennità di clientela e di cessazione del rapporto.
Su tali premesse, il ricorrente si è soffermato ad argomentare ai sensi degli artt. 2399 e 2497
c.c. l'esistenza di una responsabilità sussidiaria solidale della per le ipotesi di Controparte_1
inadempimento, da parte della società controllata degli obblighi assunti nei Controparte_2 suoi confronti, chiedendo testualmente di “- … dichiarare la sussistenza del rapporto di subagenzia tra la … e (lo stesso) … - accertare e dichiarare l'esistenza di un Controparte_2
Pagina 2 rapporto di direzione e controllo della nei confronti della e Controparte_1 Controparte_2
pertanto accertare e dichiarare la sussistenza di un rapporto di codatorialità/corresponsabilità solidale, o in subordine sussidiaria, con entrambe le società nel cui interesse comune l'odierno ricorrente ha svolto le relative prestazioni;
- accertare e dichiarare il parziale inadempimento delle obbligazioni contratte dalla e, in solido con essa, in applicazione degli Controparte_2 artt. 2359 e 2497 c.c., dalla a fronte delle prestazioni rese dal(lo stesso) … Controparte_1
nella misura esposta in narrativa e pertanto condannare entrambe le società o in subordine esclusivamente e in via sussidiaria la società controllante, al pagamento in Controparte_2
(suo) favore … della complessiva somma di € 389.530,58, oltre interessi legali dal diritto sino al soddisfo ex art. 1284 c.c., le spese, le competenze e gli onorari, iva e cpa come per legge, da distrarsi in favore del… procuratore … antistatario”.
In data 26.10.2021 si è ritualmente costituita nel presente giudizio Controparte_1
depositando memoria difensiva con la quale, in via preliminare, ha dedotto di aver assorbito, con efficacia dall'1.08.2021, la società a seguito della stipula il 19.07.2021 Controparte_2 dell'atto pubblico di fusione per incorporazione avente n. di rep. n. 87392 ai rogiti del notaio per cui è “ultronea ogni deduzione sull'esistenza di un preteso unico centro di Persona_1 imputazione degli interessi”.
Nel merito, in estrema sintesi, ha dedotto: Controparte_1
- che la società in virtù di un contratto di agenzia concluso con la stessa, si Controparte_2
è occupata nel periodo di cui in ricorso della promozione e della distribuzione dei prodotti alimentari per conto della Controparte_1
- che il rapporto di subagenzia intercorso tra il ricorrente e la società proponente CP_2
era limitato ai clienti appartenenti solo al canale normal trade indicati nell'Allegato C1,
[...]
tutti dislocati nella provincia di Catania;

- che, successivamente, in forza dell'accordo orale concluso tra e il ricorrente, CP_2
dal mese di luglio 2019, la prima ha ampliato il pacchetto clienti gestito dal secondo “mediante assegnazione di nuovi clienti del canale normal trade, food service e, soprattutto, concessionari/commissionari, dislocati non più nella sola provincia di Catania bensì in tutto il territorio della Sicilia orientale”;
- che “A riprova di detta circostanza lo stesso ricorrente, in data 28.06.2019, inviava al IG.
, dipendente con mansione di coordinatore, una e-mail con cui Parte_2 CP_2 trasmetteva l'elenco dei nuovi clienti che gli sarebbero stati assegnati a partire dal mese di luglio 2019”;
Pagina 3 - che, ancora, nel corso del 2020, “il pacchetto clienti del ricorrente veniva ulteriormente ampliato come da riepilogo … sub doc. 7, da cui emerge che circa il 75% dei nuovi clienti rientrava nella categoria concessionari/commissionari, clienti quindi con un fatturato sensibilmente più alto rispetto a quelli precedentemente gestiti dal e già ampiamente Pt_1 fidelizzati e consolidati sia dalla che dalla visto che, tra l'altro, CP_2 Controparte_1
listini e assortimento venivano concordati direttamente tra detti clienti e la medesima
; Controparte_1
- che, in particolare, tutti i nuovi clienti assegnati al ricorrente necessitano da parte del subagente di una gestione di minor intensità di presidio, in quanto essi “si interfacciano direttamente con per gli ordini e non hanno bisogno di un presidio assiduo, ma di CP_1
visite e contatti periodici anche dilatati nel tempo. Il normal trade, al contrario, richiede la regolare visita del subagente, visto che si tratta di soggetti meno avvezzi a strutturare i propri ordini direttamente nei confronti della casa mandante”;
- che, a fronte dell'aumento quantitativo e qualitativo del portafoglio clienti –con conseguente incremento del fatturato mensile su cui parametrare le provvigioni del ricorrente-, le parti hanno convenuto una riduzione delle aliquote e, quindi, l'applicazione su tutti i prodotti venduti di una provvigionale dell'1,14%;
- che la modifica “clienti +aliquote” è concepita in senso unitario e, avendo comportato un incremento del fatturato generato dai nuovi clienti di oltre il 900% rispetto al periodo ante luglio 2019, è stata più favorevole al subagente avendo conseguito un aumento del 12% circa dell'ammontare delle provvigioni mensilmente percepite dal ricorrente;

- che siffatta modifica è stata pienamente accettata dal ricorrente tanto che non ha mai contestato gli estratti conto delle provvigioni maturate sugli affari conclusi calcolati alla luce di essa, sicché ad oggi è decaduto dal diritto di far valere doglianze in merito alla quantificazione delle provvigioni, in quanto, ai sensi dell'art. 10 del contratto di subagenzia, “ogni singolo estratto conto si intenderà definitivamente approvato se non contestato nei trenta giorni successivi alla sua emissione”;
- che i conteggi elaborati ed allegati al ricorso sono errati e, comunque, privi di supporto probatorio.
Conseguentemente, la società resistente ha chiesto di “… rigettare tutte le domande svolte dal nei confronti di (anche quale incorporante di Parte_3 Controparte_1 CP_2
, in quanto infondate in fatto e in diritto, sia nell'an che nel quantum, per le ragioni sopra
[...]
esposte; - in via di subordine, nel merito: nella denegata ipotesi in cui il Giudice dovesse
Pagina 4 accertare il parziale inadempimento delle obbligazioni assunte da nei Controparte_2 confronti del … …In ogni caso con vittoria delle spese di lite”. Pt_1
Alla prima udienza, tenutasi il 5.11.2021, è stato tentato –infruttuosamente- il bonario componimento della lite tra le parti;
quindi, la presente controversia è stata istruita attraverso l'acquisizione di prove documentali ed orali nonché di copia integrale dell'AEC settore
Industria vigente ratione temporis e, all'udienza del 22.01.2025, sostituita dal deposito di note scritte, contenenti le sole istanze e conclusioni, secondo il disposto dell'art. 127 ter c.p.c., la causa de qua è stata trattenuta in decisione nel rispetto di quanto stabilito dalla norma codicistica da ultimo richiamata.
_____________________________
Sul piano processuale, innanzitutto, si prende atto che con rogito del notaio del Per_1
19.07.2021 avente rep. n.87392 ha incorporato per fusione di Controparte_1 Controparte_2
qui, secondo gli approdi nomofilattici radicalmente mutati dopo la pronuncia delle Sezioni
Unite del 30.07.2021 n. 21970, i rapporti sostanziali e processuali facenti capo alla società incorporata continuano in capo alla società incorporante, non intercorrendo tra tali società un interazione meramente evolutivo-modificativa, bensì di natura estintivo-successoria che, come condivisibilmente evidenziato dalla parte convenuta, assorbe ogni ulteriore questione prospettata da in ordine alla dedotta eventuale sussistenza di un vincolo di solidarietà Pt_1
tra le predette società (tra le varie, Cass. 21.03.2024 n.7700).
Nel merito, la disamina della fondatezza o meno delle pretese avanzate dal ricorrente deve muovere dalla ricostruzione della dinamica dei fatti intercorsa tra le parti.
E' pacifico in atti che in data 1.10.2018 il ricorrente ha sottoscritto con un Controparte_2 contratto di sub agenzia a tempo indeterminato avente ad oggetto “l'incarico di promuovere per suo conto nel Territorio la conclusione di contratti di vendita di prodotti quale Subagente monomandatario, senza potere di rappresentanza, senza deposito e senza diritto di esclusiva”, prevedendo espressamente, per quanto rileva in questa sede, che “ avrà la facoltà, CP_2
in qualsiasi momento ed a propria discrezione, di aumentare, ridurre, cessare o sospendere la commercializzazione e la vendita di alcuni prodotti, così come di modificare il Territorio e/o i canali di vendita e/o la clientela secondo quanto previsto nell'art. 2 del vigente Accordo
Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia del settore Industria. …
si riserva inoltre il diritto di: (a) variare prezzi e modalità di vendita in CP_2
qualsiasi momento;
(b) vietare al Subagente, anche temporaneamente, la promozione di contratti presso determinati clienti, previo congruo preavviso se dovuto;
e (c) determinare
Pagina 5 particolari limiti complessivi riferiti sia alle quantità che ai prezzi dei prodotti nelle vendite da promuovere” (v. art. 2.1, 2.4 e 2.5).
A norma dell'art. 3, intitolato “Territorio e clientela”, “il subagente svolgerà l'incarico di promozione dei prodotti relativamente ai canali di vendita indicati nell'Allegato “C” nonché di sviluppare gli affari con la clientela già acquisita da e di cui all'Allegato “C” … CP_2
Resta inteso che la Clientela è da intendersi quale clientela già acquisita da in CP_2
data anteriore alla sottoscrizione del presente contratto per la quale non è stata svolta alcuna attività di promozione da parte del Subagente.
Il Subagente non potrà svolgere la propria attività di promozione al di fuori del Territorio né su clienti già acquisiti da e dallo stesso gestiti direttamente o indirettamente, a CP_2
mezzo dei suoi preposti ivi inclusi altri subagenti, se non previa autorizzazione scritta da parte di . Resta inteso tra le parti che in relazione ai contratti procurati al di fuori CP_2 dell'ambito del Territorio e/o con clienti già acquisiti da Zeroquttro e dallo stesso gestiti, il subagente non maturerà alcun diritto alla provvigione e/o al compenso”.
L'art. 9, rubricato “Provvigioni”, prevede espressamente che “

9.1 Quale compenso omnicomprensivo per le attività svolte in base al presente contratto, corrisponderà CP_2
al Subagente la provvigione nella misura indicata nell'Allegato D relativamente agli affari conclusi per effetto dell'attività promozionale svolta dal Subagente nel Territorio.


9.2 Le provvigioni saranno calcolare sul fatturato sviluppato da ciascun cliente del subagente, relativamente agli affari conclusi per effetto dell'attività promozionale svolta dal subagente nel Territorio … il diritto del subagente alla liquidazione delle provvigioni sorge soltanto nel momento del pagamento da parte del cliente alle Proponenti;
in caso di pagamenti parziali, al Subagente spetterà una provvigione proporzionale ai pagamenti effettuati dai clienti alle Proponenti …”.
L'art.10 del contratto in parola, poi, contiene la disciplina relativa alle “modalità di corresponsione delle provvigioni”, affermando testualmente al punto 1 che CP_2
trasmetterà al Subagente un estratto conto delle provvigioni maturate sugli affari conclusi per effetto dell'attività di promozione svolta dal Subagente stesso relativamente ad ogni mese di calendario, entro e non oltre il giorno 30 (trenta) del mese successivo, a fronte del quale il
Subagente emetterà fattura, che salderà entro i (10) dieci giorni successivi alla CP_2
ricezione della stessa, tramite bonifico bancario;
ogni singolo estratto conto si intenderà definitivamente approvato se non contestato nei trenta giorni successivi alla sua emissione. Gli estratti conto, le registrazioni, ed in genere le risultanze contabili di faranno CP_2 sempre piena prova del credito in qualsiasi sede e ad ogni effetto nei confronti del Subagente”
Pagina 6 e sottolineando al punto 2, tra l'altro, che “In applicazione dell'art. 1748, comma 6, c.c. nessuna provvigione è dovuta al subagente sugli affari mancati … quanto l'acquirente non offre sufficiente garanzia di pagamento. In tal caso, ha diritto di esercitare lo CP_2 storno delle provvigioni corrisposte e/o riconosciute al subagente”.
L'allegato A del regolamento negoziale in esame, più esattamente, individua i prodotti commercializzati dalle proponenti per i quali sussiste l'interesse a promuoverne la commercializzazione mediante l'opera prestata dal ricorrente, laddove l'allegato B chiarisce che per “territorio” ai sensi delle richiamate disposizioni negoziali deve intendersi “il Comune e la Provincia di Catania”.
Nell'allegato C restano determinati i “canali di vendita” e, nello specifico, rispetto ad essi, le parti hanno pattuito che “il subagente potrà promuovere, per conto di , nel CP_2 territorio di cui all'Allegato B, la conclusione dei contratti di vendita dei prodotti su clienti Con appartenenti a tutti i canali di vendita esclusi quelli di seguito indicati: •G. D.O. (rectius
Grande Distribuzione e Distribuzione Organizzata); • Enti Militari, Enti , Controparte_4
Uffici Ministeri, amministrazioni statali, regionali, provinciali, comunali, CP_5 ospedali, sanatori, case di cura, mense scolastiche e universitarie, ecc. • catene alberghiere e clienti delle seguenti insegne:99930209 –CAMST; 99930477 –SODEXO …”, mentre l'allegato
C1 identifica la clientela già acquisita dalla preponente ed affidata alla gestione del ricorrente.
L'Allegato D, infine, pone nel dettaglio la disciplina delle “provvigioni”, stabilendo la corresponsione di due diverse aliquote in ragione della tipologia del prodotto oggetto di attività di promozione e vendita operata dal subagente -e, precisamente, una del 2,5% e l'altra del 9%-, altresì chiarendo che esse trovano applicazione sul fatturato sviluppato a seguito dell'attività prestata dal ricorrente con le modalità di cui al predetto art.10, oltre al riconoscimento di un premio una tantum pari al 5 % sulla sola quota di fatturato eccedente il Fatturato Target –al netto di resi, premi, sconti ed omaggi-, nel caso in cui il fatturato sviluppato dal Subagente nell'anno solare di riferimento sia superiore al fatturato sviluppato dal Subagente in virtù del contratto nell'anno solare precedente. Peraltro, “resta espressamente inteso tra le parti che per
l'anno 2018 il valore del fatturato target sarà pari ad euro 50.000,00 … a partire dal secondo anno di validità ed efficacia del contratto il valore del fatturato target sarà costituito dal fatturato sviluppato dal Subagente nell'anno solare precedente. Nel caso in cui, nell'anno solare precedente, il subagente abbia svolto la propria attività di cui al contratto per un periodo inferiore a 12 mesi, il Fatturato Target sarà concordato … prendendo come riferimento il fatturato medio mensile sviluppato dal subagente. Le parti … limitatamente ai primi sei (sei) mesi del rapporto contrattuale, concordano che il subagente avrà diritto a
Pagina 7 provvigioni minime garantite per ciascun mese e per un massimo di 6 (sei) mesi pari a euro
600,00 …”
E' bene sottolineare che, in deroga alle prescrizioni di cui all'art. 21.1 e dell'art. 1742 comma 2 c.c., alla luce di quanto concordato dalle parti all'art.

2.4 del contratto di subagenzia, la modifica del territorio e/o dei canali di vendita e/o della clientela resta operata nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2 dell'AEC Industria, il quale, per quanto qui interessa, dispone che
“… Le variazioni di zona (territorio, clientela, prodotti) e misura delle provvigioni possono essere: di lieve entità, intendendo per lieve entità le riduzioni che incidano fino al cinque per cento del valore delle provvigioni di competenza dell'agente o rappresentante nell'anno civile (1° gennaio - 31 dicembre) precedente la variazione, ovvero nei dodici mesi antecedenti la variazione, qualora l'anno precedente non sia stato lavorato per intero;
di media entità, intendendo per media entità le riduzioni che incidano oltre il cinque per cento e fino al quindici per cento delle provvigioni di competenza dell'agente o rappresentante nell'anno civile (1° gennaio - 31 dicembre) precedente la variazione, ovvero nei dodici mesi antecedenti la variazione, qualora l'anno precedente non sia stato lavorato per intero;
di rilevante entità, intendendo per rilevante entità le riduzioni superiori al quindici per cento del valore delle provvigioni di competenza dell'agente nell'anno civile (1° gennaio - 31 dicembre) precedente la variazione, ovvero nei dodici mesi antecedenti la variazione, qualora
l'anno precedente non sia stato lavorato per intero.
Le variazioni di lieve entità possono essere realizzate previa comunicazione scritta all'agente o al rappresentante da darsi senza preavviso. Dette variazioni saranno efficaci sin dal momento della ricezione della comunicazione scritta della ditta mandante da parte dell'agente o del rappresentante. Le variazioni di media e rilevante entità possono essere realizzate previa comunicazione scritta all'agente o al rappresentante da darsi, nel caso delle variazioni di media entità, almeno due mesi prima (ovvero quattro mesi prima per gli agenti e rappresentanti impegnati ad esercitare la propria attività esclusivamente per una sola ditta), salvo accordo scritto tra le parti per una diversa decorrenza. Nel caso di variazioni di rilevante entità il preavviso scritto non potrà essere inferiore a quello previsto per la risoluzione del rapporto, salvo accordo scritto tra le parti per una diversa decorrenza.
Qualora l'agente o rappresentante comunichi, entro il termine perentorio di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, di non accettare le variazioni di media o rilevante entità, la comunicazione del preponente costituirà preavviso per la cessazione del rapporto di agenzia
o rappresentanza, ad iniziativa della casa mandante.
Pagina 8 L'insieme delle variazioni di lieve entità apportate in un periodo di diciotto mesi antecedenti
l'ultima variazione, sarà da considerarsi come unica variazione, per l'applicazione del presente articolo 2, sia ai fini della richiesta del preavviso, sia ai fini della possibilità di intendere il rapporto cessato ad iniziativa della casa mandante. Per gli agenti e rappresentanti che operano in forma di monomandatari sarà da considerarsi come unica variazione l'insieme delle variazioni di lieve entità apportate in un periodo di 24 mesi antecedenti l'ultima variazione”.
Ricostruito il contesto negoziale di riferimento, ha assunto che di aver svolto Pt_1
l'attività di subagente nell'ambito della Sicilia Orientale –fatta esclusione della provincia di
Messina- e, ciò nondimeno, a far data dal mese di agosto 2019, di non aver percepito le provvigioni per come pattuite nell'allegato D del contratto di subagenzia citato ma nella misura fissa ridotta dell'1,14%.
Nessun cenno resta effettuato in ricorso in ordine alla contestuale modifica del pacchetto di clienti nei confronti del quale il ricorrente era legittimato a promuovere, per conto di
, la conclusione di contratti di vendita dei prodotti pattuiti. CP_2
La società resistente, nel contestare la ricostruzione della vicenda come prospettata dal subagente, ha precisato che “a partire dal mese di luglio 2019, il pacchetto clienti del IG. veniva sensibilmente ampliato mediante assegnazione di nuovi clienti del canale Pt_1
normal trade, food service e, soprattutto, concessionari/commissionari, dislocati non più nella sola provincia di Catania bensì in tutto il territorio della Sicilia orientale …” e
“Contestualmente all'allargamento del parco clienti (portafoglio non creato ex novo da
, il IG. e concordavano altresì una riduzione delle aliquote Pt_1 Pt_1 Controparte_2 provvigionali originariamente concordate e indicate nel contratto di subagenzia”.
In questa prospettiva, la società ha prodotto mail del 28.06.2019 trasmessa da CP_1
a avente ad oggetto “clienti da girare a , apprendendosi dalla Pt_1 Parte_2 Pt_1
lettura del foglio excel allegato ad essa, che la proponente ha condiviso con una serie di Pt_1
clienti aventi sede legale al di fuori della provincia di Catania, tutti appartenenti al canale
“ingrosso”, “commissionari”, “punti vendita”, indicando rispetto a tali clienti che il subagente era tenuto a compiere una o due visite secondo quanto ivi meglio indicato nonché il fatturato prodotto nell'anno solare precedente.
Ancora, disamina del foglio excel allegato mail del 10.03.2021 avente ad oggetto “clienti da girare a , prodotto da quest'ultimo, emerge che la proponente ha condiviso con il Pt_1
ricorrente i clienti ivi meglio riportati, aventi sede legale al di fuori della provincia di Catania e tutti appartenenti al canale “ingrosso”, “commissionari”, “punti vendita”, sempre indicando per
Pagina 9 essi che le visite mensili da effettuare erano massimo due al mese nonché il fatturato prodotto nell'anno solare precedente.
Nel medesimo senso, ancora, dalla disamina delle mail di “aggiornamento bolle rifatturazione commissionari –luglio 2020”, di “aggiornamento bolle rifatturazione commissionari –marzo 2021” come, ancora, dalla mail “estratti conto commissari Sicilia” del
16.07.2020, di “Disdetta Contratto Concessione Vendita UNICOM” del 10.03.2021 ed altresì dalle mail di sollecito all'invio telematico dei dati aggiornati relativi alle consegne fatte a e trasmesse il 23.02.2021 CP_6 CP_7 Parte_4 dall' anche al subagente e da quest'ultimo versate in atti, unitamente alle Controparte_8
altre presenti nel fascicolo telematico e ai rivendicati ordini di acquisto di di agosto CP_6
2019 novembre 2019, gennaio 2020 e febbraio 2020, resta ulteriormente confermato che l'oggetto del rapporto negoziale nel tempo è stato progressivamente dilatato, ricomprendendo a far data dal mese di luglio 2019 aziende commissionarie ed altre aziende che erano state escluse dall'allegato C del contratto di subagenzia.
Nelle note conclusive depositate da il 10.01.2025 quest'ultimo ha ammesso apertis Pt_1
verbis che l'ampliamento del portafoglio clienti affidati allo stesso è intervenuto nel 2019 sostenendo –in linea con l'impostazione difensiva di cui al ricorso- che “del tutto irrilevante ai fini del giudizio se la sua attività fosse rivolta ai “normal trader” ovvero ai “grossisti” o ai
“commissionari/concessionari”, atteso che … il suo compito consisteva nel sottoporre ai
“clienti del territorio” i prodotti favorendo la promozione e la vendita facilitando
l'introduzione di nuovi prodotti nel mercato frapponendosi come intermediario anche per le eventuali istanze degli stessi in merito ai prodotti e per sollecitarne il pagamento ove necessario”.
L'assunto in parola si palesa in contrasto con la volontà negoziale per come giuridicizzata dalle parti.
E' agevole notare dalla lettura delle clausole riportate negli artt. 2, 3 e 9 del contratto di subagenzia in esame, che il regolamento negoziale struttura l'equilibrio delle obbligazioni assunte tra le parti sul rapporto tra canali di vendita/clientela, territorio ed aliquote provvigionali, avendo calibrato le provvigioni sul fatturato effettivo sviluppato da ciascun cliente del subagente per effetto dell'attività promozionale svolta nel territorio e in proporzione all'ammontare dei pagamenti realmente effettuati dai clienti alle proponenti sugli affari conclusi dal subagente, per l'effetto, ribadendo nell'allegato D che la referente della misura dei compensi è l'attività promozionale svolta nel territorio precisato nell'allegato B in relazione agli affari conclusi per i canali di vendita di cui all'allegato C.
Pagina 10 Il potere di variazione del contenuto economico del contratto previsto dall'art.

2.4 a favore della proponente trova legittimazione nella contrattazione collettiva, ove risulta concepito quale valvola di contemperamento delle esigenze delle parti al mutare nel tempo della situazione commerciale contemplata nel contratto, e in assenza dell'esercizio del quale l'ampliamento del territorio e dei canali di vendita/clientela rispetto ai quali il subagente matura per l'opera prestata la provvigione non avrebbe assunto rilevanza in virtù del disposto dell'art.

3.2 del contratto di subagenzia.
Non è in discussione che le modifiche di “zona” siano state effettuate da in CP_2
conformità al dovere di buona fede e, ad ogni modo, la società proponente ha dedotto ed allegato di aver avuto cura, nel proporre le medesime, degli interessi del subagente, il quale, proprio grazie all'estensione dell'area negoziale di competenza, è riuscito a sviluppare un notevole incremento del fatturato sugli affari conclusi senza neppure essere tenuto a sopportare impegni ed oneri di significativa maggior incidenza, trattandosi di clientela appartenente al circuito dei commissionari e, come tale, già fidelizzata e per questo ab origine esclusa dall'allegato C. Da questo punto di vista, ha elaborato sin anche una simulazione di CP_1
provvigioni conseguibili dal subagente in caso di mancata variazione del contratto che neanche
è stata oggetto di specifica contestazione da parte del ricorrente, il quale, di contro, neppure ha allegato il fatturato conseguito nei primi otto mesi dell'attività di promozione e vendita prestata a favore della . CP_2
Se non ché, una volta che con la mail del 28.06.2019 la proponente ha comunicato a Pt_1 di voler modificare l'assetto territoriale e i clienti –con l'annesso canale di vendita su cui operare, rappresentando altresì il fatturato per ciascun cliente riferito all'anno 2018 per un totale globale ammontante ad euro 963.700,00 per i clienti grossisti, ad euro 35.700,00 per i punti vendita ed a euro 2.164.000,00 per i commissionari–, il subagente, pur potendo optare per la risoluzione del contratto per fatto imputabile alla mandante sì come previsto dal richiamato
AEC, ha accettato le variazioni disposte da , non a caso risultando dalla lettura CP_2 dell'all. 8 del fascicolo del ricorrente che il rapporto di subagenzia “come nel tempo modificato ed integrato” è proseguito fino alla data del 31.03.2021, in cui è intervenuto il recesso della proponente.
Rispetto alla nuova realtà negoziale, il regolamento contrattuale azionato dal ricorrente offre una disciplina lacunosa in quanto la situazione fotografata dalle parti l'1.10.2018 non rispecchia più quella che si è originata con la mail del 28.06.2019.
Al fine di chiarire, nel suo effettivo contenuto, la comune intenzione dei contraenti di dare esecuzione ad un rapporto di agenzia in termini diversi da quelli pattuiti l'1.10.2018, è stata
Pagina 11 espletata la prova testimoniale (in tal senso, tra le tante, Corte d'Appello Milano Sez. Lav.
16.06.2022 n.581; Cass. 28.01.2013 n. 1824; Cass.

9.10.1996 n.8838; Cass. 13.06.1969 n.2086;
Cass. 23.01.1969 n.192), all'esito della quale, dalle testimonianze rese da Testimone_1
e è rimasto confermato che tra il 2019 e il 2020 la società ha Parte_2 CP_2
avviato una riorganizzazione della distribuzione del territorio tra gli agenti ed una nuova suddivisione dei clienti della Sicilia, affidando al ricorrente clienti già presenti in azienda di cui alla mail del 28.06.2019 agli stessi esibita unitamente all'allegato excel.
Concordemente tutti i testimoni escussi hanno chiarito che commercializza i CP_2
prodotti tramite canali di vendita diversi, implicanti un impegno diverso da parte del subagente in quanto, come ha meglio precisato il teste “I contratti con i concessionari Testimone_2
erano stipulati direttamente dalla società e gestiti a livello operativo e promozionale dal sotto il mio eontrollo. Diversamente, i contratti con i clienti del normal trade erano Pt_1 firmati da me, su proposta del e mandati poi ai superiori per il seguito attuativo” ed Pt_1
altresì assoggettati, ad esempio, a listini prezzi differenti e a modalità parzialmente divergenti di inserimento degli ordini nel sistema vendite. Sul punto, inoltre, il teste Bologna ha evidenziato che “l'agente raccoglie gli ordini sui clienti del normal trade, mentre i commissionari inseriscono gli ordini nel portale avvalendosi di password ed account”, osservando ancora il teste che “Gli ordini dei concessionari erano fatti sia Testimone_1
direttamente sul portale che tramite Molto dipendeva se il concessionario era più o Pt_1
meno strutturato per cui a volte parlavano con il ricorrente e poi facevano l'ordine altre volte era ad inserire l'ordine nel sistema per conto del concessionario. L'ordine era sempre Pt_1 inserito nel sistema cambiava come si arrivava all'ordine e detto ordine era unitario e cioé sia per la grande distribuzione che come grossista. Diversamente tutti gli altri ordini provenienti dal normal trade o dal grossista verbale erano liberi e perciò non necessariamente erano inseriti nel sistema”.
Tra l'altro, il teste ha sottolineato che “il ricorrente è partito con un pacchetto di Tes_1
clienti che poi ha sviluppato i nuovi clienti che erano principalmente del normal trade, invece,
i concessionari erano quelli dell'azienda e non ne ha fatto nuovi mentre ha sviluppato i grossisti”.
Nel contesto complessivamente considerato, il teste ha riferito a seguito Parte_2 dell'ampliamento del pacchetto clienti del lo stesso “ mi ha detto che gli hanno Pt_1 Pt_1
modificato la provvigione ma io non ero presente né mi sono arrivati documenti contabili per riscontrare quanto riferitomi. Viene mostrato il documento e il teste dice che riporta i nomi dei clienti passati al e la mail in questione e arrivata anche a me”. Pt_1
Pagina 12 Secondo il consolidato insegnamento della Corte di legittimità, “in relazione alla testimonianza de relato ex parte non è corretto il richiamo alla categoria della nullità, ma piuttosto si pone il problema della sua rilevanza probatoria. Si tratta infatti di una testimonianza che solo ove si riferiscano circostanze sfavorevoli alla parte medesima (che funge da fonte referente) presenta "natura giuridica di prova testimoniale d'una confessione stragiudiziale (se munita del relativo animus) fatta a un terzo", e quindi, "in quanto tale liberamente apprezzabile dal giudice ai sensi dell'art. 2735, comma 1, secondo periodo, c.c."
(così, Cass. 1320/2017)” (Cass. 30.03.2021 n.8760; Cass.

8.04.2020 n.7746; Cass. 10.08.1966
n.2171).
Nella fattispecie concreta, la rilevanza e la credibilità della deposizione in parola va vagliata alla luce delle complessive circostanze probatorie acquisite al processo, le quali, a ben vedere, sono già da sole indiziariamente convergenti ad avallare l'infondatezza della pretesa attorea.
Da questo punto di vista, dal confronto delle risultanze “stampa provvigioni per fatture emesse” dal mese di gennaio 2019 al mese di luglio 2019 –e, dunque, prima della predetta riorganizzazione aziendale- rispetto a quelle emergenti dalla “stampa provvigioni per fatture emesse” dal mese di agosto 2019 al mese di marzo 2021, resta acclarato che la riduzione delle aliquote alla misura dell'1,14% è inequivocabilmente conseguenziale all'incremento della zona territoriale e dei canali di vendita affidati al operando con efficacia immediata al Pt_1 perfezionarsi di detta modifica (rectius dall'1.08.2019).
Dagli atti e dai documenti di causa, secondo il disposto dell'art.2 dell'AEC Industria, risulta che il subagente ha pienamente accettato le variazioni territoriali e di clientela una volta che ha abdicato la facoltà di recesso accordatagli dalla contrattazione collettiva nei trenta giorni successivi alla comunicazione delle modifiche contrattuali in parola e, durante tutto il successivo proseguo del vincolo negoziale, neppure ha sollevato contestazioni sulle aliquote riportate nei prospetti delle provvigioni sopra richiamati, laddove la parte convenuta ha prodotto mail aziendali del 20.08.2019 e del 6.09.2019 con la quale sono state comunicate al responsabile dell'area vendite Testimone_1 Controparte_9 CP_10
Controllo Gestione Z4” di , le nuove aliquote applicate al Controparte_11 CP_1 subagente a seguito “dell'aggiornamento del perimetro dei clienti di (vecchi Parte_1 clienti + clienti + Commissionari Sicilia)”. Pt_1 Persona_2
Non è neppure in contestazione che il subagente ha emesso regolare fattura per importi corrispondenti a quelli determinati dalla preponente , senza muovere alcun rilievo CP_2 riguardo a quanto ivi riportato, così come è pacifica l'esecuzione volontaria da parte del predetto dell'attività rispetto alla nuova “zona” assegnata.
Pagina 13 Non è superfluo ricordare che “In tema di interpretazione del contratto, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate nel contratto;
il rilievo da assegnare alla formulazione letterale dev'essere verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale, e le singole clausole vanno considerate in correlazione tra loro, dovendo procedersi al loro coordinamento a norma dell'art. 1363 c.c.., dovendosi intendere per "senso letterale delle parole" tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato” (tra le tante, Cass. 29.04.2024 n.11475), tenendo altresì conto del comportamento successivo alla stipulazione (per tutte, Cass. 21.11.1983
n.6935). Infatti, “Nell'interpretazione del contratto, se è vero che l'elemento letterale assume funzione fondamentale, la valutazione del complessivo comportamento delle parti non costituisce un canone sussidiario, bensì un parametro necessario ed indefettibile, in quanto le singole clausole, da interpretare le une a mezzo delle altre, senza potersi arrestare ad una considerazione atomistica delle stesse, neppure quando il loro senso possa ritenersi compiuto, debbono essere raccordate al complesso dell'atto e l'atto deve essere esaminato valutando il complessivo comportamento delle parti. In questa progressiva dilatazione del materiale interpretativo può assumere rilievo anche il comportamento delle parti che sia successivo alla conclusione del contratto, purché sia un comportamento comune, ovvero un comportamento unilaterale accettato, anche tacitamente, dall'altra parte, atteso che, come è comune
l'intenzione delle parti, quale fondamentale parametro di interpretazione, così deve essere comune il comportamento delle parti quale parametro di valutazione della volontà da esse manifestata” (Cass. 28.03.2006 n.7083. Conf., ex plurimis, Cass.

9.12.2014 n.25840).
Ebbene, a fronte dell'esegesi delle pattuizioni di cui al contratto dell'1.10.2018 sopra riportate e della evidente inattualità –e comunque incoerenza- di esse rispetto alla realtà commerciale nella quale il ricorrente ha operato dal mese di luglio 2019, valutata la condotta adesiva posta in essere da quest'ultimo al contenuto della mail del 28.06.2019 e con la quale si
è realizzata l'incontro delle volontà delle parti proiettata in una rete di corrispondenza ricognitiva di essa, resta comprovato che le variazioni del territorio e della clientela/canali di vendita, scollegate da una diretta attività del ricorrente, sono frutto di una consensuale modifica delle condizioni economiche del rapporto che ha coinvolto la misura delle aliquote provvigionali (Cass. 11.08.2020 n.16875).
Pagina 14 Non sussistono in atti elementi utili a ritenere che la rimodulazione dell'accordo operato da
, a fronte di un diverso apporto gestorio richiesto allo stesso (costante e CP_2
promozionale per i primi e meramente attuativo per i secondi), consentisse un apprezzamento scindibile del circuito territorio/ canali vendita-clientela /aliquote provvigionali.
E' doveroso notare che il fatto che i testi e abbiano sottolineato che la Tes_2 Tes_1
provvigione era calcolata in rapporto alle categorie di prodotto e non in base al cliente va contestualizzata e coordinata con il contenuto delle previsioni negoziali dell'1.10.2018, ove è inscindibilmente collegato il fatturato sviluppato dall'attività promozionale e di vendita del all'allocazione nel mercato dei prodotti, ma con ciò, come ha sintetizzato il teste Pt_1
Bologna, finendo per essere correlate le provvigioni alla fatturazione dei clienti in ordine agli affari conclusi relativi ai prodotti di cui all'allegato A.
Non è superfluo ribadire che il teste ha osservato che l'apporto dell'attività Tes_1
svolta dal nei confronti dei concessionari era marginale e relegata ad una fase attuativa, Pt_1 atteso che “ poteva consigliare il contenuto dell'ordine che poi arriva in sede ove viene Pt_1
elaborato e poi viene preparata la merce e spedita al concessionario tramite corriere: in questa fase il ricorrente non ha più un ruolo;
torna ad avere un ruolo se vi e o sorge un problema con la merce e cercava di risolvere il problema” e, da questo specifico punto di vista, in effetti, non vi sono dati che evidenziano la necessità di un reale e costante intervento del subagente per assicurare la regolare esecuzione di ciascun ordine inoltrato dai concessionari e dai commissionari, laddove, secondo il consolidato indirizzo di legittimità, “l'attività di promozione della conclusione di contratti per conto del preponente, che costituisce
l'obbligazione tipica dell'agente, non può consistere in una mera attività di propaganda, da cui possa solo indirettamente derivare un incremento delle vendite, ma deve consistere nell'attività di convincimento del potenziale cliente ad effettuare delle ordinazioni dei prodotti del preponente, atteso che è proprio con riguardo a questo risultato che viene attribuito all'agente il compenso” (Cass. 22.06.1990 n. 6291; Cass. 22.06.1999 n. 6355; Cass. n. 20453/2018).
Per come emerso dall'istruttoria svolta, la clientela del opera su canali diversi e, Pt_1
perciò, è in grado di sviluppare volumi di vendita dei prodotti differenti: circostanza questa che ha indotto la proponente a diversificare le modalità di conclusione dei contratti (quelli dei commissionari e dei concessionari e, di determinati grossisti, erano stipulati per iscritto direttamente dalla società mentre quelli del normal trade e di altri grossisti era anche verbali), la successiva raccolta dei diversi ordini e i listini prezzi da praticare per la promozione e la vendita dei prodotti: dal che, resa ulteriormente comprovata la centralità contrattualmente riconosciuta al canale di vendita, al territorio di riferimento e alla parametrazione delle aliquote
Pagina 15 al fatturato sviluppato dalla promozione e vendita dei prodotti escludendo l'assunta impermealizzazione di queste ultime al modificare dei parametri economici del sinallagma contrattuale (rectius territorio /canali di vendita –clientela).
Né a diversa conclusione potrebbe pervenirsi valorizzando la testimonianza resa dal teste avendo riferito quest'ultimo di non aver mai visto la documentazione Testimone_2 contrattuale del “perché non era di mia competenza”, con la conseguenza che non può Pt_1
assumere alcuna valenza la valutazione personale dello stesso secondo cui eventuali modifiche
“sarebbero dovute passare da me”, una volta che l'azienda ne ha provato la trasmissione a che, in quanto direttore vendita sud, era sovraordinato alla posizione Testimone_1 lavorativa di , in disparte che quest'ultimo neppure è stato in grado di affermare che non Tes_2 sia intervenuta la modifica dell'accordo sopra accertata, ma soltanto di non averne conoscenza, non apparendo superfluo osservare allora che la riduzione delle aliquote è intervenuta con il passaggio del ricorrente nei canali ingrosso/ commissionari, sicché quando quest'ultimo ha iniziato a raccogliere gli ordini delle imprese dei detti canali e ad interfacciarsi con con Tes_2
cadenza settimanale per effettuare le visite ai clienti più importanti (ossia i commissionari come e e i concessionari come ) la modifica del rapporto si era già CP_7 Parte_5 CP_6
perfezionata.
In considerazione di quanto precede, assorbita la disamina di ogni ulteriore circostanza, il ricorso va rigettato.
Le spese processuali restano regolare secondo il criterio della soccombenza e, per l'effetto, poste a carico del ricorrente e liquidate nella misura in dispositivo avendo riguardo alla natura e al valore della causa valutato nel caso concreto alla luce del richiesto espletamento di CTU contabile per la quantificazione delle assunte spettanze in rapporto al tenore complessivo delle difese dell'atto introduttivo, secondo i principi di diritto spiegati dalla Corte di legittimità a tenore dei quali il disputatum, deve essere considerato indeterminabile quando, pur essendo stata richiesta la condanna di controparte al pagamento di una somma specifica, vi si aggiunga l'espressione "o di quella maggiore o minore che si riterrà di giustizia" o espressioni equivalenti, dovendosi presumere che in tal modo l'attore abbia voluto indicare solo un valore orientativo della pretesa, rimettendone al successivo accertamento giudiziale la quantificazione
(tra le tante, Cass. 26.04.2021 n. 10984; Cass. 26.07.2023 n.22596). Inoltre, la liquidazione dei compensi professionali a favore del procuratore della società resistente –anche nella spiegata qualità- tiene conto dell'intervenuto svolgimento di istruttoria orale, dell'attività difensiva in concreto espletata, oltre ancora degli ulteriori parametri di cui agli artt. 2 e 4 del DM. n.
55/2014 come modificato dal DM. n.147/2022.
Pagina 16

P.Q.M.

Il Tribunale adito, definitivamente decidendo la controversia inter partes, respinta ogni contraria istanza, deduzione e difesa,
RIGETTA il ricorso
CONDANNA a rifondere a –anche nella spiegata qualità- Parte_1 Controparte_1
le spese processuali che si liquidano in complessivi euro 6.400,00 a titolo di compensi professionali, oltre il 15% spese generali, iva e c.p.a. come per legge.
MANDA alla Cancelleria per quanto di competenza
Così deciso, in Catania il 23.01.2025
Il Giudice
Dott.ssa Rita Nicosia
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