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Repubblica Italiana
In nome del Popolo Italiano
Tribunale Ordinario di Roma
Sezione Seconda Civile
Il tribunale di Roma, in persona del giudice dott.ssa Alessandra
IM, all'esito dell'udienza tenutasi in data 8 ottobre 2025, ha pronunziato la seguente
SENTENZA nelle cause civili riunite di primo grado rispettivamente iscritte al n.
2163 ed al n. 2166 del Ruolo Generale per gli affari contenziosi dell'anno
2025, aventi ad oggetto “opposizione a sanzione amministrativa”, e vertenti tra
, elettivamente domiciliato in Como via Volta n. 70 Parte_1 presso e nello studio dell'Avv. Claudia Coduri, che lo rappresenta e difende per procura su foglio separato allegato alla busta eml con cui depositato, in via telematica, il ricorso introduttivo della lite attore opponente e
, in persona del Controparte_1
Ministro pro tempore, rappresentato e difeso dagli Avv. Francesco
CA e SA IN, rispettivamente dirigente e funzionario dell'Ufficio contenzioso in materia valutaria del Dipartimento del Tesoro,
e con costoro elettivamente domiciliato presso i propri uffici in Roma via
XX Settembre n. 97 convenuto opposto
Motivi della Decisione
§-1. fatti controversi.
Viene alla decisione del tribunale l'opposizione proposta, dalla parte attrice in epigrafe, ex art. 6 d.lgs. n. 150/2011 avverso il decreto- ingiunzione n. 403463/A del 16 settembre 2024.
In particolare, con tale provvedimento il Ministero dell'Economia e
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delle Finanze ha irrogato, a carico del notaio opponente in qualità di professionista obbligato e responsabile antiriciclaggio del proprio studio, la sanzione di € 30.000,00 ai sensi e per gli effetti dell'art. 58, comma 2,
d.lgs. n. 231/2007, per la violazione degli obblighi di «segnalazione di operazioni sospette» in relazione all'atto notarile specificato nel provvedimento (e su cui infra).
Nel ricorso introduttivo la parte attrice ha svolto i motivi di opposizione che saranno distintamente esaminati;
il Controparte_1 si è costituito in giudizio ed ha chiesto il rigetto dell'opposizione.
[...]
La causa, istruita mediante la documentazione esibita in giudizio dalle parti, è stata chiamata all'odierna udienza, per la discussione orale;
all'esito, il tribunale ha emesso la presente sentenza.
§-2. merito della lite.
Come detto, la lite è occasionata dal decreto-ingiunzione n. 403464/A del 16 settembre 2024, con cui il MEF ha irrogato, a carico del notaio dott. la sanzione di € 30.000,00, ex art. 58 comma 2 d.lgs. n. Pt_1
231/2007, per violazione (qualificata) dell'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette, in relazione al rogito notarile di costituzione di ipoteca in dettaglio indicato nel provvedimento (e su cui appresso), in tesi attinto dagli indici di anomalia di cui appresso meglio si dirà.
In particolare, la Guardia di Finanza prima, il Controparte_1 poi, hanno contestato al professionista odierno attore (v. il PVC
[...] all. 2 alla comparsa di costituzione del MEF) di non avere segnalato, ai sensi dell'art. 35 d.lgs. n. 231/2007, l'operazione ricevuta con rogito notarile rep. 100935 del 20 gennaio 2020 (v. PVC all. 2 alla comparsa di costituzione dell'Amministrazione), consistente in costituzione di ipoteca sull'immobile di proprietà della società con sede in Controparte_2
DU (Liechtenstein) e domicilio fiscale in Svizzera, nonostante la presenza di diversi indicatori di anomalia, sia riferibili alla persona del cliente sia relativi all'operazione in quanto tale.
Segnatamente, nel rogito sopra indicato (allegato al PVC in atti) la società veniva rappresentata dalla sig.ra allora CP_2 Persona_1 dipendente dello studio notarile, in forza di procura precedentemente rilasciata, dall'Avv. Roberta GI nella dichiarata qualità di amministratore unico o comunque delegato, con atto notarile
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immediatamente precedente (anche allegato al negozio di costituzione dell'ipoteca); nondimeno, l'ipoteca veniva costituita dalla Controparte_2 proprio in favore dello stesso Avv. Roberta GI, a garanzia di
[...] crediti maturati da quest'ultima per pregresse prestazioni professionali.
Ancora, dalla verifica al fascicolo d'archivio emergeva che il notaio, nonostante l'evidente confusione soggettiva tra la persona del creditore
(Avv. Roberta GI) e la persona (giuridica) del debitore (soc. , CP_2 dichiaratamente amministrata dall'Avv. Roberta GI), e nonostante la presenza in atto, in qualità di soggetto datore dell'ipoteca, di una società di diritto estero avente sede in un Paese “non collaborante” e che non impone oneri di pubblicità e di trasparenza analoghi a quelli imposti dal diritto italiano ai fini della lotta al riciclaggio, avrebbe omesso qualsivoglia valutazione del rischio e quindi qualsiasi verifica del cliente e dell'operazione, omettendo di acquisire informazioni vuoi quanto alla titolarità effettiva della società estera, vuoi quanto all'effettivo scopo e alla natura della prestazione, vuoi (infine) in ordine al potere rappresentativo speso, dalla GI, in sede di conferimento della procura ad negotia alla sig.ra Per_1
Infine, la G.d.F. ha rilevato l'anomalia relativa al mezzo di pagamento, risultando dal fascicolo d'archivio che il notaio avrebbe ricevuto il proprio onorario da tale cittadino svizzero residente in [...], Persona_2 apparentemente estraneo all'operazione considerata.
Conseguentemente, risultano rilevati i profili di anomalia correlati alla mancata verifica rafforzata nonostante l'elevato rischio di riciclaggio, in presenza di clienti residenti o aventi sede in aree geografiche ad alto rischio, di assetto proprietario della società cliente anomalo o eccessivamente complesso data la natura dell'attività svolta, di fattori di rischio geografici quali quelli relativi a Paesi terzi che, sulla base di fonti attendibili ed indipendenti, quali valutazioni reciproche ovvero rapporti pubblici di valutazione dettagliata, siano ritenuti carenti di efficaci presidi di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo coerenti con le raccomandazioni del GAFI.
Nel decreto sanzionatorio, si menzionano inoltre gli schemi rappresentativi di comportamenti anomali ai sensi dell'art. 6, comma 7, lett. b) d.lgs. n. 231/2007, inerenti alla “operatività connessa con le frodi
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fiscali internazionali”, di cui alla comunicazione UIF del23/4/2012, ed in particolare consistenti in:
«società estere (specie se holding) controllate, anche indirettamente, da soggetti residenti in Italia o amministrate da organi di gestione in prevalenza composti da soggetti ivi residenti«
«soggetti caratterizzati da strutture artificiosamente complesse e opache, volte a rendere molto difficoltosa l'individuazione del titolare effettivo, quali a titolo esemplificativo, quelli riconducibili a trust, fondazioni, international business company o società fiduciarie estere, specie se costituiti in Paesi o territori a rischio».
§-2.1 Tali i fatti contestati all'opponente, con primo motivo di opposizione questi sostiene che il decreto-ingiunzione sarebbe affetto da
«errori nell'attribuzione delle responsabilità attribuite al contribuente» (pag.
2).
In particolare, assume che:
- la contestazione effettivamente levata dalla G.d.F. riguarderebbe essenzialmente la mancata verifica del cliente, ed in particolare l'omessa verifica del potere rappresentativo speso dall'Avv. Roberta GI in sede di conferimento della procura ad negotia alla sig.ra per la Per_1 costituzione di ipoteca a carico di immobile di proprietà della
[...]
CP_2
- di avere in effetti operato la verifica richiesta dalla legge, come attestato dalla visura camerale della società rinvenuta dagli operanti al fascicolo d'archivio, ove era documentato il potere amministrativo e rappresentativo speso dalla GI, non essendo peraltro il professionista tenuto a formare ulteriore documentazione a riguardo, né obbligato a conservarla al fascicolo d'archivio, oltretutto non trattandosi di operazione implicante il trasferimento di somme di danaro;

- che fosse irrilevante che l'ipoteca fosse stata costituita in favore dell'Avv. Roberta GI, dichiaratasi anche amministratore della società debitrice, «trattandosi di una società di diritto esterno con sede a DU” e dovendosi distinguere tra il ruolo di amministratore e la veste di socio- proprietario della quota sociale (quindi dell'immobile);
- che “il notaio non avrebbe avuto né alcun modo né motivazione di conoscere l'effettiva titolarità delle quote” della società Zezilia Finance
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(pagina 3); CP_2
- che l'Avv. Roberta GI era cliente noto allo studio, avendo già usufruito delle prestazioni del professionista in precedenti occasioni;

- che il notaio non dovesse assumere il ruolo di “investigatore”, non essendo tenuto ad indagini extraprofessionali e a fronte di un atto assolutamente lecito, come quello di costituzione di ipoteca (pagine 5 e 6).
§-2.2 Tali ragioni di contestazione sono marcatamente infondate.
Come enunciato in diversi precedenti dell'Ufficio, che si conformano alla univoca e condivisibile giurisprudenza nomofilattica, «la segnalazione delle operazioni non è … subordinata alla evidenziazione dalle indagini preliminari dell'operatore e degli intermediari di un quadro indiziario di riciclaggio e neppure alle esclusioni in base a un loro personale convincimento della estraneità delle operazioni a una attività delittuosa, ma si fonda su di un giudizio obiettivo sulla idoneità di esse, valutati gli elementi oggettivi e soggettivi che la caratterizzano, a essere strumento di elusione delle disposizioni dirette a prevenire e punire l'attività di riciclaggio» (così dalla motivazione di Cass. Sez. 2, 08/08/2018, n. 20647; conf. Cass. Sez. 2,
16/04/2007, n. 9089; Cass. Sez. 2, 10/04/2007, n. 8699).
In altri termini, l'impianto sanzionatorio di cui alla normativa anti- riciclaggio si correla ad una violazione formale, qualificabile in termini di condotta di pericolo, che la legge considera di per sé suscettiva di favorire l'elusione delle disposizioni di contrasto del riciclaggio e dell'impiego di proventi di attività illecite;
all'intermediario o al professionista viene prescritto di operare un giudizio squisitamente tecnico sulla presenza di anomalie riguardo ad operazioni disposte dal cliente, senza necessità che si palesi un quadro indiziario di riciclaggio o d'impiego di valori di provenienza illecita, che non gli spetta di valutare.
Correlativamente, il sospetto che rende esigibile l'obbligo di segnalazione non presuppone affatto che l'intermediario si prefiguri la commissione del delitto di riciclaggio.
In tal senso, giova nuovamente menzionare il precedente di Cass.
n.20647 del 08/08/2018, in motivazione:
«lo scopo cui tende la normativa in esame è quello di contrastare i
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fenomeni criminali, limitando l'uso del denaro contante e dei titoli al portatore nelle transazioni e prevenendo "l'utilizzazione dei sistema finanziario a scopo di riciclaggio"; a tal fine, il legislatore - recependo anche direttive Europee (cfr. D. Lgs. n. 153 del 1997) - intende reprimere alcune condotte di pericolo (Cass. n. 6647/2007) fra le quali quelle operazioni che "per caratteristiche, entità, natura, o per qualsivoglia altra circostanza, induca(no) a ritenere" la possibile provenienza di denaro, beni o utilità, oggetto di dette operazioni, da taluno dei reati contemplati dagli artt. 648 bis e 648 ter c.p.” (conf.
Cass. Sez. 5, 30/10/2009, n. 23017; Cass. Sez. 2, 30/11/2016 n.
24435).
Ancora di recente la Corte nomofilattica ha enunciato:
«In tema di sanzioni amministrative per la violazione della normativa antiriciclaggio di cui all'art. 3 della l.n. 197 del 1991, ratione temporis applicabile, il responsabile della dipendenza è tenuto a segnalare al suo superiore, ogni operazione che lo induca a ritenere che l'oggetto di essa possa provenire da reati attinenti al riciclaggio, effettuando un'ampia ed approfondita valutazione che gli impone, in presenza di elementi che denotano l'anomalia dell'operazione, un approfondimento la cui omissione non può essere giustificata dal richiamo alla conoscenza personale del soggetto che l'ha posta in essere, ma deve estendersi alla provenienza del danaro, oltre che all'effettiva qualità e capacità economica dell'autore delle operazioni, non essendo sufficiente la mera liceità dell'operazione finale ai fini del superamento della presunzione di irregolarità derivante dalla presenza degli indici di anomalia dettati dalla banca d'Italia» (Cass. Sez. 2, 11/09/2024, n.
24396).
Merita infine richiamare il precedente fornito da Cass. sez. 2,
14/11/2024, n. 29395, nella cui motivazione si legge:
«costituisce principio consolidato quello secondo cui: in materia di sanzioni amministrative per violazioni della disciplina antiriciclaggio,
l'obbligo di segnalazione a carico del responsabile della dipendenza, dell'ufficio o di altro punto operativo di operazioni che a suo avviso, sulla base dei parametri indicati dalla legge, potrebbero provenire da taluno dei reati indicati nell'articolo 648-bis del codice penale, stabilita dall'art. 3,
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primo e secondo comma, del D.L. 3 maggio 1991, n. 143 (convertito in legge n. 197 del 1991) non è subordinata all'evidenziazione dalle indagini preliminari dell'operatore e degli intermediari di un quadro indiziario di riciclaggio, e neppure all'esclusione, in base al loro personale convincimento, dell'estraneità delle operazioni ad una attività delittuosa, ma ad un giudizio obiettivo sulla idoneità di esse, valutati gli elementi oggettivi e soggettivi che la caratterizzano, ad essere strumento di elusione alle disposizioni dirette a prevenire e punire l'attività di riciclaggio (di recente Sez. 2, Ord. n. 11440 del 2024 Rv. 671033, conf.
Sez. 2, Sent. n. 9353 del 2007, Rv. 596551, Sez. 2, Sent. n. 9309 del 2007,
Rv. 596552, Sez. 2, Sent. n. 8699 del 2007, Rv. 596040 – 01). Infatti,
l'obbligo di "segnalazione" non è di per sé finalizzato a denunciare fatti penalmente rilevanti, ma è concepito come una comunicazione utile ad innescare eventuali indagini (cfr. sul punto Sez. 2, n. 25735 del 2017; Sez. 2, n. 2326 del 2010)».
§-2.3 Alla luce dei principî testé enunciati, d'altronde del tutto conformi alla lettera ed alla ratio delle disposizioni di riferimento, è del tutto irrilevante che l'atto di costituzione di ipoteca abbia visto la partecipazione di una cliente nota allo studio, quale l'Avv. GI: la fornitura di pregresse prestazioni professionali non esimeva il notaio dall'obbligo di valutare la singola prestazione ai fini antiriciclaggio, né dall'obbligo di eventualmente integrare ed aggiornare la profilazione del cliente, né dall'obbligo di documentare tali attività, né (infine) dall'obbligo di segnalazione dell'operazione, ove attinta da indici di anomalia.
Come già detto, è pacifico che, nel caso di specie, nessuna documentazione sia stata esibita, dall'odierno opponente, a dimostrare l'assolvimento degli obblighi di valutazione del rischio di riciclaggio e di conseguente adeguata verifica, che avrebbe dovuto ripetere per ogni prestazione richiestagli dal cliente.
Più chiaramente, per nessuna delle prestazioni professionali sopra indicate risulta alcun documento dimostrativo: (a) della valutazione antiriciclaggio e/o del rischio, indispensabile ad individuare la tipologia di adeguata verifica da operare (ordinaria, semplificata, rafforzata); (b) della adeguata verifica del cliente, ed in particolare della
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raccolta delle informazioni dovute dal cliente ai sensi e per gli effetti degli art. 18, 22 e 24 d.lgs. n. 231/2007.
Né – è bene sottolineare per incidens – il professionista ha finanche dedotto di avere effettuato la valutazione del rischio (art. 15, d.lgs. n.
231/2007) in occasione della (unica) precedente prestazione professionale rese in favore della medesima clientela (Avv. GI e soc.
). CP_2
Per

contro

:
- il professionista era tenuto alla adeguata verifica, a prescindere dal fatto che l'operazione comportasse o meno il trasferimento di somme di denaro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3, comma 4, lett. c)
d.lgs. n. 231/2007¹;
- in caso di clientela già profilata, il professionista era tenuto ad aggiornare (quindi a ripetere) le attività di valutazione del rischio (ed eventualmente di adeguare la verifica del cliente), per ciascuna delle prestazioni richiestegli, essendo ciò prescritto dall'art. 15, comma 2 e comma 4 d.lgs. n. 231/2007² e dall'art. 17, comma 1, lett. a)3, nonché comma 4⁴, del medesimo testo di legge (nella formulazione vigente ratione temporis), in combinato disposto con l'art. 18, comma 2⁵, art. 19, comma 1, lett. b)6 (sempre nel testo vigente ratione temporis), d.lgs.
n. 231/2007;
- il professionista era tenuto a documentare tali informative e ¹«4. Rientrano nella categoria dei professionisti, nell'esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria: [..] c) i notai e gli avvocati quando, in nome o per conto dei propri clienti, compiono qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare e quando assistono i propri clienti nella predisposizione o nella realizzazione di operazioni riguardanti: 1) il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su beni immobili o attività economiche;
[..]». ² «1. I soggetti obbligati, adottano procedure oggettive e coerenti rispetto ai criteri e alle metodologie di cui al comma 1, per l'analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Per la valutazione del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, i soggetti obbligati tengono conto di fattori di rischio associati alla tipologia di clientela, all'area geografica di operatività, ai canali distributivi e ai prodotti e i servizi offerti. [..] 4. La valutazione di cui al comma 2 è documentata, periodicamente aggiornata e messa a disposizione delle autorità di cui all'articolo 21, comma 2, lettera a), e degli organismi di autoregolamentazione, ai fini dell'esercizio delle rispettive funzioni e dei rispettivi poteri in materia di prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo». ³ «1. I soggetti obbligati procedono all'adeguata verifica del cliente e del titolare effettivo con riferimento ai rapporti e alle operazioni inerenti allo svolgimento dell'attività istituzionale o professionale: a) in occasione dell'instaurazione di un rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico per l'esecuzione di una prestazione professionale». ⁴ «4. I soggetti obbligati adempiono alle disposizioni di cui al presente capo nei confronti dei nuovi clienti nonché dei clienti già acquisiti, rispetto ai quali l'adeguata verifica si renda opportuna in considerazione del mutato livello di rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo associato al cliente». 5 «2. Le attività di identificazione e verifica dell'identità del cliente, dell'esecutore e del titolare effettivo, di cui alle lettere a) e b) del comma 1, sono effettuate prima dell'instaurazione del rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico per lo svolgimento di una prestazione professionale ovvero prima dell'esecuzione dell'operazione occasionale». ⁶ «b) l'identificazione e la verifica dell'identità del titolare effettivo è effettuata contestualmente all'identificazione del cliente e impone, per le persone giuridiche, i trust e soggetti giuridici analoghi, l'adozione di misure adeguate e commisurate alla situazione di rischio per comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente. Per identificare e verificare l'identità del titolare effettivo i soggetti destinatari di tale obbligo possono decidere di fare ricorso a pubblici registri, elenchi, atti o documenti conoscibili da chiunque contenenti informazioni sui titolari effettivi, chiedere ai propri clienti i dati pertinenti ovvero ottenere le informazioni in altro modo».
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valutazioni, per ogni prestazione richiestagli dalla clientela, e quindi per ogni affare trattato, oltreché in virtù di quanto previsto dal già citato art. 15, d.lgs. n. 231/2007, anche ai sensi dell'art. 22 d.lgs. n.
231/2007, secondo cui (nella versione vigente ratione temporis): «1. I clienti forniscono per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti obbligati di adempiere agli obblighi di adeguata verifica.

2. Per le finalità di cui al presente decreto, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private ottengono e conservano, per un periodo non inferiore a cinque anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e le forniscono ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all'adeguata verifica della clientela»;
- il professionista avrebbe dovuto conservare la documentazione attestante la valutazione di rischiosità e le adeguate verifiche richieste delle singole operazioni in virtù di quanto previsto dall'art. 31 d.lgs. n.
231/2007;
- ai fini della adeguata verifica il professionista avrebbe dovuto documentare non solo di essere in possesso della copia del documento di identità delle persone fisiche comparse in atto, o di una visura camerale risalente ad oltre dieci anni prima (come ritenuto sufficiente in ricorso), bensì di avere acquisito le informazioni dettagliatamente indicate dall'art. 18, comma 1, lett. b) e c) d.lgs. n.231/2007, nonché dall'art. 22, d.lgs. n. 231/2007, trattandosi di negozio giuridico stipulato da persona giuridica (società di capitali);
- trattandosi, inoltre e nello specifico, di società avente sede in
Liechtenstein, Paese non collaborante nella lotta al riciclaggio, la verifica avrebbe dovuto essere rafforzata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24, d.lgs. n. 231/2007, sicché è francamente disarmante, ed ha un valore confessorio l'assunto secondo cui il notaio “non avrebbe avuto né alcun modo né motivazione di conoscere l'effettiva titolarità delle quote” della società estera, che si legge alla pagina 2 del ricorso.
Ad ogni modo, in disparte dell'assenza o presenza di una norma (di fonte legislativa) o di una regola di matrice amministrativa che imponesse l'uso di una particolare modulistica, resta il fatto che l'opponente non
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abbia fornito alcuna documentazione dimostrativa né dell'acquisizione di tali informative, né della preliminare valutazione del rischio.
Correlativamente, giova ripetere, è pacifico che il cliente (ossia: sia l'Avv. GI, sia il soggetto extraneus Avv. che pagava la Per_1 prestazione notarile) non abbia fornito alcuna informazione in ordine alla titolarità effettiva e proprietà della società estera datrice di ipoteca, né quanto all'effettivo scopo e alla natura dell'operazione, né
(infine) alla situazione economico patrimoniale del titolare effettivo;
quantomeno, nessun documento attesta che tale attività informativa sia stata operata dal notaio;
del pari, non risulta documentata né giustificata la contemplatio domini spesa, dall'Avv. Roberta GI, nel dichiararsi amministratore della società debitrice (in tal veste conferente procura alla dazione dell'ipoteca alla dipendente dello studio notarile), né risulta indagato l'effettivo ruolo della sedicente amministratrice all'interno della società.
Per

contro

:
(i) il professionista era tenuto, a prescindere dal valore dell'operazione, dall'effettivo passaggio di denaro e a prescindere dalla conoscenza personale più o meno approfondita del cliente, a procedere all'adeguata verifica dandone evidenza tramite apposita documentazione, come è pacifico non sia accaduto nel caso di specie;

(ii) in particolare, il professionista avrebbe comunque dovuto effettuare e documentare: (i) di avere operato «l'identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente»
(art. 18, comma 1, lett. b); (ii) di avere acquisito e valutato «informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale, per tali intendendosi, quelle relative all'instaurazione del rapporto, alle relazioni intercorrenti tra il cliente e l'esecutore, tra il cliente e il titolare effettivo e quelle relative all'attività lavorativa, salva la possibilità di acquisire, in funzione
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del rischio, ulteriori informazioni, ivi comprese quelle relative alla situazione economico-patrimoniale del cliente, acquisite o possedute in ragione dell'esercizio dell'attività» (art. 18, comma 1, lett. c).
Inoltre, trattandosi di soggetti giuridici utilizzabili per dissimulare la reale titolarità dell'operazione, al notaio spettava documentare di avere quantomeno richiesto tutte le informazioni previste dall'art. 22, d.lgs.
n. 231/2007 (nella versione vigente ratione temporis)⁷.
Considerato inoltre che
(a) il cliente avrebbe dovuto fornire «per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti obbligati di adempiere agli obblighi di adeguata verifica» (art. 22, comma 1, d.lgs. n. 231/2007 (nel testo vigente ratione temporis) e che
(b) il soggetto obbligato era (ed è) tenuto agli obblighi di conservazione documentale di cui all'art. 31⁸, in modo da «prevenire qualsiasi perdita dei dati e delle informazioni», da «garantire la ricostruzione dell'operatività o attività del cliente nonché l'indicazione esplicita dei soggetti legittimati ad alimentare il sistema di conservazione e accedere ai dati e alle informazioni ivi conservati», da «assicurare l'accessibilità ⁷ così i commi 2 e ss.: «2. Per le finalità di cui al presente decreto, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private ottengono e conservano, per un periodo non inferiore a cinque anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e le forniscono ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all'adeguata verifica della clientela.

3. Le informazioni di cui al comma 2, inerenti le imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel Registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile, sono acquisite, a cura degli amministratori, richiedendole al titolare effettivo, individuato ai sensi dell'articolo 20, anche sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all'assetto proprietario o al controllo dell'ente, cui l'impresa è tenuta secondo le disposizioni vigenti nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione. Qualora permangano dubbi in ordine alla titolarità effettiva, le informazioni sono acquisite, a cura degli amministratori, a seguito di espressa richiesta rivolta ai soci rispetto a cui si renda necessario approfondire l'entità dell'interesse nell'ente. L'inerzia o il rifiuto ingiustificati del socio nel fornire agli amministratori le informazioni da questi ritenute necessarie per l'individuazione del titolare effettivo ovvero l'indicazione di informazioni palesemente fraudolente rendono inesercitabile il relativo diritto di voto e comportano l'impugnabilità, a norma dell'articolo 2377 del codice civile, delle deliberazioni eventualmente assunte con il suo voto determinante. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 120 e 122 TUF, 74 e 77, CAP e 2341-ter del codice civile. [..] 5. I fiduciari di trust espressi, disciplinati ai sensi della legge 16 ottobre 1989, n. 364, nonché le persone che esercitano diritti, poteri e facoltà equivalenti in istituti giuridici affini, purché stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana, ottengono e detengono informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva del trust, o dell'istituto giuridico affine, per tali intendendosi quelle relative all'identità del costituente o dei costituenti, del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano o dei guardiani ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull'istituto giuridico affine e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell'istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi». ⁸ «I soggetti obbligati conservano i documenti, i dati e le informazioni utili a prevenire, individuare o accertare eventuali attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo e a consentire lo svolgimento delle analisi effettuate, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, dalla UIF o da altra Autorità competente.

2. Per le finalità di cui al comma 1, i soggetti obbligati conservano copia dei documenti acquisiti in occasione dell'adeguata verifica della clientela e l'originale ovvero copia avente efficacia probatoria ai sensi della normativa vigente, delle scritture e registrazioni inerenti le operazioni. La documentazione conservata deve consentire, quanto meno, di ricostruire univocamente: a) la data di instaurazione del rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico; b) i dati identificativi del cliente, del titolare effettivo e dell'esecutore e le informazioni sullo scopo e la natura del rapporto o della prestazione;
c) la data, l'importo e la causale dell'operazione; d) i mezzi di pagamento utilizzati».
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completa e tempestiva ai dati e alle informazioni da parte delle autorità», «la tempestiva acquisizione, da parte del soggetto obbligato, dei documenti, dei dati e delle informazioni, con indicazione della relativa data», «l'integrità dei dati e delle informazioni e la non alterabilità dei medesimi successivamente alla loro acquisizione», «la trasparenza, la completezza e la chiarezza dei dati e delle informazioni nonché il mantenimento della storicità dei medesimi» (art. 32, comma 2)
è destituito di fondamento l'assunto secondo cui il notaio non fosse tenuto ad utilizzare una appropriata modulistica o che comunque sia irrilevante l'omessa raccolta e documentazione delle informazioni necessarie alla adeguata verifica della clientela.
Anche secondo le Linee Guida in materia di adeguata verifica della clientela approvate, dal Consiglio Nazionale del Notariato, sin dall'anno
2014, il professionista avrebbe dovuto tracciare e conservare tutta la documentazione raccolta per la profilazione del cliente nonché per la valutazione dell'operazione e del rischio di riciclaggio («il professionista deve essere in grado di dimostrare che nello svolgimento della sua attività adotta misure adeguate all'entità del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Il professionista è tenuto, quindi, a un comportamento diligente e a graduare proporzionalmente, in ragione del rischio, le informazioni richieste al cliente per completarne l'adeguata verifica»: Sezione II).
Quanto alla adeguata verifica della clientela, le Linee Guida CNN 2014 prescrivevano, «per i soggetti diversi da persona fisica» di adottare misure adeguate commisurate alla situazione di rischio. In particolare, il notaio avrebbe potuto fare ricorso «a pubblici registri, elenchi, atti o documenti conoscibili da chiunque contenenti informazioni sui titolari effettivi, chiedere ai propri clienti i dati pertinenti ovvero ottenere le informazioni in altro modo», in modo di «consentire di individuare, con un ragionevole grado di attendibilità, il titolare effettivo della prestazione»,
«fermo, in capo al notaio, l'obbligo di conservare la documentazione utilizzata per identificare e verificare il titolare effettivo, nonché di mantenere evidenza delle informazioni ottenute al medesimo scopo, al fine di consentire, in sede ispettiva, di ricostruire il percorso valutativo effettuato per adempiere all'obbligo di adeguata verifica del titolare
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effettivo anche con riferimento al livello di rischio attribuito».
Analogamente, nelle Regole Tecniche in Materia di Antiriciclaggio, approvate dal Consiglio Nazionale del Notariato nel 2017, è prescritto che il notaio «potrà applicare misure semplificate di adeguata verifica della clientela nelle ipotesi in cui, alla stregua di un processo valutativo ricostruibile e dimostrabile, emerga in concreto un basso rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo» (Regola Tecnica n. 3).
È il caso di ripetere che di tali valutazioni e verifiche non vi sia traccia alcuna in atti, sì da doversi ritenere completamente omessa (oltre alla valutazione del rischio) la adeguata verifica.
Ad abundantiam merita richiamare la chiarissima motivazione della sentenza Cass., Sez. 2, 04/02/2025, n.2759, resa a conclusione di giudizio definito, in primo grado, dal Tribunale di Roma, che in identica fattispecie di omessa adeguata verifica della clientela da parte di un notaio incaricato della predisposizione, in forma di atto pubblico, del verbale di operazioni societarie, ha considerato:
«Degno di nota è che, tra l'altro, il deliberato del CNN - Sezione II
(rubricato "Elementi per la valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (art. 20 del decreto antiriciclaggio)") - con riferimento agli obblighi di adeguata verifica posti dal decreto antiriciclaggio a carico dei notai, mette in evidenza che la normativa antiriciclaggio "prevede che il professionista deve essere in grado di dimostrare che nello svolgimento della sua attività adotta misure adeguate all'entità del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. (...) In caso di anomalie emerse in sede di adeguata verifica, in via cautelare, è opportuno che il notaio conservi traccia scritta dell'iter logico che lo ha indotto a ritenere non sussistenti i presupposti per la segnalazione di operazione sospetta alla UIF. Tale cautela, in caso di controllo ispettivo, anche a distanza di tempo, potrebbe agevolare la dimostrazione della diligenza osservata dal notaio nell'assolvimento dell'obbligo di adeguata verifica".
Priva di fondamento è, perciò, l'osservazione del ricorrente secondo cui l'obbligo di segnalazione non sorge se non si è in presenza di uno dei delitti di cui agli artt. 648 bis e 648 ter c.p. (riciclaggio; impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita). Vero è, piuttosto, che le misure del
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decreto antiriciclaggio si fondano sulla collaborazione attiva da parte dei destinatari (compresi i notai) delle disposizioni in esso previste, i quali adottano idonei e appropriati sistemi e procedure in materia di obblighi di adeguata verifica della clientela, di segnalazione delle operazioni sospette, di conservazione dei documenti, di controllo interno, di valutazione e di gestione del rischio, di garanzia dell'osservanza delle disposizioni pertinenti e di comunicazione per prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo».
È appena il caso di aggiungere che la (apparente) liceità dell'operazione è manifestamente irrilevante, perché tutti gli atti che il
Notaio (Pubblico Ufficiale) può ricevere sono necessariamente leciti (art. 28 L.N.) sicché, così ragionando, si dovrebbe concludere per la totale esenzione di tale professionista dall'obbligo di adeguata verifica e di segnalazione, salvo che non riceva atti aventi una causa (apparente) illecita (cosa che la Legge Notarile gli vieta di fare, salva responsabilità disciplinare e penale, in caso di contratti integranti fattispecie di reato).
Vale richiamare nuovamente, in proposito, il precedente di Cass. Sez.
2, 11/09/2024, n. 24396, già sopra menzionato, ove si legge (in motivazione): «..in presenza di elementi che denotano l'anomalia dell'operazione, un approfondimento la cui omissione non può essere giustificata dal richiamo alla conoscenza personale del soggetto che l'ha posta in essere, ma deve estendersi alla provenienza del danaro, oltre che all'effettiva qualità e capacità economica dell'autore delle operazioni, non essendo sufficiente la mera liceità dell'operazione finale ai fini del superamento della presunzione di irregolarità derivante dalla presenza degli indici di anomalia».
Donde la presenza di tutti gli indici di anomalia richiamati nel decreto- ingiunzione, emergendo una fattispecie del tutto collimante con quella descritta dall'art. 35 d.lgs. n. 231/2007 («Il sospetto è desunto dalle caratteristiche, dall'entità, dalla natura delle operazioni, dal loro collegamento o frazionamento o da qualsivoglia altra circostanza conosciuta, in ragione delle funzioni esercitate, tenuto conto anche della capacità economica e dell'attività svolta dal soggetto cui è riferita, in base agli elementi acquisiti ai sensi del presente decreto»), avuto riguardo sia
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alla persona dei clienti, sia le peculiari modalità della prestazione richiesta e la connotazione oggettiva del negozio a rogito notarile, posto in essere tramite persona giuridica (società di capitali) apparentemente amministrata dalla stessa persona del creditore, controparte nel rogito notarile.
In conclusione, si deve reputare sussistente (e violato) l'obbligo di segnalazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 35 d.lgs. n. 231/2007, essendo comunque il professionista tenuto a segnalare le operazioni attinte da una pluralità di indici di anomalia, ed essendo tale omissione
(di segnalazione) non già giustificata, bensì aggravata (in quanto indotta) dalla omessa valutazione del rischio e dalla omessa adeguata verifica, imputabili allo stesso professionista.
§-2.4 Con secondo ed ultimo motivo di opposizione (trattasi, in realtà, di questione preliminare) il professionista ha eccepito che l'Amministrazione sarebbe decaduta dal potere sanzionatorio, avendo adottato il provvedimento ingiuntivo quando già scaduto il termine biennale di cui all'art. 69, comma 2, d.lgs. n. 231/2007.
Va premesso che la norma, nella versione vigente ratione temporis (e rimasta immodificata) prevede testualmente:
«2. Dalla data di entrata in vigore del presente articolo, il termine per la conclusione del procedimento sanzionatorio è di due anni, decorrenti dalla ricezione della contestazione notificata all'amministrazione procedente. Dalla medesima data le predette notifiche all'amministrazione sono effettuate esclusivamente tramite posta elettronica certificata. Il predetto termine è prorogato di ulteriori sei mesi nel caso di formale richiesta da parte dell'interessato di essere audito nel corso del procedimento. In ogni caso, il procedimento si considera concluso con l'adozione del decreto che dispone in ordine alla sanzione»
(comma 2);
Essendo pacifico che il professionista abbia richiesto di essere audito dall'Autorità amministrativa, il termine da rispettare, pena l'estinzione del procedimento e del potere sanzionatorio dell'Amministrazione, avrebbe dovuto essere calcolato in 2 anni e 6 mesi, a decorrere dalla data di notifica del Verbale di contestazione alla stessa Autorità amministrativa: poiché è documentato che il Processo Verbale di
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Contestazione veniva notificato al MEF in data 28 marzo 2022 (v. all. 3 alla comparsa di costituzione del MEF), il decreto opposto, adottato in data 16 settembre 2024, risulta emesso in tempo utile agli effetti della norma indicata, con il conseguente rigetto del motivo di contestazione.
§-3. Tanto detto quanto ai motivi di opposizione, alcuna contestazione risulta levata in merito alla quantificazione della sanzione irrogata in danno del professionista, che ad ogni buon conto risulta adeguata e proporzionata alla natura della violazione, certamente qualificata dalla presenza di una pluralità di manifesti indici di anomalia, a carico dell'operazione in disamina.
Conclusivamente, si provvede come in dispositivo;
la soccombenza della parte attrice regola le spese del grado.

Per Questi Motivi


Il tribunale di Roma, definitivamente pronunciando nella causa civile di primo grado indicata in epigrafe, ogni diversa istanza, deduzione, eccezione disattesa e respinta, così provvede:
1) respinge l'opposizione proposta da e per l'effetto Parte_1 conferma il decreto-ingiunzione n. 403463/A del 16 settembre 2024;
2) condanna la parte opponente a rifondere, in favore del
[...]
le spese della lite, che liquida in € Controparte_1
5.000,00, per compensi tariffari, somma già calcolata al netto della riduzione del 20%, di cui all'art. 152-bis disp. att. c.p.c., oltre spese generali al 15%, iva e cpa, come per legge.
Roma, 8 ottobre 2025 il Giudice
Alessandra IM
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