REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI TORINO
SEZIONE QUARTA CIVILE in persona del Giudice dr.ssa Federica Francesca Levrino ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile iscritta al n. 16423/2022 R.G. promossa da:
, c.f. elettivamente domiciliato in NO, Via Parte_1 C.F._1
Raffaello Morghen n. 32/G, presso lo studio dell'avv. Daniele Lussana, rappresentato e difeso dall'avv Michele De Bonis, in virtù di procura speciale versata in atti
ATTORE
NTro
C.F. , in proprio e quale legale NTroparte_1 C.F._2 rappresentante pro tempore di NTroparte_2
(C.F. ) e (C.F. ), P.IVA_1 NTroparte_3 P.IVA_2
C.F. NTroparte_4 C.F._3
C.F. , Parte_2 C.F._4
C.F. Parte_3 C.F._5
C.F. , Parte_4 C.F._6
, C.F. Parte_5 P.IVA_3 nella persona del legale rappresentante pro tempore tutti elettivamente Parte_6 domiciliati in Milano, Foro Buonaparte n. 70, presso lo studio professionale degli avv.ti
Oscar Possa e Alessandro Fermi, da cui sono rappresentati e difesi, in unione ed anche disgiuntamente, giuste procure versate in atti;

CONVENUTI
pagina 1 di 41 nonché contro
, C.F. , e C.F. P_ C.F._7 NTroparte_6
, entrambi elettivamente domiciliati in NO, Corso Palestro 10 e C.F._8 rappresentati e difesi dall'Avv. Barbara Berruto, giuste procure versate in atti;

CONVENUTI nonché contro
C.F. e P. IVA n. , in persona del suo NTroparte_7 P.IVA_4 legale rappresentante pro-tempore OR , elettivamente domiciliata in CP_8
Picerno (PZ), NTrada Campo di Donei snc presso lo studio dell'Avv. Annalisa
Tomasiello che la rappresentata e difende in virtù di procura speciale alle liti allegata in atti;

CONVENUTA nonché contro
C.F. in persona del legale rappresentante pro- NTroparte_9 P.IVA_5 tempore, sig. Parte_2
CONVENUTA CONTUMACE
OGGETTO: revoca mandato collettivo art. 1726 c.c. – responsabilità professionale
CONCLUSIONI:
Per l'attore:
“Dunque, soltanto per mero scrupolo difensivo ed al fine di non incorrere in decadenze abbiamo formulato ed articolato le seguenti specifiche richieste istruttorie a mezzo della memoria ex art. 183 comma 6° n. 2 c.p.c. del 21.06.2023 ed, in particolare:
a) PROVA A MEZZO DI TESTIMONI sulle circostanze sub. nn. da 1), 2) (da lett. a lett.o) e 3, a mezzo dei tre testimoni indicati e, relativamente alla circostanza sub. n. 4)
a mezzo degli ulteriori tre testimoni indicati.
b) RICHIESTA DI CTU CONTABILE EX ART. 198 C.P.C. (secondo i quesiti sub.
a, b e c che ci siamo permessi di suggerire) laddove il Giudicante dovesse ritenere esistenti avverse specifiche contestazioni e così ravvisarne, al riguardo, la necessità ed utilità ai fini della decisione.
pagina 2 di 41 Piaccia all'On.le Tribunale adito, contrariis rejectis, accogliere le seguenti richieste e conclusioni:
1) preliminarmente, accertare e dichiarare la giusta causa di revoca dell'esperto ex art. 1726 c.c. per ritardo nell'esecuzione dell'incarico, con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
2) in subordine, accertare e dichiarare la giusta causa di revoca dell'esperto ex art. 1726
c.c. per omessa conclusione dell'incarico mediante giuramento della relazione ex art. 2473 c.c. con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
3) in ulteriore subordine, accertare e dichiarare la giusta causa di revoca dell'esperto ex art. 1726 c.c. per violazione dei limiti del mandato (ex art. 1711 c.c.) mediante nomina del dott. per la redazione della perizia (in violazione anche dell'art. 1717 Persona_1
c.c.), con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
4) in ulteriore subordine, accertare e dichiarare la giusta causa di revoca dell'esperto ex art. 1726 c.c. per illegittimità della nomina ed assenza di terzietà, con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
5) in ulteriore subordine, accertare e dichiarare la giusta causa di revoca dell'esperto ex art. 1726 c.c. per erronea valutazione dell'esperto, ex art. 1429 c.c., che mediante violazione dei limiti del mandato, ha inficiato la volontà contrattuale espressa dalle parti;
nonché per errori in procedendo ed in iudicando che si risolvono in cause di invalidità
(incapacità e vizi del consenso); errori percettivi ed errori di calcolo;
errore di fatto e dolo dell'esperto, con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
6) in ulteriore subordine, nella denegata ipotesi in cui il giudicante dovesse ritenere applicabili le regole previste in tema di arbitraggio (in luogo di quelle previste in tema di perizia contrattuale) ovvero legittimo l'esercizio di una valutazione discrezionale, del tutto inconciliabile con l'attività strettamente tecnica dell'arbitratore-perito, si chiede pagina 3 di 41 accertarsi e dichiararsi la manifesta erroneità o iniquità della determinazione del terzo
(nel caso di arbitraggio rimesso all'equo apprezzamento) ovvero per malafede del terzo
(nel caso di arbitraggio rimesso al mero arbitrio), con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti posti in essere dall'esperto, compresa la relativa perizia di valutazione partecipazioni del 30.11.2021;
7) in ogni caso (anche laddove il giudicante dovesse ritenere preclusa l'impugnativa di cui sopra e non annullabile la determinazione dell'esperto) si chiede accertarsi e dichiararsi la responsabilità dell'esperto per abuso di mandato ed inadempimento, con conseguente condanna dell'ER al risarcimento del danno (da determinarsi e liquidarsi in separato giudizio, oltre interessi e rivalutazione) e con ogni conseguente effetto restitutorio (nei confronti di chi spetta);


7-bis) per l'effetto, disporre che le parti procedano alla nomina di un nuovo esperto secondo le modalità previste dagli artt. 810 e 811 c.p.c., ed in caso di mancato accordo entro 30 giorni dalla comunicazione della sentenza, rimettere la nomina al Presidente del
Tribunale;
8) in ogni caso, condannare i convenuti al pagamento delle spese di lite e compensi professionali del presente giudizio, oltre accessori di legge, da distrarsi in favore del sottoscritto difensore antistatario.
Per i convenuti , , , , NTroparte_1 CP_4 Parte_2 Pt_3
, Pt_4 CP_2 NTroparte_2 NTroparte_3
[...] NTroparte_10
Voglia codesto Tribunale, reietta ogni diversa istanza, estromettere gli Esponenti dal processo ovvero in subordine respingere colla miglior formula ogni domanda che fosse da considerarsi svolta dall'Attore nei loro confronti.
Con vittoria di spese e competenze professionali.
Per i convenuti E : P_ NTroparte_6
Voglia l'Ill.mo Tribunale, contrariis reiectis, in via preliminare e/o pregiudiziale:
pagina 4 di 41 estromettere immediatamente dal presente giudizio l'avvocato NTroparte_6 per totale assenza di interesse ad agire in capo all'attore e, in valore assoluto, di petitum e di causa petendi;
estromettere immediatamente dal presente giudizio l'avvocato NTroparte_6 per difetto di legittimazione passiva in capo all'avvocato e, NTroparte_6 conseguentemente, di legittimazione attiva in capo all'attore Parte_1 accertare il difetto di interesse ad agire in capo all'attore nei confronti del dottor
[...]
e conseguentemente respingere le domande tutte formulate da P_ Parte_1 con atto di citazione notificato in data 11 ottobre 2022, e dalle altre parti in giudizio avanzate contro i conchiudenti, in quanto inammissibili e/o comunque infondate in fatto ed in diritto, per i motivi di cui in narrativa di atti, mandando integralmente assolti il dottor e l'avvocato da ogni avversa pretesa;
P_ NTroparte_6
Condannando l'attore per responsabilità processuale aggravata ex art. 96 c.p.c. nel merito: respingere le domande tutte formulate d con atto di citazione notificato Parte_1 in data 11 ottobre 2022, dalle altre parti in giudizio avanzate contro i conchiudenti, in quanto inammissibili e/o comunque infondate in fatto ed in diritto, per i motivi di cui in narrativa di atti, mandando integralmente assolti di dottori e P_ CP_6
da ogni avversa pretesa;

[...] in ogni caso: condannare l'attore per responsabilità processuale aggravata ex art. 96 c.p.c. e, in generale, con il favore delle spese e dei compensi di lite, oltre rimborso forfettario delle spese al 15% secondo legge professionale, ed oltre C.P.A. ed IVA.
Per la convenuta NTroparte_7
Voglia l'Ill.mo Tribunale, contrariis reiectis:
1) accogliere le domande attoree, siccome fondate sia in fatto che in diritto;

2) e, per l'effetto, condannare l'ER Dott. a restituire in favore della P_ la somma già corrisposta in suo favore di € 37.706,72 (di NTroparte_7 cui € 31.763,04, versata in data 10.01.2022 oltre alla ritenuta d'acconto di € 5.943,68) nonché condannare l'Avv. a restituire in favore della NTroparte_6
pagina 5 di 41 la somma già corrisposta in suo favore di € 5.386,68 NTroparte_7
(versata in data 17.02.2022 per € 4.537,58, oltre alla ritenuta d'acconto di € 849,10);
3) in subordine, accertare e dichiarare l'illegittimità della determinazione dei compensi dell'esperto e del segretario per violazione degli obblighi di preventivo, trasparenza e correttezza professionale;

4) per l'effetto, disporre la rideterminazione dei compensi secondo i minimi tariffari previsti dai rispettivi ordinamenti professionali, con conseguente condanna dell'ER
Dott. e del Segretario Avv. alla restituzione in favore P_ NTroparte_6
NT d delle somme percepite in eccesso;

5) in ogni caso, senza alcuna soccombenza della alle spese di NTroparte_7 lite dovute in favore dell'attore, in caso di accoglimento della domanda attorea, avendo aderito alle sue richieste, e con condanna del Dott. e del Segretario Avv. P_ al pagamento delle spese di lite, in favore della NTroparte_6 [...]
in ragione delle domande (tra loro subordinate) sopra formulate sub. nn. CP_7
2), 3) e 4) nei loro confronti.
MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO
Con atto di citazione notificato il 7.9.2022 – l'11.10.2022 ha Parte_1 convenuto in giudizio i sig.ri , NTroparte_1 NTroparte_4 [...]
, , , le società Parte_2 Parte_3 Parte_4 [...]
NT (da qui in avanti, per brevità, anche solo “ ”), NTroparte_2
(da qui in avanti, per brevità, anche solo “ ), NTroparte_3 CP_12 [...]
(da qui in avanti, per brevità, anche Parte_5
Pa solo “ ), (da qui in avanti, per brevità, anche solo NTroparte_7
NT
“ ) e nonché i sig.ri e NTroparte_9 P_ NTroparte_6
, e ha rappresentato:
[...]

1. di aver sottoscritto, in data 11.11.2020, insieme con i sig.ri , NTroparte_1
CP_
, , , le sig.re , e CP_4 Parte_2 Pt_3 Parte_4 Per_2
NT Pa NT e le società , e una scrittura privata “di permuta di
[...] CP_12 CP_9 partecipazioni societarie e di recesso per la definizione dei rapporti societari, con clausola di arbitraggio per la determinazione dei valori” delle reciproche partecipazioni,
pagina 6 di 41 volta a definire una serie di liti e rapporti tra loro intercorrenti, con incarico ad un
ER di determinare il valore di ciascuna partecipazione societaria (doc. 4 fascicolo attoreo);

2. che in data 22.12.2020 è stata formulata richiesta di nomina dell'ER alla
Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di NO la quale, con deliberazione della Giunta Esecutiva della Camera Arbitrale del PI n. 1/2021 del 20.1.2021 ha nominato, quale esperto, il Dott. ; P_

3. di aver provveduto a denunciare, già in occasione del primo incontro, svoltosi in data 23.02.2021 (doc. 6 fascicolo attoreo), situazioni di incompatibilità e conflitto di interesse dei professionisti nominati a CCTTPP dai soci contrapposti, ossia il dott.
e il dott. rilevando, in particolare, come il primo Parte_7 Persona_3 fosse già consulente fiscale e contabile della società (le cui quote erano CP_13 oggetto di stima), mentre il secondo fosse in costanti rapporti personali, istituzionali e professionali con l'ER, dott. , che, dal canto suo, negava la P_ sussistenza di ragioni ostative all'assunzione dell'incarico e l'esistenza di relazioni di tipo professionale, economico, familiare e personale con le parti e i loro rappresentanti (doc.
9 fascicolo attoreo);

4. che il dott. ha dimostrato un'evidente e ingiustificata P_ imparzialità nell'espletamento dell'incarico, posto che la sua qualità di componente della
Giunta del Consiglio della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di
NO (doc. 11 fascicolo attoreo) e quella di membro del Consiglio della Unioncamere
PI (il cui Consiglio è composto dai Presidenti e dai Membri di Giunta delle Camere di commercio associate, (docc. 12 e 13 fascicolo attoreo), stante il divieto di cui l'art. 3 del Regolamento della Camera Arbitrale del PI, avrebbero dovuto precluderne la nomina ad arbitratore (doc. 14 fascicolo attoreo);

5. che l'ER, nell'espletamento delle operazioni peritali, ha altresì tenuto contegni che dimostrano un'incompetenza manifesta e anche mala fede, già rilevati con missiva del 23.8.2021 (cfr. doc. 18 fasc. attoreo), consistiti:
pagina 7 di 41 a. nell'aver omesso, senza addurre giustificazione alcuna, di recarsi sui luoghi ove si trovano i beni oggetto di stima, malgrado detta attività risultasse prevista anche nella scrittura di accordo;

b. nell'essersi fatto coadiuvare, nell'espletamento dell'incarico, dal dott.
, senza, tuttavia, informare preventivamente le parti o farsi a ciò Persona_1 specificamente autorizzare, in violazione dell'art. 8 n. 4 del codice deontologico e senza che quest'ultimo rendesse le dichiarazioni di cui all'allegato 5.2 della scrittura dell'11.11.2020 o partecipasse alle operazioni peritali e agli incontri;

c. nel mancato rispetto del termine di cento giorni dalla nomina per la trasmissione della relazione finale, avvenuta solo in data 30.11.2021, ossia a distanza di trecentoquattordici giorni;

d. nell'aver falsamente dichiarato, nel corpus della bozza di relazione del
9.8.2021, che la difesa e i consulenti dell'odierno attore avrebbero prestato assenso ai valori indicati dalla controparte;

e. nell'aver omesso l'esame dei documenti offerti in comunicazione dai tecnici attorei, rispetto ai quali ha dichiarato di non essere in grado di comprenderne l'utilità;
f. nell'aver sovvertito i termini dell'accordo, anche in ordine ai criteri di stima, omettendo di rispondere ai quesiti che gli sono stati sottoposti e mancando qualsivoglia stima (determinazione di valore) ed effettuando giudizi personali e del tutto arbitrari e apodittici, oltre che erronei;

g. nell'aver dichiarato invendibili e gravati da vincoli sia un capannone industriale di 30.000 mq, sia tutti i beni mobili di ogni qualità e tipologia, malgrado il mancato sopralluogo e nonostante avesse dichiarato di non avere le competenze tecniche per determinare la stima di immobili, svolgendo l'attività di commercialista, e noncurante di taluni documenti ed attestazioni del Ministero dello Sviluppo Economico che escludevano la presenza di vincoli su immobili e/o privilegi sui mobili;

h. nell'aver ritenuto inesistenti i vincoli e congrua la stima di altro capannone, adiacente a quello da ultimo nominato, sulla base di perizie di terzi,
pagina 8 di 41 mai autorizzate dall'ER stesso e effettuate a diversi fini, e senza mai essersi recato sul luogo;

6. di aver rappresentato le suddette criticità al sg. e di aver P_ contestualmente espresso la propria volontà stragiudiziale di revoca del mandato per giusta causa (autotutela negoziale) con nota pec del 23.08.2021, missiva cui l'ER ha omesso di dare riscontro;

7. che in data 9.8.2021 l'ER ha inviato alle parti la bozza della relazione (doc.
15) alla quale le parti hanno rispettivamente presentato le loro osservazioni in data
15.9.2021 (doc. 18) e che dopo l'incontro tenutosi il 27.10.2021 presso il suo studio, il dott. ha inviato la relazione finale al 30.11.2021; P_

8. di aver ribadito le contestazioni sopra riportate anche dopo l'invio alle parti della relazione finale, siccome in disaccordo sui valori e di aver più volte richiestogli di rendere relazione giurata ex. art 2473 c.c., come previsto nella scrittura privata dell'11.11.2020 al punto 5.5., richiesta, quest'ultima, tuttavia respinta dal sig. , P_ il quale, nel rifiutare di sottoporsi a detta procedura, ha opposto, dapprima, la necessità che tale richiesta fosse avanzata da entrambe le parti e, successivamente,
l'insussistenza della necessità del giuramento, di fatto riconoscendo di non volere e potere attestare e dichiarare di aver svolto l'incarico con correttezza e buona fede.

9. che l'ER, dopo l'invio della relazione finale, ha trasmesso alle parti richiesta di pagamento dei compensi sia suoi che del segretario, Avv. NTroparte_6
(doc. 3b fascicolo attoreo) senza, tuttavia, inviare il più volte richiesto
[...] preventivo circa i costi della prestazione (Docc. 21, 22, 23, 24 fascicolo attoreo).
Ha concluso instando, nel merito e in via preliminare, per la revoca dell'ER ex art. 1726 c.c. con conseguente declaratoria di nullità di tutti gli atti da egli posti in essere (compresa la perizia di valutazione delle partecipazioni del 30.11.2021), previo accertamento della giusta causa di revoca per ritardo nell'esecuzione dell'incarico ovvero, in subordine, per omessa conclusione dell'incarico mediante giuramento della relazione ex art. 2473 c.c. ovvero, in via di ulteriore subordine, per violazione dei limiti del mancato ex art. 1711 c.c., stante la nomina del dott. per la Persona_1 redazione della perizia, ovvero ancora per illegittimità della nomina ed assenza di pagina 9 di 41 terzietà o per erronea valutazione dell'esperto ex art. 1429 c.c. che, violando i limiti del mandato, ha inficiato la volontà contrattuale espressa dalle parti, nonché per errori in procedendo e in iudicando che si risolvono in cause di invalidità, errore di fatto e dolo del sig. ; in caso di applicazione delle regole previste in tema di arbitraggio, ha P_ concluso per l'accertamento e la declaratoria di manifesta erroneità od iniquità della determinazione del terzo ovvero per sua malafede;
in via di estremo subordine, ha chiesto l'accertamento della responsabilità dell'esperto per abuso del mandato e per inadempimento e la conseguente condanna al risarcimento del danno – da determinarsi e liquidarsi in separato giudizio – oltre alla restituzione nei confronti di chi spetta.
Con comparsa di costituzione e risposta in data 15.2.2023 si sono costituiti in giudizio i sig.ri , , , NTroparte_1 CP_4 Parte_2 Pt_3 Pt_4
e le società CP_3 CP_14
. non contestando le circostanze indicate da parte attrice ai punti 1, 2, 7;
. contestando le ulteriori circostanze ed osservando:
I) che con la citata scrittura privata dell'11.11.2020 la famiglia Persona_4 di Potenza e che, nei due rami di e possiede tre NTroparte_1 Parte_1 società, di cui due operative nel campo della meccanica ( e ed una CP_2 Pt_5
NT puramente immobiliare ( – ha posto in essere una serie di patti essenzialmente volti a “sciogliere, mediante permuta di partecipazioni” e “recesso convenzionale”, ovvero su accordo di tutti i soci, i predetti vincoli societari ed i rapporti in essere in modo che il signor '57, previa permuta di “quota parte” della sua Persona_5
NT partecipazione in per un valore pari a quello relativo al 51 % della partecipazione NT detenuta dal signor in acquisisca l'intero controllo (100%) di detta NTroparte_1
NT NT ultima società , per poi recedere (in ragione della residua quota) sia da , sia Pa d e così ottenere la relativa liquidazione e pagamento (rimborso) di tali ultime quote di partecipazione”, dunque, stabilendo che la parte industriale dell'azienda restasse al gruppo familiare di mentre quella immobiliare all'altro gruppo NTroparte_1 familiare, riferibile all'odierno attore ed alle sue figlie;

II) che la procedura di stima demandata ex art. 1349 c.c. al dott. – P_ consistente in un arbitraggio e non già in una c.d. “perizia contrattuale” - , svoltasi da pagina 10 di 41 febbraio a giugno 2021, è consistita in svariati incontri tra l'ER e i consulenti delle parti ed in copiosi scambi di materiale;

III) che con riferimento al punto 3. di cui sopra, solo a far data dalla consegna della bozza dell'elaborato peritale, l'attore ha sollevato contestazioni con riferimento alla nomina dell'ER ed al suo operato ed in data 17.9.2021 ha chiesto la rimozione del dott. dall'incarco alla Camera Arbitrale la quale, tuttavia, si è dichiarata P_ incompetente;

IV) che l'attore ha omesso di riferire di aver dato esecuzione dell'art. 7 dell'accordo il quale prevede “All'esito ed al netto della permuta di cui al superiore
Articolo 2, il socio '57 per effetto del dichiarato recesso ad nutum Persona_5
NT Pa sia dalla (per la quota che gli residua al netto della permuta) e sia dalla avrà diritto ad ottenere il rimborso delle proprie partecipazioni nei modi e nei termini di cui all'articolo 2473 c.c.” , avendo stipulato, nel febbraio 2022, con l'altro capostipite della famiglia, sig. , e con i discendenti di questo, atto ricognitivo di NTroparte_1 permuta di quote e due atti di cessione di quota di società, oltre ad aver perfezionato i relativi pagamenti, così dando esecuzione all'accordo transattivo secondo i valori della stima operata dall'ER;
V) che negli atti esecutivi sopra menzionati le parti hanno confermato l'insindacabilità dei valori determinati dall'ER, quale arbitratore e si sono date reciprocamente atto della riserva di impugnazione della determinazione solo per dolo dell'ER o per errori di calcolo aritmetico, “non potendo impugnare le metodologie scelte dall'esperto”, essendo previsto che le parti “fatto salvo il diritto di osservazioni nel corso del procedimento di stima, si sono impegnate a considerare vincolanti ed insindacabili le determinazioni finali dei valori effettuate dall'esperto, che costituiranno in via definitiva sia i valori di riferimento della permuta e sia il valore di liquidazione delle quote relativo ai recessi. Le Parti, pertanto, dichiarano di essere consapevoli che la determinazione rimessa al terzo non si potrà impugnare e non sarà consentito loro di dolersi della scelta dell'arbitratore, se non provando la sua mala fede”.
Ritenuto di essere stati evocati in giudizio quali parti dell'accordo di cui l'attore ha domandato accertarsi l'invalidità/inefficacia (non avendo l'attore rivolto domande nei pagina 11 di 41 loro diretti confronti) e rilevato che due contraenti della scrittura privata dell'11.11.2020
(ossia le sig.re e figlie dell'attore) non sono state chiamate in Per_2 CP_8 giudizio – circostanza, quest'ultima, che comprometterebbe l'effetto futuro della sentenza in relazione all'eventuale declaratoria di nullità dell'accordo stesso -, considerato l'attore carente di legittimazione attiva con riferimento alla domanda restitutoria dei compensi già corrisposti all'ER – posto che gli stessi sono stati versati dalle Società e non dall'attore persona fisica –, nonché eccepita la tardività delle domande avanzate dall'attore con riferimento alla revoca dell'ER per asserita parzialità/inadeguatezza, essendo il termine di decadenza pattizio – con riguardo alla sua nomina iniziale ed agli accadimenti successivi – ampiamente decorso, avendo il dott.
già depositato la relazione finale, cui peraltro hanno fatto seguito gli atti P_ esecutivi sopra menzionati, valutate, infine, come erronee le considerazioni di merito circa l'operato e la stima dell'ER svolte dall'attore, i sig.ri , NTroparte_1
NT Pa
, . , le società , e hanno CP_4 Parte_2 Pt_3 Pt_4 CP_12 chiesto l'estromissione dal presente giudizio e, in subordine, il respingimento delle domande attoree.
Con comparsa del 15.02.2023 si sono costituiti in giudizio i sig.ri e P_
: NTroparte_6
A. non contestando le circostanze di cui punti 1. 2 e 7 di parte attrice e chiarendo che, con provvedimento del 20.01.2021, la Camera Arbitrale di NO ha nominato il dott. quale arbitratore, dovendosi dunque ritenere che l'incarico svolto sia stato P_ un arbitraggio e non una perizia contrattuale, come comprovato già dall'intitolazione della Scrittura privata dell'11.11.2020 (“Scrittura privata di permuta di partecipazioni societarie e di recesso per la definizione dei rapporti societari con clausola di arbitraggio per la determinazione dei valori”) nonché dalla previsione di cui agli artt.

6.1 e 6.2 del contratto;

B. evidenziando come l'impugnativa della determinazione presa dall'arbitratore sia ammissibile solo ove si provi la sua assenza o che essa sia manifestamente iniqua od erronea, dunque carenze riscontrabili ictu oculi come evidente sproporzione tra prestazioni, non già ove si contesti incidenter tanutm l'attività dell'arbitratore;
pagina 12 di 41 C. eccependo la carenza di interesse ad agire dell'attore nei confronti del dott.
, posto che: P_
- la revoca dell'arbitratore sarebbe inutiliter data, visto che il professionista ha già concluso da tempo il proprio operato e che le parti sostanziali della scrittura privata dell'11.11.2020 hanno già dato luogo ai negozi attuativi della stessa nel febbraio 2022;
- che proprio nell'ambito dei predetti atti esecutivi (atto ricognitivo di permuta e due cessioni di quote di società) le parti contrattuali hanno pattuito “l'insindacabilità dei valori determinati dall'esperto..” e hanno dichiarato “..di essere consapevoli che la determinazione rimessa al terzo non si potrà impugnare e non sarà consentito loro di dolersi della scelta dell'arbitratore, se non provando la sua mala fede”, prova che, tuttavia, controparte ha omesso di offrire;

D. eccependo la carenza di legittimazione passiva dell'Avv. - il quale, CP_6 in occasione della prima riunione tra tutte le parti, è stato nominato segretario della procedura (all. sub. 3 fascicolo dei convenuti) – nonché la mancanza di ogni forma di petitum e/o di causa petendi nell'azione radicata dall'attore nei confronti di questi e la sua estraneità ai fatti per cui è causa;

E. Rilevando l'infondatezza, anche nel merito, dell'azione avversaria e, nel contestare i singoli motivi che, secondo l'assunto attoreo, rappresenterebbero “giusta causa” di revoca dell'ER ex art. 1726 c.c. ha osservato:
a. quanto al presunto ritardo nella consegna dell'elaborato finale, che le parti hanno convenuto all'unanimità che il termine di conclusione della procedura di arbitraggio fosse “mobile” e contrattualmente rimodulabile e che, in ogni caso, la procedura sarebbe stata rallentata dall'istanza di ricusazione sollevata dall'odierno attore e che ha costretto l'arbitratore a sospendere i lavori in attesa della pronuncia della
Camera Arbitrale;

b. con riferimento al presunto omesso giuramento ex art. 2473 c.c., come i contraenti non abbiano previsto che la relazione finale dovesse essere giurata e che, in ogni caso, tale procedura potrebbe essere richiesta solo congiuntamente da tutte le parti della scrittura, presupposto non avveratosi nel caso di specie;

pagina 13 di 41 c. con riferimento alla presunta violazione del mandato per l'ausilio prestato dal dott. , che la relazione finale dà atto dell'apporto del collaboratore che, peraltro, Per_1
“è stato.. utilizzato dall'esperto ( ) solo come fonte strumentale delle sue P_ valutazioni ed è stato trasfuso nella presente relazione attraverso il filtro critico della sua competenza peritale e con l'assunzione della sua responsabilità morale e scientifica”, e che, essendo un commercialista inserito nell'organico di studio dell'arbitratore quale
“associate – collaboratore”, è vincolato al rispetto del vincolo di riservatezza;

d. quanto alla presunta illegittimità della nomina e assenza di terzietà dell'arbitratore che, malgrado il paragrafo 6.3 della Scrittura fonte dell'arbitraggio disponesse che “Sarà consentito alle Parti, entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla nomina dell'ER, esprimere il mancato gradimento per l'ER nominato, motivandolo ai sensi dell'art. 51 c.p.c., ovvero anche da ragioni di d'imparzialità, in relazione a rapporti con le Parti o suoi consulenti, e chiedere la nomina di un nuovo
ER”, l'odierno attore nulla ha eccepito nel termine all'uopo stabilito e che l'arbitratore ha intrattenuto meri rapporti di colleganza con il CTP dott. non Persona_6 sussistendo, tra i due, alcun legame o interesse comune, come peraltro ribadito in sede di prima riunione tra le parti ed i loro consulenti, ove, ricevuti i necessari chiarimenti, nessuno - neanche l'odierno attore- aveva ad obiettare alcunché e che la Camera
Arbitrale di NO con provvedimento del 12.10.2021 ha escluso incompatibilità tra l'incarico prestato nella vicenda de qua e le cariche ricoperte dal dott. nella P_
Giunta e nel Consiglio della Camera di Commercio nonché nel Consiglio della
Unioncamere PI;

e. quanto alla presunta erroneità delle valutazioni dell'esperto ex art. 1429 c.c. che parte attrice non ha allegato prove utili a suffragare le suddette accuse e che, in ogni caso, il metodo adoperato dal professionista – oltre che pattuito – è concettualizzato dalla comunità scientifica.
Ritenuta l'infondatezza dell'azione avversaria e l'insussistenza di giusta causa di revoca dell'ER ex art. 1726 c.c. per le ragioni addotte dall'odierno attore, hanno concluso instando, in via preliminare, per l'estromissione dal presente giudizio dell'Avv. per difetto di legittimazione passiva e per assenza di NTroparte_6
pagina 14 di 41 interesse ad agire nei suoi confronti, nonché nei confronti del dott. , e, P_ conseguentemente, per il rigetto delle domande formulate nei confronti di entrambi i convenuti, perché infondate in fatto e in diritto e per la condanna attorea per responsabilità processuale ex art. 96 c.p.c.
Con comparsa del 16.02.2023 si è costituita in giudizio la società
[...]
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore OR CP_7 CP_8
, aderendo alle difese svolte dall'attore ed instando per l'accoglimento delle
[...] domande da questi proposte, nonché chiedendo la condanna del dott. P_ alla restituzione, in proprio favore, della somma già corrisposta a titolo di compensi pari ad euro 37.706,72 e la condanna dell'avv. alla restituzione, in NTroparte_6 proprio favore, della somma già corrisposta a titolo di compensi pari ad euro 5.386,68; in subordine, ha chiesto la condanna dei sig.ri e alla P_ NTroparte_6 restituzione delle somme loro corrisposte in misura maggiore rispetto al dovuto, previa determinazione del compenso mediante applicazione dei minimi della tariffa professionale, tenuto conto dell'effettiva attività svolta.
In corso di causa, concessi i termini ex art. 183 comma VI c.p.c., ritenuta l'inammissibilità dei capitoli di prova dedotti da parte attrice e l'insussistenza dei presupposti per predisporre CTU contabile, il giudice ha assegnato alle parti termine perentorio al 24.1.2025 per il deposito di note scritte, ex art. 127 ter c.p.c.; con ordinanza in data 28.1.2025 la causa è stata trattenuta in decisione, previa assegnazione dei termini per memorie conclusive e di replica.
******
1. Sulla revoca unilaterale del mandato collettivo – art. 1726 c.c. – giusta causa
La presente controversia trae origine dalla domanda dispiegata da Pt_1
e volta ad ottenere, in principalità, la revoca dell'ER nominato – dott.
[...]
- in esecuzione della scrittura privata dell'11.11.2020 intercorsa con gli P_ odierni convenuti, ricorrendo la giusta causa, richiesta dall'art. 1726 c.c. nel caso di mandato collettivo, per ritardo nell'esecuzione dell'incarico (1), per omessa conclusione dell'incarico mediante giuramento della relazione ex art. 2473 c.c. (2), per violazione dei limiti del mandato, avendo affidato in concreto ad altro professionista la redazione della pagina 15 di 41 valutazione (3), per illegittimità della nomina ed assenza di terzietà ed imparzialità rispetto ai periti di parte (4), per erronea valutazione dell'espero ex art. 1429 c.c. che ha inficiato la volontà contrattuale delle parti, risolvendosi in vizio del consenso (dolo e/o errore) (5), nonché, in subordine, l'accertamento della manifesta erroneità od iniquità della determinazione del terzo o la sua mala fede ex art. 1349 c.c. (6), con conseguente nullità di tutti gli atti posti in essere dal dott. , successivi alla sua revoca, ivi P_ compresa la determinazione finale ed, in ogni caso, l'accertamento della responsabilità dell'ER, con conseguente condanna al risarcimento del danno da liquidarsi in separato giudizio (7).
Parte attrice ha dunque svolto le proprie domande (1-5) sul presupposto che l'incarico conferito dalle parti al dott. integrasse una perizia contrattuale e non P_ un arbitraggio, la cui impugnativa è dispiegata solo in via subordinata, nei termini di cui all'art. 1349 c.c. (6).
Anzitutto occorre rilevare come in giurisprudenza sia ammessa la revoca per giusta causa ex art. 1726 c.c. in caso di mandato collettivo, tanto nell'ipotesi di perizia contrattuale (Cassazione civile , sez. I , 31/08/2016 , n. 17443, secondo cui
“Nella perizia contrattuale la revoca ex art. 1726 c.c. del mandato collettivo conferito ai periti può avvenire, oltre che sul comune accordo di tutti i mandanti, anche su iniziativa di alcuni soltanto di essi, con effetti estintivi immediati ex nunc in presenza di giusta causa, spettando al giudice, in caso di contestazione, accertarne con sentenza dichiarativa la sussistenza dei presupposti, senza che, peraltro, la proposizione di tale azione costituisca condizione di efficacia della revoca stessa”), quanto nell'ipotesi dell'arbitraggio ex art. 1349 c.c. (Cassazione civile , sez. I , 26/03/2002 , n. 4283, secondo cui, “L'arbitraggio con cui le parti demandano ad un terzo arbitratore la determinazione, in loro sostituzione, di uno o più elementi di un contratto concluso ma incompleto, è figura assimilabile ad un mandato collettivo;
ne consegue che il negozio costituente la fonte dei poteri del terzo può essere revocato anche ad opera di una sola parte qualora ricorra una giusta causa, trovando applicazione l'art. 1726 c.c.”).
Va premesso che la revoca ex art. 1726 c.c. del mandato collettivo conferito ai periti può avvenire, oltre che sul comune accordo di tutti i mandanti, anche su iniziativa pagina 16 di 41 di alcuni soltanto di essi, con effetti estintivi immediati ex nunc in presenza di giusta causa, spettando al giudice, in caso di contestazione, accertarne – mediante accertamento ex post - con sentenza dichiarativa, la sussistenza dei presupposti, senza che, peraltro, la proposizione di tale azione costituisca condizione di efficacia della revoca stessa (Cassazione civile , sez. I , 31/08/2016 , n. 17443, conf. Tribunale, Roma, sez. XI , 02/03/2017 , n. 4244).
Ne consegue che, in assenza di giusta causa, la revoca, ad opera di alcuni dei mandanti, del mandato collettivo conferito agli arbitri irrituali, è improduttiva di effetti
(cfr. Cass. 27 settembre 1993, n. 9727), mentre la domanda di accertamento della legittimità della revoca unilaterale del mandato collettivo per giusta causa, se accolta, conduce alla dichiarazione di nullità di tutti gli atti posti in essere dai periti, successivi alla revoca, ivi compresa la loro finale determinazione peritale (Cassazione civile , sez. I
31/08/2016 , n. 17443).
Parte attrice ha dedotto di aver inviato al dott. in data 23.8.2021 e P_ dunque dopo il ricevimento della prima bozza della relazione di perizia (in data 9.8.2021, doc. 15), comunicazione contenente contestazioni specifiche (sopra meglio indicate al punto 5. lettere a) – h) delle allegazioni svolte in atto di citazione), asserendo di aver in tal modo espresso la volontà stragiudiziale di revocare per giusta causa la nomina dell'ER, così instando in questa sede per il riconoscimento dell'effettiva ricorrenza della giusta causa richiesta dall'art. 1726 c.c., affinché il recesso giustificato del singolo possa sciogliere l'intero rapporto anche nei confronti degli altri mandati e porre nel nulla tutti gli atti compiuti dal mandatario, successivi ad essa, ivi compresa, nel caso di specie, la determinazione finale delle partecipazioni societarie dei contraenti.
Occorre, dunque, valutare, nel caso di specie, alla luce delle domande svolte da parte attrice (1-5), se vi sia stata revoca unilaterale dell'incarico conferito, tra gli atri, anche dal sig. al dott. e se la stessa abbia determinato, Parte_1 P_ ricorrendone la giusta causa, la caducazione degli effetti dell'intero mandato collettivamente conferito all'ER anche da parte degli altri contraenti, odierni convenuti.
pagina 17 di 41 Ora, la giusta causa cui deve farsi riferimento, nell'orientamento diffuso in giurisprudenza, può consistere sia in fattori subiettivi e cioè in comportamenti propri del mandatario, sia in avvenimenti obiettivi che ostacolino il normale svolgimento dell'attività gestoria, tuttavia, in entrambi i casi, si deve trattare di avvenimenti oggettivamente rilevanti (per analogia, si veda ad esempio, Cass. 23557/2008, che ha escluso che integrino giusta causa di revoca dell'amministratore di società ex art. 2383 comma 3 c.c., “mere ragioni di convenienza economica addotte dalla società, con il richiamo alle perdite subite”, Cass. 11283/92).
Peraltro, è stato sostenuto che nel caso di arbitrato libero (figura assimilabile tanto alla perizia contrattuale quanto all'arbitraggio, essendo tutti strumenti di risoluzione delle controversie contrattuali), la giusta causa di revoca del mandato conferito agli arbitri dalle parti può anche dipendere da una violazione, da parte degli arbitri, delle obbligazioni nascenti dal mandato, da valutare, quanto alla gravità, con riferimento alla globalità del comportamento della parte inadempiente ed all'interesse del creditore alla prestazione (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 8243 del 28/07/1995).
La giusta causa si rinviene dunque nella “violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante” (Cass.
Sez. 1, sent. 14 febbraio 2000, n. 1602), ovvero finanche nella "inottemperanza del mandatario ad uniformarsi alle direttive del mandante" (Cass. Sez. 3, sent. 8 febbraio
1974, n. 368, conf. Cass. 16315/2018), con la precisazione che nel caso di mandato oneroso a tempo determinato, la valutazione della gravità dell'inadempimento del mandatario, al fine di accertare se questa sia idonea a giustificare la risoluzione per mancanza funzionale della causa, con conseguente legittimità dell'anticipata estinzione del rapporto, deve essere effettuata (da parte del giudice del merito) alla stregua della regola dettata dall'art. 1455 c.c., in tema di risoluzione del contratto in generale e senza necessità che detto inadempimento sia di straordinaria od eccezionale gravità
(Cassazione civile sez. lav., 16/10/1984, n.5209).
******
2. Sui motivi di revoca – inadempimento e imparzialità dell'ER
pagina 18 di 41 Venendo al merito della vicenda, si osserva che in esecuzione delle clausole contrattuali di cui alla scrittura privata dell'11.11.2020, veniva formulata richiesta di nomina dell'ER alla Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di NO
(doc. 4 fasc. attoreo), la quale, con deliberazione della giunta esecutiva n. 1/2021 del
20.1.2021 (doc. 5 fasc. attoreo), nominava il dott. , persona e figura P_ professionale che inizialmente veniva gradita ed accettata da tutte le parti.
L'attore ha dedotto una serie di inadempienze dell'ER che motiverebbero il legittimo esercizio della revoca unilaterale, asseritamente già comunicata al medesimo nel corso delle operazioni peritali, con missiva del 23.8.2021 (cfr. doc. 18 fasc. attoreo).
Dette doglianze, come riportate poi anche nell'atto introduttivo del presente giudizio e nelle domande svolte dall'attore, possono essere in tal modo riassunte:
1. Ritardo nell'esecuzione dell'incarico
2. Omesso giuramento della relazione ex art. 2473 c.c.
3. Affidamento dell'incarico ad altro professionista (dott. ) Persona_1
4. Illegittimità della nomina ed assenza di terzietà
Deve sin d'ora rilevarsi come gli ulteriori profili di inadempimento contestati all'esperto (domande 5-6) attengano, invece, al merito della relazione finale predisposta dall'ER che, in base alla ricostruzione attorea, risulterebbe viziata da errore di valutazione o comunque da parziarietà; dette doglianze, dunque, verranno trattate nei successivi paragrafi, dovendosi previamente individuare i limiti dell'impugnativa ammessa avverso la relativa determinazione.
********
1. Quanto al termine per il completamento delle operazioni e la consegna dell'elaborato finale, nell'ambito della prima seduta, successiva alla nomina dell'ER,
è stato concordato tra le parti ed i loro rappresentanti ivi presenti, nonché verbalizzato, che “il termine per il deposito della determinazione dell'ER di cui al paragrafo 5.5 della scrittura 11.11.2020 sia di trenta giorni, decorrenti dalla data prevista per il deposito dell'ultimo atto di parte o dalla data dell'incontro di discussione finale fra
Arbitratore e consulenti di parte, ove richiesta” e che “da tale data decorreranno i pagina 19 di 41 termini di cui al paragrafo 5.6 della scrittura privata 11.11.2020” (cfr. doc. 8 fasc. attoreo).
Ne consegue che il termine per l'invio alle parti della determinazione dell'ER
– stabilito nell'accordo in 60 giorni dalla nomina (art. 5.5) – nonché gli ulteriori termini - di 20 giorni per la formulazione delle osservazioni dei CTP e di 20 giorni per la redazione della (art. 5.6) – devono intendersi prorogati, su accordo delle parti e decorrenti “dalla data dell'incontro di discussione finale fra Arbitratore e consulenti di parte, ove richiesta”.
Detta riunione finale si è effettivamente tenuta il 27.10.2021, in seguito all'invio alle parti della bozza (in data 9.8.2021 (doc. 15 fasc. attoreo) ed alla ricezione da parte dell'ER delle osservazioni dei CTP il 15.9.2021 (doc. 18 attoreo); la relazione finale
è stata inviata alle parti il 30.11.2021 (doc. 20 fasc. attoreo).
Peraltro, nel corso della procedura di arbitraggio, l'ER aveva già avuto modo di segnalare con ordinanza in data 30.7.2021, che “visti la mole degli atti, degli allegati e delle difese delle parti, anche per come integrati con i depositi effettuati a seguito dell'ordinanza del 23.6.2021” si rendeva necessario prorogare il termine per l'invio della bozza al 9.8.2021, confermando il termine del 15.9.2021 per ricevere le relative osservazioni ed eventuali produzioni documentali e il termine per il deposito della relazione finale 30.9.2021 (cfr. doc. 16 fasc. attoreo).
Mentre i primi due termini come prorogati sono stati effettivamente rispettati,
l'elaborato finale è stato invece consegnato entro i sessanti giorni successivi all'ultima riunione celebrata tra le parti il 27.10.2021 e ciò risulta motivato dalla necessità di attendere l'esito della deliberazione della Camera Arbitrale, chiamata a decidere in merito alla incompatibilità del dott. , sull'istanza promossa dal sig. P_ Pt_1
opportunamente dunque l'ER ha sospeso cautelativamente ogni
[...] operazione essendo sub judice la propria posizione e, conseguentemente, la prosecuzione delle attività (cfr. doc. 22 fasc. attoreo, ordinanza dell'ER del
27.9.20121).
Peraltro, in seguito alla decisione della Camera arbitrale del 12.10.2021 (che ha dichiarato la propria incompetenza a pronunciarsi sull'istanza di ricusazione invocando pagina 20 di 41 l'art. 815 c.p.c.), si è tenuta l'ultima riunione congiunta il 27.10.2021, cui ha poi fatto seguito, come sopra indicato, l'invio della relazione finale.
Ora deve considerarsi come le operazioni di valutazione siano state particolarmente complesse, alla luce della pluralità di parti coinvolte, nonché dei loro rappresentanti e tecnici, nonché in considerazione della quantità di documenti da esaminare e che hanno reso necessario ed opportuno lo svolgimento di varie sessioni e riunioni, successive alla prima, tenutasi il 23.2.2021 (in data 15.4.2021, doc. 10, 11 fasc. attoreo, in data 5.5.2021, doc. 14, il 9.6.2021 e il 27.10.2021, doc. 27), anche al fine di acquisire tutti gli elementi che le parti avevano interesse a sottoporre all'attenzione dell' ai fini della determinazione (si veda in particolare verbale riunione del Per_7
15.4.2021 e del 5.5.2021 ove sono stati assegnati termini intermedi alle parti per l'invio di documenti e relazione di stima degli immobili e delle aziende, conseguenti al sopralluogo).
Deve invero osservarsi come dalla lettura della scrittura privata dell'11.11.2020, non si evinca che le parti abbiano inteso assegnare carattere di perentorietà al termine di conclusione della procedura di arbitraggio demandata al terzo: ciò si desume in particolare dalla mancata previsione di una sanzione od effetto conseguente al mancato rispetto del predetto termine da parte dell'ER.
Inoltre, non si evince dalla lettura dei verbali come sopra menzionati – riunioni
23.2.2021, 15.4.2021 e 5.5.2021 – alcuna contestazione, in particolare da parte dell'odierno attore o suoi rappresentanti/tecnici che a quelle riunioni hanno preso parte, in merito allo slittamento delle operazioni stabilito dall'ER, legato all'opportunità/necessità di acquisire ulteriore documentazione o di svolgere ulteriori accessi, dovendosi dunque ritenere che tale modalità operativa sia stata, se non condivisa quantomeno accettata dalle parti e, dunque, anche dall'attore che, peraltro, nulla ha obiettato sul punto nel corso delle riunioni che hanno anticipato l'invio della bozza di perizia.
In ogni caso parte attrice, che ha solo genericamente dedotto nei propri scritti conclusivi (cfr. comparsa conclusionale pag. 9) che ciò abbia comportato “incertezza dei rapporti societari” ed un” danno economico per le dilazioni”, non ha tuttavia allegato né
pagina 21 di 41 provato le conseguenze pregiudizievoli concretamente subite a causa del presunto ritardo nel deposito della relazione di stima.
Alla luce delle considerazioni che precedono, non può ritenersi ricorrente alcuna giusta causa di revoca del mandato, nel mancato rispetto del termine contrattualmente previsto per il deposito della relazione da parte dell'ER.
2. Quanto all'omesso giuramento della relazione, parte attrice rileva che l'ER nonostante più volte sollecitato sul punto dallo stesso attore, abbia mancato di rendere la relazione giurata ex art. 2473 c.c., asserendo come tale contegno, da un lato, confermerebbe la mala fede del professionista e, dall'altro, non consentirebbe alle parti di eventualmente avvantaggiarsi dell'accertamento in caso contrasti che dovessero insorgere con l'Erario sui valori delle quote, oltre ad ostacolare l'esecuzione della scrittura privata dell'11.11.2020 (cfr. doc. 21 fas. Attoreo, pec inviata dall'attore al professionista in data 6.1.2022).
Ora risulta dal contenuto dell'art.

5.5 della scrittura privata (doc. 4 fasc. attoreo), come la determinazione resa dall'ER non dovesse essere necessariamente espressa mediante relazione giurata, ai fini della sua validità/efficacia od opponibilità nei confronti delle parti contraenti: ciò si evince invero dal tenore letterale dell'articolo che così recita
“la determinazione dell'ER sarà da quest'ultimo resa (ove occorre con relazione giurata ex art. 2473 c.c.)”.
Peraltro, l'art. 2473 c.c., pur richiamato per analogia nella scrittura privata de qua, disciplina il caso in cui, dopo il recesso del socio dalla società a responsabilità limitata, non vi sia accordo sulla determinazione del valore della partecipazione e la stessa venga dunque rimessa ad una “relazione giurata di un esperto nominato dal
Tribunale”.
Nel caso di specie, non vi è stata alcuna nomina di esperto da parte dell'autorità giudiziaria, né il regolamento contrattuale prevede delle conseguenze per il caso di mancato giuramento né infine, risulta che la relazione, pur non giurata, sia risultata inutilizzabile od inidonea allo scopo;
va infatti rilevato che le parti hanno dato esecuzione all'accordo ovvero alla permuta delle partecipazioni e reciproche cessioni di pagina 22 di 41 quote, sulla base della stima condotta dal dott. nella sua determinazione del P_
30.11.2021 (cfr. doc. 2, 3 e 4 fasc. convenuti + altri). NTroparte_1
Ne consegue che non vi fosse alcun obbligo per l'ER di rendere il predetto giuramento con conseguente assenza di alcun inadempimento allo stesso imputabile sotto questo profilo, non trattandosi di nomina giudiziaria bensì convenzionale.
3. Con riferimento all'essersi l'ER avvalso dell'ausilio di un altro professionista, indicato nella persona del dott. , non conosciuto dalle Persona_1 parti contraenti e la cui nomina non era stata dalle stesse precedentemente autorizzata, parte attrice ha rilevato trattarsi di una violazione dei limiti del mandato conferito, per non aver il dott. reso nota ai mandanti una circostanza sopravvenuta che P_ potesse determinare la revoca o modifica del mandato (art. 1710 c.c.) e per essersi discostato dalle istruzioni ricevute senza che potesse ragionevolmente ritenersi che lo stesso mandante, se ricevuta la comunicazione tempestivamente, avrebbe dato il suo benestare (art. 1711 c.c.).
Ora va rilevato che nella bozza della relazione, inviata alle parti il 9.8.2021 (doc.
17 fasc. attoreo), il dott. ha effettivamente dato atto di essersi avvalso per la P_ redazione della perizia della collaborazione del dott. , indicandone i Persona_1 recapiti ed i titoli (“dottore commercialista con studio in NO, Via Galliano 15, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di NO al numero 4.305”) così peraltro consentendo alle parti una verifica della sua posizione ed ha, in ogni caso, immediatamente dopo chiarito che “L'apporto del collaboratore è stato peraltro utilizzato dall'esperto solo come fonte strumentale delle sue valutazioni ed è stato trasfuso nella presente relazione attraverso il filtro critico della sua competenza peritale e con l'assunzione della sua responsabilità morale e scientifica “.
E' stato ritenuto integrante un'ipotesi di giusta causa di revoca del mandato conferito ad un collegio di esperti, l'aver essi sub delegato l'intero incarico valutativo ricevuto ad un diverso esperto, senza il consenso esplicito in tal senso espresso dai soggetti mandanti, quale violazione dell'obbligo di svolgimento personale dell'incarico valutativo da parte dell'ER (Cass. 17443/2016).
pagina 23 di 41 Il caso qui appena richiamato tuttavia non risulta applicabile alla vicenda in esame nell'ambito della quale, per un verso, vi è prova che il dott. abbia P_ presenziato a tutti gli incontri con i tecnici e le parti, curando personalmente la corrispondenza e le comunicazioni, non delegando alcuna incombenza in tal senso ad altri (fatta salva l'attività condotta dal segretario avv. , nominato sin NTroparte_6 dalla prima riunione, cfr. doc. 9 fasc. attoreo) e, per altro verso, egli ha espressamente indicato di essersi avvalso dell'ausilio di un altro commercialista pur assumendo in proprio ogni responsabilità, anche sotto il profilo tecnico scientifico, in merito alla valutazione condotta.
Non si verte dunque in un'ipotesi in cui l'ER nominato, non in grado di svolgere il proprio incarico per carenze tecniche, abbia sub delegato l'intero accertamento ad altro esperto non previamente autorizzato dai mandanti, quanto piuttosto nella diversa e più routinaria ipotesi nella quale il professionista si avvalga dell'ausilio di un proprio collaboratore per il compimento di singole indagini o ricerche, pur rimanendo egli stesso unico e solo responsabile dell'attività valutativa compiuta nei confronti dei clienti o mandanti.
Peraltro, nell'analoga fattispecie dalla consulenza tecnica d'ufficio, l'orientamento diffuso in giurisprudenza ammette la possibilità per il consulente di avvalersi dell'opera di esperti specialisti, al fine di acquisire, mediante gli opportuni e necessari sussidi tecnici, tutti gli elementi di giudizio, senza che sia necessaria una preventiva autorizzazione del giudice, né una nomina formale, “purché egli assuma la responsabilità morale e scientifica dell'accertamento e delle conclusioni raggiunte dal collaboratore e fatta salva una valutazione in ordine alla necessità del ricorso a tale esperto "esterno" svolta successivamente dal giudice” (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 16471 del 15/07/2009) ed a “a condizione che non realizzino una integrale traslazione dell'incarico giudiziario allo specialista” (Cass. Sez. L - , Ordinanza n. 26875 del 14/11/2017, conf. Cass. Sez. 6 -
2, Ordinanza n. 4257 del 21/02/2018).
Non ricorre dunque, neppure con riferimento a tale imputazione, la giusta causa legittimante la revoca unilaterale dell'incarico collettivamente conferito all'ER.
pagina 24 di 41 4. Con riferimento alla dedotta illegittimità della nomina ed assenza di imparzialità dell'ER, deve anzitutto osservarsi come le parti abbiano pacificamente rimesso la nomina dell'ER per la valutazione delle partecipazioni societarie, ad un organismo che fosse terzo, nonché geograficamente loro estraneo, individuandolo nella
Camera Arbitrale del PI (art.

5.2 dell'accordo dell'11.11.2020), provvedendo ad inviare istanza congiunta in data 22.12.2020 (cfr. doc. 1H fasc. convenuti CP_15
+ altri) ed ottenendo la nomina del dott. ,come da successiva
[...] P_ deliberazione in data 20.1.2021 (cfr. doc. 5 fasc. attoreo), professionista non conosciuto ad alcun parte in precedenza.
In forza delle previsioni contrattuali di cui alla citata scrittura privata era consentito a ciascuna parte “entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla nomina dell'ER, esprimere il mancato gradimento per l'ER nominato, motivandolo ai sensi dell'art. 51 c.p.c., ovvero anche da ragioni di d'imparzialità, in relazione a rapporti con le Parti o suoi consulenti, e chiedere la nomina di un nuovo ER” (art. 6.3, doc. 4 fasc. attoreo).
Alcuna parte ed ivi compreso l'odierno attore, risulta essersi avvalsa di tale facoltà per esprimere il mancato gradimento ed inoltre l'ER ha reso la dichiarazione di assenza di rapporti con le parti ed i loro consulenti (cfr. doc. 6 fasc. attoreo, comunicazione del 23.1.2021), poi ribadita anche in occasione del primo incontro, a verbale (cfr. doc. 9 fasc. attoreo, verbale del 23.2.2021), ove il dott. ha P_ confermato che non esistevano ragioni ostative all'assunzione dell'incarico, né relazioni di tipo professionale, economico, familiare o personale con alcuna delle parti e loro consulenti, né circostanze di fatto che potessero incidere sulla sua indipendenza ed imparzialità, affermazione rispetto alla quale alcuno, ivi compreso l'odierno attore, sollevava obiezioni di sorta (cfr. doc. 8 fasc. attoreo).
Deve tuttavia osservarsi che l'odierno attore, per il tramite del proprio difensore, sin dalla nomina dell'ER e dell'indicazione dei CTP delle altre parti contrattuali (tra cui anche il dott. e prima ancora della prima riunione congiunta, Persona_8 avesse già segnalato alle altre parti contrattuali (cfr. doc. 5 fasc. attoreo, riscontro comunicazione del 22.2.2021), come “Il dott. mi risulta avere rapporti Persona_9
pagina 25 di 41 periodici e continuativi, anche lavorativi e didattici, con il Dott. ” ed aveva P_ dunque affermato “che per espressa previsione dell'accordo sia l'esperto che i consulenti di parte dovranno sottoscrivere una dichiarazione di assoluta terzietà ed indipendenza ovvero di assoluta esistenza di qualsivoglia rapporto” e concludendo infine ritenendo
“opportuno segnalare da subito quale non gradimento dei CTP da voi nominati”.
Ora, nel verbale relativo alla prima riunione svoltasi nel contraddittorio tra le parti contrattuali, i loro legali e i CTP nonché l'ER nominato, come sopra rilevato,
l'odierno attore, per il tramite del proprio rappresentante, ha formulato delle “riserve” non sul dott. , quanto piuttosto e nuovamente sui CTP delle controparti ed, in P_ particolare, nei confronti del dott. , che aveva già ricoperto incarichi all'interno di Pt_7 alcune società del gruppo ed oggetto di stima, il quale in quella sede aveva CP_1 chiarito non esservi alcun contenzioso tra le parti.
Dopo tale riunione, alcuna azione od iniziativa volta ad ottenere la sostituzione dell'ER (non essendo contrattualmente prevista la possibilità di sindacare la scelta del consulente di parte) è stata tuttavia tempestivamente intrapresa dall'attore.
Solo successivamente ed in particolare dopo l'inoltro da parte dell'ER della bozza della relazione contenente le sue determinazioni (con missiva del 23.8.2021), parte attrice ha contestato che il dott. avesse “lasciato irrisolta la questione P_ inerente i suoi rapporti personali e professionali in essere con il CTP di controparte dott.
, manifestando propri “dubbi di terzietà ed imparzialità in Persona_8 considerazione del fatto che un giudice (ovvero chiunque si trovi, come lei, a rivestire una posizione di terzietà ed equidistanza) non deve solo “essere terzo” ma deve anche
“apparire terzo” (cfr. doc. 18 fasc. attoreo).
Solo in quel frangente e precisamente in data 17.9.2021, l'odierno attore si accingeva a presentare alla Camera Arbitrale del PI, istanza di ricusazione, revoca e sostituzione di arbitro (doc. 25 fasc. attoreo), contestando che la nomina del dott. deliberata dalla Giunta Esecutiva n. 1/2021 del 20.1.2021, fosse stata P_ effettuata in violazione dell'art.

3.2 del regolamento della Camera Arbitrale del PI che esclude la nomina ad arbitro od arbitratore o perito, nelle procedure amministrate dalla Camera Arbitrale, dei componenti degli organi della stessa Camera Arbitrale e delle pagina 26 di 41 Camere aderenti o dell' , posto che l'ER NTroparte_16 all'epoca era componente della Giunta del Consiglio della Camera di Commercio e componente del Consiglio della Unioncamere PI.
Con riferimento a tale istanza la Camera Arbitrale del PI emetteva poi la decisione il 12.10.2021, con cui, osservando come sia l'accordo di arbitraggio sia l'istanza di nomina di arbitratore facessero riferimento alla Camera Arbitrale del
PI come autorità di nomina e non incaricata anche di amministrare la relativa procedura ai sensi del Regolamento di arbitrato, riteneva la propria incompetenza, invocando l'art. 815 c.p.c. che consente alle parti di proporre la ricusazione dell'arbitro mediante ricorso al Tribunale indicato all'art. 810 c.p.c. entro il termine di 10 giorni decorrenti dalla sopravvenuta conoscenza della causa di ricusazione (cfr. doc. 26.a fasc. attoreo).
Ora sul punto merita di esser anzitutto richiamato il costante orientamento giurisprudenziale secondo cui “il principio di imparzialità - terzietà della giurisdizione, pur essendo di ordine generale e di rango costituzionale, valido in relazione ad ogni tipo di giudizio, non può trovare diretta ed immediata applicazione nell'arbitrato irrituale, atteso che la relativa determinazione è frutto di mera attività negoziale e che l'impugnazione del provvedimento adottato dall'arbitratore può effettuarsi solo attraverso la deduzione di vizi del negozio o della responsabilità dell'arbitro - mandatario;
ne consegue che l'assenza di "terzietà" dell'arbitro irrituale designato con mandato collettivo deve necessariamente essere proposta e dedotta attraverso l'azione di cui all'art. 1726 cod. civ., ossia prospettando una giusta causa di revoca, nonché la conseguente nullità della determinazione che sia stata nondimeno adottata” (Cass. 7045/2000 conf. Tribunale ,
Monza, 01/07/2003).
Sulla base della ricostruzione della vicenda sopra effettuata, non può non rilevarsi come fino all'invio della già citata missiva del 23.8.2021, successiva peraltro al ricevimento della bozza della relazione, l'odierno attore non abbia sollevato contestazioni in merito ai rapporti tra l'ER ed i CTP ed in particolar modo il dott. né ha Persona_6 promosso alcuna istanza di ricusazione/sostituzione ai sensi dell'art.

6.3 delle condizioni contrattuali, finalizzata appunto ad ottenere la revoca dell'arbitro nominato e, ciò
pagina 27 di 41 nonostante, già a far data dal 22.2.2021, vale a dire a far tempo dalla formalizzazione della nomina dei CTP delle controparti, egli fosse a conoscenza dell'esistenza di rapporti di collaborazione e/o professionali e/o di mera conoscenza tra il dott. ed uno P_ dei CTP ex adverso nominato (dott. , vale a dire, fosse edotto dell'esistenza di Persona_6 un possibile motivo di ricusazione.
In altri termini egli, ancorché consapevole di una condizione potenzialmente ostativa all'esecuzione dell'incarico o che poteva legittimare la sostituzione dell'ER
(cfr. doc. 5 fasc. attoreo, riscontro comunicazione del 22.2.2021), non ha promosso la procedura convenzionalmente pattuita per la sua sostituzione, attendendo invero l'esito della prima bozza per poi far valere circostanze – già note in precedenza – al fine di screditare l'operato dell'ER e sollecitarne la sostituzione (cfr. missiva del 23.8.2021 doc. 18 fasc. attoreo ove si legge “a fronte di tale contestazione, rimasta irrisolta, ci si aspettava un passo indietro da parte sua o da parte del CTP”) né si è rivolto al Tribunale ai sensi dell'art. 815 - 810 c.p.c.
Può dunque certamene ritenersi che l'eventuale condizione ostativa all'assunzione dell'incarico da parte dell'ER fosse già nota alla parte al momento, quanto meno, della prima riunione peritale, momento in cui dunque la parte avrebbe dovuto non solo formulare riserve in merito alla nomina dei CTP delle controparti contrattuali, bensì richiedere, in forza dell'art.

6.3 delle previsioni contrattuali o mediante ricorso giudiziale, la sostituzione dell'arbitro.
La circostanza che tale azione non sia stata tempestivamente intrapresa, pur essendo già all'epoca la parte a conoscenza dell'esistenza di rapporti professionali o di conoscenza tra l'ER ed un consulente di parte, consente di ritenere che vi sia stata acquiescenza rispetto alla nomina, non potendo dunque, tale circostanza, assurgere a giusta causa di revoca del mandato a suo tempo conferito, non trattandosi di fatto la cui conoscenza sia sopravvenuta.
Per completezza si osserva inoltre che le parti, nella citata scrittura dell'11.11.2020, avevano temporalmente limitato la possibilità di contestare la nomina dell'ER per ragioni di imparzialità od inopportunità (espressamente richiamando l'art. 51 c.p.c.) anche in relazione all'esistenza di rapporti con le parti o loro consulenti,
pagina 28 di 41 al fine di chiedere la sua sostituzione e tale previsione pattizia (art. 6.3), lungi dal porre un termine perentorio (non essendo anche qui comminata alcuna sanzione per la sua violazione), aveva certamente l'obiettivo di risolvere eventuali questioni che fossero insorte intorno alla figura dell'arbitratore entro un termine ragionevolmente contenuto e sicuramente antecedente l'inizio dello svolgimento dell'incarico.
In ogni caso, difetta anche la prova della sussistenza di un nesso di causa tra la – asserita – parzialità dell'arbitro e la – paventata – erronea determinazione sfavorevole al solo Parte_1
Parimenti infondata, quale motivo legittimante la revoca del dott. , è P_
l'asserita violazione del regolamento della Camera arbitrale del PI che, all'art. 3.2, esclude la nomina ad arbitro od arbitratore o perito, nelle procedure amministrate dalla Camera Arbitrale, dei componenti degli organi della stessa Camera Arbitrale e delle
Camere aderenti o dell' , posto che l'ER NTroparte_16 all'epoca era componente della Giunta del Consiglio della Camera di Commercio e componente del Consiglio della Unioncamere PI.
Invero, la circostanza che nel caso di specie alla Camera Arbitrale di NO era stata demandata dalle parti contrattuali esclusivamente la nomina dell'ER e non anche la gestione della successiva proceduta, è stata molto ben chiarita nella delibera della Giunta Esecutiva del 12.10.2021 (cfr. doc. 25 fasc. attoreo).
La nomina del dott. – pur componente della Giunta del Consiglio della P_
Camera di Commercio e componente del Consiglio della Unioncamere PI – non è stata adottata in violazione della citata norma regolamentare che trova applicazione esclusivamente con riferimento alle “procedure amministrate dalla Camera Arbitrale”, quale non è il caso di specie, avendo le parti contrattuali e l'arbitratore agito in totale autonomia, senza aver mai richiesto al predetto organo istituzionale di amministrare la procedura e di applicare il proprio regolamento di arbitrato.
Infine, alcun rilievo di parzialità può esser mosso al dott. con riferimento P_ all'individuazione di un CTP di parte – nella persona del dott. – il quale aveva Per_10 ricoperto in passato ruoli di consulenza all'interno di alcune delle società oggetto di valutazione, posto che l'individuazione del consulente di parte è rimessa appunto alla pagina 29 di 41 parte e non deve certamente avere un ruolo terzo;
il dott. , richiesto di chiarire la Per_10 propria posizione sin dal primo incontro, ha dichiarato a verbale di non avere cause pendenti con le parti.
Ora, valgano le considerazioni già svolte sopra con riferimento all'asserita esistenza di rapporti di conoscenza o professionali tra l'ER e l'altro CTP, dott.
trattandosi entrambe di circostanze note alla parte attrice sin dal periodo Persona_6 antecedente l'inizio delle operazioni peritali (cfr. doc. 5 fasc. attoreo) e che dunque avrebbero semmai potuto fondare una domanda di ricusazione/sostituzione del professionista che avrebbe dovuto essere tuttavia tempestivamente formalizzata.
In definitiva non può ritenersi giustificata la revoca unilaterale del mandato collettivo conferito al dott. , manifestata da parte di per P_ Parte_1 asserita assenza di imparzialità/terzietà dell'ER.
******
Per tutte le ragioni sopra esposte (1-4), la domanda di revoca del mandato deve essere disattesa, non risultando provata la ricorrenza della giusta causa richiesta dall'art. 1726 c.c.
******
3. Sull'erronea valutazione dell'ER – art. 1429 c.c. – vizio del consenso e sulla manifesta iniquità e malafede dell'arbitratore – art. 1349 c.c.
Parte attrice con la domanda dispiegata al n. 5 delle proprie conclusioni ha chiesto accertarsi che l'errata valutazione condotta dall'ER abbia inficiato la volontà negoziale determinando l'invalidità del contratto per vizio del consenso.
Inoltre, parte attrice con la domanda dispiegata al n. 6 ha chiesto, in subordine e laddove il giudicante dovesse ritenere l'applicabilità delle norme sull'arbitraggio, accertarsi la manifesta iniquità della determinazione del terzo ovvero la mala fede dell'ER.
Ora il presupposto di partenza della ricostruzione attorea è che, nel caso di specie, l'incarico affidato all'ER non sia consistito in un arbitraggio, bensì in una perizia contrattuale, in quanto il dott. non poteva ispirarsi alla ricerca di un P_ equilibrio economico, secondo un criterio di equità mercantile, ma era vincolato alle pagina 30 di 41 previsioni indicate nella stessa scrittura privata dell'11.11.2020 e doveva attenersi alle norme tecniche ed ai criteri tecnico scientifici propri dell'ambito professionale in cui doveva compiersi la valutazione, mentre, diversamente, il professionista avrebbe concluso le sue valutazioni con una relazione di personale apprezzamento e mero arbitrio, in mala fede ed allo scopo di avvantaggiare una parte a discapito dell'altra (cfr. atto di citazione pag., 28/29).
In particolare, secondo la ricostruzione attorea, il dott. avrebbe omesso P_ di compiere il sopralluogo e non avrebbe tenuto conto delle osservazioni e documenti pervenuti dai CTP dell'attore, così conducendo una valutazione caratterizzata da errori
“talmente evidenti e marchiani che dimostrano, in modo inconfutabile, anche la perfetta
“mala fede” dell'ER” (cfr. citazione pag. 42).
Ora occorre anzitutto premettere che le parti contrattuali hanno inteso espressamente limitare la reciproca facoltà di impugnare la determinazione dell'ER: si legge infatti all'art.

6.1 della scrittura privata dell'11.11.2020 che “Le Parti potranno impugnare la determinazione effettuata solo dimostrando che egli ha agito intenzionalmente a danno di una di esse … o se la stessa dovesse contenere degli errori di calcolo aritmetico, non potendo impugnare le metodologie scelte dall'ER” ed all'art. 6.2 “Le Parti, pertanto, fatto salvo il diritto di osservazioni nel corso del procedimento di stima, sin da ora s'impegnano a considerare vincolanti ed insindacabili le determinazioni finali dei valori effettuate dall'ER, che costituiranno in via definitiva sia i valori di riferimento della permuta (di cui al superiore Articolo 2) e sia il valore di liquidazione delle quote relativo ai recessi (del signor Parte_8
NT Pa da e da di cui al superiore Articolo 3). Le Parti, pertanto, dichiarano di essere consapevoli che la determinazione rimessa al terzo non si potrà impugnare e non sarà consentito loro di dolersi della scelta dell'arbitratore, se non provando la sua mala fede”.
Indipendentemente, dunque, dalla qualificazione dell'incarico conferito al terzo, sia esso di perizia contrattuale (impugnabile con i rimedi ordinari della risoluzione per inadempimento o dell'annullamento per i vizi del consenso) o di arbitraggio (sindacabile solo ove ricorra la manifesta erroneità od iniquità e la mala fede ex art. 1349 c.c.), va sin d'ora rilevato che le odierne parti si sono impegnate a non impugnare la pagina 31 di 41 determinazione del terzo se non in limitate ipotesi (mala fede od errore aritmetico), espressamente dichiarando di accettare la determinazione finale dell'ER, non potendone peraltro confutare il metodo di valutazione adottato, fatto salvo il diritto di presentare osservazioni nel corso del procedimento di stima.
Tali clausole sono state pedissequamente riportate anche negli atti esecutivi conclusi in adempimento della predetta scrittura, successivi al deposito della perizia di stima da parte del dott. (cfr. doc. 2, 3, 4 fasc. convenuti + P_ NTroparte_1 altri) e non sono state fatte espressamente oggetto di impugnativa o contestazione da parte dell'odierno attore e devono dunque ritenersi pienamente vincolanti ed allo stesso opponibili.
Lo stesso attore ha ribadito sia in atti che nella corrispondenza intercorsa tra le parti prima della conclusione dei negozi attuativi nel febbraio – marzo 2022 che non ha inteso contestare la scrittura dell'accordo dell'11.11.2020 che rimane valido ed efficace, quanto piuttosto contestare “i valori determinati dall'ER nel rispetto e sulla base di quanto previsto nella scrittura dell'accordo” (cfr. doc. 36 fasc. attoreo e comparsa conclusionale pag. 35).
quindi, onde ottenere una pronuncia che accerti l'invalidità Parte_1 della perizia di stima condotta dal dott. avrebbe dovuto provare, nel presente P_ giudizio, che la stessa sia stata condotta in mala fede, vale a dire che l'ER abbia intenzionalmente agito a danno di una parte contrattuale, senza peraltro poter sindacare le metodologie scelte ed applicate dal terzo, non risultando invece dedotti errori aritmetici o di calcolo.
A ben vedere, tuttavia, le ragioni poste a fondamento delle predette domande si si rinvengono proprio in asseriti errori valutativi che l'ER avrebbe commesso nella sua attività di stima, in particolare, con riguardo alla corretta valorizzazione dei beni aziendali, contestando appunto la mancata rivalutazione del FA , NTroparte_3 il valore dell'impianto fotovoltaico e dei beni mobili della , nonché in NTroparte_3 definitiva i valori di liquidazione come definitamente determinati (cfr. atto di citazione pagg. da 29 a 41).
pagina 32 di 41 Parte attrice, dunque, ha stigmatizzato la metodologia seguita dell'ER ed i risultati cui è addivenuto, motivi di impugnazione della determinazione finale del terzo che, tuttavia, non possono essere invocati e vagliati in questa sede (ragione per la quale si ribadisce l'inammissibilità della CTU contabile richiesta dall'attore e reiterata nelle conclusioni definitive), essendo stati contrattualmente esclusi.
Come sopra rilevato, onde annullare la determinazione del Parte_1 terzo avrebbe dovuto provare la sola mala fede o la ricorrenza di un errore di calcolo aritmetico.
Resta invero esclusa anche ogni indagine in ordine alla manifesta erroneità od iniquità della determinazione, non ricompresa tra le cause di impugnazione contrattualmente concordate tra le parti nella scrittura dell'11.11.2020.
Con riferimento alla prova della mala fede è stato affermato in giurisprudenza che in caso di arbitraggio ex art. 1349 c.c. ed in particolare di arbitrium merum “Il suo apprezzamento si sottrae, pertanto, ad ogni controllo nel merito della decisione e le parti possono impugnare la determinazione effettuata solo dimostrando che egli ha agito intenzionalmente a danno di una di esse. In tal caso (ed a differenza dell'ipotesi in cui la determinazione sia stata rimessa all'equo apprezzamento del terzo, nella quale l'iniquità manifesta che può giustificare l'impugnazione deve essere oggettiva) assume rilievo decisivo l'atteggiamento psicologico dell'arbitratore che, tradendo la fiducia conferitagli, si pieghi volontariamente ed in piena consapevolezza agli interessi di una delle parti, non essendo sufficiente che l'incarico non sia stato compiutamente eseguito e che le determinazioni siano prive di ragionevolezza” (Cass. 858/1999 conf. Cass. 13379/14).
Per dimostrare la mala fede del terzo non è dunque sufficiente che egli abbia adottato una soluzione diversa da quella usuale o che si sia discostato dalle osservazioni tecniche delle parti ed addirittura che non abbia compiutamente eseguito l'incarico o che abbia assunto una decisione che si appalesi priva di ragionevolezza, occorrendo invece la prova della volontà di nuocere (elemento soggettivo) alle ragioni di una parte ed a vantaggio dell'altra.
Nel caso di specie detta prova non è stata fornita da parte attrice che, onde dimostrare la mala fede dell'ER, ha richiamato (cfr. atto di citazione pag. 44) talune pagina 33 di 41 circostanze – la presunta illegittimità della sua nomina e l'esistenza di rapporti con i CTP,
l'asserito tardivo deposito della relazione, il ricorso ad un ausiliario non previamente autorizzato ed il mancato giuramento della relazione – già dedotte a fondamento della richiesta di revoca del mandato per giusta causa ed escluse nei precedenti paragrafi per i motivi già ivi meglio esposti ed a cui si rimanda, mentre gli ulteriori elementi dedotti – mancato sopralluogo nel corso delle operazioni peritali e gli asseriti errori commessi nelle attività di stima dei beni delle società - attengono a ben vedere alle metodologie scelte dal dott. per condurre la determinazione di stima e dunque, oltre a non P_ poter essere poste a fondamento di alcuna impugnativa – come concordato tra le parti nella scrittura dell'11.11.2020 – non possono essere considerate di per sé sole espressione di un contegno fraudolento dell'ER.
Le prove orali indicate dall'attore si confermano inammissibili in quanto relative alla documentazione già versata in atti, come rilevato dal giudice con ordinanza in data
18.12.2023.
A ciò si aggiunga che il dott. per stessa ammissione di entrambe le parti P_
è stato scelto su istanza dalle stesse presentata alla Camera Arbitrale della Camera di
Commercio di NO, ente individuato proprio per la sua estraneità anche geografica ai contraenti e non era conosciuto da alcuna di esse prima di accettare l'incarico.
Inoltre, nella relazione di perizia depositata, pur senza entrare nel merito delle valutazioni condotte, il dott. ha preso posizione anche in ordine alle P_ osservazioni pervenute dai CT delle parti (cfr. relazione finale pagg. 56 e ss, doc. 28 fasc. attoreo), non accogliendo ad esempio le richieste ed osservazioni avanzate dai CTP dei convenuti (pag. 43 e 44 della relazione di stima, doc. 20a fasc. attoreo); inoltre tutte le riunioni che hanno scandito le operazioni peritali si sono svolte nel contraddittorio tra le parti, i loro rappresentanti ed i CT;
è stata acquisita tutta la documentazione che le parti hanno ritenuto di produrre oltre alle relazioni dei singoli tecnici e periti (cfr. doc. 9,
10 14, 27 fasc. attoreo), mente per quanto riguarda il mancato sopralluogo, come evincibile dalla corrispondenza prodotta, l'ER ha comunicato alle parti la non necessità di accedere personalmente ai luoghi, potendo basare l'elaborato sulle relazioni dei tecnici intervenuti (cfr. missiva del dott. alle parti del 17.5.2021, doc. 15 P_
pagina 34 di 41 fasc. attoreo) ed effettivamente poi allo stesso trasmesse (cfr. ordinanza del 30.7.2021, doc. 16 fasc. attoreo).
Non è possibile ritenere dunque che l'asserita esistenza di un errore di valutazione o la non condivisione di una metodologia di stima da parte dell'ER, pur contraria rispetto a quanto invece indicato dal proprio consulente o perito, valga di per sé sola a dimostrare la ricorrenza della consapevolezza e volontà in capo al dott.
di ingannare o danneggiare gli interessi del sig. P_ Parte_1
Ne consegue che le domande dispiegate dall'attore tanto con riferimento alla ricorrenza di una causa di invalidità della determinazione del terzo (5) quanto alla impugnazione ex art. 1349 c.c. per mala fede dell'arbitratore (6), devono essere respinte in quanto infondate.
4. Sulla responsabilità professionale dell'ER
In via di ulteriore ed estremo subordine, l'attore ha chiesto accertarsi la responsabilità del dott. per inadempimento ed abuso del mandato, P_ indipendentemente dal fatto che poi tali condotte siano sfociate o meno in cause di invalidità della perizia stessa.
dunque, ha chiesto che venga accertata e dichiarata la Parte_1 responsabilità dell'ER con conseguente condanna dello stesso al risarcimento dei danni – da determinarsi e liquidarsi in separato giudizio – e con ogni conseguente effetto restitutorio – nei confronti di chi spetta -.
Ora, nessun dubbio può sussistere sulla natura contrattuale della responsabilità dell'ER arbitratore, cui le parti hanno conferito un mandato collettivo per la determinazione del valore delle rispettive partecipazioni societarie onde addivenire, con i successivi atti attuativi, alla cessione delle quote rispettivamente detenute nelle società di famiglia, con la precisazione che, per giurisprudenza costante, “le obbligazioni inerenti all'esercizio dell'attività professionale sono, di regola, obbligazioni di mezzi e non di risultato, in quanto il professionista, assumendo l'incarico, si impegna a prestare la propria opera per raggiungere il risultato desiderato, ma non a conseguirlo, di guisa che, ai fini di un eventuale giudizio di responsabilità nei confronti del professionista, rilevano le modalità dello svolgimento della sua attività in relazione al parametro della diligenza pagina 35 di 41 fissato dall'art. 1176, comma 2, che è quello della diligenza del professionista di media attenzione e preparazione, da commisurare alla natura dell'attività concretamente esercitata, non potendo il suddetto professionista garantire l'esito favorevole auspicato dal cliente” (Cass. Civ. 20 maggio 2015, n. 10289, Cass. 18612/13).
Ne deriva sotto il profilo dell'onere probatorio l'applicazione dei principi enunciati in via generale in materia contrattuale dalla nota sentenza delle Sezioni Unite n.
13533/01: “In tema di prova dell'inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto e il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento, e eguale criterio di riparto dell'onere della prova deve ritenersi applicabile al caso in cui il debitore convenuto per l'adempimento, la risoluzione o il risarcimento del danno si avvalga dell'eccezione di inadempimento ex articolo 1460 (risultando, in tal caso, invertiti i ruoli delle parti in lite, poiché il debitore eccipiente si limiterà ad allegare l'altrui inadempimento, e il creditore agente dovrà dimostrare il proprio adempimento, ovvero la non ancora intervenuta scadenza dell'obbligazione). Anche nel caso in cui sia dedotto non l'inadempimento dell'obbligazione, ma il suo inesatto adempimento, al creditore istante sarà sufficiente la mera allegazione dell'inesattezza dell'adempimento (per violazione di doveri accessori, come quello di informazione, ovvero per mancata osservanza dell'obbligo di diligenza, o per difformità quantitative o qualitative dei beni), gravando ancora una volta sul debitore l'onere di dimostrare l'avvenuto, esatto adempimento” (così ancora Cass. n. 25872/20).
Declinando i suesposti principi all'ipotesi del prestatore d'opera intellettuale è stato chiarito che per l'accertamento della relativa responsabilità per negligente svolgimento dell'attività professionale è necessario, per il danneggiato, fornire la prova del danno e del nesso causale tra la condotta del professionista ed il pregiudizio del cliente (Cass. 13873/2020, conf. Cass. 11213/17, Cass. 9917/2010, Cass. 6537/2006).
pagina 36 di 41 Grava, dunque, sul cliente che si assume danneggiato, allegare l'inadempimento qualificato addebitabile al professionista ed astrattamente idoneo a provocare il danno lamentato, nonché fornire la prova che dallo stesso sia derivato il pregiudizio di cui domanda il ristoro.
Nel caso di specie, se da un lato, l'attore ha fatto un mero richiamo alle asserite gravi negligenze commesse dal professionista, già poste a fondamento delle altre domande svolte (in termini di revoca per giusta causa del mandato e dunque di inadempimento e quale causa di invalidità della perizia) e che sono state affrontate nei precedenti paragrafi, cui dunque si rimanda, dall'altro lato, ha mancato di allegare prima ancora che di provare, l'asserito danno sofferto in conseguenza della presunta responsabilità dell'ER, non solo in termini di quantum (considerato peraltro che l'attore ha riservato di agire in separato giudizio per l'eventuale quantificazione) bensì nell'an, mancando di delineare la posta risarcitoria.
Non è stato invero indicato in atti, quale sia stato il danno sofferto dall'attore in conseguenza dell'asserita condotta inadempiente del professionista e dunque non è possibile apprezzare la sussistenza di alcun nesso di causalità tra condotta a danno.
Anche la domanda di accertamento della responsabilità del professionista e di condanna generica al risarcimento del danno è dunque infondata e va respinta.
Alcun rilievo – né ai fini della prova della sussistenza della giusta causa di revoca dell'ER né onde provare un suo inadempimento – può assumere la circostanza che il dott. non abbia fornito alle parti gli estremi della propria polizza per la RC P_ professionale (contegno processuale, peraltro, che non esclude certo l'esistenza della copertura assicurativa), rientrando detta facoltà nel legittimo esercizio del suo diritto di difesa.
La domanda dispiegata dall'attore al punto 7.bis) delle conclusioni da ultimo rassegnate, come riportate in epigrafe, volta ad ottenere la nomina di un altro esperto ai sensi dell'art. 810/811 c.p.c. con eventuale rimessione al Presidente in caso di mancato accordo tra le parti, risulta domanda nuova, mai svolta entro i termini preclusivi delle memorie ex art. 183 co 6 c.p.c. e come tale deve essere dichiarata inammissibile.
5. Sulle domande svolte d NTroparte_7
pagina 37 di 41 Quanto alla domanda di condanna alla restituzione dei compensi corrisposti da parte della occorre rilevare che detta convenuta, costituendosi in NTroparte_7 giudizio, ha dispiegato un intervento adesivo dipendente, associandosi alle domande svolte dall'attore, quanto, in particolare, al ritenuto inadempimento Parte_1 dell'ER ed alla invalidità della determinazione finale resa, invocando l'effetto restitutorio conseguente alla caducazione della stessa.
La domanda è infondata e va respinta, in conseguenza del rigetto delle domande svolte dall'attore e della ritenuta assenza di un inadempimento tale da integrare la giusta causa di revoca del mandato collettivamente conferito al dott. quale P_ arbitratore, nonché della mancata prova della mala fede e dell'assenza di responsabilità professionale.
Parimenti infondata è la domanda svolta da in via NTroparte_7 subordinata volta ad ottenere la restituzione delle somme asseritamente corrisposte all'ER in eccesso rispetto ai minimi tariffari, eventualmente riconoscibili per l'attività prestata in quanto, per un verso, la parte non ha provato né offerto di provare che il compenso richiesto dall'ER fosse sproporzionato o non parametrato all'attività svolta e, dall'altro, la sua nomina e l'incarico conferito hanno trovato la loro fonte nella scrittura privata dell'11.11.2020, la quale non poneva indicazioni in merito alla necessità della previa comunicazione di un preventivo di massima, né comminava sanzioni in caso di omessa indicazione dei criteri di calcolo e ripartizione dei compensi tra le parti.
Le domande svolte da sono dunque NTroparte_7 complessivamente infondate e vanno respinte.
6. Sulle ulteriori eccezioni delle parti convenute – principio della ragione più liquida – istanza di cancellazione delle frasi ritenute offensive ex art. 89 c.p.c.
Per il principio della ragione più liquida, in conseguenza dell'integrale rigetto delle domande attoree, restano assorbite le eccezioni dispiegate dalle parti convenute e relative alla carenza di interesse ad agire nei confronti del dott. e dell'avv. P_
ed alla carenza di legittimazione passiva nei confronti dei convenuti NTroparte_6
+ altri. NTroparte_1
pagina 38 di 41 Parti convenute + altri e il dott. , nei propri scritti NTroparte_1 P_ conclusivi, hanno, inoltre, domandato la cancellazione delle frasi ritenute offensive e contenute negli scritti attorei ex art. 89 c.p.c.
Ora, ai sensi dell'art. 89, 2° comma c.p.c. “Il giudice, in ogni stato dell'istruzione, può disporre con ordinanza che si cancellino le espressioni sconvenienti od offensive e, con la sentenza che decide la causa, può inoltre assegnare alla persona offesa una somma a titolo di risarcimento del danno anche non patrimoniale sofferto, quando le espressioni offensive non riguardano l'oggetto della causa”.
Ebbene, non si ravvisano i presupposti per provvedere su tale istanza, giacchè come insegnato dalla Suprema Corte:
. “La sussistenza dei presupposti per la cancellazione di espressioni sconvenienti ed offensive contenute negli scritti difensivi prevista dall'art. 89 cod. proc. civ., che può essere disposta anche nel giudizio di legittimità, rientrando fra i poteri officiosi del giudice, va esclusa allorquando le espressioni contenute negli scritti difensivi non siano dettate da un passionale e incomposto intento dispregiativo e non rivelino perciò un intento offensivo nei confronti della controparte, ma, conservando pur sempre un rapporto, anche indiretto, con la materia controversa, senza eccedere dalla esigenze difensive, siano preordinate a dimostrare, attraverso una valutazione negativa del comportamento della controparte, la scarsa attendibilità delle sue tesi e affermazioni
(nella fattispecie la S.C. ha ritenuto che non esulassero dalla materia del contendere e dalle esigenze difensive le espressioni: "un'incredibile persecuzione giudiziaria",
"persecuzione", "invenzioni processuali", "tendenziose", "abili manovre", "gratuite affermazioni", "frode")” (cfr. Cass. n. 805/04, conf. Cass. 10288 del 05/05/2009);
. ancora “In tema di espressioni offensive o sconvenienti contenute negli scritti difensivi, non può essere disposta, ai sensi dell'art. 89 cod. proc. civ., la cancellazione delle parole che non risultino dettate da un passionale e incomposto intento dispregiativo, essendo ben possibile che nell'esercizio del diritto di difesa il giudizio sulla reciproca condotta possa investire anche il profilo della moralità, senza tuttavia eccedere le esigenze difensive o colpire la scarsa attendibilità delle affermazioni della controparte. Ne consegue che non possono essere qualificate offensive dell'altrui reputazione le parole pagina 39 di 41 (come l'avverbio "subdolamente"), che, rientrando seppure in modo piuttosto graffiante nell'esercizio del diritto di difesa, non si rivelino comunque lesive della dignità umana e professionale dell'avversario” (cfr. Cass. n. 26195/11);
. infine, “L'uso di espressioni sconvenienti od offensive negli atti difensivi obbliga la parte al risarcimento del danno solo quando esse siano del tutto avulse dall'oggetto della lite, ma non anche quando, pur non essendo strettamente necessarie rispetto alle esigenze difensive, presentino tuttavia una qualche attinenza con l'oggetto della controversia, e costituiscano perciò uno strumento per indirizzare la decisione del giudice” (cfr. Cass. n. 14552/09).

7. Sulle spese di lite
Le spese di lite seguono la soccombenza e, quanto ai convenuti CP_1
+ altri, sono poste a carico dell'attore, mentre quanto ai convenuti e
[...] CP_17
, sono poste a carico solidale dell'attore e della CP_6 NTroparte_7
Nei rapporti tra l'attore e la le spese possono essere NTroparte_7 integralmente compensate.
Alla relativa liquidazione si provvede in applicazione dei parametri di cui al DM
55/14, come modificato dal DM n. 147/22 (per essersi l'attività defensionale esaurita dopo la sua entrata in vigore), tenendo conto del valore della causa, determinato ai sensi dell'art. 5 TF, delle questioni trattate e dell'attività svolta, così applicandosi i valori medi proporzionalmente ridotti, tenuto conto della nota spese prodotta ed in ragione del criterio del disputatum (scaglione da 26.000,00 a 260.000,00 valore indeterminabile), non potendosi operare l'aumento richiesto ex art. 4 comma 2 DM 55/2014, non trattandosi di procedimenti riuniti.
Non si ritiene di provvedere ai sensi dell'art. 96 c.p.c. come richiesto da parte convenuta dott. , giacché agire in giudizio per far valere una pretesa che si P_ rivela infondata non è condotta di per sé rimproverabile: “La responsabilità aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c., comma 3, a differenza di quella di cui ai primi due commi della medesima norma, non richiede la domanda di parte né la prova del danno, ma esige pur sempre, sul piano soggettivo, la mala fede o la colpa grave della parte soccombente, sussistente nell'ipotesi di violazione del grado minimo di diligenza che consente di pagina 40 di 41 avvertire facilmente l'infondatezza o l'inammissibilità della propria domanda, non essendo sufficiente la mera infondatezza, anche manifesta, delle tesi prospettate” (cfr.
Cass. n. 13859/22).


P.Q.M.

il Tribunale di NO in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa:
▪ Dichiara inammissibile la domanda svolta da al punto 7-bis) Parte_1 delle conclusioni come riportate in epigrafe;

▪ Rigetta le ulteriori domande promosse da e da Parte_1 [...] in quanto infondate;
CP_7
▪ Dichiara tenuti e condanna e da Parte_1 NTroparte_7
in solido tra loro, a rifondere a e a le
[...] P_ NTroparte_6 spese di lite che liquida in € 8.990,00 oltre spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

▪ Dichiara tenuto e condanna a rifondere ad Parte_1 CP_1
in proprio e quale legale rappresentante pro tempore di
[...] [...]
e NTroparte_2 NTroparte_3 NTroparte_4
Parte_2 Parte_3 Parte_9 [...]
, le spese di lite che liquida in € 8.990,00 oltre Parte_5 spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

▪ Dichiara integralmente compensate le spese di lite nei rapporti tra Pt_1
e
[...] NTroparte_7
Così deciso in NO, il 14/05/2025
Il Giudice
(dott.ssa Federica Francesca Levrino)
Visto l'art. 52 comma 2 del D. LGS. 196/2003; il Giudice dispone che sia apposto a cura della cancelleria il divieto di indicazione delle generalità degli interessati e degli altri loro dati identificativi, in caso di riproduzione della presente sentenza nelle ipotesi di cui al citato articolo di legge, a tutela dei diritti o della dignità degli interessati.
Il Giudice dott.ssa Federica Francesca Levrino
pagina 41 di 41