REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Lina Tosi - Presidente dott.ssa Chiara Campagner - Giudice, relatore, estensore dott. Fabio Doro - Giudice ha pronunziato la seguente
SENTENZA nel procedimento civile di primo grado iscritto al n. 8325/2020 R.G. promosso da:
ed rappresentati e difesi in giudizio dall'avv. Massimiliano Pt_1 Parte_2
Campeis del Foro di Udine, giusta procura alle liti depositata in calce all'atto di citazione;

- attori- contro in persona del legale rapp.nte p.t., rappresentato e difeso dall'avv. Rolf CP_1
Trevisan ed del Foro di Treviso, come da procura allegata alla comparsa di CP_2 costituzione e risposta
- convenuto avente per oggetto: impugnazione delibera di approvazione bilancio di esercizio
CONCLUSIONI
Gli attori così concludono come da foglio di precisazione delle conclusioni telematico:
“NEL MERITO:
1 - a) accerti e dichiari il Tribunale la nullità della delibera adottata dall'assemblea di in data 29/7/2020, avente ad oggetto l'approvazione del bilancio al Controparte_1
31/12/2019, ovvero in subordine la annulli, inragione dei vizi evidenziati in atti, con ogni effetto e conseguenza di legge;

- b) rigetti il Tribunale ogni domanda proposta dalla convenuta nei confronti degli attori, ivi compresa quella ex art. 96 c.p.c.;
- c) condanni il Tribunale la convenuta a rifondere agli attori le spese di lite.
IN VIA ISTRUTTORIA:
- I) Senza che ciò importi inversione alcuna dell'onere della prova gravante sulla convenuta e nei soli limiti in cui lo si ritenga indispensabile (vale a dire laddove non si ritenesse trattarsi di fatti pacifici, perché non contestati, ovvero già documentalmente provati), si chiede l'ammissione di prova per interpello del legale rappresentante di
e per testi sui seguenti capitoli di prova: Controparte_1
-1) «Vero che il prospetto prodotto sub doc. 22 evidenzia la vendita, nei primi tre mesi dell'anno 2020, da parte di tramite gli agenti ivi indicati, di alcuni articoli Controparte_1
in giacenza al 31/12/2019 – e, precisamente, di quelli oggetto delle fatture ivi indicate, prodotte sub doc. 25 – ad un prezzo inferiore al valore medio di carico a magazzino risultante dal bilancio al 31/12/2019».
- 2) «Vero che, nel bilancio al 31/12/2019, ha valorizzato il magazzino col Controparte_1 metodo del “LIFO” c.d. continuo (o permanente), che prevede l'applicazione del metodo ai singoli articoli o movimenti, e non a loro classi o strati (cfr. doc. 24)».
- 3) «Vero che, nel magazzino di al 31/12/2019, nella categoria «0007 Controparte_1
gamberi code di gambero», che presenta un valore unitario di magazzino al 31/12/2019 pari ad euro 7,19, sono ricompresi sia articoli dal valore unitario di euro 11,00 (codice
502197), che articoli dal valore unitario di euro 4,29 (codice 502133), oltre che gli articoli contraddistinti dal codice 504924 («roesti allo speck 11er») e dal codice 501893 («rostini caserecci 11er»: cfr. doc. 24)».
- 4) «Vero che il prospetto prodotto sub doc. 23 evidenzia i crediti commerciali qualificati come “incagliati” nel bilancio al 31/12/2019, la relativa scadenza e l'agente che ha procurato il relativo affare (cfr. doc. 26)».
2 - 5) «Vero che Friomare S.r.l., al 30/6/2020, aveva un debito verso scaduto Controparte_1
nel 2018, di euro 245.655,00 (cfr. docc. 26 e 27)».
- 6) «Vero che, a fronte di forniture richieste, ha versato a Friomare S.r.l. Controparte_1
anticipi per euro 22.000,00 nel 2018 e per euro 14.000,00 nel 2019 (cfr. doc. 27)».
- 7) «Vero che, nel 2019, ha pattuito con l'agente Crystal Controparte_1 Controparte_3
una riduzione della misura percentuale della cui provvigione minima,
[...] per il settore merceologico pesce, dall'1,50% allo 0,70%, per il periodo tra l'1/3/2019 e il
30/9/2020 (cfr. doc. 31)».
- 8) «Vero che, nel 2019, ha riconosciuto all'agente Controparte_1 Controparte_4
di il potere di concludere contratti di vendita a prezzi ridotti rispetto a Controparte_3 quelli di listino, con l'approvazione del Direttore Commerciale, dott. . Persona_1
- 9) «Vero che l'agente di ha maturato: (a) Controparte_4 Controparte_3 nell'anno 2018, provvigioni pari ad euro 189.051, su un fatturato pari ad euro 12.220.912, con un'incidenza dell'1,54%; (b) nell'anno 2019, provvigioni pari ad euro 186.710, su un fatturato pari ad euro 13.501.662, con un'incidenza dell'1,38% (cfr. doc. 36)».
- Si indicano quali testimoni il dott. di Udine, la dott.ssa di Testimone_1 Tes_2
Udine e la dott.ssa di Udine, nonché – sul solo capitolo 8) – il dott. Testimone_3
Direttore Commerciale di Persona_1 Controparte_1
- II) Si chiede di essere ammessi a prova contraria sui capitoli avversari che fossero eventualmente ammessi, con gli stessi testi indicati a prova diretta.
- III) Nei soli limiti in cui si ritenesse che tali istanze non siano già state accolte (essendo stato il C.T.U., con ordinanza di data 5/1/2022, autorizzato ad esaminare i documenti di cui gli attori avevano chiesto l'esibizione ed avendo il G.I. precisato, all'udienza del
9/2/2022, che le relative richieste di esibizione erano state accolte), ancora senza che ciò possa importare inversione alcuna dell'onere probatorio gravante sulla convenuta, si chiede che, ai sensi dell'art. 210 c.p.c., sia ordinata alla convenuta Controparte_1
l'esibizione:
-- C1) di tutti i libri sociali, i libri contabili e i registri obbligatori previsti dalla vigente normativa civilistica e fiscale – inclusi il libro giornale, il libro degli inventari, i registri
I.V.A., le schede contabili, il registro dei beni ammortizzabili, il registro delle scritture ausiliarie di magazzino – relativi all'esercizio chiusosi il 31/12/2019;
3 --C2) di ogni documento, anche contrattuale, utilizzato per la contabilizzazione del dato riguardante la valorizzazione del magazzino nel bilancio relativo all'esercizio chiusosi il
31/12/2019;
-- C3) di tutte le fatture di vendita e di acquisto emesse e ricevute da negli Controparte_1
esercizi 2019 e 2020;
-- C4) di ogni documento, anche contrattuale, utilizzato ai fini della svalutazione dei crediti effettuata nel bilancio al 31/12/2019 e dell'utilizzo del relativo fondo rischi previamente stanziato a copertura delle perdite così maturate, nonché ai fini dell'appostazione del fondo svalutazione crediti nello stesso bilancio al 31/12/2019;
-- C5) dell'analisi dello “slow moving” del magazzino al 31/12/2019;
--C6) del dettaglio dei prodotti in giacenza al 31/12/2019 con scadenza a breve termine;

-- C7) della scheda contabile relativa al fondo svalutazione crediti al 31/12/2020 e alla data attuale;

-- C8) dello scadenziario clienti aggiornato alla data dell'ordine di esibizione;

-- C9) della documentazione attestante l'attività di recupero crediti promossa da CP_1 con riferimento alle posizioni “incagliate” al 31/12/2019.
- IV) Si eccepisce la nullità della relazione peritale di data 15/11/2022, nella parte in cui il
C.T.U. ha effettuato valutazioni – di natura, peraltro, giuridica e non tecnica – in ordine alla rilevanza-materialità-significatività degli scostamenti riscontrati rispetto alle poste di bilancio, in quanto non richieste dal quesito.
- Si chiede, in ogni caso, che il C.T.U. sia richiamato a fornire chiarimenti – in udienza, nel contraddittorio anche con i C.T.P. – in merito alle osservazioni svolte dal C.T.P. attoreo, alle quali si ritiene che il medesimo non abbia fornito adeguata risposta, con particolare riferimento al tema dell'ammontare del fondo svalutazione crediti”.

La società convenuta così conclude come da foglio di precisazione delle conclusioni:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione reietta,
❖ Nel merito, in via principale:
− rigettare tutte le domande attoree in quanto infondate per tutti i motivi in fatto ed in diritto esposti e per l'effetto accertare e dichiarare la validità ed efficacia della delibera
4 assembleare di del 29.07.2020 avente ad oggetto l'approvazione del Controparte_1
bilancio al 31.12.2019 confermandone, dunque, la validità con effetto dalla sua assunzione;

− con rifusione di spese e compensi di lite, oltre accessori come per legge dovuti.
❖ In via istruttoria:
− si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie tutte come formulate nelle memorie ex art. 183, co. 6, c.p.c. n.2 e n.3, rispettivamente di data 24.05.2021 e 14.06.2021.
❖ In ogni caso:
− condannare i sig.ri ed ai sensi e per gli effetti dell'art 96 Pt_1 Parte_2
c.p.c., al pagamento in favore di delle spese del presente giudizio ed al Controparte_1
risarcimento dei danni tutti patiti e patiendi e/o comunque al pagamento di una somma equitativamente determinata per aver agito nel presente giudizio in mala fede e/o con colpa grave;

− con rifusione di spese e compensi di lite, oltre accessori come per legge dovuti”.

***
Il Tribunale
Udita la relazione della causa fatta dal Giudice Istruttore Dott.ssa. Chiara Campagner, esaminati gli atti e i documenti di causa, ha ritenuto:
MOTIVAZIONE
e soci entrambi al 22,5% di società che esercita Pt_2 Controparte_5 CP_1
quale attività principale il commercio di prodotti ittici surgelati, impugnavano la delibera di data 29.7.2020 con la quale era stato approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2019, deducendone la nullità ed in subordine l'annullabilità.
Gli attori esponevano di aver richiesto di accedere, in data 19.9.2019, ai libri sociali e ai documenti relativi all'amministrazione di ex art. 2476, 2° comma c.c. CP_1
A seguito dell'accesso documentale avevano rilevato l'acquisto di merce a prezzi eccessivi ed ingiustificato sotto il profilo quantitativo, la vendita a prezzi incongrui e l'effettuazione di vendite di prodotto con marginalità negativa.
5 Avevano denunciato tali circostanze al Sindaco Unico, dott. ai sensi Persona_2 dell'art. 2408 cc., che non ne ha fatto menzione nella relazione al bilancio.
Facevano valere i seguenti vizi della delibera di approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2019:
1) vizi formali relativi a:
(i) convocazione dell'Assemblea dei soci di in violazione del termine Controparte_1 stabilito dall'art. 2478 bis 1° comma cc e dall'art. 10 dello Statuto;

(ii) deposito tardivo, in data 15.6.2020, del progetto di bilancio presso la sede sociale a cura dell'Organo Amministrativo di in violazione dei termini di cui all'art. Controparte_1
2429 III co. Cod. Civ., che determinò la revoca dell'assemblea fissata in data 27.6.2020 e rinviata dapprima al 16.7.2020 e successivamente al 29.7.2020;
2) vizi sostanziali a) per violazione dei principi di veridicità e correttezza previsti dall'art. 2423 II Co. Cod
Civ.
(i) valorizzazione del magazzino contestavano l'applicazione del metodo di valutazione LIFO al posto del FIFO;
rilevavano la vendita di alcuni articoli nel corso del I trimestre 2020 ad un prezzo inferiore al valore medio di carico in magazzino al 31.12.2019, in violazione del criterio che impone di valutare le rimanenze al minor importo tra il costo di acquisto ed il presumibile valore di realizzo
(ii) perdite su crediti commerciali: contestavano la tardiva svalutazione nell'esercizio 2019 di alcune posizioni creditorie, con imputazione all'ultimo esercizio di perdite maturate anche in esercizi precedenti;
l'appostazione a perdita del credito nei confronti di
[...]
il cui fallimento è intercorso nel 2020, sicché non avrebbe potuto essere Parte_3
utilizzato, per competenza il fondo svalutazione crediti nel bilancio 2019 al fine di
“chiudere” la relativa posta creditoria;
tali crediti sono imputati integralmente a perdita, senza tenere conto – in contrasto con la prassi contabile – della possibilità di recupero dell'importo dell'I.V.A. alla chiusura della procedura fallimentare, per i crediti che dovessero rimanere insoddisfatti, ai sensi dell'art. 26 del D.P.R. 633/72;
(iii) provvigioni riconosciute agli agenti
6 le variazioni medio tempore intercorse nei rapporti con la rete agenti in relazione alle provvigioni, in particolare con l'agente non sono state seguite da una riduzione CP_3 dell'incidenza percentuale di tale voce;

b) per violazione del principio di chiarezza previsto dall'art. 2423 II Co. Cod. Civ tanto nel bilancio di al 31.12.2019 quanto nella relativa Relazione sulla Gestione e Controparte_1
nella Nota Integrativa.
Lamentavano, infine, che il Cda e il Revisore Legale non avessero saputo fornire i richiesti chiarimenti in assemblea, in relazione al tema della perdita sui crediti, dell'erronea svalutazione dei crediti, per effetto dell'omessa considerazione della possibilità di recuperare l'Iva.
Inoltre, in Nota Integrativa non erano riportati, per le immobilizzazioni immateriali, i coefficienti di ammortamento previsti dall'art. 24 OIC, nulla era stato indicato sulla percezione di sovvenzioni, incarichi retribuiti o vantaggi dalle pubbliche amministrazioni, né era indicato l'utilizzo delle riserve maturate negli esercizi precedenti.
Deducevano, infine, che i compensi all'organo amministrativo risultavano incongruenti ed eccessivi in ragione della riduzione dei ricavi e della marginalità.
Concludevano per la declaratoria di nullità o in subordine per l'annullamento della delibera adottata dall'assemblea di in data 29.7.2020, avente ad oggetto CP_6
l'approvazione del bilancio al 31.12.2019.
Si costituiva evidenziando innanzitutto che, in ragione della conflittualità CP_1
esistente tra gli attori, soci di minoranza e gli altri soci di cui è espressione il Cda, la presente azione rivestiva carattere strumentale e pretestuoso, avendo negli anni precedenti i soci sempre approvato all'unanimità i bilanci.
Lamentava che gli attori, pur disponendo della documentazione sociale a seguito dell'esercizio del diritto di ispezione e pur avendo ricevuto il progetto di bilancio ancora in data 15.6.2020, invece di richiedere per tempo chiarimenti agli amministratori, avevano atteso la sede assembleare per formulare richiesta di chiarimenti, che per il grado di specificità, richiedevano l'esame dell'intera contabilità analitica del piano dei conti, senza consentire agli amministratori di evadere le richieste in sede assembleare.
Descriveva le proprie politiche aziendali, poste a fondamento dell'incremento degli acquisti di prodotto rispetto agli esercizi precedenti, dettate dal fatto che la società importa
7 prodotti da Paesi Extra Ue e che la determinazione delle scorte di magazzino risponde all'esigenza di evitare situazioni di cd stock-out, di concentrare gli acquisti nei periodi di pesca per scontare un prezzo minore, di ridurre l'incidenza unitaria dei costi e tenuto conto della richiesta di mercato in aumento per alcuni prodotti, ed osservava che eventi imprevedibili e straordinari quali l'eccezionale tasso di pescosità dei fornitori nel 2018 con conseguente crollo del prezzo, aveva costretto gli amministratori a procedere a vendita a prezzi inferiori, in modo da eliminare le scorte di magazzino.
Il progetto di bilancio era stato depositato in data 12.6.2020 e quindi in tempo utile per l'assemblea del 27.6.2020, ma, al fine di consentire agli attori un più agevole esame del documento, posto che essi lo avevano ricevuto in data 15.6.2020, fu differita la data dell'assemblea, essendo in corso tra i soci un tentativo di componimento bonario della vicenda.
Quanto al compenso deliberato in favore dell'organo amministrativo, esso era stato riqualificato in un lodo arbitrale in misura sostanzialmente corrispondente a quella deliberata dall'assemblea.
Prendeva compiuta posizione sulle singole censure sollevate dagli attori:
1)rimanenze di magazzino;

-la scelta del metodo FIFO o LIFO è discrezionale e rimessa agli amministratori;

-l'adozione del metodo LIFO, comune anche agli altri competitors di consente di CP_1 registrate l'uscita dei beni con un prezzo più recente e quindi in un mercato come quello in esame tendenzialmente in crescita consente di mantenere un valore più ridotto del magazzino;

-i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali previsti dagli artt. 2426, I co n. 9 cc e dal principio OIC 29; rilevava che la valutazione delle rimanenze va effettuata in maniera autonoma per ciascuno degli elementi che compongono la relativa categoria nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2423 bis, I Co. n. 5 del Cod. Civ.: la norma in parola espressamente dispone che gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci debbano essere valutati separatamente.
Osservava che nel caso di specie, le contestazioni mosse dagli attori sono tutte riferibili a singoli codici articolo che tra loro non risultano nemmeno eterogenei e non a categorie di beni come richiamato dall'articolo sopra citato.
8 Inoltre, i codici degli articoli cui faceva riferimento controparte erano relativi a prodotti in via di esaurimento e quindi oggetto di vendita obbligata e non rappresentativi di una situazione di normalità delle vendite.
2)Perdite su crediti e fondo svalutazione crediti commerciali appostato nel bilancio d'esercizio al 31.12.2019
La convenuta riteneva di aver sempre rispettato fedelmente il principio di competenza ed il fondo svalutazione crediti non è mai risultato insufficiente, a conferma della prudenza e precisione adottata dagli amministratori nel rispetto per l'appunto del principio di competenza.
3)provvigioni
La società convenuta confermava che, all'inizio del 2019, era stato perfezionato un accordo con l'agente che aveva determinato una riduzione delle provvigioni dello stesso Pt_4
allo 0,7%, sottolineando tuttavia che tale riduzione riguardava le sole vendite di soli prodotti ittici, che la società non si avvaleva del solo agente ma di una rete di 8 Pt_4 agenti e che l'agente in questione aveva aumentato le vendite nel 2019 rispetto all'anno precedente.
Concludeva per il rigetto delle domande.
La causa veniva istruita mediante ctu contabile.
La domanda è parzialmente fondata per i seguenti motivi.
Il progetto di bilancio è stato depositato tempestivamente rispetto all'assemblea di data
29.7.2020, in seno alla quale è stato approvato il bilancio relativo al 2019, mentre la violazione del termine di cui all'art. 2478 bis cc non vizia la delibera.
RIMANENZE DI MAGAZZINO
Gli amministratori, nell'esercizio della discrezionalità che compete ai redattori del bilancio, avevano in precedenza prescelto l'utilizzo del criterio LIFO e non del FIFO.
Si tratta dello stesso criterio utilizzato nel precedente esercizio.
Il cambiamento di principio contabile è ammesso solo se:
-è richiesto da nuove disposizioni legislative o da nuovi principi contabili (cambiamenti obbligatori di principi contabili); o
9 - è adottato autonomamente dal redattore del bilancio nell'ambito della propria responsabilità e discrezionalità per una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti e delle operazioni della società (cambiamenti volontari di principi contabili).
Il mutamento è pertanto consentito solo in casi eccezionali e avrebbe comportato anche, come previsto dall'art. 2423 bis I Co. n. 6 del Cod. Civ. e dal principio OIC 11, l'obbligo di dover adeguatamente motivare in nota integrativa la deroga ed indicare l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico d'esercizio.
La modifica del criterio nell'anno in esame disattende il principio della costanza dei criteri di valutazione e quindi impedisce di ottenere una omogenea misurazione dei risultati della Società. Con riferimento ai prodotti venduti ad un prezzo inferiore al valore medio di carico, il ctu ha provveduto all'esame dell'apposito prospetto depositato da parte attrice
(doc. 22 fasc. attore), rilevando che, con riferimento a 7 codici prodotti, sussiste effettivamente la denunciata differenza di prezzo, evincibile dal confronto tra le fatture di vendita dei prodotti e le rispettive voci di magazzino, e ha ampliato il proprio spettro di indagine a tutte le vendite del 1° trimestre del 2020, ritenute significative dell'andamento annuale, posto che la rotazione di magazzino è di 74 giorni.
Ha concluso rilevando per alcuni codici prodotto una differenza negativa tra il valore unitario di carico ed il prezzo medio unitario di € 43.146,80, mentre per altri codici prodotto per i quali risultavano ancora prodotti in giacenza di € 27.249,18, con un'incidenza rispetto al valore complessivo di magazzino al 31.12.2019, pari ad €
6.430.566, in termini percentuali rispettivamente per lo 0,67% e lo 0,42%.
Trattandosi di una voce soggetta a stima, il ctu ha proposto di applicare nella valutazione di rilevanza i criteri utilizzati nell'ambito della revisione legale. In applicazione del principio di revisione internazionale ISA Italia 320 ha indicato la significatività del bilancio nel suo complesso di € 447.633, la soglia operativa minima calcolata in € 268.580,00 e gli errori trascurabili ricompresi tra il 5% e il 15% della significatività operativa, il che manifesta la non rilevanza del dato e la sua insufficienza a viziare il bilancio.
Parte attrice ha contestato che il ctu non si sia limitato a riportare i dati numerici, ma si sia profuso nella valutazione della significatività o meno degli errori riportati.
10 L'art. 2423, 2° comma cc individua le clausola generale di redazione del bilancio di esercizio, che deve essere veritiero e corretto;
secondo la Relazione ministeriale che di accompagnamento al D.lgs n. 127 del 1991, con cui è stata data attuazione alle Direttive n.
78/660 e 83/349 (IV e V Direttiva) “l'uso dell'aggettivo veritiero, riferito al rappresentare la situazione economica finanziaria e patrimoniale, non significa pretendere dai redattori del bilancio né promettere ai lettori di esso una verità oggettiva di bilancio irraggiungibile con riguardo ai valori stimati, ma richiedere che i redattori di bilancio operino correttamente le stime e rappresentino il Risultato.”
Secondo la giurisprudenza sia della S.C. sia di merito, il bilancio d'esercizio di una società di capitali è illecito per violazione dei precetti di chiarezza e precisione dettati dall'art. 2423, comma secondo, cod. civ. quando la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell'esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza (Cass. civ. 4120/2016;
Tribunale Milano 10200 del 2022).
Inoltre, l'art. 2423 comma n. 4, inserito dall'art. 6 comma 2 lett. b) D.lgs. n. 139 del 2015 ha codificato il cd principio di rilevanza, che consente al redattore di adottare politiche contabili non aderenti alla legge o ai principi contabili, se le differenze non sono significative.
Orbene, pur in difetto di una precisa definizione di rilevanza e di individuazione di specifici criteri qualitativi e quantitativi si intende rilevante l'informazione quando la sua omissione o errata indicazioni potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni assunte dai destinatari del bilancio.
Come correttamente riportato dal ctu, la significatività dell'errore è oggetto di espressa disciplina nell'ambito del D.lgs. n. 39 del 2010 avente ad oggetto la revisione legale dei conti, esplicitata nei principi di revisione ISA Italia n. 320 e ISA 450 e nel caso di specie lo scostamento non è in grado di alterare la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale o del risultato di esercizio.
PERDITE SUI CREDITI
Parte attrice contesta la violazione dei principi di veridicità e la correttezza nonché del principio di competenza per avere gli amministratori tardivamente stralciato solo nel corso dell'esercizio 2019 i crediti indicati nella tabella riportata a pag. 28 della consulenza
11 tecnica, nonché per aver anticipatamente svalutato il credito verso il cliente _3
, dichiarato fallito nel 2020; tale tardiva svalutazione ha comportato l'utilizzo per €
[...]
211.221 del “Fondo rischi su crediti” nel bilancio impugnato.
Il ctu ha esaminato ciascuna delle dodici posizioni creditorie segnalate da parte attrice, la scadenza di ciascun credito e la documentazione posta dalla società a base dello stralcio.
Lo stralcio dei crediti viene attuato nei casi in cui non sia più possibile procedere al recupero del credito o laddove il creditore sia insolvente, sicché il recupero del credito non risulterebbe conveniente (ad es. in caso di amministrazione straordinaria, concordato preventivo, liquidazione coatta amministrativa etc).
Nel caso di specie, lo stralcio è stato attuato:
-a seguito di declaratoria di Fallimento dei debitori Parte_5 Parte_6
Larice L'Oceano Trasfish srl, Fantasy word di NI G. e
[...] Parte_7
Salumificio Torresano srl;

- a seguito di transazione con cliente OB srl, che prevedeva il pagamento a saldo e stralcio del credito originario;

-a seguito della relazione del legale in ordine all'impossibilità di recupero del credito per
Controparte_7
-a seguito della relazione della società assicuratrice dei crediti (Sace) in ordine all'impossibilità di recupero del credito per i clienti e Parte_8 CP_8
-a seguito della comunicazione del CG di in ordine all'impossibilità di Controparte_9
recupero del credito.
Il ctu ha verificato che gli eventi che hanno giustificato lo stralcio dei crediti sopra esposti si sono verificati nel corso del 2019.
Tuttavia, la sentenza dichiarativa di fallimento nei confronti di Parte_5 [...]
e nonché la transazione verso OB si erano verificati Parte_6 Parte_9 nei primi mesi del 2019 e prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e, ai sensi dell'art. 2423 bis n. 4 cc, di tali crediti gli amministratori avrebbero dovuto dare notizia in nota integrativa.
Osserva il Collegio che si tratta semmai di un vizio relativo al bilancio 2018 e non al bilancio 2019 oggetto dell'odierna impugnazione e che, sulla scorta delle verifiche operate dal Ctu, l'importo complessivo dei predetti crediti, pari ad € 144.342,25 avrebbe comunque
12 trovato capienza nel fondo svalutazione crediti per l'anno 2018, senza alcuna incidenza né sul patrimonio, né sul risultato economico.
Il Ctu ha concluso la sua disamina, con motivazione condivisa dal Collegio, evidenziando che lo stralcio delle partite creditorie appena menzionate nel bilancio di esercizio 2019, pur se in parte manifestatasi nei primi mesi dell'esercizio 2019, non ha pregiudicato la veridicità e correttezza del bilancio.
Il Ctu ha inoltre precisato che l'Iva poteva essere recuperata all'epoca solo al momento di esecutività del piano di riparto finale, per la parte non soddisfatta oppure al momento della pronuncia del decreto di chiusura della procedura per mancanza o insufficienza di attivo e non nel momento di apertura della procedura di fallimento.
SVALUTAZIONE CREDITI VERSO CLIENTI
Parte attrice nell'allegato 23 ha indicato una serie di crediti che, in tesi, avrebbero dovuto essere svalutati già nell'esercizio 2019 per un complessivo importo di € 546.017.
Il Ctu ha proceduto ad una analitica disamina dei crediti, precisando che andavano svalutati i soli crediti nei confronti di Bollicine Marotta Sas di € 10.428,00, Mare Azzurro
Srl di € 11.993,36, Allogel Srl di € 5.019,99, Mediterranea Srl di € 28.270,10, Mercantil
Pesca di D'Agostino Marta di € 3.748,31, Sogar Srl di € 13.519,44, Nigro Surgelati Srl di €
5.557,41, CTP Cooper. di € 6.818,45, di € 1.956,64, Parte_10 Parte_11 Pt_12 di € 708,46 e di € 3.159,17, per i quali non è stata prodotta dalla società
[...] Parte_13
alcuna documentazione giustificativa e nei confronti Alemar srl a seguito dell'ammissione a concordato preventivo.
Gli altri crediti risultano essere stati incassati o oggetto di recupero giudiziale o di denuncia all'assicurazione, essendosi manifestata l'infruttuosità del recupero in esercizi successivi a quello in esame.
Il Ctu ha concluso la sua disamina, evidenziando che il complessivo importo dei crediti incagliati svalutabili ammonterebbe ad € 99.794,30, compatibile sia con la svalutazione complessiva di € 245.586 stanziata all'apposito fondo rischi al 31/12/2019, sia con l'importo complessivo del fondo alla stessa data, pari ad € 456.131.
Il ctp attoreo ha quantificato in € 390.359,81 i crediti da svalutare e ha ritenuto che tale minor importo dei crediti, solo parzialmente compensato dalla svalutazione imputata a
13 bilancio per € 245.586,07, comporterebbe una riduzione di € 144.773,74 sul risultato di esercizio, con diminuzione del patrimonio netto.
Il ctu ha replicato compiutamente alle osservazioni del ctp attoreo, evidenziando, da un lato, che la svalutazione dei crediti per l'importo di € 390.359,81 troverebbe capienza nel fondo svalutazione crediti, pari ad € 456.130,69.
In secondo luogo, nell'esaminare la posta maggiormente significativa, ossia quella verso il debitore rumeno Friomare srl, pari ad € 245.655,65, ha evidenziato che gli amministratori di al momento della redazione del bilancio, erano a conoscenza della decisione CP_1
assunta in data 17.3.2020 dal Tribunale rumeno, che aveva riconosciuto il credito limitatamente all'importo di € 49.697,44 e che, tuttavia, avverso tale provvedimento era stato proposto reclamo da depositato in data 25.5.2020. Gli amministratori, alla CP_1
data del 26.5.2020 di approvazione del progetto di bilancio, confidando nel plausibile nell'accoglimento delle proprie ragioni hanno deciso, secondo una valutazione razionale, di non svalutare il credito;
ed in effetti, il Tribunale rumeno ha accolto in data 11.11.2020 il reclamo di CP_1
Risulta, in conclusione, rispettato il principio di veridicità e chiarezza.
PROVVIGIONI PASSIVE DELL'AGENTE Controparte_10
[...]
Parte attrice contesta la mancata riduzione nel 2019 della voce “provvigioni passive”, pur a fronte della riduzione della percentuale provvigionale pattuita con l'agente CP_10
[...] Parte_14
Il Ctu, con motivazione scevra da errori tecnici, ha concluso nel senso che la mancata riduzione delle provvigioni passive è giustificata sulla base delle seguenti circostanze:
-le vendite assegnate all'agente rappresentano il 30% delle vendite complessive di CP_3
CP_1
-la riduzione pattuita decorreva da marzo 2019 e riguardava solo una parte dei prodotti trattati;

-la percentuale provvigionale corrisposta all'agente registra una riduzione dello CP_3
0,17% rispetto al 2018, ma risulta aumentato del 5% il margine applicato ai prodotti.
Il Ctu conclude per la mancanza di errori di rilevazione e il Collegio ne condivide il giudizio.
14 CHIAREZZA
Il principio di chiarezza, espressamente menzionato nell'art. 2423, 2° comma cc, assume un'autonoma rilevanza, non sottordinata ai principi di verità e correttezza la sua violazione pregiudica gli interessi generali tutelati dalla disciplina sul bilancio, che deve fornire non solo ai soci, ma anche gli stakeholders una corretta e completa informazione sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società.
Pertanto, la violazione dei precetti di chiarezza, precisione e completezza sul fronte informativo nel bilancio di esercizio rende quest'ultimo illecito, e per tale via corrispondentemente nulla, proprio ai sensi dell'art. 2379 c.c., per illiceità dell'oggetto, la delibera assembleare volta alla sua approvazione.
In tal senso si è espressa anche la S.C. evidenziando che ricorre l'illiceità della delibera di approvazione del bilancio “in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati, ivi compresa la relazione, non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte;
allo scopo di realizzare il diritto di informazione, che è in rapporto di strumentalità con il principio di chiarezza, gli amministratori devono soddisfare l'interesse del socio ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio, e sono, quindi, perfino obbligati a rispondere alla domanda d'informazione che sia pertinente e non trovi ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati di bilancio ed alla relativa relazione” (Cass. 21494 del 2020; 4120 del
2016)
Nel caso di specie, non è stato rispettato il contenuto minimo della nota integrativa prescritto dall'art. 2427 cc, non essendo stato riportato il coefficiente delle immobilizzazioni immateriali, come richiesto anche dal principio OIC 24 paragrafo 89 e non essendo stati menzionati fatti accaduti dopo la chiusura dell'esercizio, ma prima della redazione del bilancio, in merito alle posizioni creditorie “incagliate”, come previsto dall'art. 2423 bis n. 4 cc.
In conclusione, deve essere dichiarata la nullità della delibera di approvazione del bilancio di per difetto di chiarezza. CP_1
Le spese di lite vengono compensate per ¾, essendo stati disattesi tutti i motivi di impugnazione relativi alla violazione dei principi di correttezza e veridicità.
15 Il compenso al ctu viene posto a carico delle parti metà ciascuna.



P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, definitivamente decidendo nella causa promossa da ed Pt_1
nei confronti di ed iscritta al n. 8325/2020 R.G., ogni Parte_2 CP_1
diversa eccezione, domanda ed istanza disattesa:
-dichiara la nullità della deliberazione assunta dall'assemblea dei soci di in CP_1 data 29 luglio 2020, avente ad oggetto l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2019;
-compensa le spese di lite per ¾ e condanna la società convenuta al pagamento, in favore dell'attore, del restante ¼, che liquida in complessivi € 2.715,00 per compenso, € 259,00 per anticipazioni, oltre spese generali, Cpa ed Iva come per legge;

-pone definitivamente le spese di ctu a carico delle parti ½ ciascuna.
Così deciso in Venezia nella Camera di Consiglio in data 13 novembre 2024
Il Presidente Il Giudice est. dott.ssa Lina Tosi dott.ssa Chiara Campagner
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