TRIBUNALE ORDINARIO DI TREVISO
SEZIONE TERZA CIVILE
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale in composizione monocratica, in persona del Giudice dott.ssa
Elena Merlo, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al R.G. n° 4585/2022 promossa con atto di citazione notificato in data 16.7.2022 da
(C.F. ) e Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
(C.F. , entrambe con l'Avv. CECCHERELLI GIULIA, giusta P.IVA_2 procura allegata all'atto di citazione, con domicilio eletto presso lo studio del difensore in MIRANO (VE)
- parti attrici - contro
(C.F. ) e Controparte_1 C.F._1 CP_2
(C.F. ), entrambi con l'Avv. ARRIGO STEFANO e l'Avv. C.F._2
CLAUDIA DE PELLEGRINI, giusta procura allegata alla comparsa di costituzione, con domicilio eletto presso lo studio dei difensori in VITTORIO
VENETO (TV)
- parti convenute -
***
OGGETTO: Cessione di azienda
Conclusioni di parte attrice:
- per “Voglia l'Ecc.mo Parte_1 Parte_2 Giudic rendi e contrariis rejectis: IN VIA PRINCIPALE: accertato, per le ragioni di fatto e di diritto esposte in narrativa, l'inadempimento dei convenuti-cedenti e/o accertate le violazioni da
1 parte dei cedenti delle garanzie legali e convenzionali dai medesimi prestate con la cessione delle quote sociali del 09.02.2018 ed atto collaterale, condannare i convenuti, in solido tra loro, a indennizzare ovvero rimborsare ovvero risarcire a la somma di € 41.856,92 ed a e le somme Parte_1 Parte_2 Parte_2 7,82 per danno patrimoniale (di cui € 49.716,79 per lucro cessante, € 78.980,71 per dirottamento investimenti, € 854,89 per danno accessorio), € 205.041,20 per la posizione in organico del dipendente ed € 250.000,00 per danno alla reputazione Persona_1 aziendale e comunque danno non patrimoniale per la mancata avvertenza della silicosi polmonare, ovvero le maggiori e minori somme che dovessero risultare in corso di causa ovvero secondo le diverse ripartizioni a favore delle attrici che dovessero risultare in corso di causa, il tutto oltre interessi ex art. 1284 c.c. dall'introduzione della presente domanda al saldo. IN VIA SUBORDINATA: nella denegata ipotesi di non accoglimento della premessa domanda principale, accertato l'inadempimento dei convenuti, accertato il minor valore delle quote sociali oggetto di cessione, condannare i medesimi, in solido tra loro, a rifondere alla cessionaria l'importo di Parte_1
€ 291.856,92 ovvero la maggiore o minore somma che dovesse risultare in corso di causa, anche secondo equità, a titolo di riduzione del prezzo di cessione delle quote e rimborsare ovvero risarcire ovvero indennizzare la Parte_2 delle somme di € 101.627,82 per danno patrimoniale emergente, €
[...]
(di cui € 49.716,79 per lucro cessante, € 78.980,71 per dirottamento investimenti, € 854,89 per danno accessorio), € 205.041,20 per la posizione in organico del dipendente ovvero le maggiori e minori somme che Persona_1 dovessero risultare in c vvero secondo le diverse ripartizioni a favore delle attrici che dovessero risultare in corso di causa, il tutto oltre interessi ex art. 1284 c.c. dall'introduzione della presente domanda al saldo.. IN OGNI CASO: con vittoria di competenze di lite e spese di causa. IN VIA ISTRUTTORIA: In ipotesi di reimmissione in istruttoria si insta ex art. 210 c.p.c. per l'esibizione da parte dei convenuti della transazione e Parte_2
/ nonché evidenza dell'avvenuto pagamento da parte dei Parte_2 Per_1 el le dell'Avv. AN per le vertenze GO e (di Per_1 luglio 2017, sub doc. 21), in quanto attestano la pre-esistenza di controversie giuslavorastiche in spregio alle dichiarazioni di garanzia rilasciate dai cedenti nell'atto collaterale alla cessione quote del 09.02.2018. In alternativa si richiede interrogatorio formale dei convenuti affinché diano evidenza dei contenuti (condizioni, termini e modalità, somme risarcitorie) dell'accordo transattivo intervenuto con Persona_1 Si formulano i seguenti capitoli di prova orale per testi. 1) “Vero che durante la fase pre-contrattuale di trattativa (novembre 2017/febbraio 2018) per la cessione i convenuti hanno informato il Sig. Per_2
legale rappresentante della cessionaria, che nella
[...] Parte_2 nel 2017 erano stati accertati due casi di silicosi polmonare per i dipendenti
[...]
e ” Parte_3 Persona_1 e pre-contrattuale di trattativa (novembre 2017/febbraio 2018) per la cessione i convenuti hanno informato il Sig. Per_2
legale rappresentante della cessionaria, che in data 13.10.2
[...] Consulente dell'azienda Dott. aveva denunciato in via telematica la Persona_3 malattia professionale (silicosi polmonare) dell'operaio marmista Sig. Pt_3
”
[...]
2 3) “Vero che durante la fase pre-contrattuale di trattativa (novembre 2017/febbraio 2018) per la cessione i convenuti hanno informato il Sig. Per_2
legale rappresentante della cessionaria, che la
[...] Parte_2 aveva licenziato il Sig. in data 09.01.2018 per le sue condizioni Parte_3 di salute?” 4) “Vero che durante la fase pre-contrattuale di trattativa (novembre 2017/febbraio 2018) per la cessione i convenuti hanno informato il Sig. Per_2
legale rappresentante della cessionaria, che in data 21.11.2017 e
[...] 17.01.2018 lo dell' Pt_4 Parte_5 aveva effettuat pral Parte_2
”
[...] che durante la fase pre-contrattuale di trattativa (novembre 2017/febbraio 2018) per la cessione i convenuti hanno informato il Sig. Per_2
legale rappresentante della cessionaria, che la
[...] Parte_2 a perfezionato un accordo transattivo con il Sig. Persona_1
6) “Vero che la Sig.ra ha depositato in azienda CP_2 Parte_2 l'accordo tr to tra l'azienda e Parte_2 Persona_1
7) “Vero che dopo l'accordo transattivo con l'azienda Parte_2 nel dicembre 2017 il Sig. è stato adibito alle mansioni di Persona_1 autista?”
8) “Vero che prima dell'ingresso in dell'A.U. Parte_2 Per_2 nel febbraio 2018, i dipendenti de er Parte_2 Pt_2 fumare anche nelle aree di lavoro?
9) “Vero che prima dell'ingresso in e dell'A.U. Parte_2 Parte_2 Per_2 nel febbraio 2018, i dipendenti n Parte_2 Pt_2 erano forniti di mascherine FPP2 e potevano evitare di utilizzarle durante tutto il turno di lavoro?”
10) “Vero che prima dell'ingresso in dell'A.U. Parte_2 Parte_2 Per_2 nel febbraio 2018, i dipendenti operai dell'azienda e
[...] Parte_2 Pt_2 ttavano un uso corretto e continuativo dei DPI?” 11) “Vero che prima dell'ingresso in dell'A.U. Parte_2 Parte_2 Per_2 nel febbraio 2018, i dipendenti o e
[...] Parte_2 Pt_2 indossavano i DPI facciali (mascherine) solo un estraneo entrava nel capannone?” 12) “Vero che l'atto collaterale alla cessione quote del 09.02.2018 che Le si rammostra sub doc. 8 è stato rammostrato in fase di trattativa pre-contrattuale e sottoscritto in tale data dal Sig. con i soli allegati “crediti inesigibili”, Per_2
“materiale in lavorazione”, DDT Sella Gastone n. 74/M del 07.02.18, DDT Margraf 444 del 06.02.18, DDT Daniele Lanza n. 121 del 06.02.18, ordine lastre alla ditta Margraf, ordine ditta Stone Italiana 20 lastre e ordine 18.12.17 ditta Cosentino Silestone?”;
13) “Vero che l'atto collaterale alla cessione quote del 09.02.2018 che Le si rammostra sub doc. 8 è stato rammostrato in fase di trattativa pre-contrattuale e sottoscritto in tale data dal Sig. privo dell'allegato Verbale di Per_2 operazioni compiute del 21.1 gine)?” Pt_4
14) “Vero che il Sig. prima della cessione di quote del Parte_3 09.02.2018, aveva intr tentativi di Parte_2 Parte_2 composizione stragiudiziale della controversia per la denunciata malattia professionale?”
3 15) “Vero che alla visita pneumologica del 24.03.2017 il Medico Competente Dott.ssa ha formulato per l'operaio diagnosi Persona_4 Parte_3 di insufficienza ventilatoria di tipo restrittivo per ridotta compliance del parenchima polmonare legata all'impegno interstiziale e ritenuta in essere in rapporto all'anamnesi lavorativa ed inalazione di polveri?”
16) “Vero che il Medico Prof. referente del servizio di medicina Testimone_1 del lavoro dell'azienda ospe ria di Padova, diagnosticava nel 2017 al Sig. “pneumopatia bilaterale compatibile con Parte_3 l'esposizione professionale – documentata dal 2009 in poi – a particelle di silice libera cristallina”?”
17) “Vero che in data 13.10.2017 la Dott.ssa ha condotto un Persona_5 sopralluogo straordinario presso l'azienda ” Parte_2
18) “Vero che in data 13.10.2017 la Dott.ssa constatava due Persona_5 casi di operai affetti da silicosi polmonare il Sig. e il Sig. Parte_3 [...]
” Per_1
19) “Vero che con Protocollo 2018 la Dott.ssa ha Persona_4 raccomandato all'azienda di ure Parte_2 delle polveri in tutte le postazioni oltre che in zone del capannone non direttamente interessate dalle lavorazioni dei materiali contenenti quarzo (imballo, zone deposito materiale), privilegiando le misure di campionamento personale?”
20) “Vero che con Protocollo 2018 la Dott.ssa ha Persona_4 raccomandato all'azienda e di implementare ulteriori Parte_2 Pt_2 modifiche tecnico-strutturali in modo da confinare il più possibile le lavorazioni che nonostante il po-tenziamento delle cabine d'aspirazione e utilizzo costante di dpi per vie respirato-rie potrebbero esporre ad un rischio residuo di polveri silicotigene (Esempio pareti strutturali, tendoni, etc.
21) “Vero che con Protocollo 2018 la Dott.ssa ha Persona_4 raccomandato all'azienda e di vigilare costantemente sul Parte_2 Pt_2 corretto e continuativo uti-l vi obbligatori dal DVR?”
22) “Vero che la Dott.ssa in costanza di incarico ha sempre Persona_4 prescritto l'uso di masche ?”
23) “Vero che la Dott.ssa ha più volte sottolineato, in Persona_4 costanza di incarico, ai convenuti e anche nei Controparte_1 CP_2 verbali di Sopralluogo/protocollo n dere alla corretta informazione/formazione dei lavoratori sui rischi lavorativi e corretto e continuativo uso dpi (compreso divieto di fumo)?”
24) “Vero che la Dott.ssa ha più volte sottolineato, in Persona_4 costanza di incarico, sino al 09.02.2018 ha riscontrato violazioni ed inosservanze da parte dell'azienda rispetto alle sue Parte_2 prescrizioni Protocollo Sanitario?”
25) “Vero che nel novembre 2017 gli Ispettori hanno accertato violazioni Pt_4 dell'art. 64 comma 1 lett. a D. Lgs. 81/2008?”
26) “Vero che in occasione dei sopralluoghi effettuati a novembre 2017 e gennaio 2018 gli ispettori e riscontravano il mancato Pt_4 Parte_6 Parte_7 utilizzo da parte degli operai dei DPI facciali (mascherine)?” 27) “Vero che l'ottemperanza all'atto di prescrizione è stata concessa a Pt_4 settembre 2018 a seguito degli interventi operati da e Parte_2 Parte_2 oggetto di relazione del 20.07.18 (doc. 51) e con l'approvazione di ulteriori opere di messa a norma annunciate agli ispettori dal Sig. e Pt_4 Per_2
4 programmate, tra cui l'introduzione di un braccio semovente aspirante, della lucida coste verticale e la manutenzione alla lucida coste orizzontale?”
28) “Vero che, in seguito alle prescrizioni del 12.02.2018 e delle Pt_4 raccomandazioni del Medico Competente si rendeva necessario e improrogabile un corso di aggiornamento e adeguata formazione dei dipendenti in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro?”
29) “Vero che, in seguito alle prescrizioni del 12.02.2018 si rendeva Pt_4 necessario e improrogabile, prima dell'ordinaria scadenza, un aggiornamento del DVR adottato per l'anno 2017?”
30) “Vero che le prescrizioni oggetto dell'atto del 12.02.2018 erano Pt_4 indicative circa le modalità di c mento del risultato, che doveva essere la riduzione dell'esposizione dei lavoratori alle polveri derivanti dalla lavorazione dei marmi?”
31) “Vero che, in seguito alle prescrizioni del 12.02.2018 e delle Pt_4 raccomandazioni del Medico Competente si rendeva necessario effettuare campionamenti ambientali per prelievi ed analisi delle emissioni di polveri in atmosfera su tutti i luoghi di lavoro dell'azienda ” Parte_2
32) “Vero che l'acquisto di una lucida-coste verticale SO nell'ottobre 2018 ha consentito di essere impiegata per ridurre l'esposizione alle polveri?”
33) “Vero che la lucida-coste verticale SO acquista nell'ottobre 2018 riduce l'esposizione dei lavoratori alle polveri libere perché consente una maggiore lavorazione (smerigliatura) dei bordi da parte del macchinario stesso?”
34) “Vero che ad agosto 2018 gli ispettori erano stati informati da Pt_4 Per_2 che per ridurre il rischio di esposizion la e
[...] Parte_2 Parte_2 avrebbe acquistato una lucida coste verticale?”
35) “Vero che ad agosto 2018 gli ispettori approvavano l'iniziativa Pt_4 aziendale di acquistare una lucida coste verticale?”
36) “Vero che per ridurre il rischio di esposizione dei lavoratori alle polveri libere a settembre 2018 è stata effettuata un manutenzione straordinaria della lucida coste orizzontale?”
37) “Vero che i test di campionamenti ambientali sulle polveri i test effettuati il 04.10.2017 ed il 24.10.2017 sui valori silice erano oltre i limiti tollerabili per il rischio dei lavoratori?” 38)
“Vero che le modifiche alle cabine aspiranti apportate nell'estate 2018 hanno consentito una maggiore cpacità di aspirazione riducendo il rischio di esposizione alle polveri per i lavoratori?”
39) “Vero che l'acquisto dell'aspiratore carellato a braccio a ottobre 2018 è stato necessario per potenziare le cabine aspiranti in quanto amplia il raggio d'azione della capacità aspirante riducendo le polveri libere?”
40) “Vero che la sostituzione dei filtri delle cabine aspiranti è una manutenzione straordinaria e consente la riduzione della liberazione delle polveri nell'aria?”
41) “Vero che la modifica dei pannelli intorno alle cabine aspiranti ha consentito una riduzione delle polveri libere?”
42) “Vero che per la modifica dei pannelli intorno alle cabine si è reso necessario modificare l'impianto illuminotecnico?”
43) “Vero che per adeguarsi alle normative di salute e sicurezza ex at. D. Lgs. 81/2008 la ha dovute intervenire potenziando Parte_2 l'impianto di illuminazione in tutta l'azienda?”
5 44) “Vero che i lavori di adeguamento operati nell'estate 2018 hanno necessitato la chiusura del varco presente nelle zne d uscita del carroponte interno per ridurre l'esposizione dei lavoratori alle polveri?”
45) “Vero che per sensibilizzare i dipendenti alla compliance della normativa in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro, e per ottemperare alle raccomandazioni e dei Medici Competenti si è reso necessario l'acquisto Pt_4 nel 2018 di nuov etica in tutta l'azienda ” Parte_2
46) “Ver che e per ottemperare alle raccomandazioni e dei Medici Pt_4 Competenti si è reso necessario l'acquisto di un nuovo dispositivo aspirante per la pulizia serale in quanto quello già in uso era incapace di ottenere un'aspirazione di particelle e polveri adeguata agli standard di sicurezza?”
47) “Vero che tutte le zone di lavorazione e di lavoro degli operai richiedono gli stessi standard di sicurezza e di misure di prevenzione per la riduzione del rischio di esposizione alle polveri?”
48) “Vero che in data 10.04.2018, nei locali della si Parte_2 teneva un incontro alla presenza del PP , il geom. Persona_6 CP_3
quale delegato dell'Azienda, il M uscente
[...] ed il Medico Competente entrante Dott. ?” Persona_4 Persona_7 49) “Vero che, in occasione dell'incontro del 10.04.2018 i medici e Persona_8
in argomento sulla problematica silicosi i Persona_4 comparti di lavoro operanti con “agglomerati artificiali”, segnalavano che, a prescindere dall'effettiva nozione del rischio che poteva esserci negli anni passati, proprio in ragione del fatto che gli effetti sulla salute degli operatori non erano chiaramente identificati, un comportamento datoriale diligente sarebbe stato quello di porre in atto ogni necessaria misura per ridurre l'esposizione?” 50) “Vero che, in occasione dell'incontro del 10.04.2018 la Dott.ssa
[...] evidenziava il mancato ottemperamento al dovere informativo Per_4 della gestione e ante 09.02.2018 nei confronti del medico Parte_2 Pt_2 competente in ordine alle caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di lavorazione (giaccché il rischio del contatto con agglomerati artificiali è ben diverso da quello con marmi naturali), e ciò sebbene la stessa dott.ssa Per_4 avesse reiteratamente sollecitato un'indagine ambientale per il campi delle polveri volta allo scopo di operare una compiuta valuta-zione dei rischi, sin dal conferimento del suo incarico (2007/2008 circa)?”
51) “Vero che la prima indagine ambientale sull'esposizione degli operai alle polveri libere di silice è stata condotta solamente nel 2015, con risultanti oltre i limiti di esposizione standard (0,230 c.a.)?”
52) “Vero che la dott.ssa ha più volte segnalato per iscritto e in Per_4 occasione dei sopralluoghi aziendali, ai convenuti la necessità di implementare misure preventive per ridurre il rischio di esposizione a polveri?”
53) “Vero che la dott.ssa ha più volte segnalato per iscritto e in Per_4 occasione dei sopralluog ali, ai convenuti una mancanza di sensibilizzazione dei dipendenti nei confronti delle più basilari norme di igiene, pulizia, divieto di fumo e utilizzo DPI?”
54) “Vero che per i medici competenti e i meri esami ed Per_4 Per_7 accertamenti sanitari non sono “misure di prevenzione” e quindi non valgono a ridurre il rischio o ad escludere patologie in atto che, per la silicosi polmonare possono essere latenti e richiedere anni per emergere sul piano diagnostico?”
6 55) “Vero che l'esposizione a polveri di silice cristallina, quarzo ed altre polveri artificiali possono ingenerare una patologia di silicosi polmonare di lunga latenza (anche 10 anni)?”
56) “Vero che il geom. è stato incaricato da maggio a giugno Controparte_3 2018 compresi di fare l nella gestione di cantieri Per_2 Pt_1 in Liberia, perché il Sig. era impossibilitato a recarsi in quel periodo Per_2 all'estero dovendo occu misure per ottemperare alle prescrizioni SPISAL impartite alla ” Parte_2
57) “Vero che i lavori per la messa a norma e gli adeguamenti agli standard di esposizione dei lavoratori alle polveri derivate da lavorazione dei marmi hanno interessato l'azienda da febbraio 2018 ad agosto 2018?”
58) “Vero che i lavori per la messa a norma e gli adeguamenti agli standard di esposizione dei lavoratori alle polveri derivate da lavorazione dei marmi da febbraio 2018 ad agosto 2018 hanno rallentato l'ordinaria capacità produttiva giornaliera dell'azienda?”
59) “Vero che i lavori per la messa a norma e gli adeguamenti agli standard di esposizione dei lavoratori alle polveri derivate da lavorazione dei marmi da febbraio 2018 ad agosto 2018 anno rappresentato per la Parte_2 investimenti non programmati alla data di acquisto quote del Parte_2
?”
60) “Vero che le parcelle del 23.07.2018 che Le si rammostrano sub doc. 22 sono state saldate da prima dell'08.02.2018?” Parte_2
61) “Vero che il lungo periodo di esposizione dei lavoratori attualmente in forza lavoro di e alle polveri derivanti da lavorazioni di Parte_2 Parte_2 marmi art n to sino al febbraio 2018 per osservanza delle norme di salute e sicurezza, concreta il rischio concreto per i lavoratori di aver contratto la silicosi polmonare?”
62) “Vero che nel 2018 la ha rinunciato al Parte_2 rendimento di investimenti alternativi dovendo stipulare finanziamenti (leasing Banca Ifis sub doc. 61) a parziale copertura dei costi sostenuti per l'adeguamento della struttura produttiva?”
63) “Vero che manca la copertura assicurativa per le malattie di silicosi polmonare di origine professionale?”
64) “Vero che la e ha subito perdite di guadagni nel Parte_2 Pt_2 periodo febbraio- pe ovrapponibile periodo del 2019 in conseguenza del rallentamento dei flussi produttivi e dell'inoperatività parziale o totale di alcune aree di lavoro a seguito della necessità di implementare gli interventi di messa a norma per salute e sicurezza del luogo di lavoro?
65) “Vero che da febbraio ad agosto 2018 la e ha subito Parte_2 Pt_2 perdite in termini di redditività ragionev ui normali investimenti di sviluppo, cui la società ha rinunciato per aver “dirottato” le risorse finanziarie (ad essi destinabili) nell'adeguamento e nella messa in sicurezza degli impianti e degli ambienti di lavoro, nonché nella “vertenza GO” (costi medico-legali, TFR e indennità transattiva corrisposti all'ex dipendente e la sanzione amministrativa prescritta dallo )? Pt_4 A prova contraria:
66) Vero che i livelli mensili di fatturato netto di e si Parte_2 Parte_2 siano ridimensionati nel periodo febbraio – agosto 2018 in corrispondenza con il rallentamento dei flussi produttivi?
7 67) Vero che nel periodo febbraio – agosto 2018 i flussi produttivi di Pt_2 e hanno complessivamente subito rallentamenti
[...] Parte_2 all'ordinaria produzione per l'ingerenza (sospensione di aree lavoro;
interruzione di aree lavoro;
indagini ambientali) nella normale produzione degli interventi di ristrutturazione e messa a norma condotti nel periodo? Con rigetto dei capitoli di prova avversari per i motivi di cui alla terza Memoria ex art. 183 VI co. c.p.c. e in denegata ipotesi di ammissione, si chiede di essere abilitati a prova contraria con i testi già indicati. Si indicano i nominativi dei seguenti testimoni: dott. presso il Persona_7 Centro di Medicina di Conegliano (TV), Viale Venezia
[...] presso Centro di Medicina in Ferrara, Via Giovanni Verga, 17; Per_4
residente in [...]; Persona_6 Tes_2 residente in [...]; residente in [...]
[...] Parte_3 Veneto (TV); residente in [...]; residente in [...] residente in [...]residente in [...]; residente in [...]; Persona_9
residente in cio (VR); residente Controparte_5 Controparte_3 in Susegana (TV); Avv. Marco AN con studio in Treviso;
con Persona_10 studio in Conegliano;
residente in [...]. Persona_11 Si insta affinché l'Ill lia disporre CTU affinché l'esperto, sulla scorta degli atti e della documentazione prodotta in causa, ed eventualmente di sopralluoghi nei luoghi di causa ove ritenuti opportuni, accerti quanto segue: a. Accerti la congruità, in termini di necessità/opportunità e di quantificazione, dei costi allegati dalle attrici, e la loro inerenza ai fini di garantire la continuità aziendale e la conformità alle normative in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro e della salute dei lavoratori, sulla base delle prescrizioni SPISAL e dei DVR e protocolli sanitari aziendali;
b. Accerti e quantifichi di conseguenza l'entità del danno patrimoniale emergente, subito pro quota dalle attrici e e Parte_1 Parte_2 Pt_2 c. Accerti se la società target per Parte_2 Parte_2 lucro cessante nel periodo post “change of control” (intendendosi con esso il cambio di compagine societaria a seguito dell'acquisizione del pacchetto di quote di e da parte di e precisamente febbraio- Parte_2 Parte_2 Parte_1 agosto 2018 (periodo di rallentamento “forzoso” dell'attività aziendale) , ovvero diverso periodo accertato, rispetto al sovrapponibile periodo del 2019 (periodo di ritorno alla normale operatività), in conseguenza del rallentamento dei flussi produttivi e dell'inoperatività parziale o totale di alcune aree di lavoro a seguito della necessità di implementare i prescritti interventi ed in tale ipotesi quantifichi il danno in termini economici;
d. Accerti se la società target e ha subito un calo della Parte_2 Parte_2 redditività ragionevolmente conseguibile da normali investimenti di sviluppo, per aver “dirottato” le risorse finanziarie (ad essi destinabili) nell'adeguamento e nella messa in sicurezza degli impianti e degli ambienti di lavoro, nonché nella
“vertenza GO” (costi medico-legali, TFR e indennità transattiva corrisposti all'ex dipendente e la sanzione amministrativa prescritta dallo ) ed in Pt_4 tale ipotesi quantifichi il danno in termini economici;
e. Accerti se la società target ha subito un danno Parte_2 Parte_2 accessorio emergente (in termini di costo del denaro) dall'accensione dei finanziamenti a parziale copertura dei costi sostenuti per l'adeguamento della struttura produttiva ed in tale ipotesi quantifichi il danno in termini economici.”
8 Conclusioni di parte convenuta:
- per : “Nel merito: per tutte le ragioni Controparte_1 CP_2 ed eccezioni dedotte in narrativa della comparsa di costituzione e risposta del
1.12.2022, rigettarsi le domande attoree. Con vittoria di spese oltre Iva e CAP e spese generali di studio come per legge. In via istruttoria: come da istanze formulate in memoria ex art. 183, comma 6, n.
2) c.p.c. del 1.3.2022 nonché, a prova contraria, come da istanze formulate in memoria ex art. 183, comma 6) n. 3) c.p.c. del 21.3.2023, con opposizione all'ammissione delle prove richieste ex adverso per i motivi esposti in tale memoria.”
MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 Le società attrici chiedono la condanna dei convenuti in solido a indennizzare/rimborsare/risarcire a la somma di € 41.856,92 e a Parte_1 le somme di € 101.627,82 per danno Parte_2 patrimoniale emergente, € 130.000,00 (di cui € 49.716,79 per lucro cessante,
€ 78.980,71 per dirottamento investimenti, € 854,89 per danno accessorio), €
205.041,20 per la posizione in organico del dipendente ed € Persona_1
250.000,00 per danno alla reputazione aziendale e, comunque danno non patrimoniale per la mancata avvertenza della silicosi polmonare, ovvero alla rifusione alla cessionaria dell'importo di € 291.856,92 a titolo di Parte_1 riduzione del prezzo di cessione delle quote e a rimborsare/risarcire/indennizzare la e delle somme Parte_2 Parte_2 di € 101.627,82 per danno patrimoniale emergente, € 130.000,00 per il rallentamento dell'operatività per effetto dei lavori straordinari di adeguamento della struttura produttiva (di cui € 49.716,79 per lucro cessante, € 78.980,71 per dirottamento investimenti, € 854,89 per danno accessorio), € 205.041,20 per la posizione in organico del dipendente Persona_1
Allegano, in particolare, che la società avrebbe acquistato, in Parte_1 data 9.2.2018, il 100% delle quote della società Parte_2 al corrispettivo di € 1.000.000,00; i cedenti, odierni convenuti, in spregio alle garanzie prestate, anche con il separato accordo collaterale contestualmente sottoscritto, avrebbero tuttavia omesso di informare la cessionaria che vi era in corso una controversia di particolare gravità, con riferimento all'operaio
GO, licenziato in data 9.1.2018 in ragione delle sue condizioni di salute, asseritamente di origine professionale;
infatti, solo una settimana dopo la
9 cessione sarebbe pervenuta alla società una diffida al risarcimento di Pt_2 tutti i danni dal predetto subiti, seguita da una raccomandata con cui gli stessi venivano quantificati in € 496.711,02. Inoltre, la riceveva atto di Pt_2 prescrizione dal Dipartimento di Prevenzione dell'Ulss 2, a seguito del quale la stessa era costretta ad intervenire per mettere a norma i locali dello Pt_2 stabilimento, con tutti i costi meglio indicati nell'atto introduttivo, oltre a pagare una sanzione per € 1.315,20. Nel frattempo, la vertenza con il lavoratore si concludeva con un accordo transattivo, con corresponsione al lavoratore dell'importo di € 27.000,00, oltre ad € 8.775,65 per spese legali e ad
€ 3.660,00 per consulenze tecniche di parte. Inoltre, la avrebbe subito Pt_2 un danno anche in relazione alla posizione di altro operaio affetto da malattia professionale, il la controversia con il quale era stata definita in via Per_1 transattiva ancora prima della cessione, prevedendo il mantenimento della sua posizione lavorativa, con le diverse mansioni di autista, danno quantificabile in € 205.041,20, atteso che il lavoratore non è licenziabile e la sua inidoneità alle mansioni di operaio specializzato non è stata dichiarata.

1.2 I convenuti chiedono il rigetto delle domande attoree;
evidenziano come l'azione proposta dalle attrici abbia natura contrattuale, di tal che la Pt_2 non sarebbe legittimata a svolgere alcuna domanda nei confronti dei convenuti cedenti delle quote. In ogni caso, nessuna delle obbligazioni di cui all'atto di cessione delle quote sarebbe stata inadempiuta, né alcuna di quelle di cui all'obbligo collaterale, atteso che le garanzie prestate sarebbero solo quelle esplicitamente assunte, ma non riguarderebbero lo stato della società; del resto, alcuna garanzia sarebbe stata prestata rispetto alla consistenza e alle caratteristiche dei beni compresi nel patrimonio sociale (diversi rispetto alle partecipazioni sociali oggetto di cessione), non essendo stato il prezzo ancorato al valore totale dell'azienda. In ogni caso, anche laddove si ritenesse applicabile l'art. 1497 c.c. (mancanza di qualità promesse o essenziali), la prescrizione non risulta interrotta né il termine di decadenza rispettato.
Parimenti se si guarda alla domanda subordinata attorea di riduzione del prezzo ex art. 1492 c.c. Contestano, in ogni caso, la sussistenza di un inadempimento contrattuale, visto che la vertenza con il dipendente Per_1 era già stata definita prima della cessione, quella con il dipendente GO
10 non era ancora pendente, mentre che vi fosse un accertamento in corso da parte dello era circostanza nota alla cessionaria al momento della Pt_4 cessione. Ancora, i costi sostenuti dalla successivamente alla cessione Pt_2 per l'asserito adeguamento dei locali alle prescrizioni dello non Pt_4 sarebbero conseguenti a violazioni accertate, tanto che sarebbero stati sostenuti dopo il sopralluogo finale dello avvenuto a giugno 2018. Pt_4
Risultano del tutto indimostrati, quanto alla sussistenza e al nesso di causalità con le circostanze di cui all'atto di citazione, anche gli altri danni lamentati dall'attrice Parimenti infondata risulta, infine, la domanda Pt_2 risarcitoria a favore dell'attrice fondata su fatture del tutto Parte_1 irrilevanti.

2. La causa è stata ritenuta matura per la decisione su base documentale, come da ordinanza in data 14.6.2023, che si richiama integralmente.
Risultano, infatti, inammissibili i capitoli di prova orale formulati dall'attrice, in quanto aventi ad oggetto circostanze irrilevanti ai fini della decisione, al pari della documentazione di cui è chiesta l'esibizione ai sensi dell'art. 210 c.p.c.

2.1 Nel merito, quanto all'eccepito difetto di legittimazione attiva della società le cui quote di partecipazione sono state cedute dai convenuti Pt_2 all'attrice la domanda principale attorea riguarda essenzialmente Parte_1 danni subiti dalla società stessa, la quale, in effetti, non è stata parte Pt_2 del contratto di cessione sul cui preteso inadempimento si fonda la domanda attorea. Le società attrici, del resto, affermano espressamente di riservarsi di agire in separato giudizio nei confronti dell'odierna convenuta CP_2 quale amministratore unico, sino alla data della cessione, della società attrice stessa ai sensi dell'art. 2392 c.c., di tal che non possono sussistere Pt_2 dubbi in ordine al fatto che non si verta in tema di responsabilità degli ex amministratori nei confronti della società a responsabilità limitata odierna attrice e Parte_2 Parte_2
Nell'atto di citazione, invero, parte attrice sembra fondare la responsabilità dei cedenti convenuti sul fatto che essi avrebbero ceduto non solo le quote di partecipazione nella s.r.l., ma anche l'azienda. Quindi, a fronte delle eccezioni sollevate dai convenuti, nella memoria ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c. l'attrice, al fine di sostenere la sussistenza della legittimazione attiva della stessa Pt_2
11 quale società target, invoca una sentenza del Tribunale di Milano, che avrebbe condannato i cedenti a favore della società le cui quote di partecipazione erano state cedute, valorizzando una clausola della cessione “con cui il venditore si impegnava a «risarcire e manlevare» l'acquirente o la società «da ogni danno, perdita minacciata, responsabilità, sanzione, condanna a somme a titolo di risarcimento, spesa […] se causati dall'in adempimento di alcune garanzie » ”
(cfr. pag. 5 memoria attorea ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c.).
Purtuttavia, nel caso di specie non si rinviene, né nell'atto di cessione (cfr. doc. 3 attoreo) né nell'accordo collaterale intercorso tra le parti (cfr. doc. 8 attoreo), alcuna previsione a favore della stessa società ceduta, di tal che non è possibile affermare che si sia in presenza di un contratto a favore di terzo, come sostenuto dall'attrice.
Inoltre, quanto alla citata pronuncia della Suprema Corte (Sez. 2, Sentenza
n. 16963 del 24/07/2014), essa si interroga sul termine di prescrizione applicabile all'azione ex art. 1497 c.c. nel caso di cessione delle quote societarie, ritenendo applicabile il termine di prescrizione decennale, ma nulla dice in ordine alla legittimazione ad agire in giudizio della società le cui partecipazioni sono cedute per far valere la garanzia prestata dai cedenti.
Pertanto, in difetto di un rapporto contrattuale tra e i Parte_2 convenuti e in assenza dell'assunzione di una specifica obbligazione risarcitoria/indenitaria da parte dei convenuti nei suoi confronti, l'eccezione di difetto di legittimazione attiva di sollevata dai convenuti appare Parte_2 fondata. Conseguentemente, la stessa consulenza tecnica d'ufficio richiesta dall'attrice proprio al fine di accertare il danno in capo alla non è Parte_2 stata ammessa.
Le stesse attrici, del resto, sembrano supportare queste conclusioni, laddove, anche nella comparsa conclusionale (cfr. pag. 14), affermano che “se la cessionaria fosse stata correttamente resa edotta delle vertenze in atto e della silicosi per esposizione alle silici contratta dai dipendenti, non avrebbe MAI acquistato al prezzo di un milione le quote societarie”; affermazione che denota che il presunto danno è stato subito dalla cessionaria, e non dalla società ceduta, che, seppur con una compagine sociale diversa, è rimasta sempre la
12 medesima ed era evidentemente tenuta a tutti gli esborsi effettuati in ragione dei fatti occorsi.
Si aggiunga che le considerazioni di cui alla memoria attorea ex art. 183, co.
6, n. 3, c.p.c. (cfr. pag. 4 ss.) in ordine alla sussistenza di una responsabilità dei convenuti nei confronti delle attrici anche a titolo extracontrattuale appaiono del tutto inammissibili in quanto tardive, indicandosi ivi per la prima volta un titolo della domanda del tutto diverso rispetto a quello precedentemente invocato negli atti di causa.
Per l'effetto, devono essere rigettate sia la domanda attorea formulata a favore di in via principale sia quella formulata in via Parte_2 subordinata.

2.2 Conseguentemente, si entra nel merito soltanto delle domande formulate, in via principale ovvero in via subordinata, dall'attrice cessionaria
Parte_1
Quanto a quella formulata in via principale, avente ad oggetto il pagamento dell'importo di € 41.856,92, parte attrice non ha nemmeno avuto cura di precisare come si pervenga al suddetto importo, limitandosi a richiamare la documentazione allegata (cfr. pag. 21 atto di citazione, docc. 7, 8, 9, 10, 11 e
53).
A tale proposito, anche ammettendo che rispetto a detta domanda non valgano i termini di prescrizione e decadenza di cui all'art. 1495 c.c., come eccepito dai convenuti, la documentazione prodotta non comprova alcun danno:
- il doc. 7 documenta il costo della fideiussione rilasciata da ai Parte_1 cedenti a garanzia del pagamento del prezzo;
non si comprende per quale motivo l'attrice la indichi quale danno risarcibile connesso alle circostanze valorizzate nell'atto introduttivo, atteso che non è stata formulata alcuna domanda di risoluzione del contratto, né alcuna delucidazione o replica è stata tempestivamente fornita nella memoria attorea ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c., malgrado le contestazioni di cui alla comparsa di risposta dei convenuti;

- il doc. 8 riproduce l'atto collaterale alla cessione e, dunque, non documenta alcun danno;

13 - i docc. 9 e 10 riguardano i costi sostenuti dalla per avvalersi della Pt_1 consulenza dello studio purtuttavia, nel preavviso di parcella sub doc. Per_3
9 sono elencate una serie di prestazioni, risalenti al mese di luglio 2017, genericamente indicate quali “consulenze societarie” e, dunque, non direttamente riconducibili alla stipula del contratto di cessione delle partecipazioni sociali intercorso tra le parti;
nel preavviso sub doc. 10 sono elencate diverse prestazioni, ricondotte al mese di febbraio 2018, di cui solo la prima voce riguarda il “contratto di cessione quote” per cui è causa, mentre le altre concernono consulenze per altri contratti (locazione, fornitura energia elettrica, GSE) ovvero altri servizi, quali la “predisposizione bilancio al
31.10.2017”, del tutto estranei ai rapporti contrattuali tra le parti ovvero alla presente controversia;
peraltro, anche rispetto a detti esborsi non si comprende per quale motivo l'attrice li indichi quale danno risarcibile connesso alle circostanze valorizzate nell'atto introduttivo, né alcuna delucidazione o replica è stata tempestivamente fornita nella memoria attorea ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c., malgrado le contestazioni di cui alla comparsa di risposta dei convenuti;

- il doc. 11 riguarda un'ulteriore attività di consulenza prestata a favore della dalla società che, Pt_1 Parte_8 per quanto si desume dalla fattura prodotta, riguarderebbe la riclassificazione del bilancio della breafing informativi con il personale e il riassetto Pt_2 dell'organigramma operativo, ovvero servizi anche in questo caso del tutto estranei e privi di nesso di causa con i pretesi inadempimenti contrattuali dei convenuti valorizzati nell'atto introduttivo;
né alcuna delucidazione o replica è stata tempestivamente fornita nella memoria attorea ex art. 183, co. 6, n. 1,
c.p.c., malgrado le contestazioni di cui alla comparsa di risposta dei convenuti;

- il doc. 53 risulta del tutto irrilevante, riguardando una fattura emessa non a carico dell'attrice bensì di una terza società estera Cesaf Liberia Parte_1
LTD, peraltro con valuta in dollari, senza alcuna indicazione dell'equivalente in euro;
di tal che risulta del tutto privo di rilevanza rispetto al danno lamentato dall'odierna attrice.
Quanto alla domanda formulata in via subordinata dall'attrice di Parte_1 riduzione del prezzo, per l'importo di € 291.856,92, in assenza di qualsivoglia
14 specifica allegazione sul punto, si deve presumere che essa abbia ad oggetto il medesimo importo richiesto a titolo risarcitorio anche in via principale, pari ad
€ 41.856,92, oltre alla differenza costituita dall'ulteriore importo di €
250.000,00, che sembra coincidere con quello richiesto in via principale (ma non in via subordinata) dall'altra attrice a titolo di danno Parte_2 all'immagine.
Richiamandosi quanto già poco sopra esposto in ordine all'importo di €
41.856,92 - che, non concernendo esborsi causalmente connessi alle violazioni degli obblighi di garanzia lamentati, non giustifica nemmeno la richiesta riduzione del prezzo di acquisto delle partecipazioni sociali -, si aggiunge che nemmeno la riduzione di prezzo richiesta per il presunto danno all'immagine risulta fondata, a fronte dell'assoluta genericità delle allegazioni attoree a riguardo.
In ogni caso, ad abundantiam e fermo restando quanto già statuito anche in ordine al difetto di legittimazione attiva dell'attrice l'attrice Parte_2 Pt_1 non ha in alcun modo allegato né tanto meno dimostrato come le
[...] sopravvenienze di cui si duole abbiano costituito i presupposti necessari per la richiesta riduzione del prezzo di acquisto delle quote sociali della Parte_2 nulla argomentando in ordine alle condizioni patrimoniali della società Pt_2 che l'avrebbero indotta a ritenere congruo il prezzo di acquisto pattuito né alle diverse (e deteriori) condizioni patrimoniali effettive.

3. Le spese di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate a favore di parte convenuta come da dispositivo, in considerazione del D.M. n. 55 del 10 marzo 2014 recante la determinazione dei parametri per la liquidazione dei compensi per la professione forense, come recentemente aggiornato, tenuto conto del valore (pari ad € 728.525,94) e della relativa complessità della controversia, dell'assenza di attività istruttoria (limitata al deposito delle memorie ex art. 183, co. 6, c.p.c.), del numero di udienze e di atti depositati, in misura pari ai parametri medi dello scaglione di riferimento per le fasi di studio e introduttiva e a quelli minimi per le fasi istruttoria e decisoria.

P.Q.M.

Il Tribunale Ordinario di Treviso, Sezione Terza Civile, definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda, istanza ed eccezione, così decide:
15 1) rigetta le domande attoree;

2) condanna le attrici e Parte_1 Parte_2 in solido tra loro, alla rifusione delle spese di lite a favore dei convenuti e liquidate nell'importo di € Controparte_1 CP_2
18.420,00 a titolo di compenso, oltre spese forfettarie nella misura del 15%,
IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Treviso, il 26 marzo 2025
Il giudice
- dott.ssa Elena Merlo -
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