N. R.G. 2846/2017
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
Terza Sezione Civile
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Teresa Giardino Presidente dott. Stefania Monaldi Giudice dott. Elena Stramaccioni Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 2846/2017 promossa da:
( ); ( ); Parte_1 C.F._1 Parte_2 C.F._2
( ), rappresentati e difesi congiuntamente e disgiuntamente Parte_3 C.F._3
dagli Avvocati Lanfranco Bricca e Claudio Colonni ed elettivamente domiciliati presso lo Studio di quest'ultimo in Città di Castello (PG), via R. Morandi n. 3

ATTORI contro
( ), in proprio ed in qualità di titolare della ditta individuale CP_1 C.F._4
”, P.Iva , con sede in Bastia Umbra (PG), Via dei Platani 18/20, Controparte_2 P.IVA_1 rappresentata e difesa dall'avv. Carlo Moriconi ed elettivamente domiciliata presso lo studio di questi in Perugia, via F.lli Pellas n. 93

CONVENUTA
CONCLUSIONI pagina 1 di 14 Per gli attori: “Voglia l'Ill.mo Giudice Adito, contrariis rejectis:
Nel merito: • Accertare e dichiarare che il valore della società “VE.BA Centro Servizi snc” alla data del 22 aprile 2015 era pari ad Euro 1.418.517, come da espletata CTU in atti, e, per l'effetto, condannare , in proprio ed in qualità di titolare della ditta individuale “VE. CP_1 CP_3
”, a liquidare e corrispondere in favore dei soci receduti , e
[...] Parte_1 Parte_2 Pt_3
ciascuno per le rispettive quote di partecipazione, l'importo di € 1.347.591,00, pari al 95%
[...] delle partecipazioni societarie della “VE.BA Centro Servizi snc” alla data del 22 aprile 2015, e specificamente Euro 709.258,00 in favore del IG. (50% delle partecipazioni), Euro Parte_1
567.407,00 in favore della IG.ra (40% delle partecipazioni) ed Euro 70.926,00 in Parte_2
favore della IG.ra (5% delle partecipazioni); Parte_3
• Rigettare tutte le domande (anche in via riconvenzionale), eccezioni ed istanze istruttorie proposte da
in quanto infondate in fatto ed in diritto nonché totalmente indimostrate. CP_1
In via istruttoria e subordinata, nel caso di sola ammissione della prova per testi di controparte, ammettere la Prova per Testi sui seguenti capitoli, salvo ulteriori […]
Con refusione delle spese di Giudizio come da nota spese allegata.»
Per la convenuta: «In via preliminare istruttoria, previa formulazione al CTU già incaricato della richiesta di chiarimenti come da verbale di udienza 19.05.2022, all'esito della relativa risposta, conferire l'incarico della nuova redazione dell'elaborato peritale in atti perché viziato ed erroneo in fatto ed in diritto secondo le già rese osservazioni di parte, con attribuzione dell'incarico ad altro
Professionista sul quesito oggetto di richiesta della convenuta in sede di memoria ex art.183, sesto comma, n.2 c.p.c.
In via preliminare istruttoria, l'ammissione delle prove testi come dedotte dalla presente Difesa in sede di memoria ex art.183, sesto comma, n.2 c.p.c.
Nel merito, “Voglia l'Ill.mo Tribunale di Perugia, respinta ogni contraria eccezione e deduzione, per tutte le causali sopra esposte, in accoglimento delle su-estese domande riconvenzionali ed eccezioni:
In via principale: Rigettare le domande attoree in ogni termine di formulazione perché infondate in fatto ed in diritto ed altresì nulla la vocatio in ius per contraddittorietà delle esposizioni in fatto ed in diritto.
pagina 2 di 14 In via riconvenzionale: Condannare gli attori sig.ri , e , in Parte_1 Parte_2 Parte_3
solido tra loro, al risarcimento del danno per le condotte riferite e quantificate ai punti a-h della sezione D dell'atto di citazione per l'importo di Euro 3.664.897,35, oltre interessi dalla domanda al saldo o nella somma anche maggiore che avrà quantificazione all'esito dell'istruttoria della causa, sin da ora con la previsione dell'alternativa quantificazione equitativa ex art.1226 c.c. per le causali che dovessero risultare di impossibile determinazione/quantificazione.
In ogni caso, con vittoria di spese e competenze legali del presente procedimento, oltre rimborso forfettario, C.I., IVA come per legge.»
MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
A) Con atto di citazione ritualmente notificato gli attori citavano in giudizio in proprio e CP_1 nella sua qualità di titolare della ditta individuale ”, chiedendo l'accoglimento Controparte_2
delle sopra riportate conclusioni.
I tre attori premettevano che:
• Essi erano receduti dalla società “VE.BA Centro Servizi snc” in conformità con quanto previsto dll'art. 9 dell'atto costitutivo, ai sensi del quale “il recesso dalla società è ammesso nei casi e nei termini di cui all'art. 4 (che fa riferimento alla disdetta del socio alla scadenza della società) nonché negli altri casi previsti per legge ed in maniera libera e volontaria con preavviso di sei mesi e pagamento della relativa quota, entro un anno dal recesso, in rate semestrali e senza interessi”;
• Precedentemente al recesso, le quote sociali erano così ripartite:
- (socio amministratore) era titolare di una quota di partecipazione di € 5.164,57, Parte_1
corrispondente al 50% del capitale sociale;

- (socia amministratrice) era titolare di una quota di partecipazione di € Parte_2
4.131,66, corrispondente al 40% del capitale sociale;

- era titolare di una quota di partecipazione di € 516,46, corrispondente al 5% del Parte_3
capitale sociale;

- era titolare di una quota di partecipazione di € 516,46, corrispondente al 5% del CP_1
capitale sociale. pagina 3 di 14 • I recessi erano diventati definitivamente efficaci in data 22 aprile 2015, avendo il socio IT (ed odierna convenuta) dichiarato di non opporsi al recesso e di non avvalersi CP_1 al termine di preavviso di cui all'art. 9 dei patti sociali.
• In conformità con quanto previsto dallo statuto per le ipotesi di liquidazione della quota del socio (Art. 9: “pagamento della relativa quota, entro un anno dal recesso, in rate semestrali e senza interessi”), gli stessi avrebbero avuto diritto a ricevere la prima rata in data 22 ottobre 2015 e la seconda in data 22 aprile 2016;
• Ciò nonostante, nulla veniva corrisposto dalla socia “IT” la quale anzi con CP_1
lettera del 22 ottobre 2015 comunicava un valore di liquidazione della quota pari a zero, a suo dire dovuto alle ingenti perdite su crediti, alla distribuzione ai soci di acconti su utili compiuta nell'anno
2014, all'emersione di un avviamento negativo e all'insorgenza di oneri sopravvenuti causati dalla condotte degli ex amministratori e in concorso con l'ex socio;
Pt_1 Parte_2 Parte_3
• I soci receduti avevano contestato tale ricostruzione e chiesto di poter visionare la documentazione contabile e sociale necessaria alla valutazione della propria quota, documentazione che era rimasta in possesso della socia IT;
richiesta che non era stata accolta da CP_1 ne era seguita una lunga vicenda volta a ricostruire l'effettivo valore delle quote sociali, nell'ambito della quale i soci receduti si erano rivolti al Tribunale di Perugia affinché ordinasse il sequestro o l'esibizione dei documenti e scritture contabili della società (divenuta nel frattempo ditta individuale: vedasi infra).
• Una volta ottenuti i documenti, i soci UP li avevano sottoposti al vaglio di un esperto esterno, il dott. il quale nella “relazione di valutazione” redatta in data 15 febbraio Testimone_1
2017 aveva indicato il valore dell'avviamento commerciale della “VE.BA. Centro Servizi S.n.c.” in un valore oscillante tra un minimo di € 434.773,00 ed un massimo di € 691.211,00;
• Nelle more, e precisamente in data 16.10.2025, era intervenuto atto di “Estinzione di Società –
Prosecuzione in Forma di Impresa Individuale” a rogito Notaio Dott. di Perugia, per Per_1
mancata ricostituzione della pluralità dei soci, con il quale dichiarava di proseguire la CP_1 precedente attività esercitata dalla sotto forma di impresa CP_2 Controparte_4
pagina 4 di 14 individuale, facendo proprio ogni rapporto attivo e passivo inerente all'impresa ed assumendo l'obbligo di conservazione delle scritture e dei documenti contabili ai sensi dell'art. 2312 c.c.
Tutto ciò premesso, ed affermato che la clausola compromissoria di arbitrato irrituale di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale della Ve.Ba. S.n.c. doveva considerarsi nulla contrasto con l'art. 34, co.2, del
D.lgs 17 gennaio 2003 n. 5 e che andava ritenuta pienamente dotata di legittimazione CP_1 processuale, sia in proprio che quale titolare della ditta individuale , gli attori CP_2 CP_1
chiedevano che la stessa venisse condannata a liquidare in favore dei soci receduti le rispettive quote di competenza, da liquidare sulla base del valore della società al momento dello scioglimento (e quindi al
22 aprile 2015), comprensivo anche del valore dell'avviamento; valore della società che i soci receduti stimavano (facendo uso del metodo c.d. “sintetico-reddituale”, non potendosi, a loro dire, ricorrere al metodo “analitico-patrimoniale” in ragione della mancanza di dati contabili inconfutabili, dovuta a discrasie tra i valori di stato patrimoniale e conto economico verificatisi a partire dall'esercizio contabile 2013) in complessivi € 1.806.504,30 a fronte di un valore aziendale pari ad € 1.901.583,47 (€
1.338.591,47 per il patrimonio netto al 22.4.2015 e 562.992,00 per l'avviamento medio).
B) Si costituiva in giudizio la convenuta contestando quanto ex adverso dedotto, CP_1 chiedendo l'accoglimento delle sopra riportate conclusioni. La convenuta – premessa una lunga cronologia degli avvenimenti che avevano interessato la Ve.Ba prima e a ridosso del recesso dei soci- attori - eccepiva in via preliminare, l'incompetenza del giudice ordinario in ragione della clausola compromissoria di arbitrato irrituale di cui all'art. 13 dello statuto di Ve.Ba, e comunque l'incompetenza del tribunale delle imprese. Nel merito, la convenuta affermava che, in ragione della scorretta tenuta delle scritture contabili (attestata dal professionista ma anche dal Persona_2
professionista , incaricato dagli attori di valutare il valore della propria partecipazione), Testimone_1
la stima avanzata dagli attori del valore delle proprie quote doveva ritenersi del tutto inattendibile, dovendosi anzi ritenere che - in ragione delle condotte degli amministratori, poste in essere “in concorso” con la socia - la Ve.Ba fosse stata svuotata della propria operatività e di ogni Parte_4 valore dell'avviamento commerciale, con conseguente valore pari a zero della quota.
La convenuta affermava altresì che tali condotte degli amministratori e della socia fossero Parte_4
idonee non solo a determinare il rigetto delle domande attoree, ma anche a fondare una richiesta di pagina 5 di 14 condanna degli attori a risarcire i danni da essi cagionati alla società, che la convenuta nella propria domanda riconvenzionale stimava in € 3.664.897,35 (della cui articolazione si dirà meglio infra).
C) Alla prima udienza del 19 aprile 2018 il GI assegnava alle parti termini ex art. 183 VI comma c.p.c., riservandosi di decidere allo scadere degli stessi su tutte le questioni che le parti avevano sollevato nel corso dell'udienza. Successivamente, sciogliendo la riserva, con ordinanza del 17 ottobre 2018 il GI,
“visti gli atti di causa e le istanze ed eccezioni delle parti;
rilevato che vi sono questioni preliminari che possono potenzialmente definire il giudizio;
ritenuto le questioni debbano essere decise con sentenza;
visto l'art. 187 c.p.c.”, fissava l'udienza di precisazione delle conclusioni, all'esito della quale la causa era rimessa al collegio.
Con Sentenza n. 907/2020 pubblicata il 31.07.2020 rep. 2068/2020, il Tribunale in composizione collegiale, non definitivamente pronunciando:
• dichiarava che il giudizio non rientrava nella materie di competenza della Sezione Specializzata delle Imprese e ne disponeva la prosecuzione dinnanzi la Terza Sezione del Tribunale di Perugia;

• accertava la sopravvenuta nullità della clausola compromissoria di arbitrato irrituale di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale della “Ve.Ba. Centro Servizi S.n.c.” e dichiarava la competenza dell'autorità giudiziaria adita;

• dichiarava inammissibile l'eccezione della convenuta riguardante l'entità della quota di proprietà di
Parte_2
• dichiarava la legittimazione attiva della convenuta alla domanda riconvenzionale di risarcimento.
Entrambe le parti depositavano riserva d'appello avverso tale decisione.
D) Il giudizio proseguiva innanzi al GI e le parti avanzavano richieste istruttorie. Con provvedimento del 4.11.2021, veniva disposta la CTU richiesta dagli attori, con nomina del Dr. Il 1° Persona_3 dicembre 2021 si teneva l'udienza per il giuramento e la formulazione del seguente quesito peritale:
«“Visti gli atti e sulla base della documentazione acquisita in giudizio, valuti il CTU il valore complessivo della società VE.BA. Centro Servizi s.n.c., comprensivo anche del valore dell'avviamento,
e il valore delle singole quote di partecipazione, alla data del 22 aprile 2015”». La bozza dell'elaborato peritale veniva inviato ai CTP ed ai legali di parte in data 09.03.2022; entrambi i CTP presentavano osservazioni all'elaborato ed in data 11.04.2022 veniva depositata telematicamente in atti
CTU definitiva. Le risultanze della CTU venivano contestate dalla difesa della convenuta CP_1
pagina 6 di 14 Il Giudice, “ritenuto che il perito abbia fornito congrue risposte alle osservazioni del Ctp CP_1 [...]
ritenuto che non vi sia necessità di ulteriori attività istruttorie da compiere e che pertanto Per_4 la causa sia matura per la decisione” fissava udienza di precisazione delle conclusioni, all'esito della quale rimetteva la causa alla decisione del Collegio, con assegnazione dei termini di cui all'art. 190
c.p.c.
***
La domanda attorea è fondata e deve trovare accoglimento nei limiti del valore della quota indicato dalla CTU, mentre la domanda riconvenzionale della convenuta non è fondata e andrà rigettata.
1) Sulla domanda attorea di liquidazione della quota sociale

1.1 Con riferimento alla domanda attorea di liquidazione della quota sociale, appare al Collegio che non possa discutersi quanto all'an della domanda, dovendosi riconoscere il pieno diritto dei soci receduti - i quali hanno effettuato il recesso in conformità con quanto previsto dallo statuto della Ve.Ba, che accordava loro facoltà di sciogliersi ad nutum dal vincolo societario, salvo preavviso - alla liquidazione della quota sociale, secondo quando previsto dall'art. 2289 cc.
Non possono infatti condividersi le eccezioni svolte da parte convenuta nei propri atti difensivi, volte a sostenere che nulla fosse dovuto vuoi perché il credito vantato dagli attori andava posto in compensazione con quello che la convenuta e la ditta individuale di cui ella è legale rappresentante avrebbero maturato verso gli attori a seguito di condotte dannose da questi ultimi poste in essere nei loro confronti (compensazione che pacificamente non poteva operare, posto che - fermo restando quanto si dirà infra circa la domanda riconvenzionale di - la compensazione può CP_1
riguardare solo crediti certi, liquidi ed esigibili, caratteristiche che un credito risarcitorio ante-pronuncia certamente non può avere), vuoi perché gli attori non avrebbero fornito adeguata prova del valore della società al momento del proprio recesso (cfr. comparsa conclusionale, “non risultano provati i quantum delle valorizzazioni attive prese a riferimento della condanna alla liquidazione delle quote già di loro titolarità”). Anche a non voler ritenere applicabili al caso di specie, attesa la diversità della situazione di base, le numerose pronunce della giurisprudenza di legittimità che - in presenza di liquidazione della quota del socio deceduto - ritengono che l'onere di provarne la consistenza gravi non sugli attori, ma sui soci UP convenuti (si veda ad esempio, Cass. 5809/2001, Cass. 1036/2009), (estensione che pagina 7 di 14 la stessa Cassazione ha invece ritenuto possibile a tutte le ipotesi in cui in una società di persone abbia luogo lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio: si veda Cass. 4260/2020, in motivazione), si può prendere come riferimento quanto la Suprema Corte ha affermato in un caso in cui l'assenza di documentazione impediva di capire con chiarezza quale fosse il valore della società alla data di recesso di un socio. Nel censurare il ragionamento della Corte di merito, che aveva “spostato nel tempo” il momento di individuazione del valore della società, retrodatandolo al 31 dicembre dell'anno precedente il recesso, data di approvazione dell'ultimo bilancio/rendiconto, la Cassazione osserva che «In altri termini, le carenze documentali non potranno mai consentire uno spostamento nel tempo della presa di efficacia della cessazione del rapporto sociale e/o di quello di determinazione del valore della quota del socio uscente […] Le eventuali carenze documentali presenti in fattispecie potranno piuttosto condurre a un maggiore, più gravoso impegno per l'elaborazione della consulenza tecnica. O anche, e al limite, a una certa dose di più accentuata «elasticità» (o approssimazione) del risultato in tale modo raggiunto.» (Cass. 22346/2021). Appare evidente a questo Collegio che se la
Suprema Corte avesse voluto rigettare la domanda in ragione della (conclamata, nel caso che la occupava) carenza documentale, l'avrebbe fatto, mentre la stessa ha rilevato come l'assenza di documentazione contabile giustifichi semmai l'impiego di una consulenza tecnica (e ponga a quest'ultima “un più gravoso impegno”).
Pertanto ritiene il Collegio che - in osservanza dei principi cristallizzati dalla giurisprudenza di legittimità - la domanda di liquidazione della quota del socio receduto non possa trovare ostacolo quanto all'an nella carente o contraddittoria tenuta della documentazione contabile.

1.2 Precisato, per i motivi visti sopra, che ai soci receduti e spetti la Pt_1 Pt_5 Parte_2 liquidazione della propria quota sociale, rimane da stabilire il valore di quest'ultima. A tale scopo il giudice istruttore ha conferito incarico al c.t.u. Dottor affinché, come da quesito, «Visti Persona_3
gli atti e sulla base della documentazione acquisita in giudizio, valut[asse] il valore complessivo della società VE.BA. Centro Servizi s.n.c., comprensivo anche del valore dell'avviamento, e il valore delle singole quote di partecipazione, alla data del 22 aprile 2015”.»

1.2.1 Ora, le risultanze della c.t.u. sono state fatte oggetto di censure da parte della convenuta. In particolare, parte convenuta ha affermato che:
pagina 8 di 14 • il c.t.u. avrebbe errato nel basare la sua analisi sui bilanci della Ve.Ba. Detti bilanci dovevano infatti ritenersi inattendibili in quanto espressione di una contabilità che, per ammissione del c.t.u. stesso, non era correttamente tenuta;

• in particolare, il c.t.u. avrebbe computato il valore dei crediti esposti nell'attivo patrimoniale, quando tale dato non doveva essere preso in considerazione in quanto giudicato incongruo dagli stessi attori;

• inoltre, il c.t.u. avrebbe commesso un errore di natura tecnica nell'inserire gli utili da distribuire tra le voci costituenti il patrimonio, in quanto questi ultimi non costituiscono attivo della società ma passivo, trattandosi di debiti che la stessa ha nei confronti dei singoli soci;
per ottenere la corresponsione dei crediti già distribuiti, i soci receduti avrebbero dovuto presentare autonoma domanda;

• in ultimo, il c.t.u. sarebbe addivenuto a stimare l'avviamento sulla base di andamenti precedenti la data del recesso e non più corrispondenti al vero nel momento in cui questo veniva in essere.
Particolarmente criticabile sarebbe la scelta del professionista di utilizzare, gli Unici per le annualità dal 2013 in poi, in quanto tali documenti avrebbero solo valenza fiscale e sarebbero dunque inidonei alla prova delle consistenze patrimoniali.
Alla luce di ciò, la convenuta ha concluso chiedendo che «previa formulazione al CTU già incaricato della richiesta di chiarimenti come da verbale di udienza 19.05.2022, all'esito della relativa risposta,
[venga conferito] l'incarico della nuova redazione dell'elaborato peritale in atti perché viziato ed erroneo in fatto ed in diritto secondo le già rese osservazioni di parte, con attribuzione dell'incarico ad altro Professionista sul quesito oggetto di richiesta della convenuta in sede di memoria ex art.183, sesto comma, n.2 c.p.c.».

1.2.2 Appare al collegio che tali censure non colgano nel segno.
È indubbio che, nell'espletare il proprio incarico il c.t.u. si è visto costretto a confrontarsi con una difficoltà già rilevata da altri professionisti che hanno avuto modo di occuparsi della Ve.Ba, vale a dire la “non ordinata” tenuta della documentazione contabile (circostanza peraltro riconosciuta dalle parti, che se ne attribuiscono vicendevolmente la responsabilità), la quale, nelle parole del c.t.u., «presenta
pagina 9 di 14 varie discrasie tra i valori di stato patrimoniale e conto economico, almeno a partire dall'esercizio
2013.»
È in tale ottica che, a parere del collegio, va letta l'affermazione del dott. per cui «La mancata Per_3 conoscenza di dati ed informazioni analitiche sui fatti aziendali e l'evidente mancanza di elementi probatori atti a dimostrare il sistematico aggiornamento delle scritture contabili e la corretta rilevazione dei fatti di gestione ha, di fatto, costretto lo scrivente a formulare delle ipotesi. Il risultato della presente perizia potrà, pertanto, essere preso a riferimento al solo scopo di individuare un valore di massima delle valutazioni richieste, date le difficoltà che le parti hanno avuto nell'accedere alla documentazione contabile in modo diretto e, soprattutto, data la mancanza di informazioni e dati ulteriori rispetto a quelli contenuti nei bilanci e dichiarazioni dei redditi, necessari a una puntuale valutazione dell'azienda.»: non nel senso che vorrebbe parte convenuta, e cioè come un'ammissione dell'impossibilità di pervenire ad una stima certa, ma come una scrupolosa spiegazione delle difficoltà incontrate e delle ragioni che hanno spinto l'esperto a valorizzare tali dati e non altri e a scegliere un determinato criterio di valutazione tra i vari possibili (peraltro si cfr. pag.19 della perizia “In mancanza di dati relativi all'utile contabile per gli anni 2013 e 2014, il CTU ha deciso - anche in accordo con i
CTP - di utilizzare il reddito fiscale dichiarato nelle suddette annualità, rettificato per la percentuale di scostamento tra utile fiscale e utile civilistico, verificatasi negli anni 2011 e 2012).
Per quanto riguarda le singole censure mosse dalla convenuta all'elaborato peritale, occorre in primo luogo sottolineare che il c.t.p. di parte, dott. pur muovendo alla bozza di c.t.u. diverse Per_4 critiche ed osservazioni, nulla ha specificato circa il valore dei crediti esposti nell'attivo patrimoniale: mentre, per quanto riguarda le critiche dallo stesso mosse in tema di stima dell'avviamento e della presunta errata interpretazione della posta “Soci c/utili”, il dott. ha puntualmente risposto nella Per_3
propria relazione, specificando, quanto a questi ultimi (dopo aver chiarito perché non condivide la qualificazione fattane dalla convenuta) che «in ogni caso, anche a voler considerare la posta come debito verso soci per utili pregressi, il credito complessivo di ogni singolo socio receduto dalla società non sarebbe diverso, nel suo importo totale, da quello indicato dal CTU, solamente sarebbe diversamente suddiviso in credito socio per utili pregressi e credito socio per recesso».
pagina 10 di 14 1.2.3 Tutto ciò chiarito, non pare al collegio che vi siano motivi per discostarsi dalle conclusioni del c.t.u., il quale ha quantificato in € 1.418.517 (valore patrimoniale determinato pari ad € 1.352.131 + avviamento stimato in € 66.386) il valore del patrimonio della società l 22 aprile 2015. CP_2

1.3 Di conseguenza, in ragione della composizione della compagine sociale pre-recesso, le quote da liquidare ai soci receduti ammontano a:
• (titolare di una percentuale di partecipazione pari al 50%): € 709.258,00 Parte_6
• (percentuale di partecipazione 40%): € 567.407,00 Parte_2
• (percentuale di partecipazione 5%): € 70.926,00. Parte_3
2) Sulla domanda riconvenzionale della convenuta
Affermata con la sentenza parziale 907/2020 la legittimazione delle convenuta a proporre domanda riconvenzionale, la stessa dev'essere rigettata nel merito in quanto infondata o sfornita di adeguata prova.

2.1 La convenuta rimprovera agli attori, in estrema sintesi:
a) di non aver consegnato i documenti amministrativi di supporto alla contabilità e di aver esposto crediti inesistenti/inesigibili, causando così alla società un danno stimato in € 28.350,54
(corrispondente al compenso corrisposto ai professionisti esterni chiamati a ricostruire la situazione contabile della società);
b) di avere stipulato un contratto di locazione con la scissa Ve. per un canone Controparte_5
eccessivamente oneroso, non corrispondente al valore dello stabile (il contratto, peraltro, sarebbe stato stipulato in conflitto di interessi): il danno ammonterebbe in € 262.176,00;
c) di avere stornato senza giustificato motivo crediti per € 225.639,95;
d) di aver dismesso la rete commerciale di Ve.Ba: il danno ammonterebbe ad € 1.986.727,00;
e) di aver rinunciato al periodo di preavviso del miglior venditore della società sig.
[...]
il quale ha successivamente costituito una propria società (danno quantificato in € Per_5
600.000,00)
f) di aver risolto tutti i contratti di agenzia con i fornitori di parquet (danno quantificato in €
72.000,00)
pagina 11 di 14 g) di aver determinato la sospensione dei fidi bancari concessi alla Ve.Ba, con un danno pari ad €
300.000,00
h) di aver corrisposto ai soci utili in realtà inesistenti pari ad € 200.000,00.
Per tutti questi motivi chiede che gli stessi siano condannati a risarcire alla società il danno da essa subito, quantificato in € 3.664.897,35.

2.2 Appare opportuno al Collegio, in primo luogo, chiarire che non si vede come la socia Parte_3
possa essere chiamata a rispondere dei danni cagionati alla società (e questo anche a voler ritenere fondata la ricostruzione e quantificazione che ne fa parte convenuta), in quanto la stessa non ricopre da anni la carica di amministratrice (e non la ricopriva al momento in cui furono posti in essere gli atti contestati), né la convenuta ha evidenziato sue specifiche condotte che avrebbero cagionato nocumento alla società.

2.3 Ciò premesso, non pare che vi siano gli estremi per riconoscere gli estremi della responsabilità neppure in capo agli amministratori sig.ri e per i motivi che seguono. Pt_1 Parte_2

2.3.1 Con riferimento al punto a), sebbene non vi siano dubbi che la contabilità di Ve.Ba sia stata tenuta in modo confusionario, la scelta di rivolgersi ad un professionista esterno - presa peraltro, a quanto è dato intendere, di concerto con la convenuta - non può essere vista come un “danno” patito dalla società, dovendosi inquadrare come un normale esborso che una società affronta nella sua vita.
Non sembra neppure corrispondere al vero, stanti le vicende processuali che hanno preceduto l'instaurazione del precedente giudizio (richieste di sequestro e di esibizione diretta all'odierna convenuta) che gli attori abbiano omesso di consegnare i documenti amministrativi o di supporto.

2.3.2 Con riferimento alle condotte di cui al punto b), lo scarto tra valore di mercato e canone corrisposto non è di per sé idoneo a dimostrare che vi sia un danno ingiusto patito dalla società: peraltro non risulta che abbia impugnato la delibera con cui Ve.Ba snc decideva di prendere CP_1
l'immobile in locazione.

2.3.3 Con riferimento al fatto di cui al punto c), l'allegazione appare estremamente generica e non supportata da documenti che ne provino la fondatezza (l'allegato 12, richiamato negli scritti difensivi di non dimostra affatto che vi sia stato uno storno ingiustificato); CP_1

2.3.4 Con riferimento ai punto d), e), f), nessuno di questi configura condotte idonee ad integrare responsabilità degli amministratori. Infatti, posto che la lettura delle lettere scambiate coi fornitori pare pagina 12 di 14 suggerire che a venir meno siano stati contratti di esclusivi, ma non i rapporti tout court con determinate aziende, la scelta di cambiare fornitore e/o di rinunciare ad un cliente rientra tra le prerogative gestorie degli amministratori, e non può venir sindacata dal giudice a meno che non appaia
- con un giudizio ex ante - palesemente irragionevole e immotivata, cosa che non è nel caso di specie.
Quanto alle dimissioni del lavoratore, le stesse costituiscono una facoltà dello stesso a cui il datore di lavoro non può certo opporsi: astrattamente rinunciare al periodo di preavviso potrebbe configurare un danno per la società, ma tale danno di certo non ammonta ad € 600.000,00, e ne andrebbero provati gli elementi costituivi e la quantificazione con elementi ben più circostanziati di quelli che la convenuta fornisce in questo caso.

2.3.5 Con riferimento al punto g), la ricostruzione della convenuta appare del tutto sfornita di prova, atteso che agli atti vi è solo la comunicazione della banca che parla genericamente di “vostre vicissitudini societarie”, senza che venga in evidenza né in cosa si sarebbe sostanziata la condotta degli amministratori contraria a legge o a diligenza professionale né se vi sia effettivamente un nesso causale tra questa, supposta, condotta e la cessazione degli affidamenti.

2.3.6 Con riferimento, in ultimo, al punto h), non è stata offerta alcuna prova del fatto che gli utili distribuiti fossero in realtà inesistenti.
3) Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, avendo riguardo allo scaglione da 1.000.000,00 a 2.000.000,00, valori prossimi ai minimi, da distrarsi in favore dei procuratori dichiaratisi antistatari, Avv. Claudio Colonni e Avv. Lanfranco Bricca.
Le spese di CTU, ferma la solidarietà di tutte le parti nei confronti del CTU (cfr. Cass. n°28572/2023), come oggetto di separato formale provvedimento, dovranno gravare in via definitiva sulla parte soccombente . CP_1


P.Q.M.


Il Tribunale di Perugia, Terza sezione civile, definitivamente pronunciando sulle domande proposte da parte attrice nei confronti della convenuta nonché sulla domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta nei confronti degli attori, assorbita ogni altra deduzione e eccezione, così provvede:
pagina 13 di 14 – accoglie la domanda attorea e per l'effetto condanna la convenuta, in proprio e in qualità di titolare della ditta individuale ”, a liquidare agli attori le rispettive quote sociali, così Controparte_2
quantificate:
• € 709.258,00 in favore di (titolare di una percentuale di partecipazione pari al 50%); Parte_6
• € 567.407,00 in favore di (percentuale di partecipazione 40%); Parte_2
• € 70.926,00 in favore di (percentuale di partecipazione 5%). Parte_3
– rigetta la domanda riconvenzionale della convenuta;

– condanna la convenuta all'integrale rifusione, in favore di parte attrice, delle spese di lite per €
20.000,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfetario 15%, Cap e IVA come per legge., da distrarsi in favore dei procuratori antistatari che ne hanno fatto richiesta, Avv. Claudio Colonni e Avv.
Lanfranco Bricca, ponendo a suo definito carico il costo della CTU come oggetto di separata liquidazione, ferma la solidarietà delle parti nei confronti del CTU.
Perugia, 03/04/2025
Il Giudice estensore Il Presidente dott. Elena Stramaccioni dott. Teresa Giardino
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