REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Lina Tosi - Presidente dott.ssa Chiara Campagner - Giudice, relatore, estensore dott. Fabio Doro - Giudice ha pronunziato la seguente
SENTENZA nel procedimento civile di primo grado iscritto al n. 2930/2022 R.G. promosso da:
in persona del legale rappresentante pt, rappresentata e Controparte_1 difesa in giudizio dall'avv. Luigi Russo del Foro di Ferrara, giusta procura telematica alle liti depositata in allegato all'atto di citazione;

- attore- contro
, rappresentato e difeso dall'avv. Diego Bernardi, giusta procura Controparte_2 telematica alle liti depositata in allegato alla comparsa di costituzione e risposta
- convenuto avente per oggetto: azione di responsabilità nei confronti di amministratore e azione ex art. 2462 cc
CONCLUSIONI
1 L'attore precisava le conclusioni come da foglio di precisazione delle conclusioni depositato telematicamente:
“voglia l'Ecc.mo Tribunale adito
- accertare che la “ già alla data del 31.12.2018 si trovava in Parte_1
stato di liquidazione;

- accertare la violazione degli obblighi di cui agli articoli 2485, 1° co., c.c., e 2486 c.c. da parte dell'amministratore unico della “ , sig. , Parte_1 Controparte_2
per quanto esposto in atto di citazione introduttivo del presente giudizio e, per l'effetto
- condannare il sig. al risarcimento di tutti i danni subiti dalla società Controparte_2 attrice, pari ad € 211.448,35 o a quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia, in ogni caso oltre rivalutazione secondo gli indici Istat ed interessi dal dovuto al saldo;

- in subordine, accertata la natura di società unipersonale in capo alla Parte_1
e accertata la ricorrenza delle condizioni di cui all'art. 2462, 2° co., c.c.:
[...]
- accertare e dichiarare la personale e illimitata responsabilità del convenuto per le obbligazioni sociali della “ sorte nel periodo in cui l'intera Parte_1
partecipazione nella detta società è appartenuta al convenuto e, per l'effetto,
- condannare il sig. al pagamento in favore dell'attrice del canone di Controparte_2 affitto dovuto per l'a.a. 2019/2020, pari a capitali € 94.738,28, alle spese legali liquidate nella sentenza n. 265/201 del Tribunale di Ferrara pari ad € 8.030,00 oltre spese generali
e accessori di legge, e alle spese legali dell'intervento nel procedimento esecutivo mobiliare RG n. 1535/20 Trib. Padova, pari ad € 1.810,00 oltre spese generali e accessori di legge, o a quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia, in ogni caso oltre interessi moratori dal dovuto al saldo;

- in ogni caso, con vittoria di spese ed onorari del giudizio, e con condanna del convenuto ex art. 96, 3° co., c.p.c., al pagamento in favore dell'attrice di una somma equitativamente determinata dal Tribunale”

Il convenuto precisava le conclusioni come da foglio di precisazione delle conclusioni depositato telematicamente:
2 ““Voglia l'Ill.mo Tribunale di Venezia, respinta ogni contraria istanza, eccezione o deduzione,
Nel merito in via principale:
Respingere le domande avversarie tutte in quanto infondate in fatto ed in diritto.
Con vittoria delle spese di lite.
Nel merito in via subordinata: ridursi l'ammontare del risarcimento per le ragioni indicate in narrativa”.
Si chiede altresì la distrazione delle spese di lite.
***
Il Tribunale
Udita la relazione della causa fatta dal Giudice Istruttore Dott.ssa. Chiara Campagner, esaminati gli atti e i documenti di causa, ha ritenuto:
3 MOTIVAZIONE
semplice conveniva in giudizio , amministratore della Controparte_1 Controparte_2
società fin dalla sua costituzione. Parte_1
Esponeva che la società attrice aveva concesso in affitto alla Parte_1
un fondo rustico sito in Comune di Berra (FE), fraz. Serravalle, distinto catastalmente al foglio 60 di detto Comune, mapp. 6-7-8-9-10, e foglio 61, mapp. 3 sub 8 (parte)-9-10-11-
45-46-48-50-51, per una superficie complessiva, salvo e. od o., di Ha. 123.16.60, giusta contratto di affitto del 10.7.2013, registrato a Adria il 28.2.14 al n. 35 serie 3T, che ha fatto seguito ad un precedente contratto di affitto concluso inter partes in data 25 gennaio 2013, registrato a Ferrara il 1° febbraio 2013 al n. 27.
Il rapporto di affitto avrebbe dovuto cessare il 31.12.2024, ma, stante il sopravvenuto recesso dell'affittuaria, è cessato anticipatamente in data 10.11.2020, ossia alla fine dell'annata agraria 2019/2020.
La società affittuaria si è resa inadempiente all'obbligo di pagamento dei canoni di affitto dovuti per gli anni 2018/19 (11.11.2018 – 10.11.2019) e 2019/20 (11.11.2019-10.11.2020), pari ad € 94.738,28 annui, e così per un importo complessivo di € 189.476,56.
L'odierna attrice ha ottenuto decreto ingiuntivo per detto importo, da parte del Tribunale di Ferrara, n. 940/2020 del 16.9.2020.
La società affittuaria ha proposto opposizione a decreto ingiuntivo, la quale, tuttavia, è stata rigettata con sentenza n. 265/2021 del Tribunale di Ferrara, non impugnata e passata in giudicato: a seguito della detta sentenza l'ingiunzione opposta ha acquisito natura esecutiva e la è stata condannata a rifondere a Parte_1 [...]
” le spese processuali del giudizio di opposizione, liquidate in € 8.030,00 Controparte_1
per compensi oltre spese generali e accessori di legge.
Nonostante la conferma dell'ingiunzione opposta, l'odierna attrice non ha potuto soddisfare il proprio credito, attesa la sostanziale incapienza della società debitrice.
L'unica somma ottenuta è stata quella conseguente all'intervento nella procedura esecutiva mobiliare (RG n. 1535/2020) già pendente presso il Tribunale di Padova, pari al minor importo di € 21.000.
La era ed è amministrata da un amministratore unico, Parte_1
ovvero dall'odierno convenuto sig. . Controparte_2
4 Dalla lettura dell'ultimo bilancio depositato dalla (al Parte_1
31.12.2018) si evince una perdita di esercizio di € 67.189,00 e un patrimonio netto negativo di € 66.923,00. Va ulteriormente evidenziato che la società non ha provveduto a Parte_1
depositare i bilanci per gli anni successivi.
Tuttavia, anziché deliberare “senza indugio” (così l'art. 2485 c.c.) la sua messa in liquidazione in conseguenza della perdita dell'intero capitale sociale e anziché adottare ogni altro più opportuno provvedimento anche a tutela del ceto creditorio, l'odierno convenuto ha proseguito nella sua attività imprenditoriale e ha, in particolare, proseguito il rapporto di affitto in corso con l'attrice, maturando conseguentemente le relative obbligazioni di pagamento del canone di affitto contrattualmente dovuto per gli anni 2018/2019 e
2019/2020.
L'attore assumeva che la società pur avendo perso il proprio Parte_1
capitale già alla data del 31.12.2018, ha ciononostante continuato nella propria attività caratteristica ed in particolare ha proseguito nel rapporto di affitto con la società Morosina
s.s. e nell'attività imprenditoriale agricola, così maturando i debiti anche per i canoni di affitto per gli anni 2018/19 e 2019/20 e senza pagare alcunché a tale titolo, anzi maturando un ulteriore debito a seguito dell'infondata proposizione di opposizione a decreto ingiuntivo.
In subordine, deduceva di aver accertato dalla visura dal registro delle imprese, che l'odierno convenuto dal 27.11.2019 è divenuto socio unico della Parte_1
[...]
In tale sua veste egli, giusta quanto stabilito dall'art. 2462, 2° co., c.c., deve ritenersi illimitatamente e personalmente responsabile per le obbligazioni sociali sorte a carico della nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una Parte_1
sola persona allorquando, come nel caso di specie: a) la società risulti insolvente, ovvero incapace di adempiere alle proprie obbligazioni con il proprio patrimonio;
b) non sia stata attuata la pubblicità prevista dall'art. 2470 c.c.
Secondo l'attore, il convenuto deve considerarsi personalmente responsabile quanto meno per il pagamento del canone relativo all'annata agraria 2019/2020 e così per capitali €
94.738,28, oltre alle
5 spese legali liquidate nella sentenza n. 265/2021 Tribunale di Ferrara e oltre alle spese del procedimento esecutivo.
Concludeva chiedendo la condanna del sig. al risarcimento di tutti i danni Controparte_2 subiti dalla società attrice, pari ad € 211.448,35 o a quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia, in ogni caso oltre rivalutazione secondo gli indici Istat ed interessi dal dovuto al saldo;
in subordine, accertata la natura di società unipersonale in capo alla società e accertata la ricorrenza delle condizioni di cui all'art. Parte_1
2462, 2° co., c.c. chiedeva fosse dichiarata la personale e illimitata responsabilità del convenuto per le obbligazioni sociali della società sorte nel periodo in Parte_1
cui l'intera partecipazione nella detta società è appartenuta al convenuto e, per l'effetto, e condannato il sig. al pagamento in favore dell'attrice del canone di affitto Controparte_2 dovuto per l'a.a. 2019/2020, pari a capitali € 94.738,28, alle spese legali liquidate nella sentenza n. 265/201 del Tribunale di Ferrara pari ad € 8.030,00 oltre spese generali e accessori di legge, e alle spese legali dell'intervento nel procedimento esecutivo mobiliare
RG n. 1535/20 Trib. Padova, pari ad € 1.810,00 oltre spese generali e accessori di legge, o a quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia, in ogni caso oltre interessi moratori dal dovuto al saldo.
Si è costituito il convenuto , contestando che la società Controparte_2 Parte_1
avrebbe dovuto essere posta in liquidazione allorquando, dal bilancio del 31.12.2018, sarebbe emersa la perdita del capitale sociale, in quanto la società era titolare di titoli pac, per un valore di oltre 90.000,00 euro, ancorché dovessero essere iscritti a bilancio al valore di acquisto, pari a zero.
Deduceva che la società non poteva essere posta in liquidazione prima del Parte_1
2020, pena l'obbligo di restituzione dei fondi europei maggiorati degli interessi di mora.
Assumeva, inoltre, che il tracollo finanziario della società era stato determinato dall'accordo transattivo stipulato da con in data Parte_1 CP_1
13.3.2014, che prevedeva la rinuncia da parte della concedente all'adeguamento ex lege del canone previsto in ipotesi di miglioramenti fondiari e la rinuncia da parte dell'affittuaria ad ogni indennizzo per i lavori di miglioramento fondiario già eseguiti ed autorizzati.
6 La transazione era affetta da nullità e era debitrice nei confronti dell'affittuaria CP_1 per l'indennizzo per i miglioramenti fondiari, sicché non sussisteva alcun danno in capo all'attrice.
In ordine alla domanda subordinata, non contestava l'omessa comunicazione di socio unico, ma sosteneva che la situazione di socio unico già risultava dal Registro Imprese e che i dati del socio unico erano perfettamente noti a CP_1
Concludeva per il rigetto delle domande attoree.
La causa veniva istruita documentalmente.
La domanda proposta in via principale non è fondata per i motivi che si espongono.
Dalla lettura dell'ultimo bilancio depositato dalla (al Parte_1
31.12.2018) si evince una perdita di esercizio di € 67.189,00 e un patrimonio netto negativo di € 66.923,00 (doc. 11).
Al riguardo è appena il caso di rilevare che è la legge ad imporre l'iscrizione in bilancio di valori dell'attivo a prezzo di costo, risultando inconferente il valore intrinseco dei titoli
PAC.
La società non ha provveduto a depositare i bilanci per gli anni Parte_1
successivi. già alla data del 31.12.2018 si trovava, pertanto, in stato di Parte_1
scioglimento, non avendo un patrimonio netto positivo ed essendosi completamente eroso il suo capitale sociale
Al ricorrere di una causa di scioglimento della società gli amministratori, ai sensi dell'art. 2485 cod. civ., devono senza indugio accertare la stessa e procedere al deposito presso il registro delle imprese della relativa dichiarazione e, ai sensi del successivo art. 2486 cod. civ., possono proseguire nella gestione della società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.
In presenza, dunque, di una causa di scioglimento della società, gli amministratori sono esposti a una duplice e distinta responsabilità patrimoniale: per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi derivanti dal ritardo o dall'omissione nell'accertamento della causa di scioglimento e nel deposito della relativa dichiarazione nel registro delle imprese e per i danni arrecati a tali soggetti per gli atti o le omissioni compiute in violazione del divieto di compiere atti gestori se non a fini conservativi.
7 Nel caso di specie, parte attrice lamenta che società abbia proseguito la Parte_1
sua attività imprenditoriale caratteristica, ed in particolare abbia proseguito il rapporto di affitto in corso con l'attrice, rimanendo inadempiente all'obbligo di pagamento dei canoni di affitto contrattualmente dovuti per le annualità 2019 e 2020 e abbia proposto opposizione al decreto ingiuntivo chiesto dall'odierna attrice per il pagamento di detti canoni, determinando in tal modo, a fronte dell'infondatezza dell'opposizione, un incremento del debito per le spese legali.
L'affittuaria ha esercitato il recesso a dicembre 2019, Parte_1
determinando la cessazione anticipata del contratto in data 10.11.2020, ossia alla fine dell'annata agraria 2019/2020, ex art. 5, 1° comma legge 203 del 1982, senza provvedere al rilascio immediato dei fondi.
Si tratta, allora, di valutare se l'aver effettuato solo a dicembre 2019 il recesso dal contratto di affitto di fondo rustico integri atto dell'amministratore contrario o meno all'esigenza di salvaguardare l'integrità ed il valore del patrimonio sociale, stante il dovere di gestione conservativa insorto a seguito della perdita del capital sociale.
Orbene, ove l'amministratore avesse risolto il contratto di affitto agrario già nei primi mesi del 2019, visti i contributi erogati in data 30 giugno 2015 e le obbligazioni ivi prese, la avrebbe dovuto restituire Euro 65.082,06 + 40.000,00 = Euro Parte_1
105.082,06, pari ai contributi ricevuti con obbligo di mantenimento dell'attività fino al giugno 2020 (cfr. doc. 9, 10, in particolare allegato 1, contenente l'indicazione del vincolo di 5 anni nell'esercizio dell'attività agricola e 11 fasc. conv).
Quindi cessando l'attività nei primi mesi del 2019, la società avrebbe dovuto restituire l'importo di Euro 105.082,06, maggiorato degli interessi di mora.
Inoltre, ex art. 5, 1° comma l.203 del 1982, l'affittuario coltivatore diretto può recedere, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, almeno un anno prima della scadenza dell'annata agraria, con la conseguenza che, tenendo conto del ragionevole tempo di reazione dell'amministratore rispetto all'accertamento dell'avvenuta perdita del capitale sociale, l'efficacia del contratto di affitto di fondo rustico non sarebbe comunque cessata prima della scadenza della stagione agraria 2020, fissata al 31 ottobre 2020.
8 Pertanto, la scelta dell'amministratore di non recedere già nei primi mesi del 2019 dal contratto di affitto di fondo rustico non può essere valutata contraria al dovere di conservazione del patrimonio sociale.
È invece meritevole di accoglimento la domanda subordinata per i motivi che si espongono.
I presupposti della responsabilità illimitata del socio unico di srl sono costituiti ex art. 2462 cc dallo stato di insolvenza, dall'unipersonalità, dalla mancata esecuzione dei conferimenti ovvero della pubblicità prevista dall'art. 2470 cc.
Il requisito dell'insolvenza non è tanto da intendersi come insolvenza fallimentare, ma piuttosto è riconducibile a tutti i casi in cui il patrimonio sociale risulti insufficiente per il soddisfacimento dei debiti.
La pubblicità dell'unipersonalità, da eseguirsi secondo la disciplina dell'art. 2470, IV comma cc da parte dell'amministratore o in via alternativa dal socio unico entrante, ha natura costitutiva, in quanto è l'adempimento pubblicitario che determina la limitazione di responsabilità.
Il presupposto per accedere al beneficio della responsabilità limitata consiste nel deposito per l'iscrizione nel registro imprese di una dichiarazione contenente la segnalazione dell'unipersonalità con i dati del soggetto che subentra nella titolarità dell'intera partecipazione.
L'inosservanza delle formalità pubblicitarie di cui all'art. 2470 cc comporta la responsabilità illimitata dell'unico socio per le obbligazioni sorte durante il periodo di unipersonalità.
Nel caso di specie, la situazione di insolvenza di , nell'accezione Parte_1 sopra indicata, si ricava sia dall'ultimo bilancio pubblicato (riferito all'esercizio chiuso al
31.12.2018 con patrimonio netto negativo), sia dalla pendenza di procedure esecutive nei confronti della società, non conclusesi con l'integrale pagamento dei creditori (vv. docc. 6 e
7 fasc. attore).
Inoltre, l'accordo transattivo, di cui il convenuto predica la nullità, era stato invocato nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo avanti al Tribunale di Ferrara, il quale lo ha ritenuto fra le parti allora in causa pienamente valido ed efficace, escludendo che
9 l'affittuaria avesse maturato un diritto all'indennizzo in conseguenza dei miglioramenti eseguiti sul fondo.
La sentenza n. 265 del 2021 del Tribunale di Ferrara è passata in giudicato e fa stato ad ogni effetto tra le parti del rapporto di affitto e il Collegio ritiene condivisibili le ragioni della sentenza anche nel rapporto fra creditrice e amministratore. Pertanto, l'odierno convenuto non può far valere in questa sede un controcredito a titolo di indennizzo delle migliorie fondiarie.
Posto che il convenuto dal 27.11.2019 è divenuto socio unico di , Parte_1
egli risponde in solido con per i canoni maturati successivamente a Parte_1 tale data, pari all'importo di € 94.738,28, oltre alle spese legali liquidate nella sentenza n.
265 del 2021 del Tribunale di Ferrara (€ 8.030,00 per compenso, oltre spese generali ed oneri accessori) e alle spese del procedimento esecutivo (€ 1.810,00 per compenso, oltre spese generali ed oneri accessori) e deve essere condannato al pagamento in favore della società attrice di tali importi, oltre interessi legali dalla data della domanda al saldo effettivo.
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.



P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, definitivamente decidendo nella causa promossa da
[...]
nei confronti di ed iscritta al n. 2930/2022 R.G., Controparte_1 Controparte_2
ogni diversa eccezione, domanda ed istanza disattesa:
- condanna il convenuto , quale condebitore solidale di Controparte_2 [...]
al pagamento, in favore dell'attrice , Parte_1 Controparte_1 della somma di € 104.578,28, oltre spese generali e accessori di legge da determinarsi sull'importo di € 9.840,00, oltre interessi legali dalla domanda al saldo;

- condanna il convenuto al pagamento, in favore dell'attore, delle spese di lite, che liquida in € 14.100,00 per compenso, € 1.547,00 per anticipazioni, oltre spese generali ed oneri accessori come per legge.
10 Così deciso in Venezia nella Camera di Consiglio in data 16 aprile 2025
Il Presidente Il Giudice est. dott.ssa Lina Tosi dott.ssa Chiara Campagner
11