REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa LI TO Presidente dott.ssa Chiara Campagner Giudice relatore ed estensore dott.ssa Maddalena Bassi Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. R.G. 11448/2022 promossa da: on gli avv.ti Mario Azzarita e Avv. Corrado Tognetti Parte_1
PARTE ATTRICE contro in persona del legale rappresentante pro tempore con l'avv. Stefano Carmini Controparte_1 in persona del legale rappresentante pro tempore con l'Avv. Stefano CP_2 Carmini
PARTI CONVENUTE
e con l'intervento volontario di in persona del rappresentante Controparte_3 comune Rag. con gli avv.ti Agostino Rigoli, Ilaria Andreoli e Roberto Controparte_4 Finotto
PARTE INTERVENIENTE

CONCLUSIONI
Conclusioni della parte attrice come da note di trattazione scritta Parte_1 in sostituzione dell'udienza depositate in data 3 giugno 2025:
1 “Accertare e dichiarare la legittimità, validità ed efficacia del recesso esercitato dalla soc. con CP_2 lettera 9.07.2014. Accertare e dichiarare la legittimità, validità ed efficacia del recesso esercitato dalla soc. con lettera del 9.07.2014. Controparte_5
Condannare la soc. e la soc. a pagare ai receduti la somma spettante a fronte dei CP_2 CP_1 recessi sopra indicati e accertati, con importo da determinarsi in separata sede.
Respingersi integralmente le domande delle convenute e dell'intervenuta comunione IA in quanto infondate.
Dichiararsi l'inammissibilità dell'intervento della comunione IA per i motivi di cui in narrativa.
Vittoria di spese legali.”
Conclusioni per le società e come da note di trattazione Controparte_1 CP_2 scritta in sostituzione dell'udienza depositate in data 3 giugno 2025:
“Premesso che con atto di citazione notificato in data 22 dicembre 2022 e depositato in data 23 dicembre 2022, il Sig. ha convenuto, avanti a codesto Ill.mo Tribunale di Venezia – Sezione Parte_1 CP_ Specializzata in Materia di Imprese, le società e al fine di ottenere i) l'accertamento e la CP_2 dichiarazione della legittimità, validità ed efficacia del recesso asseritamente e del 9 luglio 2014 ii) la CP_ condanna al pagamento, da parte di e della somma spettante a fronte di tali, asseriti, recessi CP_2 dalle rispettive compagini sociali, con importo da determinarsi in separata sede iv) la vittoria di spese legali;
in data 29 marzo 2023, con comparse di costituzione e risposta ritualmente depositate, si sono costituite in giudizio entrambe le Società convenute, le quali hanno contestato le pretese del Sig. Parte_1 preliminarmente eccependo il difetto assoluto di legittimazione attiva, ex art. 81 c.p.c., in capo all'attore, in quanto partecipe di una comunione IA (i.e. la UN IA , la quale sola Controparte_3 avrebbe potuto, per il tramite del suo rappresentante comune, esercitare i diritti che competono ai soci, ivi compreso il diritto di recesso, non invocabile personalmente e a titolo individuale dal solo Sig.
[...]
che risulta privo di legittimazione in tal senso;
Parte_1 in data 19 aprile 2023 è intervenuta, nel giudizio così incardinato, mediante deposito di una comparsa di intervento volontario, la UN IA la quale ha parimenti eccepito il suddetto Controparte_3 difetto assoluto di legittimazione attiva dell'attore, per le medesime ragioni sopra sommariamente evidenziate;
all'esito dell'udienza del 13 settembre 2023, codesto Ill.mo giudice, con provvedimento in data 30 gennaio 2024, ha ritenuto la causa matura per la decisione, quantomeno con riferimento alla predetta eccezione di difetto di legittimazione attiva dell'attore ed ha, pertanto, fissato udienza di precisazione delle conclusioni per la data del 15 gennaio 2025; con provvedimento in data 14 gennaio 2025, l'udienza di precisazione delle conclusioni, originariamente fissata per il 15 gennaio 2025, è stata differita al 4 giugno 2025, con previsione di trattazione in forma scritta, mediante il deposito telematico di sintetiche note in sostituzione dell'udienza.
Tutto ciò premesso CP_ Le società e come in epigrafe rappresentate, domiciliate e difese CP_2 chiedono
Che la presente causa sia rimessa al Collegio, ai sensi dell'art. 187 c.p.c., per sentire accolte le seguenti conclusioni
- In via preliminare: dichiarare la nullità, l'inammissibilità e/o comunque l'infondatezza delle domande formulate da parte attrice, in quanto priva di legittimazione ad agire in giudizio, ai sensi dell'art. 81 c.p.c.
- In via principale e nel merito: rigettare le domande formulate nell'atto di citazione notificato dal Sig.
siccome tardive, inefficaci e, comunque, infondate in fatto e in diritto;
Parte_1
2 - In via meramente subordinata: dichiarare infondata, in quanto prescritta, la domanda di condanna alla liquidazione della quota di partecipazione;

- In ogni caso: con condanna di controparte alla rifusione delle spese di lite, oltre al rimborso delle spese forfettarie (nella misura del 15%), ai sensi del D.M. n. 55/2014, IVA e CpA, come per Legge, nonché con condanna al pagamento, ai sensi dell'art. 96, co. 1 e/o 3 c.p.c., in favore della comparente, di una somma, da determinarsi in corso di causa, in relazione ai danni subiti, ovvero, se del caso, da determinare in via equitativa;

E contestualmente depositano foglio di precisazione delle conclusioni.”
Conclusioni della parte interveniente UN Ereditaria come Controparte_3 da note di trattazione scritta in sostituzione dell'udienza depositate in data 28 maggio 2025:
“1. In via preliminare: accertarsi e dichiararsi il difetto assoluto di legittimazione attiva di
[...] all'esercizio della presente azione. Parte_1


2. Nel merito: rigettare le domande formulate da in quanto totalmente infondate in fatto e Parte_1 in diritto.


3. In ogni caso: con vittoria di spese, compensi e spese generali, oltre I.V.A. e C.P.A..”

MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Sig. ha convenuto in giudizio in qualità di “socio delle due società Parte_1 convenute anche quale componente della comunione eredi la Controparte_3 [...]
e la società (d'ora in poi solo Controparte_6 CP_2
e ) chiedendo di accertare e dichiarare la legittimità, validità ed efficacia CP_1 CP_2 del recesso esercitato dalle due compagini sociali mediante l'invio di distinte missive di data 9 luglio 2014, con conseguente condanna delle società convenute al pagamento della somma spettante a titolo di rimborso del valore di quote a fronte dei recessi, con importo da determinarsi con separato giudizio.
Secondo la prospettazione attorea il sig. è titolare, in proprio, di n. Parte_1
92.305 azioni di del valore complessivo di nominali Euro 47.998,43, con una CP_1 partecipazione pari al 2,7% del capitale sociale ed è comproprietario quale componente della UN Eredi Arrigo Armellini di n. 304.892 azioni di del valore CP_2 complessivo di nominali Euro 158.543,84.
3 A fondamento delle sue pretese, l'attore deduceva che l'operazione straordinaria del 10 marzo 2014, a rogito del Notaio di Vicenza, avrebbe comportato un Persona_1 parziale mutamento della compagine sociale di con la concentrazione, in capo a CP_1 CP_7
(già delle partecipazioni già precedentemente detenute da quest'ultima e
[...] CP_8 dalle società e (riconducibili all' Controparte_9 CP_10 [...]
), e anche dalle società e FinVi Controparte_11 Controparte_12
S.r.l. (riconducibili all' ) Controparte_13
e l'inizio pertanto di un'attività di direzione e coordinamento ex art. 2359, comma 1, n.1
c.c. da parte della stessa nei confronti di CP_7 CP_1
Per l'effetto dell'operazione in questione:
- 2Vifin S.p.a. sarebbe, difatti, divenuta titolare di una partecipazione in SIFI superiore al
50% del capitale e, tramite essa avrebbe assunto il controllo anche su e sul gruppo CP_2 editoriale che fa capo ad CP_2
- sarebbe stato compromesso il rischio di investimento dell'attore, e sarebbe stato pertanto concretato un giustificato motivo di recesso per il socio di minoranza ai sensi dell'art. 2497-quater, comma 1, lett. c), c.c.
Precisava, da ultimo, la sua legittimazione ad agire richiamando due precedenti giurisprudenziali circa la legittimazione del coerede ad “agire singolarmente per far valere
l'intero credito ereditario comune o anche la sola parte di credito proporzionale alla quota IA” (Cass. civ., Sez. Unite n. 24657/2007 e Cass. civ. n. 27417/2017).
Si costituivano in giudizio le due società convenute con separate comparse di costituzione, approntando difese sostanzialmente analoghe al fine di contrastare le domande attoree.
Eccepivano in rito il difetto assoluto di legittimazione attiva in capo all'attore, non risultando egli titolare di alcun autonomo diritto sociale per le seguenti ragioni:
- il socio di minoranza di è esclusivamente la CP_1 Controparte_3 Controparte_3
(in quanto titolare di n. 692.285 azioni, rappresentate nel Certificato Azionario n. 189, per un valore pari a nominali Euro 359.988,20, rappresentative del 20,25% del capitale sociale)
e non il Sig. in proprio;
Parte_1
- l'attore non risulterebbe neppure essere socio di risultando i certificati azionari CP_2 nn. 406, 407, 408, 409 e 388/A intestati alla UN Ereditaria Controparte_3

4 - di talché, la sola in persona del rappresentante comune, Controparte_3 risulterebbe titolata all'esercizio dei diritti sociali connessi allo status socii nelle due società, ivi compreso il diritto a formulare la dichiarazione di recesso, non invocabile personalmente e a titolo individuale dal Sig. privo di ogni Parte_1 legittimazione sostanziale e processuale.
In secondo luogo, nel merito, confutavano la veridicità delle deduzioni avversarie asserendo che:
- a seguito dell'operazione societaria contestata, i presupposti di legge di cui all'art. 2497- quater c.c. per l'esercizio del diritto di recesso da parte del socio di minoranza, ossia (i)
l'avvio di un'attività di direzione e coordinamento e (ii) l'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento, non si sarebbero verificati;

- non sarebbe stato osservato il termine previsto ex lege, a pena di decadenza, per l'esercizio del diritto di recesso, e nemmeno rispettate le formalità successive prescritte dall'art. 2437-bis, co. 2, c.c.;
- il diritto azionato risulterebbe incompatibile con le condotte, implicite ed esplicite, tenute medio tempore dalla Controparte_3
- il diritto alla liquidazione della quota sarebbe da considerarsi prescritto ai sensi dell'art. 2949 c.c., in combinato disposto con l'art. 2935 c.c.
Tanto considerato, le convenute con domande speculari chiedevano in via preliminare di dichiarare la nullità, l'inammissibilità e/o comunque l'infondatezza delle domande formulate da parte attrice, mentre nel merito, in via principale, di rigettare le domande formulate in quanto tardive, inefficaci e, comunque, infondate in fatto e in diritto;
in via subordinata, di dichiarare infondata, in quanto prescritta, la domanda di condanna alla liquidazione della quota di partecipazione;
in ogni caso, ferma la condanna della parte attrice ai sensi dell'art. 96, co. 1 e/o 3 c.p.c.
Si costitutiva, altresì, in giudizio con comparsa d'intervento volontario la
[...] chiedendo in via preliminare di rito la declarato del difetto Controparte_3 assoluto di legittimazione attiva di mentre nel merito il rigetto di tutte Parte_1 le domande formulate in quanto infondate in fatto e in diritto.
Nello specifico, a fondamento dell'eccezione di rito ivi formulata, precisava quanto segue:

5 - la totalità delle partecipazioni azionarie di cui si tratta, già in titolarità di Controparte_3 sarebbe tutt'ora intestata alla Controparte_3
- il diritto di recesso costituisce un diritto sociale discendente dalla partecipazione, frutto di una decisione congiuntamente adottata dal gruppo ed espressa esclusivamente attraverso il rappresentante comune ex art. 2347 c.c.
Nel merito, contestava l'infondatezza della domanda attorea, a seguito della rinuncia da parte della a far valere il diritto di recesso. Sul punto produceva, in Controparte_3 particolare, la delibera dell'assemblea della UN del 3 giugno 2022, assunta con la maggioranza di 11/15, in forza della quale il rappresentante comune veniva autorizzato a sottoscrivere un accordo con e finalizzato, previa rinuncia formale al recesso, CP_1 CP_2 ad ottenere la conferma da parte di e della posizione di socio della UN CP_1 CP_2
e l'incasso della totalità dei dividendi deliberati dalle due società, onde evitarne la prescrizione. Allegava altresì che, con lettera del 6 marzo 2023, la UN IA aveva richiesto a il pagamento dei dividendi. CP_1
Il Giudice Istruttore rimetteva la causa al Collegio sull'eccezione di difetto di legittimazione attiva formulata dai convenuti ritenendo per l'effetto la causa matura per la decisione. Le parti depositavano in atti le proprie conclusioni e la causa veniva trattenuta in decisioni concessi i termini di cui all'art.190 c.p.c.
***
ECCEZIONI PREGIUDIZIALI
A)Difetto di legittimazione attiva
Rispetto alla questione pregiudiziale in rito di difetto di legittimazione attiva in capo all'attore sollevata dalle convenute e dalla terza intervenuta, va preliminarmente rilevato che, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, la legitimatio ad causam attiva, in quanto condizione dell'azione il cui difetto impedisce la trattazione e il giudizio sul merito, consiste nella coincidenza tra il soggetto che propone la domanda
(attore) e il titolare affermato del diritto fatto valere in giudizio, mentre attiene al merito della lite la questione relativa alla reale titolarità attiva o passiva del rapporto sostanziale dedotto in giudizio, implicando tale questione l'accertamento di una situazione di fatto compatibile con l'accoglimento oppure con il rigetto della domanda (Cass. civ., sez. un., 16 febbraio 2016, n. 2951).
6 Non vi è dubbio che sussiste in capo all'attore la legittimazione attiva, alla stregua del contenuto dell'atto di citazione ove l'attore si è espressamente qualificato quale soggetto titolato all'esercizio del diritto di recesso nei confronti delle sue società convenute chiedendone pronuncia accertativa in punto di legittimità, validità ed efficacia – letteralmente a pag. 2 e 9 dell'atto di citazione “L'attore è socio delle due società convenute anche quale componente della comunione eredi […] L'attore Controparte_3 intende agire in giudizio affinché venga accertata la legittimità del recesso anche relativo alla comunione eredi della quale fa parte”). Controparte_3
È, invece, controversa la titolarità sostanziale della posizione giuridica azionata (i.e. lo status di socio recedente ai sensi dell'art. 2497 quater comma 1 lett. c) c.c.).
B)Inammissibilità dell'intervento della UN IA
L'attore eccepiva, con la memoria ex art. 183 n. 1 c.p.c., l'inammissibilità dell'intervento volontario della UN IA per assenza di poteri di intervento in capo al soggetto che ha sottoscritto il mandato, non essendo stato autorizzato il rappresentante comune da alcuna delibera della comunione IA a costituirsi nel presente giudizio.
A fronte del deposito del documento 7 da parte della UN, l'attore ha eccepito che tale documento, asseritamente di data 15.5.2023, è privo di data certa, non è mai stato oggetto di alcuna deliberazione ed è contrario alle previsioni del regolamento della comunione IA, che prevede l'adozione delle deliberazioni dei partecipanti secondo le maggioranze richieste dall'art. 1105 cc e la previa informazione ai partecipanti in merito all'oggetto della deliberazione a mezzo di PEC o altro mezzo equivalente, presso il domicilio eletto.
L'attore lamentava di non essere stato convocato.
Ritiene il Collegio che non fosse necessaria alcuna delibera che autorizzasse il rappresentante comune ad agire nel presente giudizio: il regolamento della UN
prevede espressamente il potere del rappresentante comune di CP_3 Controparte_3 rappresentare giudizialmente la UN e di nominare avvocati (doc. n. 6 fasc.
UN); all'art.

1.3 il regolamento prevede che l'amministratore ha la rappresentanza attiva e passiva anche in giudizio sia contro i comproprietari sia contro i terzi, in esecuzione delle decisioni degli eredi assunte secondo il regolamento.
7 Orbene, avendo la maggioranza dei comunisti deciso, con delibera di data 3.6.2022, di rinunciare al recesso, il rappresentante comune è legittimato ad agire in ogni giudizio in cui venga contestata la rinuncia al recesso, come nell'odierna fattispecie.
Pertanto, il rappresentante comune ha esercitato un potere che già gli competeva in forza del regolamento della comunione.
***
Passando alla trattazione nel merito, risultano documentalmente provate le seguenti circostanze fattuali:
- la sig.ra Sig. Sig. Sig. Parte_2 Parte_1 Controparte_14 [...]
Sig. e Sig. rivestono la qualità di eredi del CP_15 Controparte_16 Controparte_17 sig. deceduto in data 18 aprile 2010 (v. doc. 2 – Libro soci di Controparte_3 CP_1 CP_1 al 20 febbraio 2014; doc. 3 – Estratto del libro soci di da cui
[...] CP_2 CP_2 si evince l'iscrizione, tra i soci, della con CP_3 Controparte_3 contestuale nomina del rappresentante comune);
- la costituzione della e la nomina, ai sensi dell'art. Controparte_18
2347 c.c. del rappresentante comune, originariamente individuato nella persona del Sig.
(v. doc. 4 – Estratto del libro soci di da cui si Persona_2 CP_2 CP_2 evince l'annotazione della cessazione dell'incarico di rappresentante comune del Prof.
e la nomina del Rag. ; CP_19 CP_4
- il certificato azionario n. 189, rappresentativo di n. 692.285 azioni, dal valore di nominali
Euro 359.988,20 pari al 20,25% del capitale sociale di precedentemente intestato al CP_1 defunto sig. risulta intestato alla comunione IA ivi costituita;
Controparte_3
- i certificati azionari n. 406, 407, 408, 409 e 388/A rappresentativi di n. 304.892 azioni, dal valore di nominali Euro 158.543,84 pari al 8,97% del capitale sociale di CP_2 risultano intestati alla comunione IA ivi costituita.
Sicché, i predetti coeredi sono divenuti contitolari di tali partecipazioni azionarie e, per l'effetto, soci della società. Si è, dunque, in presenza di una situazione di comproprietà indivisa della partecipazione sociale sia di , sia di , mentre l'attore non è CP_1 CP_2 titolare in proprio di alcuna partecipazione in nessuna delle due società.
Non risulta invece provata la titolarità in capo all'attore, uti singulus, di una partecipazione in CP_1
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Muovendo dall'intreccio tra la disciplina successoria e quella societaria, occorre spendere qualche considerazione generale sul quadro normativo che regola la comproprietà di partecipazioni azionarie, caratterizzato da norme e principi giuridici, i quali devono essere compresi sia nella prospettiva generale economico-aziendale dell'attività d'impresa che in quella particolare del singolo comproprietario.
In primo luogo, va delineato il concetto partecipazione azionaria.
L'assegnazione di azioni a un dato soggetto, da un lato certifica e misura la partecipazione al capitale sociale di questi;
dall'altra, forma i contenuti della posizione dell'azionista nei riguardi dell'organizzazione qualificandolo come “socio” ed è quindi fonte dell'attribuzione al medesimo di diritti e obblighi “sociali” sia di tipo patrimoniale sia di tipo amministrativo. In tal senso, la giurisprudenza di legittimità, motivando proprio sulla natura giuridica da riconoscere alle partecipazioni sociali, ha preliminarmente definito la posizione giuridica del socio quale “sintesi di poteri e doveri”, addivenendo poi ad attribuire la qualità di beni mobili materiali alle azioni (Cass. civ., sez. III, 12 dicembre
1986, n. 7409).
L'azione costituisce l'unità minima della partecipazione sociale: essa non può essere ulteriormente frazionata in più quote di partecipazione di minore ammontare ed attribuenti minori diritti. Le azioni sono, infatti, indivisibili.
Ciò considerato, l'indivisibilità e l'inscindibilità dell'azione non comportano però che essa non possa essere oggetto di contitolarità tra più persone (poiché una siffatta esclusione rappresenterebbe evidentemente un vincolo ingiustificato all'autonomia privata), ma solo la necessità che una tale eventuale contitolarità non contraddica la regola secondo cui l'azione deve appunto esprimere la misura minima dell'investimento in quella specifica s.p.a. e quindi dell'unitaria partecipazione in società.
9 Si comprende, dunque, la previsione di cui all'art 2347, co. 1, come riformulata a seguito della riforma di diritto societario, secondo cui letteralmente “Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106”. Al riguardo, la ratio legis dell'unitarietà dell'esercizio dei diritti afferenti ad una partecipazione in comunione riposa, secondo un consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità
e di merito, sulle peculiari esigenze dell'organizzazione societaria e sulla natura del bene comune, impedendone il godimento e l'amministrazione in forma individuale al fine, da un lato, di evitare che contrasti interni si riflettano sulle attività assembleari e comunque decisionali e, dall'altro, di garantire certezza e stabilità alle decisioni assunte. In altri termini, il fine precipuo della disposizione sarebbe quello di rendere più snelli i rapporti endosocietari, prevedendo un unico interlocutore in sostituzione dei componenti della comunione, senza di fatto implicare la perdita dello status socio dei singoli contitolari
(Cass. civ., sez. I, 18 luglio 2007, n.15962; in senso conforme ex multis Trib. Milano, 30 agosto 2006, in www.personaedanno.it; Trib. Roma, 30 giugno 2018, n. 13611).
Nello specifico, l'art. 2347 c.c. regola il caso la comproprietà di quel particolare bene complesso, costituito dall'azione di società, quale norma speciale derogatrice (in quanto lex specialis) rispetto alla disciplina speciale della comunione (artt. 1101 e ss. c.c.) che si può ritenere applicabile quanto meno in via analogica e in quanto compatibile con la peculiarità di inerire a partecipazioni sociali (Cass. civ., sez. I, 18 luglio 2007, n.15962; Trib. di Roma
8 novembre 1999, in Le Società, n. 7, 2000, 881 ss.; Trib. Napoli 9 ottobre 2000, in
Notariato, n. 2, 2001, 162 ss.). Difatti, la comunione IA viene, solitamente, qualificata come una specie del più ampio genere “comunione ordinaria”, tanto che, non avendo la coeredità una, specifica e sistematica, disciplina legislativa, pacificamente si reputano applicabili ad essa, in quanto compatibili, le regole dettate, agli artt. 1100 ss. c.c., per la comunione in generale.
10 Nel caso di partecipazioni sociali, la sussistenza di una comunione determina questioni concernenti la distinzione tra il profilo sostanziale – attinente alla titolarità o appartenenza dei diritti – e il profilo formale, relativo alla legittimazione al loro esercizio. In particolare, il dato normativo – esaminato non già nella prospettiva dei rapporti interni tra i contitolari, bensì in quella dei rapporti esterni tra il gruppo dei comproprietari e la società – inibisce, nell'ambito della comunione di partecipazione, l'applicazione di tutte quelle disposizioni che presuppongano o consentano un esercizio individuale dei diritti inerenti alla cosa comune. Tale assetto trova giustificazione nell'esigenza, già evidenziata, di preservare il regolare svolgimento della vita societaria, evitando che la pluralità di iniziative provenienti dai singoli contitolari di una medesima quota possa determinare interferenze o disfunzioni nell'attività sociale. Ne consegue che, qualora si interpreti l'obbligo di nomina del rappresentante comune in termini di onere funzionale alla gestione unitaria della partecipazione, deve ritenersi esclusa la possibilità per i singoli comproprietari di esercitare autonomamente diritti sociali di natura attiva, quali quelli dell'esercizio del diritto di voto, dell'impugnativa di una delibera assembleare, della partecipazione all'assemblea, secondo le istruzioni della maggioranza.
Il Collegio è chiamato a pronunciarsi in ordine alla sussistenza o meno della facoltà, in capo al singolo contitolare di partecipazioni azionarie, di esercitare disgiuntamente il diritto di recesso, come dedotto dalla parte attrice. A tal fine si rende necessario procedere ad un approfondimento di due profili strettamente connessi alla questione in esame: ossia i) la peculiare natura giuridica della comunione di partecipazioni azionarie;
ii) i caratteri tipologici e la finalità normativa del diritto di recesso del socio di s.p.a..
***
i) Sulla peculiare natura della comunione di partecipazioni azionarie
Le riflessioni che seguono prendono in esame un aspetto specifico dettato dall'interferenza delle regole successorie con le regole societarie.
11 La questione preliminare che si pone concerne il connotato strutturale della partecipazione sociale acquisita iure hereditario da una pluralità di eredi: occorre, infatti, stabilire se, in tale ipotesi, si determini necessariamente una contitolarità tra i coeredi – destinata a cessare soltanto mediante un successivo atto di divisione, volontario o giudiziale – oppure se, al contrario, la partecipazione, ove astrattamente divisibile, si ripartisca automaticamente tra gli eredi in proporzione alle rispettive quote ereditarie.
Il tradizionale principio nomina (et debita) hIA ipso iure dividuntur in forza del quale i crediti divisibili del defunto si dividerebbero automaticamente tra gli eredi in proporzione alle quote ereditarie è stato tuttavia superato dalla giurisprudenza: “I crediti del de cuius, a differenza dei debiti, non si ripartiscono tra i coeredi in modo automatico in ragione delle rispettive quote, ma entrano a far parte della comunione IA, essendo la regola della ripartizione automatica dell'art. 752 c.c. prevista solo per i debiti, mentre la diversa disciplina per i crediti risulta dal precedente art. 727, il quale, stabilendo che le porzioni debbano essere formate comprendendo anche i crediti, presuppone che gli stessi facciano parte della comunione, nonché dal successivo art. 757, il quale, prevedendo che il coerede al quale siano stati assegnati tutti o l'unico credito succede nel credito al momento dell'apertura della successione, rivela che i crediti ricadono nella comunione, ed è, inoltre, confermata dall'art. 760, che escludendo la garanzia per insolvenza del debitore di un credito assegnato a un coerede, necessariamente presuppone che i crediti siano inclusi nella comunione;
né, in contrario, può argomentarsi dagli art. 1295 e 1314 stesso codice, concernendo il primo la diversa ipotesi del credito solidale tra il de cuius ed altri soggetti e il secondo la divisibilità del credito in generale” (Cass. civ., sez. un., 28 novembre 2007, n.
24657; nel medesimo senso Cass. civ. n. 1992/11128 e Cass. civ. n. 2000/640).
Trasporre il principio de quo all'ipotesi relativa alla trasmissione iure hereditario ad una pluralità di beneficiari di quelle particolari posizioni giuridiche rappresentate dalle partecipazioni sociali, comporta sul piano applicativo diverse conseguenze:
12 - secondo una corretta ricostruzione dogmatica, l'apertura della successione non determina automaticamente la divisione tra gli eredi non solo dei crediti, ma anche delle quote della società “sia perché le quote della società, essendo beni immateriali, non sono assimilabili
a meri crediti ma sono attributive di status e rappresentative di un complesso di crediti e debiti;
sia perché la predicata automatica divisione dei crediti è stata esclusa dalla pronunzia delle Sezioni Unite di questa Corte n. 24657/2007 che ha enunciato il principio secondo il quale solo per i debiti del de cuius varrebbe l'automatica divisibilità, in ragione delle quote di spettanza, entrando invece i crediti nella comunione IA” (Cass. civ., sez. II, 23 aprile 2013, n.9801).
- A fortiori nel caso della singola azione, proprio per la natura del bene, non si pone nemmeno un problema di frazionamento automatico in caso di successione a favore di una pluralità di eredi.
Quanto alla facoltà del comproprietario di disporre validamente, con effetto immediato, della quota indivisa riferita a un singolo bene compreso in una più ampia massa comune, rileva senz'altro la pronuncia delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione, 15 marzo 2016,
n. 5068, la quale ha chiarito che l'art. 757 c.c. “impedisce di ritenere consentito al coerede di disporre non già della propria quota di partecipazione alla comunione IA, bensì di una quota del singolo bene compreso nella massa destinata ad essere divisa, prima che la divisione venga operata e il bene entri a far parte del suo patrimonio”.
Pertanto il coerede non può modificare la composizione oggettiva o soggettiva della comunione IA senza il consenso di tutti gli altri partecipanti, dato che, sebbene l'atto di disposizione avente ad oggetto la quota indivisa di un bene comune sia formalmente valido, in quanto posto in essere dal titolare di tale quota, esso resta privo di efficacia nei confronti degli altri coeredi, non potendo il singolo partecipante incidere unilateralmente sulla struttura della comunione in assenza del loro consenso. A fortiori il descritto meccanismo di inefficacia relativa a tutela di un interesse patrimoniale si ritroverebbe nell'art. 1113, comma 3, c.c. in base al quale “Devono essere chiamati a intervenire, perché la divisione abbia effetto nei loro confronti, i creditori iscritti e coloro che hanno acquistato diritti sull'immobile in virtù di atti soggetti a trascrizione e trascritti prima della trascrizione dell'atto di divisione o della trascrizione della domanda di divisione giudiziale”.
13 - In tale prospettiva e nel medesimo solco argomentativo, la Cass. civ., sez. II, 23 aprile
2013, n. 9801 ha affermato che “Il contratto di vendita della quota di una società di capitali caduta in successione “mortis causa”, concluso da alcuni coeredi sull'assunto dell'attuale piena titolarità dei diritti di partecipazione sociale, la quale poteva, invece, esser loro riconosciuta soltanto all'esito del pendente giudizio di divisione, non avendo ad oggetto la quota di eredità spettante agli stessi cedenti, non è volto a far subentrare
l'acquirente nella comunione IA e rimane, pertanto, inopponibile ad altro coerede rimasto estraneo all'alienazione, neppur rilevando rispetto a tale alienazione l'esercizio della prelazione di cui all'art. 732 cod. civ.; né l'opponibilità di detta cessione nei confronti del comproprietario non partecipe al negozio può essere affermata ricostruendo
l'accordo come vendita di quota indivisa dei soli diritti sociali, ai sensi dell'art. 1103 cod. civ., in quanto anche un tale atto di disposizione riveste un'efficacia meramente obbligatoria, condizionata all'attribuzione del bene, in sede di divisione, ai coeredi alienanti”.
- Ebbene a fronte del rilievo circa l'esistenza di una comunione IA tra la sig.ra
Sig. Sig. Sig. Parte_2 Parte_1 Controparte_14 CP_15
Sig. e Sig. per aver costoro ereditato i pacchetti Controparte_16 Controparte_17 azionari intestati al defunto sig. l'attore non ha prodotto alcun valido Controparte_3 titolo (in particolare un atto di divisione) da cui possa ricavarsi la sua qualità di proprietario esclusivo. Ritenuto, quindi, che “nell'ipotesi in cui non si sia addivenuti, per qualsiasi causa, allo scioglimento della comunione, la quota ricade in comunione indivisa e ai contitolari è precluso l'esercizio in forma individuale delle prerogative connesse allo status di socio (qualifica attribuibile, [a rigore], non al singolo ma alla collettività dei comproprietari unitariamente considerata), attuabile soltanto per il tramite di un rappresentante comune” (Trib. Catanzaro, sez. I, 23 aprile 2008, in Giur. merito 2009, 3,
708; altresì Corte Appello Milano, 31 gennaio 2001, in Giur. It. 2003, 1178).
Le considerazioni appena svolte già di per sé sarebbero assorbenti rispetto al vaglio sulla riconducibilità o meno della titolarità del diritto di recesso in capo al sig.
[...]
Parte_1
Per completezza viene dedicato qualche cenno ai connotati giuridici del diritto di recesso esercitato dal socio di s.p.a., al fine di confermare le conclusioni già dimesse.
14
ii) Sui caratteri tipologici e la finalità normativa del diritto di recesso del socio di s.p.a.
Il diritto di recesso configura il potere di sciogliersi dalla società per mezzo di una propria, unilaterale manifestazione di volontà e di ottenere anticipatamente la quota di liquidazione da calcolare sulla base di criteri che tengano conto dei valori che erano attribuibili alla partecipazione alla s.p.a. prima delle modifiche non condivise dall'azionista recedente.
Esso rappresenta uno strumento di disinvestimento destinato a operare per legge in corrispondenza di talune decisioni destinate a modificare in modo rilevante l'originaria struttura organizzativa.
L'esercizio del diritto di recesso consta di una “fattispecie a formazione progressiva”, in quanto composta da vari atti diversi tra loro che si susseguono, di cui l'ultimo è proprio l'effettiva liquidazione della quota funzionale al pagamento del valore attuale delle azioni in favore del receduto (esito eventuale) e alla ricollocazione delle medesime tramite vendita o annullamento (esito invece certo) (cfr. Cass. civ. n. 5548/2004). L'esercizio del diritto di recesso da parte del singolo comproprietario di un numero intero di azioni corrispondenti alle rispettive quote di eredità – se ammissibile – comporterebbe per saltum l'attribuzione in proprietà esclusiva della frazione di partecipazione sociale, risultato che come sopra già ampiamente illustrato sarebbe perseguibile solo per il tramite di un valido titolo divisionale.
- Per ragioni di coerenza ermeneutica, risulta accoglibile l'opzione interpretativa per cui l'esercizio del diritto di recesso implica necessariamente la formazione di una volontà unitaria da parte della comunione per il tramite del rappresentante comune o in extrema ratio un'azione unitaria dei contitolari della quota, “che in tal modo riassumono il potere delegato” e attraverso un'iniziativa concordata prevengono i rischi che le conflittualità interne tra i comunisti si riflettano all'esterno nei confronti della società (Cass., 18 luglio
2007, n. 15962, in Riv. not., 2008, II, 658).
***
Nel caso di specie, l'attore è privo di legittimazione poiché ciò che egli fa valere nel presente giudizio un diritto sociale che discende dalla partecipazione, il cui esercizio può essere soltanto frutto di decisione congiuntamente adottata dal gruppo ed espressa esclusivamente attraverso un rappresentante comune.
15 Ed invero, il recesso che pure era stato inizialmente esercitato (e poi venne rinunciato) dalla era stato immediatamente contestato da che, Controparte_3 CP_1 nel Cda del 01.08.2014, aveva deliberato circa la irricevibilità, l'infondatezza, l'inefficacia e l'intempestività dell'esercizio del diritto di recesso (cfr. doc. n. 9 prodotto da . CP_1
L'assemblea della UN Ereditaria in data 03.06.2022 (doc. n. 4 Controparte_3 fasc. UN IA) e pertanto anteriormente all'instaurazione del presente giudizio deliberava con la maggioranza di 11/15 di autorizzare il rappresentante comune a sottoscrivere un accordo con e con l'obiettivo di rinunciare formalmente al CP_1 CP_2 recesso e confermare la posizione di socio della UN, onde poter incassare la totalità dei dividendi deliberati da e evitandone la prescrizione;
con lettera del CP_1 CP_2
06.03.2023 la UN Ereditaria ha richiesto a il pagamento dei Controparte_3 CP_1 dividendi (cfr. doc. n. 18 prodotto da e in data 21.04.2023 ha provveduto ad CP_1 CP_1 effettuare il bonifico di € 621.244,08 a favore della UN Ereditaria Controparte_3
(doc. n. 5 fasc. comunione IA).
Il diritto di recesso è stato oggetto di formale rinuncia da parte della UN e comunque di condotte incompatibili con la volontà di recedere dalla società.
Le due delibere adottate dalla comunione IA in data 25.05.2022 e Parte_1
03.06.2022 sono state impugnate dall'odierno attore e non sospese e il giudizio di impugnazione è stato rigettato con sentenza del Tribunale di Verona pubblicata in data
17.5.2025, di talché allo stato risultano valide ed efficaci.
A prescindere dall'esito del giudizio di impugnazione, rimane comunque insuperabile l'eccezione preliminare di difetto assoluto di legittimazione attiva di Parte_1 rispetto ai diritti e alle azioni spettanti alla comunione, il cui esercizio poteva essere soltanto frutto di decisione congiuntamente adottata dal gruppo ed espressa esclusivamente attraverso un rappresentante comune.
La domanda di condanna alla liquidazione del valore la partecipazione sociale, detenuta dalla è ontologicamente subordinata e consequenziale Controparte_3 all'accertamento della legittimità e dell'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso, che ne costituisce il fondamento, e pertanto non va esaminata.
16 Sostiene, inoltre, parte attrice che proprio il recesso era stato eseguito in quanto comunicato formalmente alle due società interessate e, trattandosi di atto unilaterale recettizio, aveva già prodotto i propri effetti, determinando la cessazione dello status di socio e facendo nascere il corrispondente diritto di credito alla liquidazione del valore delle azioni, sicché ciascun coerede sarebbe legittimato ad agire per ottenere il riconoscimento e l'accertamento di detto credito nonché per ottenere sentenza di condanna generica alla liquidazione.
Tuttavia, quanto sostenuto da parte attrice vale evidentemente solo nel caso di recesso valido ed efficace.
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Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.
Inoltre, l'attore deve essere condannato ex art. 96 cpc al pagamento del complessivo importo di € 3.000,00 in favore delle due convenute e della terza intervenuta, suddiviso in parti uguali tra costoro, posto che ha intrapreso il presente giudizio, notificando in data 22 dicembre 2022 l'atto di citazione, nella piena consapevolezza che l'assemblea della
UN Ereditaria del 3 giugno 2022, alla presenza dello stesso Parte_1 che aveva espresso voto contrario, aveva deciso a maggioranza di rinunciare al recesso CP_ dalle società ed comunicato nel luglio 2014. CP_2



P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, definitivamente decidendo, ogni diversa domanda ed eccezione respinta, così provvede:
- dichiara il difetto di legittimazione attiva e per l'effetto rigetta ogni domanda attorea;

- condanna l'attore al pagamento delle spese di lite in favore delle società convenute e della terza intervenuta, che liquida in complessivi € 10.800,00 per compenso in favore delle società convenute ed € 8.500,00 per compenso in favore del terzo intervenuto, oltre spese generali, Cpa ed Iva, se dovuta, come per legge;

- condanna l'attore al pagamento dell'importo di € 1.000,00 in favore di ciascuna parte
, e UN IA CP_2 CP_1 Controparte_3
Così deciso in Venezia, nella Camera di Consiglio del 12 novembre 2025
17 Il Presidente
Dott.ssa LI TO
Il Giudice estensore
Dott.ssa Chiara Campagner
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