N.R.G. 49/2020
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI L'AQUILA
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale di L'Aquila, Sezione specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, riunito nella camera di consiglio del 06/03/2025, nelle persone dei SI.ri magistrati:
Dott. Elvira Buzzelli Presidente
Dott. Giovanni Spagnoli Giudice
Dott. Jolanda Di Rosa Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. 49 del ruolo contenzioso generale dell'anno 2020 posta in deliberazione all'udienza del 12/12/2024, con concessione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c.; tra
(cod. fisc.: ), (c. f.: Parte_1 C.F._1 Parte_2
, nella qualità di liquidatori della società C.F._2 TR
(P. IVA: ), elettivamente domiciliati in Teramo al C.so C. De
[...] P.IVA_1
Michetti n. 80 presso lo studio dell'Avv. Eugenio Galassi, che li rappresenta e difende giusta procura allegata alla comparsa in riassunzione;

- attori
e
(C.F. ), rappresentata e difesa dell'Avv. Edoardo Controparte_2 C.F._3
Lupi ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimo in Teramo, Viale Giuseppe Mazzini
n. 2, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

- convenuta nonché elettivamente domiciliata in Giulianova, via Indipendenza n. 17, Controparte_3 presso lo studio dell'Avv. Patrizia Cartone, che la rappresenta e difende, unitamente all'Avv. David
Maria Marino, giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta depositata nel giudizio avanti al Tribunale di Teramo, contraddistinto al NRG 2207/2016;
1

- chiamata in causa
Oggetto: cause di responsabilità degli organi amministrativi e di controllo di società di capitali.
Conclusioni delle parti: le parti concludevano come da note di trattazione scritta depositate telematicamente per l'udienza del 12/12/2024.
Fatto e svolgimento del processo
Il presente giudizio trae origine dall'atto di citazione con cui la , TR
in persona dei liquidatori e , proponeva opposizione avverso il decreto Parte_1 Parte_2
ingiuntivo n. 339/2016 emesso dal Tribunale ordinario di Teramo, con il quale era stato ingiunto il pagamento a detta società e in favore della SI.ra , della complessiva somma di € Controparte_2
45.676,80 oltre interessi e spese, a titolo di compenso per l'attività di liquidatrice da quest'ultima svolta a far data dal 20/9/2007 e sino al dicembre 2015, allorquando le erano succeduti nella suddetta carica gli attuali liquidatori. Nell'ambito del predetto giudizio, radicato dinanzi al Tribunale di
Teramo, parte attrice chiedeva, in via riconvenzionale, la condanna dell'opposta al risarcimento, in favore della dei danni alla stessa cagionati durante TR
l'espletamento del proprio incarico, ammontanti a € 759.977,47, previa compensazione con quanto eventualmente dovuto all'opposta a titolo di compenso.
A fondamento dell'opposizione, parte attrice deduceva:
- che, nel verbale di assemblea del 20/09/2007, secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci a maggioranza, veniva stabilito che il compenso di € 500,00 mensili sarebbe stato corrisposto alla liquidatrice solamente a seguito dell'espletamento di tutte le attività ricomprese e dettagliate nel verbale stesso;

- che ometteva di adempiere con la dovuta perizia all'incarico ricevuto, Controparte_2
consapevole dei danni che in tal modo procurava alla TR
- che, in particolare, la stessa: i) aveva costantemente agito in evidente conflitto d'interessi con la società, per essere, per sua stessa ammissione, in stretti rapporti lavorativi ed economici con due creditori, e;
ii) aveva omesso di difendere la società nel CP_4 CP_5
giudizio contraddistinto al NRG n. 9698/2005 dinanzi alla Corte di Cassazione nel quale il aveva impugnato la sentenza emessa dalla C.T.R. Abruzzo n. 1 del 2004, Parte_3
favorevole alla , giudizio conclusosi con la cassazione TR
della sentenza impugnata con rinvio alla C.T.R. Abruzzo;
iii) aveva omesso di riassumere la causa dinanzi alla C.T.R. Abruzzo, determinando l'estinzione del processo;
iv) aveva prelevato, a seguito del passaggio delle consegne precedentemente effettuato, unitamente al sig. , complessivi € 15.000 dalle casse sociali;
v) aveva omesso di Controparte_6
impugnare l'ingiunzione n. 54200 del 25/03/2010 notificata alla società dalla oltre CP_7
2 che il preavviso di iscrizione d'ipoteca emesso dalla medesima società; vi) aveva omesso il passaggio delle consegne in favore degli attuali liquidatori della società, ad oggi privi dei libri sociali;
vi) aveva omesso di indicare, nei bilanci dal 2009 al 2014, la prescrizione intervenuta sul pagamento della somma oggetto del preavviso e successiva iscrizione ipotecaria in favore della vii) aveva predisposto bilanci nulli;
viii) aveva omesso di esercitare l'azione CP_7 di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore delegato per il Persona_1
recupero di debiti dello stesso verso la società e per irregolarità di gestione;
ix) aveva proposto ricorso per il fallimento della società opponente, poi rigettato;

- che l'opposta veniva, quindi, revocata per giusta causa dal proprio incarico di liquidatrice.
Con comparsa di costituzione e risposta si costituiva , contestando, in fatto e in Controparte_2
diritto, le allegazioni di parte opponente e insistendo per la condanna della società attrice al pagamento degli importi ingiunti, con vittoria delle spese di lite e condanna della stessa ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
Nello specifico, deduceva:
- in via preliminare, l'incompetenza del Tribunale di Teramo in favore del Tribunale di
L'Aquila, Sezione specializzata in materia di impresa;

- che il Tribunale di L'Aquila, con ordinanza del 08.10.2020 (proc. n. 2707/2019), aveva revocato gli opponenti e dalla carica di liquidatori della Parte_1 Controparte_8 [...]
CP_1
- in via preliminare: i) l'inammissibilità dell'azione di responsabilità spiegata nei propri confronti per mancanza di delibera assembleare autorizzativa in favore dei liquidatori della società attrice;
ii) la carenza di legittimazione attiva degli attori in ordine all'opposizione a decreto ingiuntivo, avendo il Tribunale di L'Aquila, con sentenza n. 652/2019 pubblicata il
12.09.2019 (RG n. 356/2019), annullato la delibera dell'assemblea dei soci della
[...]
del 05.11.2016; Parte_4
- l'infondatezza degli addebiti mossi all'opposta, in quanto: i) a seguito della querela sporta nei propri confronti, la Guardia di Finanza, prima, e la Procura della Repubblica, poi, non avevano rilevato alcun reato riferibile alla stessa;
ii) il procedimento penale n. 6019/2015 R.G.I.P – n.
5556/2015 R.G.N.R, a dispetto dell'opposizione spiegata da si era concluso Parte_1
con l'archiviazione; iii) gli incarichi conferiti a terzi professionisti erano stati ratificati dall'assemblea; iv) le delibere non iscritte presso il Registro delle imprese erano state votate dal solo 50% del capitale sociale;
v) la convenuta aveva interloquito con i soci per valutare la proposizione delle impugnazioni contestate da parte attrice;
vi) essa liquidatrice non poteva essere chiamata a rispondere delle sanzioni tributarie dovute dalla società; vii) i bilanci di
3 esercizio asseritamente nulli non erano stati approvati dall'assemblea dei soci e, in ogni caso, parte attrice non aveva esplicitato i motivi di nullità addotti;
viii) gli addebiti relativi al presunto conflitto di interessi in capo alla convenuta erano assolutamente generici, con conseguente impossibilità di predisporre una difesa sul punto;
ix) la convenuta non avrebbe potuto proporre azioni di responsabilità verso l'ex amministratore delegato Persona_1
in assenza di una delibera assembleare autorizzativa e, in ogni caso, lo stesso socio _1 vrebbe potuto promuovere autonomamente l'azione; x) non era stata adottata alcuna
[...] delibera di revoca della convenuta dall'incarico di liquidatrice della società attrice, poiché le proposte del socio erano state sempre respinte dall'assemblea con voti pari al Parte_1
50% del capitale sociale;
xi) la copiosa corrispondenza intercorsa con i liquidatori dimostrava che questi ultimi non avevano dato corso al passaggio di consegne;
xiii) parte attrice non aveva provocato alcun danno al patrimonio sociale;

- che, in ogni caso, il diritto al compenso era stato riconosciuto dai soci con verbale del 20 luglio 2007 in € 500,00 mensili a far tempo dalla data di accettazione della carica.
Con comparsa di costituzione e risposta si costituiva altresì la chiamata in Controparte_3
causa dalla convenuta opposta in merito alla domanda riconvenzionale formulata da parte attrice, insistendo per il rigetto delle domande attoree, nonché per il rigetto della domanda di manleva proposta nei propri confronti. In particolare, essa chiamata eccepiva:
- in via preliminare, la nullità dell'atto di citazione in opposizione e/o della comparsa in riassunzione e dell'atto di chiamata in causa di ai sensi e per gli effetti Controparte_3
di cui all'art. 164 c.p.c.;
- il difetto di legittimazione attiva di parte attrice;

- l'infondatezza in fatto e in diritto delle domande spiegate dagli attori e della domanda di manleva formulata dalla convenuta, poiché sfornite di supporto probatorio;

- in subordine, nella denegata ipotesi di accoglimento delle domande proposte nei confronti dell'assicurata e della domanda di manleva da questa svolta, chiedeva che l'indennizzo eventualmente dovuto da in base alla Polizza assicurativa venisse Controparte_3 riconosciuto entro il limite massimo di indennizzo per richiesta di risarcimento pari a €
1.000.000,00 e comunque previa applicazione della franchigia pari ad € 1.000,00, sempre che i predetti limiti massimi di indennizzo non fossero già stati erosi in tutto o in parte a seguito del pagamento di indennizzi per effetto di altri sinistri ricadenti nelle stesse annualità di polizza.
4 Con sentenza n. 848/2019 pubblicata in data 01/10/2019, il Tribunale di Teramo dichiarava la propria incompetenza, in favore del Tribunale di L'Aquila, Sezione specializzata in materia di impresa, in ordine alla sola domanda riconvenzionale spiegata dalla parte opponente.
La causa, debitamente riassunta, veniva istruita documentalmente e rimessa al Collegio per la decisione all'udienza del 12/12/2024, con concessione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c.
Motivi della decisione
Occorre preliminarmente delimitare il thema decidendum, avendo il Tribunale di Teramo dichiarato la propria incompetenza nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo introdotto dagli odierni attori solo relativamente alla domanda riconvenzionale formulata da parte attrice, concernente, in particolare, l'azione di responsabilità ex art. 2476 e 2489 c.c. nei confronti della convenuta,
per i danni asseritamente cagionati alla società attrice nell'espletamento del proprio Controparte_2
incarico di liquidatrice pro tempore. Il presente giudizio, pertanto, è circoscritto al vaglio circa la sussistenza di detta responsabilità, con esclusione della domanda di revoca del decreto ingiuntivo concesso alla convenuta per il pagamento della somma di € 45.676,80 a titolo di compenso per l'attività di liquidatrice svolta sino al dicembre 2015.
Sempre in via preliminare, deve essere rigettata l'eccezione di nullità della citazione ai sensi dell'art. 164, co. 4, c.p.c. per vizi attinenti alla cd. editio actionis, con riferimento all'asserita indeterminatezza della domanda, risultando esplicitati tanto il petitum quanto la causa petendi e non vertendosi, quindi, nell'ipotesi di radicale omissione o assoluta incertezza dell'oggetto della domanda e dei fatti circostanziali a sostegno della stessa (cfr. sul punto Cass. civ., n. 13328/2015; conf. Cass. civ., n.
18783).
Nel merito, in una prospettiva aderente alle esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, la controversia può essere decisa con l'applicazione del principio della “ragione più liquida”, il cui pregio è stato, ancora di recente, riconosciuto dalla Corte di Legittimità.
Invero, “in applicazione del principio processuale della "ragione più liquida", desumibile dagli artt.
24 e 111 Cost., la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell'art. 276 c.p.c.” (cfr. Cass., n. 363/2019; Cass., n. 11458/2018;
Cass., n. 12002/2014).
5 Nella specie, può essere attribuita preponderanza, rispetto alle eccezioni preliminari sollevate dalla parte convenuta e dalla parte chiamata in causa, alla manifesta infondatezza degli addebiti mossi dall'attrice, come meglio si evidenzierà nel prosieguo.
In punto di diritto, giova rilevare che nei confronti del liquidatore di una società a responsabilità limitata è possibile esperire le medesime azioni proponibili nei confronti dell'amministratore, in virtù del richiamo di cui all'art. 2489 c.c. In particolare, ai sensi del secondo comma della disposizione, i liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.
Com'è noto, la responsabilità degli amministratori o dei liquidatori della società non costituisce un'ipotesi di responsabilità oggettiva, sicché il danno che l'amministratore (o il liquidatore) responsabile è tenuto a risarcire è quello causalmente riconducibile in via immediata e diretta alla sua condotta colposa o dolosa ed entro tale limite comprende, secondo i principi generali, sia il danno emergente sia il lucro cessante (cfr. Trib. Roma, Sez. Imprese, n. 87233/2013; conf. Cassazione civile, sez. I, 22 ottobre 1998, n. 10488). Tale orientamento, tendente a una valutazione in concreto dei singoli danni derivanti dalle attività compiute dagli amministratori, evita, infatti, che la responsabilità degli stessi si risolva, puramente e semplicemente, in una responsabilità oggettiva del tutto estranea allo spirito e al testo delle norme di cui agli artt. 2392 e 2393 c.c., che, in definitiva, pongono al centro della responsabilità il parametro della colpa.
Grava, pertanto, sull'attore l'onere di allegare non solo le condotte di asserita mala gestio poste in essere dall'amministratore (o dal liquidatore), ma anche il danno che queste abbiano cagionato (da intendersi quale diminuzione patrimoniale eziologicamente collegata alla mancata osservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo). Per contro, grava sull'amministratore (o sul liquidatore) dimostrare di aver correttamente adempiuto ai doveri suddetti, prendendo posizione sui singoli addebiti contestati dalla parte attrice.
Nel valutare l'operato dei liquidatori, inoltre, si dovrà tener presente quello che è lo scopo della fase di liquidazione. Infatti, mentre gli amministratori hanno un compito di gestione dell'impresa diretto a realizzare l'interesse per il quale il contratto sociale è stato concluso, i liquidatori hanno il compito di gestire e portare a termine la fase di liquidazione della società, funzionale al pagamento dei debiti sociali e alla ripartizione del residuo tra i soci. Del resto, l'art. 2486 c.c. stabilisce che, al verificarsi di una causa di scioglimento e sino agli adempimenti di cui all'art. 2487 bis c.c., gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. Ne deriva che la successiva fase di liquidazione deve essere improntata a finalità conservative del patrimonio sociale, al fine di tutelare gli interessi dei creditori al pagamento dei
6 debiti sociali e l'interesse dei soci alla ripartizione del residuo (cfr. Cass. Sez. I, Sentenza n. 6220 del
13/03/2013).
Nella vicenda all'attenzione del Tribunale, tutte le contestazioni mosse da parte attrice nei confronti della convenuta si caratterizzano per assoluta genericità e/o mancanza di prova.
In particolare: i) quanto all'asserito conflitto di interessi in capo alla convenuta, non risultano esplicitati i presunti rapporti lavorativi ed economici in essere con i creditori e CP_4 CP_5
né il danno patrimoniale cagionato alla società attrice per effetto di tali rapporti lavorativi;
ii)
[...] quanto all'omessa costituzione nel giudizio contraddistinto al NRG n. 9698/2005 dinanzi alla Corte di Cassazione (nel quale il aveva impugnato la sentenza emessa dalla C.T.R. Parte_3
Abruzzo n. 1 del 2004, favorevole alla , giudizio conclusosi con TR
la cassazione della sentenza impugnata con rinvio alla C.T.R. Abruzzo), tale condotta omissiva non ha prodotto alcun danno patrimoniale alla società attrice, avendo la Suprema corte rinviato alla anche la liquidazione delle spese processuali del giudizio di Controparte_9
legittimità (cfr. doc. 13 all. memoria ex art. 183, co. 6, n. 2 c.p.c. di parte attrice); iii) quanto all'omessa riassunzione della causa dinanzi alla C.T.R. Abruzzo, non si rinviene alcun danno patrimoniale per la società attrice, avendo la Commissione Tributaria estinto il processo, ma non provveduto sulle spese di lite (cfr. doc. 8 indice di parte attrice); iv) quanto ai presunti prelievi per complessivi € 15.000 dalle casse sociali, parte attrice non ha in alcun modo documentato tali prelievi, sicché, anche in questo caso, la contestazione assurge a mera petizione di principio;
v) quanto all'omessa impugnazione dell'ingiunzione n. 54200 del 25/03/2010, notificata alla società dalla CP_7
e del preavviso di iscrizione d'ipoteca emesso dalla medesima società, parte attrice avrebbe
[...] dovuto (quanto meno) allegare la sussistenza dei presupposti per l'impugnativa che, ove infondata, avrebbe comportato un aggravio di costi in danno della società, ma tale allegazione risulta del tutto carente, con conseguente impossibilità di muovere un rimprovero alla convenuta per non aver proposto un'impugnazione di dubbia fondatezza;
vi) quanto all'omesso passaggio delle consegne in favore degli attuali liquidatori della società, gli attori non hanno provato né l'inerzia della convenuta nella consegna dei libri sociali (non risultando in atti richieste e/o diffide inoltrate alla stessa), né il pregiudizio al patrimonio sociale;
vi) quanto alle eccepite nullità dei bilanci dal 2009 al 2014, la stessa parte attrice ha allegato che si tratta di bilanci non approvati (cfr. atto di citazione, pag. 9), sicché nessuna nullità può essere eccepita in relazione a documenti non ufficiali;
vii) quanto all'omesso esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore delegato Persona_1
per il recupero di debiti dello stesso verso la società e per irregolarità di gestione, del pari la contestazione si connota per assoluta genericità, non essendo stati in alcun modo indicati l'ammontare delle somme asseritamente dovute alla società attrice, le irregolarità di gestione asseritamente poste
7 in essere dall'ex amministratore e il correlativo danno al patrimonio sociale;
viii) allo stesso modo, quanto al ricorso per la dichiarazione di fallimento della società attrice, non è stato allegato alcun pregiudizio al patrimonio sociale, essendosi il procedimento concluso con il rigetto del ricorso;
ix) quanto, infine, agli incarichi peritali conferiti durante il mandato della convenuta, si tratta di conferimenti autorizzati e/o ratificati dall'assemblea dei soci della società attrice (cfr. docc. in atti).
Alla luce delle esposte considerazioni, la domanda risulta manifestamente infondata e va integralmente rigettata, con assorbimento delle eccezioni preliminari formulate dalla convenuta e dalla terza chiamata, nonché della domanda di manleva spiegata nei confronti della Controparte_3
[...]
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate, come da dispositivo, nel rispetto dei parametri medi stabiliti dal D.M. 55/2014, aggiornato al D.M. n. 147/2022, per lo scaglione di riferimento, con applicazione dei parametri minimi per la fase istruttoria in ragione della natura documentale della controversia.
Le spese di lite sostenute dalla terza chiamata devono essere poste a carico di parte attrice, in quanto la chiamata in causa è stata resa necessaria dalla formulazione della domanda riconvenzionale nei confronti della convenuta, risultata, poi, manifestamente infondata.
Nella specie ricorrono altresì i presupposti per la condanna di parte attrice, ai sensi dell'art. 96, co. 1,
c.p.c., al pagamento, in favore della convenuta, di una somma pari alle spese di lite (cfr. Cass., n.
21570/2012 secondo cui la determinazione giudiziale deve osservare il criterio equitativo, potendo essere calibrata anche sull'importo delle spese processuali o su un loro multiplo, con l'unico limite della ragionevolezza), come liquidate in dispositivo, atteso il carattere temerario della lite, come desumibile dalla manifesta infondatezza della domanda (in proposito, cfr. Cass., sez. un., n.
9912/2018 secondo cui “la responsabilità aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c. esige […] sul piano soggettivo la malafede o la colpa grave della parte soccombente, la quale ultima sussiste nell'ipotesi di violazione del grado minimo di diligenza che consente di avvertire facilmente l'infondatezza o
l'inammissibilità della propria domanda”), evidentemente proposta al solo fine di negare alla convenuta il compenso per l'attività prestata in favore della società attrice.


P.Q.M.


Il Tribunale di L'Aquila, Sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente pronunciando in composizione collegiale, ogni diversa istanza disattesa e assorbita, così provvede:
I) rigetta la domanda ex art. 2476 e 2489 c.c. proposta nei confronti della convenuta CP_2
[...]
II) condanna la società , in persona dei liquidatori TR _1
e , alla refusione delle spese di lite, liquidate in complessivi €
[...] Parte_2
8 22.426,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge, da distrarsi in favore del procuratore, Avv. Edoardo Lupi, dichiaratosi antistatario;

III) condanna la società , in persona dei liquidatori TR _1
, alla refusione, in favore di delle spese di
[...] Parte_2 Controparte_3 lite, liquidate in complessivi € 22.426,00 per compensi professionali, oltre spese generali al
15%, IVA e CPA come per legge;
visto l'art. 96, co. 1, c.p.c.;
IV) condanna la società , in persona dei liquidatori TR _1
e , al pagamento, in favore di di una somma pari
[...] Parte_2 Controparte_2
alle spese di lite a titolo di risarcimento danni per lite temeraria.
Manda alla cancelleria per la comunicazione della presente sentenza alle parti.
Così deciso nella videoconferenza del 06/03/2025
Il Giudice estensore
Dott.ssa Jolanda Di Rosa

Il Presidente
Dott.ssa Elvira Buzzelli
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