N. 4030/2021 R.C. Oggetto: Responsabilità amministratori, sindaci e

controllante REPUBBLICA ITALIANA Esito: accoglimento parziale, estinzione parziale In nome del popolo italiano
IL TRIBUNALE DI GENOVA
Quinta sezione civile
Imprese e proprietà industriale
In persona dei signori
Dott. Enrico Silvestro Ravera Presidente
Dott. Paolo Gibelli Giudice estensore
Dott. Francesca Lippi Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 4030/2021, promossa da: E

Parte_1 Parte_2
PIVA elettivamente domiciliato presso l'Avvocato PETRELLA P.IVA_1
GIAMBATTISTA che la rappresenta e difende;

PARTI ATTRICI contro
CF elettivamente domiciliato in Via Controparte_1 C.F._1
Principi d'Acaja 15 null 10138 Torino presso l'Avvocato USLENGHI EDOARDO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

CF elettivamente domiciliata in VIA CP_2 C.F._2
ODDINO MORGARI 31 10125 TORINO presso l'Avvocato GALVAGNO CARLO che la rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

CF elettivamente domiciliato in VIA CP_3 C.F._3
ODDINO MORGARI 31 10125 TORINO presso l'Avvocato GALVAGNO CARLO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

1

CF elettivamente domiciliato in Piazza Parte_3 C.F._4
Galimberti 1 null 12100 Cuneo presso l'Avvocato OLIVERO GIORGIO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

F elettivamente domiciliato in Corso Nizza CP_4 C.F._5
11 null 12100 Cuneo presso l'Avvocato STRERI CLAUDIO che la rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

CF elettivamente domiciliato in Via Parte_4 C.F._6
Savigliano 37 null 12100 Cuneo presso l'Avvocato COLLIDA' ENRICO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

PIVA elettivamente domiciliato in Piazza Controparte_5 P.IVA_2
Galimberti 1 null 12100 Cuneo presso l'Avvocato OLIVERO GIORGIO che la rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

CF elettivamente domiciliato in Corso Nizza Parte_5 C.F._7
11 null 12100 Cuneo presso l'Avvocato STRERI CLAUDIO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta
PARTI CONVENUTE
e nei confronti di
elettivamente domiciliato in VIA Controparte_6
IXFEBBRAIO 2 48100 RAVENNA presso l'Avvocato MARABINI ALVARO che la rappresenta e difende come da mandato in atti;
elettivamente domiciliato in P.ZZA G. Controparte_7
MATTEOTTI 2 16100 GENOVA presso l'Avvocato FOSSATI MASSIMO che la rappresenta e difende come da mandato in atti;

Controparte_8 elettivamente domiciliato in VIA DELLA POSTA 7 20123 MILANO presso l'Avvocato MARINO DAVID che la rappresenta e difende come da mandato in atti;
PARTI CHIAMATE causa nella quale, all'udienza 22 ottobre 2024 del sono state assunte le conclusioni delle parti di cui in atti che si richiamano di seguito, successivamente sostituite con la richiesta di dichiarazione di estinzione del giudizio, a spese compensate in tutti i rapporti, con l'eccezione della domanda residua nei confronti del convenuto di cui al par. 1 lett. b) Pt_3 della comparsa conclusionale attorea;
concessione dei termini dimidiati a decorrere dal 25 ottobre 2024.
2 MOTIVI DELLA DECISIONE
Agisce in giudizio il “fallimento” della società attrice, essendo l'indicazione dello stato di “liquidazione”, contenuto in molti atti, riferito alla ambivalente nomenclatura della nuova disciplina, della quale qui rileva l'istituto della
“liquidazione giudiziale”. Detta società era stata costituita in data 25.03.2013 con la denominazione , e sede legale a Genova, per la Controparte_9 gestione della edizione ligure del noto quotidiano milanese, nella sua strutturazione "storica".
La dichiarazione di fallimento è occorsa con sentenza di questo Tribunale del
15.11.18.
La convenuta è la holding di appartenenza della fallita nel Controparte_5 contesto del gruppo editoriale.
In causa sono convenuti, oltre la detta controllante, anche amministratori e sindaci succedutisi nel periodo intercorrente tra il 25.3.13 ed il 15.11.18, nel contesto del quale si maturò il dissesto.
Le persone fisiche convenute non esaurivano né la compagine amministrativa né il complesso dei membri dei collegi sindacali, ma semplicemente i soggetti ritenuti più chiaramente responsabilità e maggiormente solvibili da parte del fallimento.
Il Consigliere Fabrizio Bogli è deceduto ante causam, con esercizio dell'azione nei confronti degli eredi, che non hanno denegato la relativa qualità, né opposto intervenute rinunzie ovvero accettazioni con beneficio di inventario.
La prospettazione di responsabilità dei convenuti atteneva:
1) la continuazione dell'attività di impresa, malgrado l'annullamento del patrimonio sociale, con aggravo della perdita. (era stimato dal curatore, sul punto,
e su base meramente contabile, un danno di quasi tre milioni di euro);
2) la coartazione della fallita, ad opera della controllante , e con la CP_5 corresponsabilità dei suoi vertici amministrativi e di controllo, alla sottoscrizione
3 di un prestito obbligazionario emesso dalla stessa , con investimento CP_5 del quale la fallita non rientrò mai completamente. La sottoscrizione del prestito sarebbe avvenuta infatti mediante la rinuncia a crediti liquidi verso la controllante con conseguente perdita netta di oltre 450.000,00 euro.
Per ambo i titoli suddetti sono ritenuti responsabili, nella ricostruzione di citazione, tutti gli amministratori sindaci, nonché la società controllante.
Le evidenze di causa, come cennato, sono di natura contabile e documentale, tutte accluse, essenzialmente, alla relazione del curatore.
***
L'intero corso del giudizio è stato caratterizzato dalla reiterata discussione sui punti rilevanti di causa cui ha progressivamente acceduto la persuasione di tutte le parti della complessità della stessa, specie in punto quantum, e della opportunità di una definizione transattiva. Sono state così raggiunte intese tra la curatela e tutti i convenuti ad eccezione del solo Sig. . Parte_3
Rispetto alla generalità dei convenuti alcuni dei convenuti Controparte_5
, , ed Controparte_1 Parte_5 CP_10 Parte_4 CP_11
e le parti hanno proceduto allo scambio e al CP_2 CP_3 deposito PCT degli atti di rinuncia e di accettazione della rinuncia all'azione ex art. 306 cod. proc. civ., cosicché sussistono tutte le condizioni di legge per procedere alla dichiarazione di estinzione del giudizio.
L'estinzione nei soli confronti del era stata già disposta con Controparte_5 ordinanza in corso di causa;

Per effetto di tali intese, il ha da ultimo precisato le proprie conclusioni Parte_6 riducendo il petitum delle proprie domande al minor ammontare di Euro 480.000
(secondo addebito) nei soli confronti dei convenuti , Parte_3 Controparte_1
e , con la segnalazione – si ripete – che anche nei CP_3 CP_2 rapporti con e sono state medio Controparte_1 CP_3 CP_2 tempore raggiunte intese, cosicché le domande del sono state da ultimo Parte_6
4 ulteriormente ridotte ad Euro 180.000,00 ed indirizzate nei riguardi del solo convenuto , per somma apparsa alla curatela “prossima alla Parte_3 potenziale quota di corresponsabilità diretta di quest'ultimo”.
Nei confronti dell'ultimo convenuto, nei limiti della ridotta azione della curatela, la sussistenza di piena responsabilità civile deve essere senz'altro affermata. Le pur svolte difese si possono agevolmente superare.
La deduzione di non aver mai svolto il ruolo di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della società fallita, ma solo quello di Amministratore Delegato, non ha ovviamente rilievo ai fini della responsabilità dedotta.
La sottoscrizione del prestito obbligazionario emesso da non risulta CP_5 preceduta da alcuna delibera del C.d.A., ma quanto sopra non esonera i componenti dello stesso, anzi conferma la strumentalizzazione degli interessi della fallita GD a quelli della Parte_7
Sempre in relazione all'operazione specifica controversa, poi, la mancanza di un esborso monetario, determinata dal prestito obbligazionario nel marzo 2017, non costituisce, come invece si afferma ex adverso, una 'attenuante' delle responsabilità dell'organo amministrativo, e questo perché GD vantava verso CP_5 un credito di Euro 454.896,01 nel marzo 2017, ed in quest'epoca GD era
[...] già insolvente, cosicché risulta confermato il pregiudizio patito da GD, che, anziché ottenere la soddisfazione di un proprio credito portandolo all'incasso, lo ha sostituito con un'obbligazione a scadere nel 2022.
Si deve notare che il credito rinunciato dal GD, ai sensi del D. Lgs. 231/2002 era esigibile, scaduto, assistito dagli interessi di mora.
Al contrario la difficile realizzabilità del rientro dal prestito è dimostrata per tabulas dalla difficoltà al suo recupero (mai attuato) da parte delle ultime gestioni di GD
e poi della curatela.
Circa gli ulteriori danni reclamati dal nei confronti del Sig. , gli Parte_6 Pt_3 stessi eccedono la responsabilità per il prestito obbligazionario che eccede già di
5 gran lunga la domanda residua formulata avverso il convenuto. In ogni caso appare del tutto ingiustificata e certamente dannosa la scelta avvallata dal convenuto di trasferire, in limine decotionis, la sede sociale in Roma.
La restrizione della domanda di condanna ad una quota di supposta responsabilità diretta del convenuto dipende - unicamente - dalla volontà attorea intesa alla pronta definizione, posto che, in difetto di tale volontà, il Sig. dovrebbe Pt_3 ritenersi responsabile dell'intero danno (quantomeno di quello oggetto della residua domanda, che risulta comunque di circa €480.000,00). Ne discende che, in questa sede, è precluso il sindacato sulla corretta individuazione della quota.
La liquidazione delle spese di lite può farsi in proporzione alla concreta soccombenza del convenuto.


P.Q.M.

:
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed istanza ed ogni contraria eccezione reietta, visti gli artt.
275 e ss, 281 quinquies comma 1 del c.p.c.:
CONDANNA il convenuto Sig. a versare a parte attrice Parte_3 la somma di euro 180.000,00 a titolo di danno patrimoniale, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi legali compensativi dalla data del fatto all'introduzione del giudizio e gli interessi di mora di causa successivi nella misura di legge;

CONDANNA la stessa parte a rifondere a parte attrice le spese di lite che si liquidano nei rispettivi rapporti in euro 5.000,00 per oneri di difesa oltre esborsi non imponibili, rimborso forfetario al 15%, iva e cpa come per legge;

DICHIARA estinto il giudizio per ogni altro rapporto, confermata
l'estinzione già dichiarata verso con ordinanza. CP_5
Così deciso in GENOVA il 3 dicembre 2024
IL GIUDICE ESTENSORE IL PRESIDENTE
Dott. Paolo Gibelli Dott. Enrico Ravera
6