REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ANCONA
Riunita in camera di consiglio e composta dai Magistrati:
Dott. Gianmichele Marcelli Presidente
Dott. Pier Giorgio Palestini Consigliere relatore
Dott. Cesare Marziali Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile per impugnazione del lodo arbitrale in arbitrato rituale iscritta al n. 279/2023RG vertente tra
(C.F. nato a Ordóñez (Argentina), in [...] 13 Parte_1 C.F._1
gennaio 1954, e domiciliato in Alta Gracia, provincia di Còrdoba (Argentina), in calle Ing. Olmos
633, quale socio della Società Agricola Monte Monaco S.r.l., rappresentato e difeso dall'avvocato
Domenico Formica del Foro di Macerata, cod. fisc. (comunicazioni: C.F._2
- 0733 818839), con elezione di domicilio presso il domicilio Email_1
digitale dello stesso alla PEC: Email_1
-parte impugnante
e
, in persona del Presidente pro-tempore del Controparte_1
C.d.A e legale rappresentante, Ing. , con sede legale in Amandola (FM), C.da San Controparte_2
Ruffino, 28, C.F.: , rappresentata e difesa dallo Studio Legale Brignocchi & Partners P.IVA_1
Srl - STA iscritto nella Sezione Speciale presso l'Ordine degli Avvocati del Foro di Fermo, C.F.:
, PEC: con incarico svolto dal socio, Avv.Claudio P.IVA_2 Email_2
Brignocchi del Foro di Fermo, C.F.: , PEC: C.F._3
, con lui elettivamente domiciliata presso il suo studio in Email_3
Porto S.Giorgio, Via Giordano Bruno, 119;
-parte impugnata Conclusioni delle parti: come da memoria di precisazione delle conclusioni.
Fatto e diritto

1. La presente motivazione, depositata con modalità telematica, è redatta in maniera sintetica secondo quanto previsto dall'art. 132 cpc, dall'art. 118 disp. att. cpc e dall' art. 19 del d.l. 83/2015 convertito con l. 132/2015 che modifica il d.l. 179/2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 221 del 17.12.2012 nonché in osservanza dei criteri di funzionalità, flessibilità, deformalizzazione dell'impianto decisorio della sentenza come delineati da Cass. SU n. 642/2015.
Si danno per conosciuti i fatti di causa per come esposti nel provvedimento gravato e come risultanti dagli atti difensivi di parte.

2. Nell'esame delle questioni devolute il Collegio ritiene di applicare il cd “principio della ragione più liquida” che “(…) imponendo un approccio interpretativo con la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo, piuttosto che su quello della coerenza logico-sistematica, consente di sostituire il profilo di evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare, di cui all'art. 276 cpc, in una prospettiva aderente alle esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, costituzionalizzata dall'art. 111 Cost., con la conseguenza che la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, -anche se logicamente subordinata- senza che sia necessario esaminare previamente le altre” (Cass. n. 12002/14; conf. Cass. n. 5264/15, n°
1113/15).
Pertanto saranno immediatamente scrutinate e discusse le questioni complessivamente devolute con l'atto d'appello, non esaminando le preliminari eccezioni di parte impugnata (con riferimento alla dedotta violazione dell'art. 829, III co. cpc) o esaminandole nel contesto dello scrutinio dei motivi di impugnazione (con riferimento alla dedotta mancata indicazione delle norme di diritto violate ed all'inesistenza del potere di sindacare l'attività interpretativa del contratto e delle clausole statutarie).

3.A titolo di premessa vanno richiamati i consolidati principi giurisprudenziali enunciati (ex multis) da Cass. n. 14574/2010:
“Questa Corte ha ripetutamente affermato che l'interpretazione degli arbitri, in ordine al contenuto di una clausola contrattuale, può essere contestata, con l'impugnazione per nullità del lodo, solo in relazione alla violazione di regole di diritto, e non anche, pertanto, tramite la mera deduzione di erroneità, ovvero la prospettazione di un'interpretazione diversa, peraltro senza la specifica indicazione di quali criteri ermeneutici gli arbitri abbiano mancato di osservare. E che la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale deve essere dedotta in sede d'impugnazione della sentenza arbitrale mediante la specificazione di dette regole violate, nonchè delle ragioni di contrasto fra di esse e le argomentazioni degli arbitri (Cass. 10131/2006; 6423/2003;11241/2002).

4.Con una prima censura l'impugnante deduce:
“Procedendo con ordine (lo stesso ordine degli argomenti del lodo arbitrale, per ragioni di coerenza logica con la stessa natura di mezzo di impugnazione), occorre affrontare anzitutto la questione della formulazione letterale della clausola, poiché è errato l'assunto dell'arbitro unico secondo cui la formulazione si presta ad una duplice interpretazione.
Se è vero, come è vero, quanto sostenuto dall'arbitro in relazione al fatto che nell'interpretazione dello Statuto debbano prevalere i criteri “oggettivi” sulla ricostruzione della volontà delle parti
(pag. 23 di 35 del lodo arbitrale, capo 2.9, pur impugnato nella parte in cui teorizza due formulazioni), allora l'arbitro ha errato gravemente nel non soffermarsi attentamente sulla formulazione letterale della disposizione, andando invece alla ricerca di altri parametri oggettivi di interpretazione”.

5.La censura è inammissibile siccome: (a) fondata sulla mera deduzione di erroneità dell'interpretazione letterale compiuta dagli arbitri e (b) finalizzata alla prospettazione di una possibile interpretazione diversa dell'accordo delle parti.
Ritiene il Collegio che l'interpretazione letterale sia stata compiutamente condotta dall'arbitro alle pagg. 23-24 del lodo, approdando alla conclusione dell'esistenza delle due opzioni (interpretative) ivi richiamate.
L'impugnante lamenta errori e lacune d'indagine e di motivazione senza fare puntuale riferimento alle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati e ai principi in esse contenuti.
In tal modo la parte introduce una critica della ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che, dedotta sotto il profilo della violazione delle norme ermeneutiche, si risolve in realtà nella proposta di un'interpretazione diversa (“non vi sono dubbi sulla formulazione letterale della disposizione, che chiaramente limita la deroga al diritto d'opzione all'ipotesi di aumento di capitale sociale attraverso particolari categorie di quote di partecipazione di cui all'art. 26 del d.l. 179/2012).

6.L'IT , all'esito dell'interpretazione letterale correttamente adottata e posta a fondamento del proprio percorso argomentativo, ha rilevato l'esistenza di una duplice opzione interpretativa che ha correttamente esaminato (pag. 24 de lodo ) alla luce del criterio c.d. funzionale di cui all'art. 1369
c.c., secondo il quale "le espressioni che possono avere più sensi devono, nel dubbio, essere intese nel senso più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto", assumendo, dunque, fondamentale rilievo che il contratto venga interpretato avuto riguardo alla sua ratio, alla sua ragione pratica, in coerenza con gli interessi che le parti hanno specificamente inteso tutelare mediante la stipulazione contrattuale (Cass., n. 23701 del 22/11/2016).

7.A conferma di tale esegesi l'IT (alle pagg. 24-35 del lodo) ha proposto una articolata ricostruzione del senso complessivo delle clausole ex art. 1363 cc.
L'opzione interpretativa è corretta perché sensi dell'art. 1363 c.c., le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell'atto, secondo la regola della interpretazione globale.
Tale criterio interpretativo non è sussidiario rispetto al canone dell'interpretazione letterale, poiché una interpretazione analitica, che non tenga conto del senso complessivo dell'atto, comporta il rischio di fraintendere il significato delle singole clausole, le quali trovano spiegazione nella coerente regolamentazione dell'affare.
Nell'interpretazione di un accordo negoziale, il carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo, nell'art. 1362, co. 1, c.c., alla comune intenzione delle parti, impone di estendere l'indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici, specie nel caso in cui il testo risulti incerto.
Pertanto, sebbene la ricostruzione della comune intenzione delle parti deve essere operata innanzitutto sulla base del criterio dell'interpretazione letterale delle clausole, assume rilevanza anche il criterio logico - sistematico, di cui all'art. 1363 c.c., che impone di desumere la volontà manifestata dai contraenti da un esame complessivo delle diverse clausole attinenti alla materia in contesa.

8.Le argomentazioni sopra esposte, fondate su una corretta applicazione dei criteri ermeneutici richiamati dall'IT, non sono state fatte oggetto, in diritto, di specifica contestazione da parte dell'impugnante se non contrapponendo un diverso percorso argomentativo fondato sulla “regola interpretativo-logica secondo cui, in presenza di un'ipotesi eccezionale rispetto ad una regola generale, occorre prediligere un'interpretazione restrittiva”.
In particolare l'impugnante sostiene che
“L'IT ha invero violato, palesemente, un altro criterio di interpretazione generale in materia di clausole statutarie di deroga a diritti generali dei soci.
Prioritariamente all'articolato ragionamento condotto attraverso l'interpretazione complessiva delle clausole statutarie, doveva infatti considerare come, in ogni caso, si fosse in presenza di una ipotesi – quella relativa alla deroga al diritto di opzione – di portata eccezionale (…), percorribile solo attraverso una clausola statutaria di deroga ad un dirittogenerale;
diritto d'opzione, quest'ultimo, che senza tale clausola ordinariamente spetterebbe ai soci.
Derogabilità peraltro “rinforzata” dai particolari quorum deliberativi e dalle maggioranze qualificate previste per le modificazioni dello Statuto sociale dal combinato disposto degli articoli
2479bis e 2480 del cod. civ..
Sicché, in tali casi, anche per ragioni di coerenza logica è principio generale (si vedano sul tema
Trib. Milano, 10 giugno 2016, n. 7232; ancora, Trib. di Roma, 9 maggio 20175) che
l'interpretazione restrittiva vada preferita rispetto a quella – fatta proprio dall'arbitro – volta ad ampliare le “maglie” della disposizione”.

9.L'assunto non può essere condiviso perché anche, ammesso che la clausola contenga una previsione che disattende i principi generali in tema di diritto di opzione, nondimeno la richiamata interpretazione “restrittiva” significa solo che va escluso il ricorso ad interpretazioni estensive ed analogiche: interpretazioni che infatti, nella presente fattispecie, l'IT non ha operato limitandosi ad una esegesi letterale agganciata ed integrata dagli ulteriori criteri esposti.
Dunque la censura dell'impugnante, riferita al dedotto errore interpretativo per non aver l'IT adottato una interpretazione restrittiva, in realtà non fornisce alcuna indicazione sul canone asseritamente violato perché , esclusa l'interpretazione estensiva o analogica pacificamente non seguita dall'IT, essa si risolve in una critica del risultato interpretativo raggiunto dal giudicante e nella mera contrapposizione di una differente interpretazione.
D'altra parte è noto che: “(…)quella data dal giudice al contratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni;
sicchè, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni
(plausibili), non è consentito - alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito - dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra (cfr. Cass.
22.2.2007, n. 4178; cfr. Cass. 2.5.2006, n. 10131).
Il motivo, complessivamente scrutinato, va pertanto dichiarato inammissibile.
10.Con il motivo indicato come :
“d.3 – Errata motivazione dal punto di vista logico;
illogicità manifesta della motivazione determinata dall'errata interpretazione dell'art. 6 dello Statuto sociale della Società. Impugnazione specifica del capo 2.11.”
la parte censura nel merito il percorso argomentativo dell'arbitro nell'esegesi delle previsioni statutarie (e segnatamente art. 6 e art. 5).
La censura è complessivamente inammissibile perché anche qui, esclusa l'interpretazione estensiva o analogica pacificamente non seguita dall'IT,essa si risolve in una critica del risultato interpretativo raggiunto dall'IT e nella mera contrapposizione di una differente interpretazione
11.Anche il successivo motivo indicato come:
“d.4 – Travisamento ed errata interpretazione dei criteri soggettivi (art. 1362 cod. civ.) attinenti alla reale volontà dei soci;
in ogni caso, erronea ricostruzione dei fatti con riferimento alla volontà dei soci concretizzata nella delibera del 22 gennaio 2019; impugnazione specifica del capo n.
2.12”
è inammissibile perché la parte , senza alcuna indicazione normativa circa la violazione di uno specifico criterio di interpretazione legale del contratto, si concentra esclusivamente sul risultato dell'interpretazione “soggettiva” raggiunto dall'IT e nella mera contrapposizione di una differente interpretazione.
12.Con un ulteriore motivo l'impugnante deduce:
“l'arbitro ha altresì errato nell'interpretazione delle possibilità previste dalla norma, nel momento in cui ha omesso – anzitutto – di valutare come prevalente la formulazione letterale della disposizione di cui all'art. 2481bis comma 2 cod. civ..
Occorre dopotutto richiamarla, nella parte in cui si limita a consentire che “la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi”. La predetta locuzione non lascia infatti alcun margine di diversa interpretazione, in quanto consente unicamente di riservare la prelazione sull'inoptato, tout court, o a tutti i soci che avessero esercitato l'opzione, o ad un terzo.
13.La Corte ritiene infondata l'interpretazione dell'impugnante.
La deliberazione di aumento di capitale può consentire che la parte di aumento di capitale non sottoscritta dai soci nell'esercizio del diritto di opzione di cui all'art. 2481-bis, comma 1, c.c., possa essere sottoscritta da altri soci e/o da terzi, con facoltà di disciplinarne i soggetti, le modalità, i termini, il prezzo (eventualmente difforme da quello fissato per la sottoscrizione nell'esercizio del diritto di opzione) nonché la sussistenza o meno del diritto di prelazione dei soci sulla parte inoptata ed i relativi termini.
Sussiste in altri termini un'ampia autonomia negoziale della società sul piano sia delle clausole statutarie sia delle singole deliberazioni di aumento di capitale. Ciò vale sostanzialmente per tutti gli aspetti dell'offerta dell'inoptato: destinatari, termini, modalità e prezzi.
Tanto basta per disattendere l'opposta tesi di parte impugnante richiamando, per il resto, le condivisibili osservazioni dell'IT nella complessiva ricostruzione normativa e fattuale della fattispecie, basata sulle prevalenti previsioni statutarie ed assembleari.
Può aggiungersi che., una volta stabilità la piena autonomia statutaria e deliberativa della società nello stabilire la collocabilità dell'inoptato e la sua disciplina, le tesi di parte impugnante potrebbero adattarsi solo alla diversa ipotesi (peraltro piuttosto scolastica)in cui la disciplina dell'inoptato non sia espressamente contenuta nello statuto o nella deliberazione di aumento del capitale.
Il motivo è respinto.
14.Le argomentazioni che precedono confermano l'impianto decisorio del lodo e comportano il rigetto del motivo con cui è censurata l' ”Omessa considerazione dell'invalidità derivata di uno dei due aumenti di capitale in conseguenza dell'invalidità dell'altro”.
Il Collegio ha infatti già chiarito che entrambi gli aumenti di capitale oggetto di causa debbono considerarsi legittimi e dunque non sussiste alcuna invalidità né diretta né derivata.
15.L'impugnazione è complessivamente disattesa ed i motivi di gravame sono dichiarati inammissibili o respinti conformemente al percorso decisorio avanti esposto. Le spese di lite del grado seguono la soccombenza, liquidate come da dispositivo secondo i seguenti parametri: (a) giudizio dinanzi alla Corte di Appello, (b) valore fino ad euro 800.000,00
(valore dell'aumento di capitale impugnato), (c) fasi di studio, introduttiva, trattazione, decisione,
(d)liquidazione entro la media tariffaria.
Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'impugnante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnativa, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis se dovuto.


PQM


LA CORTE DI APPELLO DI ANCONA definitivamente pronunziando , ogni ulteriore o difforme istanza assorbita o disattesa, così provvede:


1-respinge/dichiara inammissibili i motivi di impugnazione conformemente a quanto indicato in motivazione;


2-condanna la parte impugnante a rifondere alla parte impugnata le spese del presente grado di giudizio liquidate in euro 26.155,00 per compensi professionali oltre magg. spese forfett., cap e iva come per legge;



3-ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della parte impugnante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnazione, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis se dovuto.
Così deciso in Ancona nella Camera di consiglio della Prima Sezione Civile della Corte di Appello in data 14 gennaio 2025.
IL PRESIDENTE
Dott. Gianmichele Marcelli
IL CONSIGLIERE ESTENSORE
Dr. Pier Giorgio Palestini