n. 374/2024 R.G.A.C.C.
CORTE di APPELLO di BARI Prima Sezione Civile
*** Repubblica Italiana In Nome Del Popolo Italiano
Riunita in persona dei seguenti magistrati:
Dott. Michele Prencipe Presidente
Dott.ssa Emma Manzionna Consigliere
Dott. Oronzo Putignano Consigliere rel. – est.
ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa civile in unico grado avente ad oggetto impugnazione di lodo arbitrale, iscritta al n. 374/2024 R.G.A.C.C.
tra e Parte_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4
, rappresentati e difesi come in atti dall'avv. Giuseppe Munafò
[...]
- Attori-Ricorrenti nel procedimento arbitrale -
e
, in persona del legale Controparte_1
rappresentante p.t. rappresentata e difesa come in atti dall'avv. TO Perrelli Controparte_2
- Convenuta-Resistente nel procedimento arbitrale -
******* OGGETTO: “Impugnazioni di lodi nazionali (art. 828)”.
Conclusioni delle parti: come da note di trattazione scritta depositate in prossimità
dell'udienza del 7.10.2025 all'esito della quale la causa è stata riservata in decisione.
FATTO e DIRITTO
1. – ”, con sede in Triggiano, Controparte_3
è stata costituita nel 2004 con lo scopo di realizzare alloggi residenziali in edilizia agevolata per i propri soci, tra i quali figurano e Parte_1 Parte_2 Parte_3
Pt_4 Parte_4
2. – Nel 2021 il CdA della in distinte occasioni, ha ammesso a far parte della CP_1
compagine quattro nuovi soci: , (madre di , Persona_1 Persona_2 Controparte_2
(figlia di quest'ultimo) e Controparte_4 Persona_3
3. – Nella seduta del 22.11.2021 si è costituita l'assemblea della Cooperativa, con la presenza di (presidente e socio); (coniuge di quest'ultimo), con Controparte_2 CP_5
delega del socio (figlio di ) e di (altra figlia); Persona_4 CP_2 Controparte_4 [...]
, con delega di e di Nel corso della riunione è stato Persona_1 Persona_2 Persona_5
nominato il CdA: presidente, vicepresidente e Controparte_2 Persona_4 [...]
consigliere. Con la medesima delibera è stato riconosciuto al CdA un compenso Persona_1
comprensivo di arretrati a far data dal 2013.
4. – Detta delibera di nomina del CdA del 22.11.2021 è stata impugnata da Parte_1
e , davanti all'arbitro unico avv.
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4
nominato dal Presidente del Tribunale di Bari, per abuso di maggioranza e CP_6
conflitto d'interessi in danno dei predetti quattro soci e della Cooperativa.
4.1. – In particolare, nel procedimento arbitrale i ricorrenti hanno eccepito l'invalidità della delibera del 22.11.2021 in quanto frutto della violazione – fra l'altro – delle norme statutarie in tema di ammissione di nuovi soci;
delle previsioni statutarie in tema di verifica dei requisiti di accesso previsti dalla normativa di settore;
delle norme sull'informazione e partecipazione
2 dell'assemblea nel procedimento di ammissione di nuovi soci;
del diritto alla parità di trattamento di tutti soci ex art. 2516 cod. civ.; delle norme statutarie in tema di conferimenti e, quindi, del mancato versamento del “sovrapprezzo” nei termini dello statuto e dell'art. 2528 cod. civ.; delle previsioni in materia di buona fede;
delle norme in materia di conflitto d'interessi poiché la nomina del CdA aveva lo scopo di “blindare” la permanenza di soci familiari di nonché Controparte_2
di terzi compiacenti, che avrebbero così potuto concorrere all'assegnazione degli alloggi “a costo zero”, appropriandosi delle plusvalenze di gestione della Cooperativa;
del diritto all'integrità del patrimonio sociale. Con riferimento al “sovrapprezzo” dovuto, i ricorrenti hanno dedotto che l'obbligo del suo versamento è desumibile dall'art. 8 dello Statuto e che tutti i soci avevano versato, nel corso della vita sociale, somme ingenti, per circa cinquanta mila euro ciascuno,
destinate all'acquisto del suolo sul quale la Cooperativa avrebbe edificato gli alloggi.
5. – Con lodo del 7.1.2023 l'arbitro unico avv. ha annullato la delibera CP_6
assembleare del 22.11.2021, la relativa nomina dei componenti del CdA ( Controparte_2 [...]
e ) e l'assegnazione dei compensi, ritenendo la nomina del nuovo Per_4 Persona_1
CdA, con i voti determinanti di nuovi soci subentrati “a costo zero” (cioè senza aver versato alcun
“sovrapprezzo”), frutto di un'intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai singoli soci di minoranza.
5.1. – Più in dettaglio, quel “decisum” arbitrale si snoda attraverso i seguenti (più
significativi) passaggi motivazionali: “…È emerso, infatti, che tutti i preesistenti soci, al momento
della costituzione della cooperativa, hanno versato circa 50.000 euro ciascuno per l'acquisto del
terreno su cui edificare i futuri appartamenti, come sovrapprezzo (rectius conferimento). I nuovi
soci, peraltro ammessi nelle modalità di cui si è detto, hanno invece versato unicamente la quota
nominale di € 100,00 ciascuno, evidentemente decisa dal CdA o direttamente dal Presidente, senza
versare il sovrapprezzo, che, come dedotto dagli istanti, lungi dall'essere un mero surplus, serviva
proprio a parificare la posizione dei soci rispetto ai conferimenti a suo tempo versati, così finendo
3 per creare un danno patrimoniale notevolissimo alla compagine. Ricordiamo a noi stessi, infatti,
che una volta divenuti soci tali soggetti hanno i medesimi diritti di coloro che hanno fondato la
cooperativa, fornendo la liquidità necessaria per l'acquisto del terreno edificabile. La legge e lo
statuto prevedono che, nel caso di soci in soprannumero, si provvederà a sorteggio per
l'assegnazione degli appartamenti. Nel corso dell'arbitrato è emerso che la potenzialità
edificatoria del terreno di proprietà della cooperativa è di otto appartamenti (nove al massimo). E
i soci preesistenti alla vicenda de qua erano appunto otto. L'aver inserito altri quattro soci, per
giunta a costo zero, ha reso assolutamente aleatorio il versamento effettuato a suo tempo, senza
nessuna apprezzabile contropartita, mentre, dall'altro lato, in favore dei nuovi soci, l'aleatorietà
sarebbe stata tutta in positivo: con il pagamento di appena cento euro avrebbero avuto diritto a
partecipare al sorteggio di un nuovo appartamento. Alle spalle dei soci paganti […] Nel caso di
specie, come detto, le delibere di ammissione dei soci esistevano ed erano antecedenti alla
assemblea di cui discutiamo. Il giorno 22/11/21, alle ore 13.00, straordinariamente in prima
convocazione, si riuniscono fisicamente i sigg.ri e , marito e Controparte_2 CP_5
moglie, ed il sig. . Il sig. nella qualità di presidente della Persona_1 CP_2
cooperativa, la sig.ra , con le deleghe di e (figli della coppia), il CP_5 Persona_4 CP_4
sig. con le deleghe di (madre del sig. ) e . Persona_1 Persona_2 CP_2 Persona_5
Proprio i soci che avevano richiesto la convocazione dell'assemblea (odierni ricorrenti),
risultavano assenti. Sul punto i ricorrenti hanno dedotto (non dimostrato ma in modo
assolutamente plausibile, visti gli eventi) che vi era un'intesa circa il doversi tenere l'assemblea
direttamente in seconda convocazione, alle 19.00 di quel medesimo giorno. Ad ogni modo, grazie
alle deleghe in atti, la seduta poteva essere validamente aperta in prima convocazione, con la
presenza di sette soci su dodici. Grazie ai nuovi soci, entrati senza pagare sovrapprezzo, veniva
quindi nominato il nuovo CdA, confermando il sig. quale presidente, Controparte_2 [...]
quale consigliere ed integrandolo con il sig. (socio neo entrato, Per_4 Persona_1
senza sovrapprezzo). Si precisa che il CdA uscente era composto unicamente dai due CP_2
4 ( e ) ed è stato quello che ha consentito l'ingresso dei nuovi soci (ed ha così Per_4 CP_2
determinato il relativo, rilevante danno patrimoniale al resto della compagine). Orbene, questa
nuova composizione ha avuto l'effetto di “blindare” la partecipazione dei nuovi soci, che senza
iniziativa dell'organo amministrativo potrebbero non essere più chiamati a versare quanto dovuto,
né a recedere dalla qualifica ottenuta, ed ha determinato un ulteriore danno patrimoniale
consistente nel riconoscimento dei compensi in favore del CdA come innanzi visti (o quanto meno
un tentativo di danno, visto che sul punto la delibera è stata immediatamente sospesa). Prima
dell'ingresso dei nuovi soci (deliberato dal CdA ma mai comunicato agli altri), la compagine era
composta per metà dagli attuali ricorrenti e per l'altra metà dai componenti della famiglia
e dal sig. (che al momento dell'assemblea presentava una importante CP_2 Persona_6
morosità, a rischio esclusione, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, cosa che in effetti si è
successivamente verificata). Pertanto, non conoscendo l'esistenza di tali nuovi soci, i ricorrenti
non avrebbero mai potuto ipotizzare la costituzione dell'assemblea in prima convocazione in loro
assenza (erano anzi convinti di avere la maggioranza, insieme al sig. ). Il disegno Persona_6
fraudolento è piuttosto evidente. Il sig. sapeva benissimo che gli altri soci non Controparte_2
erano a conoscenza dell'entrata dei sigg.ri , , e Per_2 Controparte_4 Persona_1
che invece erano a conoscenza della morosità del sig. . Pertanto è Per_3 Persona_6
riuscito a precostituirsi una maggioranza nuova di zecca (composta, per la maggior parte, da
propri stretti familiari) che l'ha confermato nel ruolo, ha confermato il figlio nel CdA, con
l'integrazione del sig. , ha disposto compensi mai discussi ed approvati ed ha avuto Persona_1
l'effetto di unire in modo solidissimo soci entrati “a costo zero” ed amministratori compiacenti ed
interessati a mantenere il proprio ruolo ed a percepire, per la prima volta, dei compensi. In danno
degli altri soci paganti […] Nel caso di specie, le delibere di ammissione dei soci unitamente alla
delibera di nomina del CdA e di attribuzione del compenso a consiglieri e presidente delineano
una gestione a dir poco opaca, familistica, in contrasto con l'interesse della società, che ha creato
profonde disparità tra i soci e danni patrimoniali anche rilevanti ai soci conferitari, rendendo
5 aleatorio un diritto acquisito e profumatamente pagato […] l'ammissione dei nuovi soci ha
sostanzialmente determinato il crollo del valore delle partecipazioni dei soci di minoranza,
collegandolo ad un evento drammaticamente incerto, quale il sorteggio dei futuri appartamenti.
La nomina del nuovo CdA con i voti determinanti proprio dei nuovi soci subentrati a costo zero,
ha avuto l'effetto di rassicurare questi ultimi sul fatto che giammai il CdA avrebbe intrapreso
azioni nei loro confronti tese all'esclusione o (quanto meno) a richiedere il pagamento del
sovrapprezzo per equipararli agli altri soci conferitari […]”.
5.2. – Avverso il predetto lodo arbitrale la ha proposto impugnazione ex art. 828 CP_1
e segg. cpc dinanzi all'intestata Corte di Appello, la quale l'ha rigettata con sentenza n. 614/2025,
nella cui motivazione il Collegio ha rilevato ed osservato – fra l'altro – quanto di seguito testualmente trascritto: “…Nel lodo si legge che “… l'eccezione formulata dagli soci istanti di
abuso di maggioranza, per come delineata dalla giurisprudenza in materia di impresa, è
applicabile sia alla nomina del CdA che al riconoscimento di compensi sia in favore del CdA che
del presidente della cooperativa”; e che “… le delibere di ammissione dei soci, unitamente alla
delibera di nomina del CdA e d attribuzione del compenso a presidente e consiglieri delineano una
gestione a dir poco opaca, familistica, in contrasto con l'interesse della società, che ha creato
profonde disparità tra i soci e danni patrimoniali anche rilevanti ai soci conferitari, rendendo
aleatorio un diritto acquisito e profumatamente pagato… ”. Ora, avendo gli odierni convenuti
contestato la delibera di nomina di un nuovo CdA a seguito della immissione di nuovi soci senza
controllo dei relativi requisiti, rispetto ai quali era stato contestato il loro diritto di voto, stante il
fatto che, così, era stato reso aleatorio il versamento delle quote effettuato a suo tempo, mettendo
in condizione i nuovi soci di partecipare al sorteggio per gli alloggi (in numero di otto) con il
pagamento di appena cento euro, appare evidente che la domanda sia stata correttamente
qualificata dall'arbitro nell'alveo dell'abuso della maggioranza (ovvero dell'eccesso di potere),
posto che detta condotta evidenziava - a giudizio dell'arbitro - la volontà della maggioranza di
ledere gli interessi della minoranza e perseguire così interessi extrasociali…”.
6 6. – In seguito, su iniziativa dei soci vittoriosi, è stata convocata l'assemblea della che in data 6.3.2023 ha deliberato la nomina del nuovo CdA nelle persone di CP_1
e quest'ultimo nominato presidente nella Parte_1 Parte_4 Persona_7
riunione del 7.3.2023.
6.1. – Nel frattempo, ha convocato l'assemblea dei soci per la seduta del Controparte_2

9.3.2023 allorquando, presenti i soci , , CP_5 Persona_1 Persona_2
(con delega ad ) e (con delega a TO Controparte_4 Persona_8 Persona_4
Perrelli), è stato nominato il CdA nelle persone di e Persona_1 Controparte_2
. Persona_9
6.2. – In data 13.3.2023 ha richiesto ed ottenuto l'iscrizione di Controparte_2
quest'ultima delibera del 9.3.2023 nel Registro delle Imprese. Invece, in data 24.3.2023, è stata chiesta, invano, l'iscrizione nel R.I. della precedente delibera del 6.3.2023. Infatti, l' CP_7
il 17.5.2023 ha comunicato l'irricevibilità della pratica d'iscrizione relativa a quest'ultima
[...]
delibera in ragione della già avvenuta nomina del CdA in data 9.3.2023.
7. – Con ricorso ex artt. 810, 838-bis e 816-bis cpc del 7.6.2023 Parte_1 [...]
e hanno promosso un nuovo procedimento Parte_2 Parte_3 Parte_4
arbitrale avverso la delibera assembleare del 9.3.2023, chiedendo al Presidente del Tribunale di
Bari la nomina dell'arbitro unico.
7.1. – Nell'ambito del procedimento arbitrale i predetti soci hanno eccepito la violazione del giudicato derivante dal precedente lodo arbitrale del 7.1.2023, deducendo che v'è stata l'“iterazione” della medesima pregressa condotta abusiva idonea a perpetuare la lesione dei loro diritti;
che la delibera impugnata del 9.3.2023 è stata assunta con il voto di soggetti estranei alla compagine sociale, i quali non hanno versato il dovuto “sovrapprezzo” e la cui partecipazione è
stata consentita da per il perseguimento di fini personali e famigliari non Controparte_2
coincidenti con lo scopo sociale e, quindi, in conflitto d'interessi con la Cooperativa;
che, inoltre,
in virtù di quanto stabilito nel lodo del 7.1.2023, la delibera di ammissione di , Persona_1
7 e è diventata inefficace per effetto del mancato pagamento del Controparte_4 Persona_2
“sovrapprezzo”, come stabilito nell'art. 8 dello Statuto (primo motivo del ricorso). Inoltre, hanno denunciato la violazione delle norme in materia di nomina del CdA giacché quella avvenuta con delibera del 6.3.2023 non avrebbe potuto consentire la nomina di un nuovo CdA in assenza della cessazione del già nominato organo esecutivo della Società, come previsto dagli artt. 2385 e 2386
cod. civ. (secondo motivo).
8. – Con lodo del 14.9.2023 l'arbitro avv. AN RO ha così statuito:
“Preliminarmente: 1) rigetta la richiesta di nomina del procuratore speciale ex art. 78 cpc;
2)
dichiara inammissibile la richiesta di sospensione dell'efficacia della delibera impugnata;
3)
rigetta l'eccezione di parte resistente di tardività della proposizione del ricorso introduttivo;
Nel
merito: a) rigetta le domande dei ricorrenti;
b) dispone la pubblicazione del presente LO nel
Registro delle Imprese;
c) condanna i ricorrenti sigg. , Parte_1 Parte_2
e , in solido tra loro al pagamento in favore della Parte_3 Parte_4 [...]
, in persona del legale rappresentante pro-tempore, del 50% delle Controparte_3
competenze del giudizio, quantificate nell'intero, in € 7.120,00 per onorario oltre r.s.g., cap ed
IVA, compensa tra le parti il restante 50%; d) quantifica il compenso dell'Arbitro nell'importo
complessivo di € 7.439,00 oltre r.s.g., cap ed IVA (a cui dovranno essere detratti gli acconti
versati), oltre € 500,00 al netto di eventuale r.a., per competenze della segretaria. Fatto salvo la
solidarietà passiva di tutte le parti nei confronti dell'Arbitro ai sensi dell'art. 814 c.p.c., condanna
i ricorrenti sigg. , e , in Parte_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4
solido al pagamento del 50% dei suddetti importi, compensa tra le parti il restante 50%...”.
8.1. – Per quanto maggiormente rileva in questa sede, l'Arbitro ha ritenuto che la controversia riguarda unicamente l'impugnazione della delibera assembleare del 9.3.2023, senza investire, invece, il tema della validità/invalidità dell'iscrizione nel libro dei soci di alcuni di essi;

che il principio di non contestazione di cui all'art. 115 cpc, invocato dai ricorrenti con riferimento all'obbligo di versamento del “sovrapprezzo” e alla legittimazione a rivestire la qualità di soci da
8 parte di alcuni di essi, come accertati nel precedente lodo del 7.1.2023, non può trovare applicazione poiché quest'ultima decisione arbitrale è stata oggetto di impugnazione da parte della dinanzi alla Corte di Appello di Bari, proprio in relazione alle questioni dell'obbligo CP_1
di versamento del “sovrapprezzo” e dell'abuso della regola di maggioranza, onde difetta qualsivoglia giudicato sul punto;
che i ricorrenti non hanno fornito la prova del compimento di un'attività arbitraria o fraudolenta preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli sociali ovvero di ledere gli interessi degli altri soci;
che la prima doglianza dei ricorrenti, secondo cui l'ingresso nella Cooperativa dei nuovi soci “a costo zero”
avrebbe leso l'integrità del patrimonio sociale, è priva di un'apprezzabile base di concretezza sia perché “sul punto non si è creato il giudicato essendo la questione specifica oggetto di appello” e sia in quanto, a norma dell'art.

7.3 dello Statuto “La prenotazione degli alloggi avverrà nell'ordine
di iscrizione nel libro dei soci. I soci fondatori saranno iscritti nel libro dei soci nell'ordine in cui
figurano nell'atto costitutivo della società…”, di talché i nuovi soci subentrati non hanno alcuna possibilità, all'attualità (salvi rinuncia o recesso di alcuni soci precedentemente iscritti), di prenotare l'alloggio e di ottenerne l'assegnazione, tenuto conto della previsione di otto alloggi edificabili;
che nel caso il numero degli alloggi sarà inferiore al numero dei soci, quelli precedentemente iscritti saranno preferiti nell'ordine d'iscrizione rispetto a quelli successivamente subentrati;
che, di conseguenza, non sono ipotizzabili né una lesione all'integrità del patrimonio sociale e né un danno ai soci ricorrenti;
che la contestazione sollevata dalla resistente CP_1
circa la mancata convocazione di alcuni soci – , e Persona_1 Persona_2 [...]
la cui qualità di soci non è stata resa invalida dal precedente lodo del 7.1.2023 – CP_4
all'assemblea in cui è stata approvata la delibera del 6.3.2023 è qualificabile come eccezione di merito mirante a paralizzare l'azione di annullamento, sottratta al regime delle preclusioni assertive di cui agli artt. 165 e segg. cpc, peraltro non operanti nel procedimento arbitrale;
che,
pertanto, l'omessa convocazione di tutti i soci della Cooperativa comporta ex art. 2479-ter co. 3
cod. civ. la nullità della delibera assembleare del 6.3.2023, con la facoltà per ciascun interessato di
9 farla valere impugnativamente nei tre anni dalla pubblicazione;
che, dunque, la seconda doglianza prospettata dai ricorrenti, finalizzata a denunciare l'indebita duplicazione dell'organo amministrativo per effetto della successiva delibera del 9.3.2023, sfocia, analogamente, in un esito reiettivo;
che, inoltre, non è ravvisabile alcun vizio nell'avvenuta convocazione dell'assemblea del

9.3.2023 da parte di giacché costui, sebbene decaduto dalla carica di presidente Controparte_2
del CdA per effetto della decisione arbitrale del 7.1.2023, ha, comunque, svolto legittimamente la suddetta attività nella qualità di socio della CP_1
9. – Con atto di citazione ex artt. 828 e 829 cpc, notificato il 14.3.2024, Parte_1
e hanno impugnato il lodo arbitrale Parte_2 Parte_3 Parte_4
pronunciato il 14.9.2023 sulla base di tre motivi: 1) nullità ex art. 829 co. 1 n. 9) e 838-quater cpc perché l'Arbitro, dopo che la resistente si era limitata ad allegare semplicemente la CP_1
mancata convocazione di alcuni soci per l'assemblea del 6.3.2023, ha qualificato detta allegazione come “eccezione di merito” idonea a paralizzare l'azione di annullamento esperita dai ricorrenti ed ha rilevato d'ufficio la nullità della delibera adottata in quella data soltanto dopo aver assunto la causa in decisione, senza consentire l'interlocuzione delle parti sulla medesima questione oggetto di rilievo officioso, in tal modo emettendo una pronuncia “a sorpresa” e violando il diritto al contraddittorio dei ricorrenti, i quali, ove l'Arbitro avesse segnalato la nullità della delibera del
6.3.2023, avrebbero potuto dimostrare l'infondatezza dell'eccezione; 2) nullità ex art. 829 co. 1 nn.
9) ed 11), in relazione all'art. 115 cpc, e per violazione delle regole di diritto, atteso che, in presenza di un fatto non contestato dalla controparte e in ordine al quale si era ingenerato un incolpevole affidamento in virtù della “relavatio ab onere probandi”, l'Arbitro ha violato il principio del contraddittorio, omettendo di garantire ai ricorrenti una tutela difensiva piena ed effettiva, giustificando l'esclusione dell'operatività del principio di non contestazione con l'erroneo rilievo dell'avvenuta proposizione, da parte della dell'impugnazione CP_1
avverso il precedente lodo del 7.1.2023, circostanza totalmente avulsa dal tema probatorio al quale
10 si riferisce il principio dettato dall'art. 115 cpc, con l'ulteriore conseguenza che l'Arbitro è incorso nella violazione dell'art. 116 cpc, inoltre ha attribuito valore probatorio ad un atto (l'impugnazione alla Corte di Appello) che per l'ordinamento ne è privo ed ha violato le regole processuali di valutazione delle prove offerte dai ricorrenti, i quali con la domanda di arbitrato hanno censurato la delibera assembleare del 9.3.2023 in quanto assunta in palese conflitto d'interesse con quello sociale in ragione della gravi irregolarità compiute da anche dopo la pronuncia Controparte_2
del lodo del 7.1.2023, che hanno consentito l'adozione dell'invalida delibera del 9.3.2023, con abuso di maggioranza in danno degli odierni attori e della stessa già accertato nel CP_1
primo procedimento arbitrale e perpetuato senza soluzione di continuità anche dopo l'emissione del primo lodo, di fatto rimasto ineseguito, tanto avendo impedito il libero esercizio delle loro prerogative;
tutto ciò traducendosi, comunque, nella nullità del lodo ai sensi dell'art. 829 co. 1 n.
5) e co. 3 cpc per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, come previso dall'art. 838-quater cpc;
3) nullità ex art. 829 co. 1 n. 12) e 819 cpc, posto che l'Arbitro,
malgrado i ricorrenti avessero denunciato l'invalidità della delibera assembleare del 9.3.2023 in quanto adottata con il voto di soggetti non legittimati giacché privi dello status di soci per violazione dell'art. 8 dello Statuto e in quanto assunta con il voto espresso in una situazione di conflitto d'interesse dagli amministratori cessati e degli altri soggetti partecipanti in conseguenza del disegno fraudolento accertato con il lodo del 7.1.2023, ha omesso di pronunciarsi sulle predette questioni e di compiere sulle stesse il dovuto accertamento. Pertanto, sulla scorta dei suesposti motivi, gli attori hanno chiesto conclusivamente di dichiarare la nullità del lodo impugnato, di decidere nel merito la controversia all'esito del giudizio rescissorio ai sensi dell'art. 830 co. 2 cpc e di provvedere alla liquidazione delle spese e competenze legali.
10. – All'impugnazione ha resistito la che ne ha dedotto l'infondatezza per CP_1
insussistenza dei profili di invalidità della delibera del 9.3.2023 prospettati dagli attori,
chiedendone il rigetto con la conseguente conferma delle statuizioni arbitrali.
11 11. – In assenza di attività istruttoria, all'udienza del 23.9.2025 la causa, su richiesta degli attori, è stata differita per consentire agli stessi di produrre il certificato di passaggio in giudicato della sentenza n. 614/2025 emessa dall'intestata Sezione della Corte di Appello sull'impugnazione proposta avverso il precedente lodo arbitrale e all'udienza del 7.10.2025 è stata riservata in decisione, dopo che le parti avevano già provveduto al deposito di note conclusive e repliche.
12. – Il primo motivo d'impugnazione – il quale si ricollega alla questione prospettata dai ricorrenti con la censura che l'Arbitro ha ricondotto al secondo motivo del ricorso, relativo all'eccepita violazione delle regole in materia di nomina dei componenti del CdA e all'illegittima duplicazione con la delibera del 9.3.2023 del medesimo organo amministrativo già nominato, in differente composizione, con la delibera del 6.3.2023 (cfr. pagg. 14 e 17 e segg. del lodo) – è
fondato nei termini che seguono e comporta la declaratoria di nullità del lodo. Infatti, non è
revocabile in dubbio che l'Arbitro, rilevando incidentalmente ed in maniera “solipsistica” – quindi,
al di fuori della doverosa segnalazione alle parti ai fini dell'apertura del dibattito fra le stesse – la questione (che può reputarsi “mista”, di fatto e diritto) della nullità della delibera assembleare del

6.3.2023 per vizio attinente all'integrale convocazione dei soci della ha finito per CP_1
emettere una pronunzia cd. “a sorpresa” o cd. “della terza via”, in tal modo non osservando il principio del contraddittorio, con la conseguente violazione prevista dall'art. 829 co. 1 n. 9) cpc.
(cfr., per un caso analogo, Cass. 27.9.2018 n. 23325).
12.1. – Tuttavia, il riesame, da compiere nella susseguente fase rescissoria, della medesima censura fatta valere in sede arbitrale conduce ad una statuizione reiettiva per mancato assolvimento dell'“onus probandi” da parte degli attori giacché gli stessi, nell'atto introduttivo del presente giudizio, si sono limitati a formulare mere allegazioni assertive (cfr. pag. 18 dell'atto di citazione ex artt. 828 e 829 cpc, dove si legge, testualmente, quanto segue: “…qualora l'arbitro avesse
indicato alle parti la nullità, questi avrebbe consentito ai ricorrenti di argomentare sull'assenza
del vizio lamentato, sull'inesistenza della violazione dell'obbligho informativo, e ancora di
dimostrare, attraverso l'articolazione e la richiesta prova, consentita soprattutti in questi di casi
12 di rilievo officioso, anche il riscontro di una condotta sanante della eventuale nullità (ove mai
esistente) dei soggetti nei confronti dei quali si assumeva intervenuta la violazione. Se ciò fosse
stato portato a conoscenza degli attori, essi avrebbero potuto dimostrare l'infondatezza
dell'eccezione”), senza neppure richiedere e dedurre l'ammissione di alcun mezzo istruttorio
(anche solo di natura documentale) idoneo a fornire riscontro ai loro assunti e a confutare quanto è
stato oggetto di accertamento nella pronunzia arbitrale (cfr. pagg. 17 e 19: “…è doveroso rilevare
che la resistente, in relazione alla convocazione della delibera del 6/3/2023 ha CP_1
dedotto, sia nella memoria di costituzione e risposta del 17/7/2023, che nelle note conclusionali
che alcuni soci non sarebbero stati convocati per la partecipazione all'assemblea e tale
circostanza sarebbe stata evidenziata nel corso della delibera della assemblea del 9/3/2023.
Invero, la mancata convocazione di tutti i soci risulta anche dal documento n. 6 allegato alla
suddetta memoria di costituzione relativo alla convocazione dell'assemblea societaria indirizzata
unicamente ai sigg. , e […] La documentazione Controparte_2 CP_5 Persona_4
prodotta prova la mancata convocazione di alcuni soci ( , e Persona_1 Persona_2
per l'assemblea del 6/3/2023, la cui qualità non è stata invalidata dal Controparte_4
precedente lodo. Ciò sia perché l'Arbitro nel lodo ha affermato che oggetto del presente arbitrato
è la nomina del CdA e non dei soci che hanno consentito tale provvedimento ed inoltre perché non
v'è alcuna pronuncia nel dispositivo. Pertanto, la mancata convocazione di tutti i soci della
Cooperativa comporta, ai sensi dell'art. 2479 ter III comma cc la nullità della delibera del
6/3/2023, con la possibilità di impugnazione da parte di chiunque ne abbia interesse nei tre anni
dalla pubblicazione…”), così da pervenire ad una decisione diversa da quella alla quale è giunto l'Arbitro che ha emesso il lodo impugnato.
13. – Con riferimento al secondo motivo d'impugnazione, inerente alla non contestazione dei fatti allegati dagli attori già oggetto di accertamento nel precedente “decisum” arbitrale, deve innanzitutto escludersi che il lodo gravato incorra nel vizio di nullità di cui all'art. 829 co. 1 n. 11)
cpc, la quale ipotesi è limitata al caso di contrasto fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero
13 tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizio in quanto tale, ma solo allorché impedisca la ricostruzione dell'iter logico e giuridico sottostante alla decisione, per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale (così, Cass. 12.1.2021 n. 291; in senso conforme, “ex
plurimis”, Cass. 21.2.2006 n. 3768; Cass.

5.2.2021 n. 2747); al riguardo, infatti, la disamina della pronunzia arbitrale impugnata (cfr. pagg. 15-17) mostra l'inesistenza di disposizioni contraddittorie idonee a giustificare l'integrazione del predetto vizio, anche tenuto conto che l'eventuale contrasto fra parti della motivazione del lodo dovrebbe essere tale da rendere impossibile la ricostruzione della “ratio decidendi” e, quindi, da tradursi in una sostanziale mancanza della stessa motivazione (così Cass. SU 14.3.1977 n. 1006, penultima pagina della pronunzia), ciò che, nella specie, non si è affatto realizzato. Per le medesime ragioni testé
evidenziate, va esclusa la ricorrenza dell'ipotesi della nullità del lodo perché non contenente,
asseritamente, il requisito dell'esposizione sommaria dei motivi della decisione, il quale è vizio deducibile nei limiti dell'“error in procedendo”, per inesistenza o mera apparenza della motivazione, dovendosi, cioè, ritenere non soddisfatto l'obbligo imposto dall'art. 823 n. 5) cpc soltanto quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non far comprendere l'“iter” logico che ha determinato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo, tali da rendere incomprensibile la “ratio” della decisione
(così, “ex multis”, Cass.

9.6.2021 n. 16077) o da “denotare un “iter” argomentativo assolutamente
inaccettabile sul piano dialettico, sì da risolversi in una non-motivazione” (Cass. 18.5.2018 n.
12321), situazione, parimenti, non riscontrabile nella decisione arbitrale odiernamente scrutinata.
13.1. – Invece, il secondo motivo è meritevole di accoglimento con riferimento alla denunciata nullità ex art. 829 co. 1 n. 9) e per violazione delle norme di diritto ex artt. 829 co. 3 e
838-quater cpc (trattandosi di un giudizio avente ad oggetto la validità di una delibera assembleare), in relazione agli artt. 115 e 116 cpc. In proposito, occorre premettere che l'osservanza del principio del contraddittorio nel procedimento arbitrale dev'essere esaminata non
14 sotto il profilo formale, ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di un'effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se l'atto abbia ugualmente raggiunto lo scopo d'instaurare un regolare contradditorio e se, comunque, l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte (così, Cass.

7.9.2020 n. 18600).
13.2. – Orbene, promuovendo la seconda procedura arbitrale, i ricorrenti avevano dedotto l'abuso di maggioranza compiuto ai loro danni e della già acclarato nel primo CP_1
procedimento, denunciando la prosecuzione della medesima condotta lesiva, senza soluzione di continuità, anche dopo il lodo del 7.1.2023, il quale non ha avuto mai pratica attuazione;
inoltre,
essi avevano posto in rilievo la circostanza che la delibera assembleare del 9.3.2023 non era altro che il frutto della perpetuazione della situazione di conflitto d'interessi nella quale continuavano ad operare i componenti del precedente CdA, analogamente accertata appena due mesi prima con il lodo fatto oggetto di impugnazione davanti all'intestata Corte di Appello con esito sfavorevole (la relativa pronunzia è passata in giudicato, come da allegato certificato ex art. 124 disp. att. cpc).
Con il gravame esperito avverso il lodo del 14.9.2023 gli attori hanno fondatamente dedotto che, in relazione a tutti gli anzidetti fatti storici allegati nel procedimento arbitrale, la Società non aveva assunto alcuna (neppure generica) posizione contestativa. Sennonché, l'Arbitro, pur avendo rilevato che la resistente non aveva “specificamente contestato quanto dedotto dai CP_1
ricorrenti” (cfr. l'ultimo cpv di pag. 14 del lodo impugnato), ha cionondimeno ritenuto che la stessa con la produzione dell'“atto di appello”, predisposto avverso il lodo del CP_1
7.1.2023, abbia con ciò stesso “preso posizione” e contestato i suddetti fatti posti a fondamento della domanda. Ad avviso del Collegio, così opinando, l'Arbitro, in primo luogo, non ha consentito alcuna preventiva interlocuzione ai ricorrenti in ordine alla riconosciuta equipollenza dell'“atto di
appello” ad una risultanza istruttoria idonea ad escludere l'operatività del principio di non contestazione, in tal modo precludendo agli odierni attori l'esercizio di una tutela difensiva piena ed effettiva anteriormente all'emissione della decisione arbitrale;
inoltre, ha officiosamente attribuito esclusiva e decisiva rilevanza, ai fini suddetti, ad un atto (l'impugnazione ex art. 828 e
15 segg. cpc avverso il precedente lodo del 7.1.2023) funzionalmente destinato a produrre effetti unicamente al di fuori del giudizio arbitrale nonché ad assolvere una diversa finalità processuale e che per la sua intrinseca natura, in base alla disciplina positiva, è sprovvisto della benché minima valenza probatoria (anche soltanto atipica o presuntiva) e finanche dell'attitudine a fornire un'oggettiva smentita od una diversa ricostruzione dei fatti allegati “ex adverso”. In tal modo,
l'Arbitro ha svolto una valutazione che non si pone in linea con l'orientamento interpretativo della
Corte Suprema di Cassazione, secondo cui, nell'ottica dell'accertamento di cui all'art. 115 cpc,
“…la circostanza narrata, in difetto di una specifica contestazione, dovrà essere valutata dal
giudice nella formazione del suo convincimento, potendo, pur sola ed indimostrata, fondare la
decisione, ma potrà anche essere reputata inesistente, qualora constino agli atti prove in senso
contrario…” (Cass.

7.6.2023 n. 16028, pag. 6). nel procedimento arbitrale sfociato CP_8
nel lodo qui scrutinato, oltre a non essersi osservato il principio del contraddittorio, con conseguente pregiudizio per i diritti difensivi dei ricorrenti, si è, altresì, violata una regola di diritto relativa al merito della controversia, ricavabile dal combinato disposto degli artt. 115 e 116 cpc,
giacché l'Arbitro, anziché astenersi da ogni controllo probatorio sui fatti non contestati dalla resistente e ritenerli perciò sussistenti ed idonei a fondare il suo convincimento in CP_1
ordine alla domanda di annullamento, ha, invece, rinvenuto la circostanza di fatto contraria (e, in tesi, “neutralizzatrice” dell'operatività del principio di non contestazione) in un atto privo di efficacia ai fini suddetti.
13.3. – Dai suesposti rilievi discende conclusivamente, nell'ambito della fase rescindente,
l'obbligo di adozione del provvedimento strumentale ed intermedio di nullità del lodo impugnato e, nella successiva fase rescissoria del giudizio deputata al riesame nel merito della controversia,
l'accoglimento della domanda di annullamento della delibera assembleare del 9.3.2023, quale logico corollario dell'inosservato vincolo (da parte dell'Arbitro) derivante dalla “relevatio ab
onere probandi” prodottasi a favore della parte che aveva allegato i fatti storici lesivi dei diritti dei soci di minoranza, come già accertato nel precedente lodo arbitrale del 7.1.2023, il cui compendio
16 argomentativo (si rinvia al punto 5.1 che precede) conserva intatta validità giuridica ed è condiviso dal Collegio, che, dopo averlo meditato e ritenuto coerente con l'emananda sentenza, previo esame critico delle improduttive allegazioni assertive della Società resistente, lo fa integralmente proprio sotto lo specifico profilo della protratta lesione dei diritti di partecipazione ed economici dei soci di minoranza per effetto della delibera assemblare del 9.3.2023 in quanto “riproduttiva” delle pregresse condotte già accertate in termini di antigiuridicità con il lodo arbitrale del 7.1.2023.
14. – L'accoglimento del secondo motivo d'impugnazione rende superfluo l'esame del terzo motivo, che, pertanto, resta assorbito.
15. – La regolamentazione delle spese del giudizio soggiace al criterio della soccombenza.
Esse sono liquidate in base al valore indeterminabile della controversia, escludendo dal computo,
per il giudizio celebratosi dinanzi alla Corte di Appello, il compenso relativo alla fase di trattazione/istruttoria in quanto non svoltasi (cfr., sul punto, Cass. 19.3.2025 n. 7343, pagg. 10 e segg. e, in particolare, punto 3 della motivazione) e facendo applicazione dei parametri forensi medi.

P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'impugnazione proposta da Parte_1 [...]
e nei confronti di Parte_2 Parte_3 Parte_4 [...]
”, in persona del legale rappresentante p.t., con atto di citazione Controparte_3
notificato il 14.3.2024, avverso il lodo emesso in Bari il 14.9.2023 dall'Arbitro Unico avv.
AN RO, così provvede:
1) accoglie il primo motivo nei termini di seguito precisati e, per l'effetto, dichiara la nullità
del lodo impugnato con riferimento al secondo motivo proposto dai ricorrenti nel procedimento arbitrale e, decidendo nel merito nella fase rescissoria, rigetta sul punto l'originaria domanda di annullamento della delibera assembleare del 9.3.2023;
2) accoglie il secondo motivo nei termini meglio specificati in motivazione e, per l'effetto,
dichiara la nullità del lodo impugnato con riferimento al primo motivo proposto dai ricorrenti nel
17 procedimento arbitrale e, decidendo nel merito nella fase rescissoria, accoglie l'originaria domanda ed annulla la delibera assembleare del 9.3.2023;
3) dichiara assorbito il terzo motivo d'impugnazione;
4) condanna ”, in persona del Controparte_3
legale rappresentante p.t., al pagamento in favore degli attori delle spese del procedimento arbitrale,
che si liquidano in € 5.846,00 per compenso professionale, oltre esborsi come documentati in atti,
nonché Rsf ed accessori di legge, e al pagamento delle spese del presente giudizio, che si liquidano in € 8.470,00 per compenso professionale, oltre esborsi come documentati in atti, nonché Rsf ed accessori di legge.
Manda alla cancelleria per gli adempimenti di competenza.-
Così deciso in Bari, nella camera di consiglio del 7 ottobre 2025
Il Presidente
Dott. Michele Prencipe
Il Consigliere est.
Dott. Oronzo Putignano
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