REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Firenze
Sezione Imprese così composta:
Ludovico Delle Vergini Presidente rel. est.
Fabrizio Nicoletti Consigliere
Nicola Mario Condemi Consigliere ha pronunziato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo il 24.5.2023 al n. 1070 del Ruolo Affari Civili Contenziosi dell'anno 2023 avente ad oggetto: Causa in materia di rapporti societari promossa da:
avv. Salvatore, elettivamente Parte_1 domiciliato in Milano, presso e nello studio dell'avv.
Corrado Allora Abbondi, che lo rappresenta e difende, come da mandato allegato all'atto di citazione in appello,
APPELLANTE contro in proprio e quale successore di Controparte_1
corrente in Panama (Panama), e Controparte_2
corrente in Panama (Panama), Controparte_3 elettivamente domiciliati in Firenze, presso e nello studio degli avv.ti Nicola Pabis Ticci e Lorenzo Drigani, che li rappresentano e difendono, come da mandato allegato alla copia comparsa di costituzione e risposta in appello,
APPELLATE
corrente in Controparte_4
Firenze, ivi elettivamente domiciliata, presso e nello
1

studio dell'avv. Jacopo de Fabritiis, che la rappresenta e difende, come da comparsa di costituzione con nuovo difensore del 5.9.2024,
APPELLATA
All'esito dell'ordinanza del consigliere istruttore designato del 20.12.2024, celebrata secondo il modello di trattazione scritta e previa concessione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c. la causa è stata trattenuta in decisione sulle seguenti conclusioni:
Per l'avv. TA Salvatore:
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa:
- in riforma della sentenza del Tribunale di Firenze
n. 1134/2023, resa in data 11 / 17 aprile 2023;
- emesse tutte le più opportune pronunzie, statuizioni e declaratorie del caso;

1. respingere, in quanto inammissibili per carenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c., nonché infondate in fatto e diritto per le ragioni esposte in atti, le domande tutte proposte da da Controparte_3
e da con la più Controparte_2 Controparte_1 opportuna motivazione e come meglio;

2. con vittoria di compensi e spese di entrambi i gradi di giudizio e condanna delle altre parti al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. nella misura che sarà ritenuta di giustizia.
In via istruttoria, l'Avv. Salvatore TA:
a) insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie dedotte in seconda memoria di primo grado
(prova per interrogatorio formale e per testi: cfr. nostra seconda memoria, pag. 5, con il teste indicato);
b) si oppone alle istanze di prova dedotte da controparte;

2 c) per il non creduto caso di ammissione, in tutto o in parte, delle istanze istruttorie avversarie, chiede di essere ammesso alla prova contraria con i testi indicati”.
Per in proprio e quale successore Controparte_1 di , : Controparte_2 Controparte_3
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, ogni contraria domanda, eccezione e/o istanza disattesa - previa ogni più opportuna declaratoria, anche in merito
(i) alla costituzione in giudizio di
[...] in persona del Curatore speciale Controparte_4 nominato in primo grado (cfr. Note scritte Parte
Rotondaro - Udienza del 23.1.2024) e (ii) alle allegazioni e asserite produzioni di cui alle Note di trattazione scritta dell'Appellante del 22-23.1.2024 nonché all'istanza di rimessione in termini a esse accompagnata - rigettare l'appello proposto dall'Avv.
Salvatore TA.
Con vittoria di spese e compensi professionali (con maggiorazione ex art. 4, comma 1-bis, del D.M. n. 55/2014 modificato dal D.M. n. 147/2022) e con condanna dell'Appellante ai sensi dell'art. 96, 3° comma, c.p.c.
In via istruttoria, per il caso in cui la Corte dovesse ritenerlo necessario, si insiste nelle istanze formulate in primo grado (cfr. Memoria ex art. 183, 6° comma, n. 2, c.p.c., pagg. 25-28), con integrale rigetto delle richieste di prova orale ex adverso formulate”.
Per : Controparte_4
“Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Firenze accogliere le seguenti conclusioni ovvero, ogni contraria istanza, eccezione ed azione disattesa e reietta,
Nel merito: rigettare l'appello svolto dall'avv.
. Parte_1
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
3 Sulle conclusioni delle parti, come riportate in epigrafe, la causa di appello, iscritta al n.r.g.
1070/2023 di questa Corte (avente ad oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Firenze, Sezione
Imprese, n. 1134 del 17.4.2023; parti: avv. Parte_1
Salvatore c. in proprio e quale Controparte_1 successore di Controparte_2 Controparte_3
e , esperiti
[...] Controparte_4 gli adempimenti ex art. 350 c.p.c. e sulle produzioni documentali delle parti, è stata trattenuta in decisione all'esito dell'ordinanza del consigliere istruttore designato del 20.12.2024, celebrata secondo il modello di trattazione scritta e previa concessione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c.
Si riportano, per comodità di esposizione, motivazione e dispositivo della sentenza impugnata:
“FATTO E DIRITTO Con ricorso depositato ai sensi dell'art. 2487, comma IV, c.c. quale beneficial owner e procuratore Controparte_1 Co generale di (di seguito ) e Controparte_3
[...] Co (di seguito ”), socie di minoranza di CP_2 Co (di seguito ) Controparte_4 ciascuna titolare del 24% delle quote sociali, ha domandato la revoca del liquidatore di quest'ultima, Salvatore TA, per aver commesso plurime violazioni nell'espletamento della propria attività. A fondamento della domanda gli attori hanno allegato che Co il liquidatore di con colpevole inerzia ha protetto le malefatte del proprio dominus –socio di Controparte_8 maggioranza per il 52% ed ex amministratore– cagionando ingenti pregiudizi alla società in liquidazione e alle sue socie per l'illegittima riduzione del riparto all'esito dell'attività liquidatoria. Gli attori hanno riferito che è stato, sin CP_8Co dalla costituzione di suo AU fino al 5.1.2017 quando ha rassegnato le dimissioni ed ha nominato –anche a mezzo della procura conferita dalle altre due socie– quale nuovo amministratore questi non ha presentato i Parte_1 bilanci di esercizio 2017 e 2018, motivo già sufficiente secondo la prospettazione attorea a determinarne la revoca, e Co solo il 23.7.2019 sono stati depositati presso il i bilanci di detti anni oltre a quello finale di liquidazione, tutti approvati contestualmente il 20.7.2019 e successivamente impugnati dalle socie di minoranza. Con riferimento ai bilanci gli attori hanno affermato la sussistenza di irregolarità formali e sostanziali: quanto alle
4 prime, vi sarebbe stata una irregolarità della convocazione delle socie di minoranza ed il liquidatore avrebbe consentito lo svolgimento dell'assemblea e l'adozione di importanti delibere sui bilanci in un palese stato di irregolarità; quanto alle seconde, il bilancio 2017 –e poi i successivi– Co mancherebbe dell'inserimento di crediti di nei confronti di nei cui confronti il liquidatore non avrebbe CP_8 proposto una doverosa azione di responsabilità per aver depredato la società quando ne era AU mediante l'inserimento in bilancio di costi per servizi assolutamente sproporzionati e non congrui rispetto all'attività di affitto di ramo di Co azienda comprendente un unico immobile svolta da (complessivi € 992.276,00 nei bilanci 2015 e 2016), mentre sarebbero stati inseriti costi fittizi e pagamenti abnormi e ingiustificati in favore del per complessivi € Parte_1 105.000,00, di cui € 90.000,00 autoliquidati dal liquidatore per lo svolgimento della sua attività –e portati da una fattura emessa dopo solo un mese dalla nomina a liquidatore– ed € 15.000,00 per una asserita consulenza sulla messa in liquidazione della società; infine il bilancio di liquidazione violerebbe il principio di chiarezza per la mancata rappresentazione analitica delle varie voci. Ulteriore addebito mosso nei confronti del liquidatore attiene alla richiesta di cancellazione della società dal RI prima della decorrenza del termine di legge per l'impugnativa del bilancio finale di liquidazione. Si è costituito in giudizio Salvatore TA eccependo in via preliminare: l'improcedibilità delle domande per essere competente l'arbitrato unico previsto dall'art. 33 Co dello Statuto di la carenza di interesse ad agire degli attori essendo l'attività liquidatoria ormai terminata con il deposito del bilancio finale ed il riparto dell'attivo residuo ai soci e ben potendo le socie di minoranza proporre autonoma azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore;
la sussistenza di una causa di sospensione del giudizio ai sensi dell'art. 295 c.p.c. attesa la pendenza di altro procedimento avente ad oggetto l'impugnativa dei bilanci 2017, 2018 e del bilancio finale di liquidazione. Il convenuto ha contrastato le imputazioni attoree affermando che:
– la tardiva predisposizione dei bilanci è doglianza priva di effettività ed attualità, non idonea a determinare la giusta causa di revoca del liquidatore;
costituisce, peraltro, un fatto che non ha generato danni e che è stato tollerato dalla stessa controparte che mai prima del giudizio ha lamentato l'omissione di tali adempimenti;

– le violazioni bilancistiche non sussistono dal momento che i documenti contabili riflettono fedelmente la situazione economica e patrimoniale della società; quanto all'addebito relativo alla mancata appostazione di crediti risarcitori nei confronti di è carente la prova;
in particolare, le CP_8 spese indicate nei bilanci 2015 e 2016 trovano tutte corrispondenza nella contabilità sociale e sono inerenti all'attività svolta dal momento che si tratta di spese Co necessarie al completamento dell'immobile di proprietà di e alla sua manutenzione;
inoltre, perché un credito risarcitorio
5 possa essere iscritto in bilancio occorre che vi sia un titolo
–carente nel caso di specie– che ne accerti l'esistenza;
– l'avviso di convocazione per l'assemblea di approvazione dei bilanci è stato inoltrato nei termini e con le modalità previste nello Statuto e comunque era CP ben a conoscenza della data di convocazione;

– la misura del compenso del liquidatore è congrua in relazione all'attività svolta e ai risultati conseguiti: si è trattato in particolare di due anni di attività con liquidazione dell'intero patrimonio mobiliare ed immobiliare Co di con l'incasso di ingenti crediti utilizzati per saldare i creditori sociali;
l'assenza, poi, di una delibera sociale di determinazione del compenso sarebbe superata dall'accordo tacito con il socio di maggioranza come affermato dalla stessa parte attrice;

– le censure relative al bilancio finale di liquidazione sono generiche ed i costi della liquidazione sono indicati in modo chiaro;

– la richiesta di cancellazione della società dal RI era un adempimento dovuto da parte del liquidatore che deve provvedervi immediatamente dopo l'approvazione del bilancio finale di liquidazione. Co Si è costituita in giudizio anche a mezzo del curatore speciale nominato dal Tribunale la quale ha in via preliminare evidenziato l'opportunità di sospendere il presente giudizio in attesa della definizione di quello di impugnativa dei bilanci. La società ha condiviso l'impostazione attorea ritenendo astrattamente sussistente una giusta causa di revoca del liquidatore con riferimento ad alcune delle censure mosse, mentre altre, pur rilevanti sotto il profilo della giusta causa, risulterebbero in concreto eliminabili con il rimedio specifico dell'impugnazione delle delibere assembleari che approvano il bilancio. Co In particolare ha evidenziato che: quanto ai bilanci, se è vero che gli stessi non sono stati approvati nei termini imposti dalla legge, è comunque vero che detti bilanci sono stati successivamente approvati;
quanto alla convocazione per l'assemblea, la doglianza rileverebbe se dal giudizio emergesse che la stessa non pervenne ai soci in tempo utile per partecipare all'assemblea; con riguardo alle irregolarità bilancistiche, se queste venissero confermate nel giudizio di impugnativa giustificherebbero la revoca del liquidatore;
con riferimento al compenso del liquidatore, posta la sua legittimità anche senza autorizzazione assembleare ma in presenza di un accordo informale, sarà necessario verificarne la congruità tenuto conto che l'attività di liquidazione svolta dall'avv. non sembra riconducibile ad Parte_1 un'attività di liquidazione in senso proprio dato che l'unico asset societario (ovvero, l'immobile di Rignano) era già stato alienato prima che la società fosse posta in liquidazione , sicché facendo applicazione della tariffa professionale il compenso congruo sarebbe molto inferiore a quello autoliquidatosi dal convenuto (€ 15.843,42 anziché € 105.000,00); infine, quanto alla richiesta di cancellazione della società, non vi sarebbe prova di un danno alla società e
6 di una volontà del liquidatore di cagionare un danno alla stessa. La società si è quindi rimessa a giustizia in ordine alla richiesta di revoca del liquidatore. La causa è stata istruita sulle produzioni documentali delle parti e a mezzo di assunzione della prova orale. All'udienza del 18.1.2023 i procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni e, concessi i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e di replica, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** *** 1. Sulle eccezioni preliminari.

1.1 Sull'eccezione di incompetenza del Tribunale delle Imprese sollevata dal convenuto è infondata.
[OMISSIS] 1.2 Sulla carenza di interesse ad agire. Anche questa eccezione si profila infondata. Il convenuto fonda detta eccezione sul fatto che la liquidazione deve considerarsi terminata in considerazione del deposito del bilancio finale di liquidazione e della richiesta di cancellazione della società, oltre che della esistenza di strumenti per i soci di minoranza di tutelare interessi eventualmente lesi. Il Collegio osserva che gli attori hanno impugnato, tra le altre cose, la delibera di approvazione del bilancio finale della liquidazione impedendo la cancellazione della società Co dal detta circostanza impone di ritenere che la liquidazione non sia terminata e che dunque persista un interesse ad agire in capo agli attori. Il fatto poi, sostenuto dal convenuto, che gli attori siano in grado di tutelare in via autonoma il preteso interesse risarcitorio senza necessità di revocare il liquidatore –come dimostrano i giudizi instaurati nei confronti dell'ex AU– non costituisce un elemento utile a sostenere la carenza di interesse a rimuovere il liquidatore nel caso di ritenuta esistenza di una giusta causa. Difatti, una cosa è l'eventuale recupero per mezzo di azioni giudiziarie di somme di denaro quale forma di ristoro a fronte di danni subìti dalla società, altra cosa è verificare l'esistenza di giuste cause per la revoca del liquidatore al fine, nel caso di accoglimento della domanda, di affidare il completamento delle attività liquidatorie ad un diverso soggetto escludendo così eventuali e successive condotte pregiudizievoli per la società ed i suoi soci.

1.3 Sulla sospensione del giudizio.
[OMISSIS] 1.4 Sulla allegata rinuncia all'azione. Co Il convenuto sostiene che i soci di minoranza di hanno rinunciato in passato a far valere le doglianze in questa sede nuovamente mosse nei confronti del liquidatore (e in precedenza dirette anche contro l'ex amministratore CP_8 ed hanno tollerato di fatto le condotte oggi addebitate al convenuto. Sul punto è sufficiente osservare che dalla documentazione in atti emerge che i soggetti che rinunciarono
7 alle azioni giudiziarie furono solo i soci e non la società né il convenuto;
in particolare dal doc. 11 fasc. conv. emerge che , a fronte di impegni assunti dalla Parte CP Dagostino, avrebbe rinunciato alle azioni giudiziarie intraprese, mentre dal doc. 19 fasc. conv. emerge che l'assemblea di RM in data 12.3.2018 è stata informata dell'esistenza di un accordo transattivo tra i soci in base al quale vi era intenzione di abbandonare i giudizi pendenti e della necessità di “approvare la rinuncia al procedimento cautelare da parte della società, autorizzando il curatore speciale a depositare rinuncia agli atti ovvero ad accettarla…” e in tal senso l'assemblea ha deliberato. È evidente, dunque, che non vi è stata nessuna rinuncia da parte della società ai propri diritti ai sensi dell'art. 2476, comma V, c.c.. 2. Sulle cause di revoca del liquidatore. Gli attori fondano la domanda di revoca del liquidatore su una pluralità di addebiti:
– la ritardata predisposizione e presentazione dei bilanci di esercizio;

– l'irregolare convocazione dei soci di minoranza;

– l'esistenza di vizi sostanziali nei bilanci presentati ed approvati ed il mancato avvio di azione di responsabilità nei confronti dell'ex AU;

– l'autoliquidazione di un compenso abnorme;

– la richiesta di cancellazione anticipata. Prima di esaminare i singoli addebiti occorre richiamare il contenuto dell'art. 2487, comma IV, c.c. che prevede che i liquidatori possano essere revocati dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero quando sussiste una giusta causa;
questa, secondo l'orientamento condiviso, può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall'incarico, ma anche in fatti che minano il pactum fiduciae, elidendo l'affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità del soggetto (cfr. ex multis Cass., Sez. 1, Sentenza n. 23381 del 15/10/2013 il cui principio è enunciato con riferimento agli amministratori ma che per orientamento concorde può essere esteso anche ai liquidatori di società di capitali, nonché tra le tante pronunce di merito Tribunale Imprese Milano sentenza n. 6641/2017 con specifico riferimento alla figura del liquidatore). Tanto chiarito si passa ad esaminare i singoli addebiti.

2.1 Sulla ritardata predisposizione e presentazione dei bilanci di esercizio. È pacifico e risulta dagli atti che i bilanci di esercizio degli anni 2017 e 2018 non sono stati redatti e presentati all'assemblea dei soci per l'approvazione nel rispetto dei termini di legge;
difatti entrambi i bilanci, unitamente a quello finale di liquidazione, sono stati approvati contestualmente all'assemblea del 20.7.2019. Ora, è opinione diffusa che l'omessa presentazione di due bilanci consecutivi costituisca possibile causa di revoca;
tuttavia nel caso in esame non si discute tanto di una omissione quanto piuttosto di un ritardo (considerevole per quanto riguarda in particolare il bilancio 2017).
8 Sul punto il convenuto replica facendo osservare che per più di due anni c'è stata una assoluta inerzia dei soci odierni attori che hanno di fatto tollerato le condotte oggi imputate al liquidatore. Il Collegio reputa che l'eventuale inerzia dei soci non valga ad escludere la violazione di un preciso obbligo incombente sul liquidatore, il quale avrebbe dovuto non solo redigere i bilanci ma anche farlo tempestivamente.

2.2 Sull'irregolare convocazione dei soci di minoranza. Anche in questo caso è pacifico che l'avviso di convocazione per l'assemblea del 20.7.2019 è giunto alle socie dopo l'assemblea; ed è altrettanto incontestato che detto avviso sia stato spedito l'ottavo giorno antecedente all'assemblea e quindi nel rispetto formale delle disposizioni normative. È invece contestato che le socie, per mezzo di
[...]
, non siano state a conoscenza effettiva della CP convocazione in tempo utile: invero, il convenuto afferma che era stato avvisato telefonicamente dell'assemblea, CP mentre le attrici negano tale circostanza. L'accertamento della fondatezza o meno dell'assunto del convenuto ha rilievo determinante giacché costituisce principio condiviso quello secondo cui non è sufficiente il rispetto dei termini legali per la convocazione dell'assemblea
–e dunque a mezzo del tempestivo invio dell'avviso– essendo necessario che il socio sia comunque messo nella concreta possibilità di partecipare all'assemblea. Sul punto è stata assunta in giudizio la testimonianza Co del dott. , commercialista di il quale alla domanda Tes_1
“Vero che, in data 10 luglio 2019, il Sig. Controparte_8 avvisò telefonicamente il Sig. che il giorno Controparte_1 20 luglio 2019 si sarebbe tenuta l'assemblea di Controparte_4 per l'approvazione dei bilanci di liquidazione” ha
[...] risposto: “sicuramente ho assistito a più di una telefonata tra e , essendo una società a ristretta CP CP0 base societaria si sentivano spesso per condividere aspetti sulle decisioni dei soci;
ho assistito sicuramente a qualche telefonata con cui avvisava di eventi che CP0 CP riguardavano i soci;
non ricordo la data con precisione ma ricordo che avvisò della convocazione CP0 CP dell'assemblea per l'approvazione del bilancio;
preciso che le convocazioni vere e proprie non so come sono state fatte;
non era una telefonata per la convocazione ma le parti parlarono di questa assemblea”. La testimonianza assunta, se anche consente di ritenere che sia stato effettivamente messo a conoscenza CP dell'assemblea fissata per l'approvazione dei bilanci, non permette tuttavia di valutare corretto l'operato del liquidatore. È vero, infatti, che –a questo punto non si sa CP bene in quale veste ovvero se in proprio o quale procuratore delle società panamensi– è stato reso edotto dell'assemblea per le vie brevi, ma tanto è stato fatto da un soggetto diverso –Dagostino– rispetto a quello deputato alla formale convocazione dei soci, con ciò determinando anche la violazione delle norme di legge e statutarie che impongono
9 specifici obblighi informativi in capo all'amministratore/liquidatore e l'indicazione dell'ordine del giorno. Ciò posto, si osserva che: ai sensi dell'art. 2479 bis c.c. e dell'art. 19 dello Statuto di RM l'assemblea è regolarmente convocata quando l'avviso è spedito ai soci almeno otto giorni prima;
è comunque necessario che i soci siano messi in grado di poter partecipare all'assemblea; l'art. 19, comma III, dello Statuto prevede che l'avviso possa essere inviato anche “in qualunque altro modo che sia idoneo ad assicurare la tempestiva informazione”. Tuttavia, nel caso di specie, non risulta che le socie siano state correttamente convocate in quanto non è possibile affermare che abbiano avuto aliunde notizia dell'assemblea né è possibile ritenere che la convocazione inviata dal liquidatore abbia loro consentito di partecipare effettivamente all'assemblea. In conclusione, ai fini della valutazione del comportamento del liquidatore nell'ottica di valutare la sussistenza di cause di revoca, si può affermare che l'eventuale conoscenza che i soci abbiano avuto aliunde dell'assemblea, ma non per il tramite del soggetto deputato alla convocazione, costituisce un inadempimento censurabile;
a ciò, peraltro, deve aggiungersi che non vi è neppure prova che il liquidatore fosse a conoscenza della telefonata intercorsa tra e CP CP_8 Sotto altro profilo, quanto alla valutazione delle modalità di convocazione adottate in concreto dal convenuto, va ribadito il mancato rispetto delle prescrizioni legali e statutarie giacché la convocazione è stata inviata a
, residente nel principato di Monaco, l'ultimo giorno CP utile, con la palese quasi certezza della impossibilità di tempestiva ricezione dell'atto, che, infatti, è stato ricevuto nove giorni dopo l'assemblea.

2.3 Sull'esistenza di vizi sostanziali nei bilanci presentati ed approvati ed il mancato avvio di azione di responsabilità nei confronti dell'ex AU. Gli attori affermano che nei bilanci portati all'approvazione dal liquidatore –e comunque anche i bilanci degli anni antecedenti a partire dal 2015– siano state contabilizzati costi fittizi e pagamenti abnormi in favore del liquidatore, in assenza di un ritenuto giustificato inserimento di crediti verso l'ex amministratore CP_8 derivanti dalla mala gestio da questi perpetrata durante la sua gestione;
sotto questo ultimo aspetto, infatti, gli attori lamentano che senza valida ragione il liquidatore ha omesso di esercitare nei confronti dell'ex AU l'azione di responsabilità per il risarcimento dei danni subìti dalla società. Con riferimento alla questione dei costi ingiustificati va da subito evidenziato che pende dinanzi a questo Tribunale il giudizio di impugnativa dei bilanci che hanno contabilizzato tali voci e proprio in quella sede è stata espletata la CTU della dott.ssa richiamata dalle Per_1 parti la quale ha concluso per l'inesistenza di irregolarità formali del bilancio ma per la non inerenza delle voci di costo all'esercizio dell'impresa; in particolare, i costi
10 sostenuti dalla società per poco meno di un milione di euro non sarebbero inerenti ma essendo stati effettivamente sostenuti dalla società il bilancio che li ha contabilizzati come tali è stato redatto in modo corretto. Ora, certamente non c'è bisogno neppure delle risultanze della CTU per affermare che le numerose fatture Per_1 indicate dalle attrici e prodotte in giudizio sono riferite a Co costi assolutamente non inerenti alla società (si pensi alle due autovetture, alle spese non conciliabili “con la gestione di un immobile appena finito e rifinito, e concesso in locazione, o con la vendita di altro immobile realizzato al grezzo e privo di impianti” come si legge nell'ordinanza cautelare di questo Tribunale del 3.3.3023, alle spese per Co consulenze o perizie non riferite a per utilizzo di location, etc.), mentre altri costi non risultano neppure giustificati;
tuttavia è da dire che di fronte alla circostanza dell'imputazione e del sostenimento di tali costi Co da parte di il liquidatore non avrebbe potuto far altro che registrare il movimento contabile così come ha fatto;
piuttosto, è da indagare se in questa palese situazione di falsità di imputazioni l'organo liquidatore avrebbe dovuto agire nei confronti dell'ex AU per ottenere il risarcimento dei danni patiti dalla società. Al riguardo, se consideriamo la funzione del liquidatore
–appunto quella di liquidare i beni sociali e pagare i creditori– si potrebbe affermare che tanto non era un contegno che si poteva pretendere da parte del convenuto;
ma pare più aderente al sistema una posizione che ritenga esigibile da parte del liquidatore l'esercizio di tutte quelle azioni volte a tutelare e attualizzare il patrimonio societario mediante il recupero di crediti in via giudiziale ed anche attraverso l'eventuale esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dell'ex organo amministrativo. Nel caso di specie la non inerenza di ingenti costi era certamente conosciuta e conoscibile da parte del liquidatore che, oltretutto, era parte anche nel primo procedimento avviato da nei confronti di e CP CP_8 Parte_1
–e poi abbandonato– nel quale queste incongruità erano già state lamentate. Sicché quello che certamente può essere imputato al liquidatore è il non aver promosso nessun tipo di azione per il recupero di dette somme e ciò a prescindere dall'eventuale regolarità o meno della predisposizione dei bilanci senza questa voce di credito. Ed infatti, ai fini che qui interessano, è sufficiente rilevare l'esistenza di questa grave violazione per affermare che sussiste una giusta causa di revoca del liquidatore che ha mostrato di non aver adempiuto alle proprie obbligazioni diligentemente a tutela della società e dei suoi creditori. Sul punto val la pena evidenziare l'inconsistenza della difesa del convenuto fondata sulla circostanza che dopo l'introduzione del primo giudizio cautelare volto ad ottenere i danni dall'ex AU per i medesimi fatti qui contestati le parti abbiano raggiunto un accordo transattivo con rinuncia all'azione, ragione per la quale secondo il liquidatore ogni ragione di controversia avrebbe dovuto essere considerata definitivamente risolta. Al riguardo è sufficiente richiamare
11 quanto già affermato sopra con riferimento al valore di quella rinuncia e alla non imputabilità alla società, sicché dovendo il liquidatore perseguire gli interessi sociali l'esistenza di quella transazione non spostava i termini della questione. Alla luce di quanto osservato appare evidente l'inesistenza di un rapporto di pregiudizialità con il giudizio di impugnativa dei bilanci, nonché la fondatezza della doglianza degli attori in ordine alla negligenza del liquidatore per la mancata attivazione nei confronti dell'ex AU, ma non tanto per la mancata contabilizzazione dei relativi crediti, quanto piuttosto in sé per l'omesso avvio di iniziative volte ad ottenere il risarcimento dei danni.

2.4 Sull'autoliquidazione di un compenso abnorme. Anche in questo caso è pacifico che il liquidatore ha emesso due fatture dell'importo complessivo di € 105.000,00 per il proprio compenso: la prima di € 90.000,00 è stata emessa il 19.6.2017, ovvero ad appena poco più di un mese dalla sua nomina (avvenuta il 3.5.2017), a titolo di compenso per l'attività di liquidatore (cfr. doc. 27 fasc. att.), mentre la fattura successiva è del 29.11.2017 e riporta la somma di € 15.000,00 quale compenso per l'attività di consulenza legale per la messa in liquidazione e la cancellazione della società (cfr. doc. 28 fasc. att.). Ciò posto, rileva il Collegio che esistono una pluralità di criticità: in primo luogo non è stata documentata l'esistenza di una delibera dell'assemblea di attribuzione di un compenso al liquidatore (laddove per le funzioni in precedenza svolte quale amministratore era stato deliberato il ben inferiore importo di € 450,00 mensili); in secondo luogo, se è vero che anche in assenza di delibera l'attività del liquidatore va comunque retribuita, è pur vero che di fatto quello riconosciuto al convenuto risulta un compenso spropositato per l'attività prestata;
in terzo luogo l'aver fatturato il rilevante importo di € 90.000,00 a solo un mese dalla nomina come liquidatore appare non giustificato. Tornando in particolare al secondo aspetto, occorre rilevare che il convenuto non ha introdotto in giudizio lo svolgimento di attività ulteriori rispetto a quelle indicate da parte attrice, essendosi limitato a riferire della maggiore complessità delle operazioni per la presenza di società aventi sede nei cosiddetti paradisi fiscali ed avendo allegato lo svolgimento di una pluralità attività solo genericamente indicate. Ed allora, facendo riferimento alla tariffa professionale dei dottori commercialisti e all'importo di € 376.371,88 ripartito tra i soci all'esito della liquidazione, il congruo compenso sarebbe stato di quasi € 16.000,00 cifra evidentemente neppure paragonabile a quella maggiore fatturata dal liquidatore. E neppure può ritenersi fondata la difesa del convenuto relativa all'esistenza di un accordo verbale col socio sull'ammontare del compenso in quanto indimostrato e CP_8 comunque non sufficiente a legittimare il riconoscimento di un costo spropositato a carico della società.

2.5 Sulla richiesta di cancellazione anticipata. Da ultimo mette conto rilevare che risulta pacifico che il liquidatore abbia domandato la cancellazione della società
12 dal RI con un giorno di anticipo rispetto allo scadere del termine per l'impugnativa del bilancio finale di liquidazione. Al riguardo osserva il Collegio che non vi è prova che tale condotta sia stata finalizzata dal liquidatore a cagionare un danno ai soci, anche se alla luce della condotta tenuta dal liquidatore nel periodo della liquidazione –da metà 2017 a metà 2019– possono sorgere legittimi dubbi sul punto, così come potrebbe affermarsi l'esistenza di un mero errore nel calcolo dei termini legali. Tuttavia, alla luce di quanto già osservato si ritiene che già i profili evidenziati integrino una giusta causa di revoca del liquidatore sicché l'addebito in esame non risulta dirimente.

3. Sulla ritenuta giusta causa di revoca. Le considerazioni svolte, ribadita la sufficiente istruttoria della causa, consentono di ritenere sussistente una giusta causa di revoca del liquidatore tenuto conto dell'insieme delle censure valutate come fondate in questa sede.

4. Sulle spese di lite. Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 facendo applicazione dei parametri prossimi ai medi per tutte le fasi di giudizio con riferimento allo scaglione di cause di valore indeterminabile a complessità alta e con aumento ex art. 4, comma II, DM citato, tenuto conto della notula del difensore (nella quale non è chiesto il rimborso di spese vive), delle attività espletate e delle questioni trattate, seguono la soccombenza. Co Quanto, invece, alle spese tra il curatore speciale di e le altre parti, si ritiene sussistano i presupposti per l'integrale compensazione in ragione della posizione processuale assunta. Vanno, infine, rigettate le domande formulate da parte attrice e dal convenuto ai sensi dell'art. 96 c.p.c. non ravvisando la sussistenza dei presupposti, così come della domanda ex art. 89 c.p.c. articolata dal convenuto.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede: 1) in accoglimento della domanda di parte attrice revoca Salvatore TA dalla carica di liquidatore di
, Controparte_4
2) condanna Salvatore TA a rifondere a parte attrice le spese di lite, liquidate in € 18.000,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al C.P.A.,
3) dichiara integralmente compensate le spese di lite tra e le altre parti”. Controparte_4
Avverso la suddetta sentenza ha interposto appello l'avv. TA Salvatore, chiedendo, in accoglimento del proposto appello e in riforma dell'impugnata decisione di sentire:
13 “1. respingere, in quanto inammissibili per carenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c., nonché infondate in fatto e diritto per le ragioni esposte in atti, le domande tutte proposte da Controparte_3 da e da con la Controparte_2 Controparte_1 più opportuna motivazione e come meglio;

2. con vittoria di compensi e spese di entrambi i gradi di giudizio e condanna delle attrici al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. nella misura ritenuta di giustizia”.
Si sono costituiti, resistendo all'avversario appello, in proprio e quale successore Controparte_1 di e , a loro Controparte_2 Controparte_3 volta concludendo per il rigetto dell'appello e la conferma dell'ex adverso impugnata sentenza, con il favore delle spese e condanna ex art. 96 c.p.c.
Si è pure costituita, inizialmente a mezzo del suo nominato curatore speciale e successivamente in persona del suo nuovo liquidatore, pure essa resistendo all'avversario appello, Controparte_4
e concludendo per il rigetto dell'appello e
[...] la conferma dell'ex adverso impugnata sentenza, con il favore delle spese.
Con ordinanza dell'1.2.2024 il consigliere istruttore designato di questa Corte ha formulato quale proposta conciliativa ed impregiudicata ogni decisione finale: la verifica se, in ragione della eventuale sopravvenuta ultimazione delle operazioni di liquidazione, fosse cessata la materia del contendere, con spese del presente grado del giudizio integralmente compensate.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Va dato atto che nelle more del giudizio di primo grado una della società attrici, , è Controparte_2 stata sciolta e posta in liquidazione e i relativi beni
14 sono stati assegnati a che nel Controparte_1 presente grado del giudizio si è costituito in proprio e quale successore di detta società oltre che, tuttora, quale legale rappresentante dell'altra società
[...]
CP_3
Il primo motivo di appello - con cui in sintesi, viene denunciata l'omessa valutazione, da parte del primo
Giudice, dell'insussistenza dell'interesse ad agire delle due società attrici in primo grado per essere stato oramai depositato il bilancio finale di liquidazione della partecipata – è infondato. Controparte_4
E' pacifico fra le parti e comunque documentato come detto bilancio sia stato fatto oggetto di impugnazione avanti al Tribunale delle Imprese di Firenze (causa n.r.g. 16035/2019) e non risulta che sulla relativa controversia si sia formato giudicato in senso conforme all'assunto dell'odierna appellante, secondo cui le operazioni di liquidazione possano considerarsi oramai definitivamente e regolarmente compiute.
Inoltre, a seguito di espressa richiesta del consigliere istruttore della causa (vd. sua ordinanza dell'1.2.2024) la stessa società ha dato espressamente atto come le operazioni di liquidazione siano tuttora in corso.
Anche il secondo motivo di appello – incentrato sulla mancata valutazione della tolleranza manifestata dalle società attrici in primo grado con riferimento alla, oggettivamente tardiva, data di predisposizione per l'approvazione del bilancio 2017 – è infondato.
Sul punto parte appellante deduce che, al febbraio
2019, le società attrici in primo grado, percependo gli utili relativi ai precedenti esercizi 2015 e 2016, nulla avrebbero osservato quanto al bilancio relativo
15 all'esercizio 2017 che a quel periodo non era stato ancora approvato.
Ciò, secondo questa Corte, non toglie tuttavia che, essendo stato detto bilancio approvato nel successivo luglio 2019, nell'intercorso ulteriore lasso di tempo possa essere stata oltrepassata ogni soglia, anche soggettiva, di tolleranza di un ritardo già da tempo comunque protrattosi e ritenuto nel suo complesso rilevante dal primo Giudice, anche in considerazione del contestato mancato rispetto delle formalità attinenti alla convocazione dell'assemblea che il suddetto bilancio avrebbe dovuto approvare.
Anche il terzo motivo di appello – concernente la mancata presa in considerazione dell'avviso di convocazione, comunque dato in forma orale, dell'assemblea chiamata ad approvare i bilanci 2017 e
2018 – è infondato.
L'invocata prova di un praticato mezzo alternativo di avviso (avvenuto in forma orale e da parte del socio di maggioranza al rappresentante delle due socie di minoranza attrici in primo grado) non può, secondo questa
Corte, ritenersi soddisfacente del requisito, se non dell'idoneità soggettiva del mittente ex lege a ciò comunque tenuto (il liquidatore odierno appellante che è pacifico avere avviato le formalità a lui spettanti con oggettivo ritardo – l'ultimo giorno utile a mezzo posta cartacea e nei confronti di soggetto residente all'estero
-), quanto meno della tempestività: il teste al riguardo escusso, il dr. commercialista di Testimone_2
ha dichiarato infatti di non Controparte_4 ricordare la data dell'avvenuta comunicazione orale;
ragion per cui questa Corte non è in alcun modo in grado di formulare alcuna valutazione in merito alla tempestività dell'avviso.
16 Con il quarto motivo di appello viene, in sintesi, denunciato l'omesso rilievo degli impegni scaturenti dalla scrittura privata del 14.2.2018 intercorsa, per quanto qui rileva, tra da un lato e Controparte_8
e le società attrici in primo grado Controparte_1 dall'altro e dal conseguente verbale di decisione dei soci di del 12.3.2018, in cui, in Controparte_4 particolare, si impegnava a rinunciare Controparte_1 alle azioni giudiziarie intraprese con riferimento alle partecipazioni delle società attrici in primo grado in e altresì a porre in essere - tanto Controparte_4 in sede giudiziale che stragiudiziale - ogni atto, dichiarazione, formalità o negozio necessari per dare esecuzione e concreta attuazione alle sopradette rinunce.
Nel secondo dei due atti si specificava che l'azione giudiziaria in questione era il procedimento cautelare di cui al n.r.g. 17674/2017 pendente avanti al Tribunale di
Firenze, Sez. Imprese, che vedeva i soci Controparte_3
e da una parte, in qualità di
[...] Controparte_2 ricorrenti, e il socio e il liquidatore Controparte_8 avv. Salvatore TA in qualità di resistenti e che aveva ad oggetto la richiesta cautelare di revoca del liquidatore e il sequestro conservativo dei beni del e dell'avv. che si fondava su una CP_8 Parte_1 pretesa di danni che le ricorrenti sostenevano essere stati causati alla società.
Risulta evidente che l'impegno, di natura o comunque con effetti processuali, riguardava solo azioni giudiziarie, per di più – per quanto qui interessa – di natura cautelare, allora già in essere e non una rinuncia, di natura sostanziale, su diritti e di conseguenza, in via implicita, ad intraprendere azioni future, che peraltro, come quella presente, risultano
17 essere fondate anche su fatti avvenuti successivamente ai suddetti scrittura e verbale.
Ciò pertanto rende superfluo l'esame della valutazione circa la posizione processuale, nel presente giudizio, rivestita dalla società Controparte_4
e in particolare la verifica se detta posizione implichi la titolarità di una situazione giuridica diretta (come avverrebbe in un vero e proprio giudizio di risarcimento dei danni intrapreso dai soci quali sostituti processuali ex lege) o meramente riflessa (al solo fine di consentire l'opponibilità anche all'organismo degli effetti di ogni provvedimento richiesto), con ciò, nella seconda delle due ipotesi, invalidando la rilevanza dell'assenza di un espresso atto abdicativo da parte della suddetta società, così come ritenuto dal primo Giudice.
Il sesto motivo di appello – concernente la tempistica riguardante la richiesta di cancellazione della società – è da ritenersi inammissibile per genericità, atteso che non è mossa censura avverso il dato di fatto, evidenziato dal primo Giudice, che la richiesta di cancellazione della società è avvenuta senza attendere l'utile maturazione del termine per l'impugnativa del bilancio finale di liquidazione, e ciò sia pure per un giorno soltanto.
Deve sul punto osservarsi che, ove pure voglia ritenersi il bilancio finale di liquidazione essere stato nel caso di specie non solo redatto dal liquidatore e depositato presso il registro delle imprese (come ritenuto sufficiente dall'art. 2492 c.c.) bensì pure approvato da (tutti) i soci (e ciò al fine di evitare l'attesa del termine di reclamo di cui di cui al comma 3 art. ult. cit.), difetta tuttavia la prova dell'avvenuta sua approvazione anche da parte delle società attrici in primo grado: il relativo atto di approvazione reca
18 infatti la sottoscrizione del solo , socio Controparte_8 per il 52% del capitale, e non anche di CP
, quale legale rappresentante delle società
[...] attrici in primo grado, socie per la rimanente parte: donde la necessità nel caso di specie, al fine di procedere alla richiesta di cancellazione, di attendere comunque l'utile compimento del termine per il reclamo.
L'infondatezza e l'inammissibilità di tutti i suddetti motivi, e la sufficienza delle corrispondenti ragioni contenute nell'impugnata sentenza a supporto della pronunciata revoca (tardiva predisposizione per l'approvazione di uno dei bilanci, irregolare convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare i bilanci 2017 e 2018, prematura richiesta di cancellazione della società, mancato esercizio dell'azione di responsabilità da parte del qui revocato liquidatore nei confronti del cessato amministratore rendono CP_8 superfluo l'esame del quinto motivo di appello, che in buona sostanza è incentrato sulla valutazione della non tempestività (poco più di due anni) con la quale le società attrici in primo grado hanno reagito avverso l'esosità dei compensi che l'avv. si sarebbe Parte_1 attribuito per le cariche rivestite, di amministratore prima e liquidatore poi, e sulla sussistenza di una giustificazione formale di detta attribuzione (verbale assembleare del 4.12.2017, allegato alla comparsa conclusionale nel presente giudizio dell'appellante, che secondo questi non sarebbe stato a suo tempo tempestivamente prodotto per via di disposto sequestro penale – aspetto sul quale peraltro le parti appellate hanno a loro volta eccepito l'inammissibilità per tardiva deduzione e produzione, l'insussistenza dei presupposti per la remissione in termini e l'incompletezza
19 documentale per carenza di sottoscrizioni del segretario e presidente di assemblea -).
Per tutte le suddette ragioni il proposto appello deve essere rigettato e confermata l'impugnata sentenza.
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo (valore indeterminabile di media importanza, esclusa la fase istruttoria), con l'aumento per l'utilizzo di tecniche informatiche quanto a in proprio e quale successore di Controparte_1
, e di Controparte_2 Controparte_3
Non sussistono i presupposti per l'invocata responsabilità ex art. 96 c.p.c., attesa la non manifesta infondatezza della proposta impugnazione.
Vi è sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, primo periodo, D.P.R. 115/2002 nei confronti dell'avv. TA Salvatore.

P.Q.M.

la Corte definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza od eccezione, sull'appello proposto dall'avv.
TA Salvatore avverso la sentenza del Tribunale di Firenze, Sezione Imprese, n. 1134 del 17.4.2023,

1. rigetta il proposto appello e conferma l'impugnata sentenza;

2. dichiara tenuto e condanna l'avv. TA
Salvatore alla refusione in favore di Controparte_1 in proprio e quale successore di , e Controparte_2 di delle spese di lite del Controparte_3 presente grado di giudizio dai suddetti sostenute, da considerarsi quale unica parte, e che vengono liquidate in Euro 11.011,00 per compensi di avvocato, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge;

3. dichiara tenuto e condanna l'avv. TA
Salvatore alla refusione in favore di CP1
[...] [...]
in liquidazione delle spese di lite del presente
[...] grado di giudizio da quest'ultima sostenute e che vengono liquidate in Euro 8.470,00 per compensi di avvocato, oltre spese generali, CAP ed IVA come per legge;

4. dichiara la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, primo periodo, D.P.R.
115/2002 nei confronti dell'Avv. TA Salvatore.
Così deciso in Firenze il 28 aprile 2025.
Il Presidente rel.est.
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