N. R.G. 222/2022
CORTE DI APPELLO DI PERUGIA
(Sezione specializzata per le imprese)
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di appello civile così composta
Dott. Claudio Baglioni Presidente
Dott. Ombretta Paini Consigliera rel.
Dott. Francesca Altrui Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II grado iscritta al R.G. n.222/22
Tra
, rappresentato e difeso dall'Avv. Chiara Lazzari del foro di Roma e dall'Avv. Parte_1
Maria Chiara Bisacci del foro di Perugia ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest'ultima sito in Perugia, Corso Cavour n.39, come da procura in calce all'atto di appello
Appellante
e
, in persona del nominato Curatore, Controparte_1 rappresentata e difesa dall'Avv. Enrico Serafini del foro di Perugia ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Città di Castello, Via Gramsci n.1 bis, come da procura speciale alle liti in calce alla comparsa di costituzione e risposta Appellata nonche'
, rappresentata e difesa dall'Avv. Riccardo Pelliccia del foro di Perugia ed Controparte_2 elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimo sito in Perugia, Via Fanti n.2, come da delega a margine della comparsa costitutiva e
Contumace Controparte_3

avente ad oggetto l'impugnazione della sentenza del Tribunale di Perugia n.211/22
CONCLUSIONI DELLE PARTI: Per : Parte_1
“Voglia l' Ecc. ma Corte d' Appello adita, ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e conclusione disattesa e reietta: - in via pregiudiziale, nel rito: accertare e dichiarare la nullità della sentenza impugnata per violazione dell' art. 25 L. Fall. e/o ex art. 132 comma 2 n. 4 c.p.c. con ogni consequenziale provvedimento;
- in via principale, nel merito: accogliere l'appello per i motivi dedotti in narrativa e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 211/2022, n. rep. 473/2022, resa in data 13.01.2022 dal Tribunale di Perugia, Sezione specializzata delle imprese in composizione collegiale nella causa civile iscritta al n. 2765/2017 R.G., pubblicata in data 14.02.2022, rigettare le domande avanzate dalla (Fall. n. 57/2016 Tribunale di CP_1 Controparte_1
Perugia) perchè infondate in fatto ed in diritto e dichiarare che nessuna responsabilità ad alcun titolo
è configurabile in capo al Dr. e che questi, pertanto, nulla deve ad alcun titolo e/o Parte_1
ragione al (Fall. n. 57/2016 Tribunale di Perugia); - in via Controparte_1
subordinata, nel merito: nella denegata ipotesi di rigetto del presente appello, a conferma della sentenza di primo grado, dichiarare e riconoscere in persona del legale Controparte_3
rappresentante p.t., con sede in Roma (RM), via Po n. 20, tenuta a garantire e manlevare il Dr.
da ogni eventuale affermazione di responsabilità e/o di condanna per i fatti in oggetto, Parte_1
resa per gli importi richiesti dal (Fall. n. 57/2016 Tribunale di Controparte_1
Perugia) e per ogni altra e diversa, maggiore o minore somma;
- In ogni caso porre le spese della
CTU del primo grado di giudizio definitivamente a carico del (Fall. Controparte_1
n. 57/2016 Tribunale di Perugia). - Con vittoria di spese e compenso professionale, maggiorati degli accessori di legge, relativi ad entrambi i gradi di giudizio”.
Per CU dal Fallimento Controparte_1
“Piaccia all'Ecc.Ma Corte Civile di Appello di Perugia, ogni contraria istanza disattesa:
Respingere in quanto infondato in fatto ed in diritto l'appello principale proposto dal Dott. Pt_1
e quello in via incidentale adesiva proposto dalla sig.ra avverso la
[...] Controparte_2
sentenza n.211/2022, pronunciata dal Tribunale Civile di Perugia-Sezione Specializzata delle
Imprese - in data 13.01.2022, pubblicata il 14.02.2022 di cui si chiede la integrale conferma.
Con vittoria di spese e compensi professionali del presente grado di giudizio oltre rimb. Forf. 15% spese gen., IVA e CAP”

Per : Controparte_2
“Si confida nell'integrale accoglimento dell'appello principale, con ogni consequenziale pronuncia di integrale riforma della gravata decisione anche in tema di spese del doppio grado di lite.” In data 5/2/24 la causa veniva trattenuta una prima volta in decisione con assegnazione alle parti dei termini di cui all'art.190 cpc;
successivamente (stante il decesso, avvenuto nella pendenza del primo termine ex art.190 cpc concesso dal Tribunale in I grado, del precedente difensore Avv. Giuseppe
Niccolini) si costituiva per la , dopo che la causa era stata trattenuta in Controparte_3 decisione da questa Corte, l'avv. Sveva Bernardini chiedendo di essere rimessa in termini per spiegare le proprie difese, istanza che veniva rigettata per le ragioni di cui all'ordinanza del 12/11/24. In seguito però, stante il trasferimento anticipato della d.ssa componente del Collegio Persona_1
che aveva preso in decisione la causa, la stessa veniva rimessa sul ruolo per poter essere nuovamente trattenuta in decisione con Collegio in diversa composizione, ciò che avveniva con ordinanza del
10/4/25.
Dato atto che l'attuale testo dell'art.132 cpc non prevede più, quale contenuto della sentenza, lo svolgimento del processo, si procede all'illustrazione delle
RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di appello ritualmente notificato, riferiva che la CU Parte_1 Controparte_4 aveva convenuto in giudizio innanzi al Tribunale di Perugia, ai sensi dell'art.146
[...]
della legge fallimentare, lui e , titolare dell'omonima TA individuale, al fine di Controparte_2
ottenere la loro condanna al risarcimento dei danni cagionati alla ed ai suoi creditori CP_1
in ragione di condotte illecite asseritamente da loro tenute. In particolare – spiegava il – la Pt_1
CU aveva dedotto la sua responsabilità in relazione alla stima da lui effettuata, ai fini di cui all'art.2343 cc, dell'azienda della in occasione del conferimento della stessa nel capitale CP_2
della , affermando che tale stima fosse stata eccessiva, con particolare riguardo al CP_1 valore da lui riconosciuto all'avviamento, ed avesse quindi comportato l'iscrizione nel bilancio della conferitaria di valori positivi in realtà inesistenti. L'appellante riferiva di essersi quindi costituito in I grado contestando gli addebiti mossi nei suoi confronti dalla CU, evidenziando di aver stimato l'azienda della secondo i corretti metodi di valutazione e chiamando comunque in causa, CP_2 per l'ipotesi in cui fosse stato condannato a risarcire i danni pretesi dalla CU, la sua assicurazione ossia la;
dava poi atto che quest'ultima si era costituita in giudizio chiedendo Controparte_3 che, in caso di condanna del , essa venisse chiamata a manlevare quest'ultimo nei soli limiti Pt_1
del massimale di euro 1.000.000,00 e tenendo conto della franchigia contrattualmente prevista nonché chiedendo, in caso di rigetto della domanda della CU, la condanna della stessa alla rifusione delle spese di lite da lei sostenute oppure, in caso di accoglimento della domanda, la condanna del alla rifusione delle spese della CU e la compensazione delle spese tra il ed essa Pt_1 Pt_1
assicurazione. L'appellante dava poi atto che il Tribunale, all'esito dell'istruttoria svolta, aveva così statuito: “Il
Tribunale, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa 2765 /2017 , ogni altra domanda, eccezione od istanza disattese, così decide: 1) Condanna (C.F. Parte_1
e (C.F. ) a corrispondere a C.F._1 Controparte_2 C.F._2 la somma complessiva di € 340.000,00 a titolo di Controparte_1
risarcimento danni, oltre rivalutazione monetaria annuale secondo gli indici ISTAT dal verificarsi del danno fino alla presente pronuncia nonché gli interessi nella misura legale da calcolarsi sulle somme annualmente rivalutate fino all'effettivo saldo;
2) Condanna a Controparte_3
tenere indenne di quanto egli dovrà versare in esecuzione della presente sentenza, nel Parte_1
rispetto delle clausole limitative che prevedono un massimale di euro 1.000.000 nonché uno scoperto del 10% con il minimo di euro 500 e il massimo di euro 10.000; 3) Condanna e Parte_1
a rifondere a (ammesso al patrocinio Controparte_2 Controparte_1
a spese dello Stato) le spese del presente giudizio da versare in favore dello Stato, liquidate in complessivi € 6000,00 per compensi – già decurtati ex art. art. 130 Dpr 115/02 oltre ad IVA (se non detraibile dalla parte vittoriosa), CPA ed accessori come per legge;
Spese di CTU, già liquidate con separato provvedimento, a carico dei soccombenti e . Parte_1 Controparte_2
Spese compensate per la chiamata in causa .” Controparte_3
Ciò posto, con il primo motivo di appello il deduceva la nullità della sentenza impugnata per Pt_1 violazione dell'art.25, comma 2, della legge fallimentare laddove è previsto che “Il Giudice delegato non può trattare i giudizi che abbia autorizzato” mentre del Collegio che aveva pronunciato tale sentenza aveva fatto parte la d.ssa Stefania Monaldi, giudice delegato del . Controparte_1
Con il secondo motivo l'appellante di doleva dell'errata ricostruzione, in I grado, del valore di avviamento del ramo d'azienda conferito nella e ciò in quanto il Tribunale, pur dopo CP_1
aver nominato un CTU affinché procedesse ad effettuare le valutazioni tecniche del caso e nonostante che quest'ultimo avesse dato atto di non poter assolvere a tale incarico per mancanza agli atti della necessaria documentazione contabile, aveva effettuato esso stesso tali valutazioni, dunque senza alcun ausilio tecnico, giungendo a conclusioni errate. Con il terzo motivo, più nel dettaglio, il Pt_1
spiegava che il Tribunale aveva applicato taluni principi elaborati dall'OIC (Organismo Italiano di
Contabilità) che tuttavia non riguardano i principi di valutazione aziendale per i quali vi è un altro standard setter ossia l'OIV (Organismo Italiano di Valutazione), alla luce del quale le proprie valutazioni inerenti l'avviamento – che va valutato in funzione della redditività attesa di un'azienda e non della redditività passata - dell'azienda erano in realtà corrette. Con il quarto motivo, CP_2 poi, l'appellante stigmatizzava la decisione del Tribunale anche laddove non aveva nemmeno motivato circa la sua determinazione di non attenersi alle risposte del CTU, il cui ausilio era stato ritenuto necessario al momento della sua nomina e anche in prosieguo, avendo il Tribunale affidato al tecnico anche un ulteriore quesito, al quale, pure, detto tecnico aveva dato atto di non poter rispondere stante l'insufficienza della documentazione agli atti. Con il quinto motivo, poi, il si Pt_1
doleva del fatto che nella sentenza impugnata si erano ritenuti da lui non contestati i dati esposti nella relazione del CTP della CU nonostante che, invece, egli li avesse tempestivamente ed integralmente confutati. Con il sesto motivo lo stesso si lamentava dell'errata valutazione, da parte del Tribunale, della sua relazione, ingiustificatamente ritenuta carente sotto il profilo dell'indicazione dei criteri impiegati nella quantificazione dell'avviamento e con il settimo motivo deduceva anche l'erronea determinazione del danno e della sua quantificazione secondo il criterio equitativo ai sensi dell'art.1226 cc, istituto in realtà inapplicabile nella specie non vertendosi in una situazione in cui fosse impossibile o eccessivamente difficoltosa una precisa quantificazione del pregiudizio asseritamente subito dalla società e dai suoi creditori. Con l'ottavo motivo, infine, il deduceva Pt_1
che le spese di CTU non avrebbero dovuto essere poste a carico delle parti soccombenti dal momento che l'accertamento tecnico era stato richiesto da tutte le parti sicché i relativi oneri avrebbero dovuto cedere a carico di tutte tali parti, compresa la CU. Per tutti i motivi indicati l'appellante concludeva quindi come sopra.
Si costituiva la CU deducendo in primo luogo l'infondatezza dell'avversa eccezione di nullità della sentenza di I grado sul rilievo per l'eventuale partecipazione alla decisione di una causa intentata da una curatela da parte del Giudice delegato che quella causa abbia autorizzato non comporta nullità della decisione ma solo un dovere di astensione di tale Giudice che, ove a ciò non abbia provveduto, può essere ricusato nelle forme e nei termini di cui all'art.52 cpc, cosa non avvenuta nella specie.
Venendo poi al merito delle questioni concernenti la contestata valutazione dell'avviamento dell'azienda il ho osservato che il Tribunale ben poteva effettuare CP_2 CP_1
autonomamente tali valutazioni se riteneva di esserne in grado, evidenziando come, piuttosto, il non avesse fornito adeguate giustificazioni a sostegno del rilevante valore riconosciuto Pt_1 all'avviamento in questione, soprattutto tenuto conto che i restanti valori dell'azienda da lui valutata, in gran parte negativi, conducevano a conclusioni diverse, giacché ciò che occorreva esaminare era l'attitudine dell'azienda a produrre utili, e non fatturato, laddove nella specie, a fronte delle notevoli passività emergenti dalla relativa documentazione contabile, non erano prevedibili significativi margini di utili futuri. A dire della CU, poi, avrebbe dovuto essere il a dimostrare la Pt_1
correttezza della sua valutazione posto che la responsabilità dell'esperto stimatore in occasione di un conferimento di beni in natura si configura in termini di responsabilità contrattuale da c.d. contatto sociale;
l'appellata aggiungeva anche che resta sempre in facoltà del Tribunale disattendere le conclusioni del CTU sicché nessun vizio della sentenza impugnata poteva configurarsi nemmeno sotto tale profilo. Aggiungeva, ancora, l'appellata CU che il Tribunale aveva correttamente applicato il criterio equitativo non sussistendo in atti elementi certi idonei a consentire una più precisa quantificazione del danno causato alla e ai suoi creditori dal e dalla CP_1 Pt_1 CP_2
e che lo stesso Tribunale aveva spiegato in modo esauriente le ragioni per cui aveva ritenuto di operare tale quantificazione in misura corrispondente all'avviamento così come valutato dall'appellante. Per tali motivi concludeva quindi come sopra.
Si costituiva in questa sede anche aderendo alle argomentazioni già poste dal Controparte_2 Pt_1 nel suo appello e sottolineando quindi l'infondatezza dei criteri di valutazione dell'avviamento determinati autonomamente dal Tribunale, con particolare riguardo all'affermazione della sussistenza di un deficit reddituale dedotto, senza alcuna ragione, dal margine operativo lordo, o Ebitda, così ponendo in essere un'affermazione apodittica, priva di ogni supporto probatorio, non avendo peraltro lo stesso Tribunale consentito al CTU di acquisire ulteriore documentazione contabile non depositata in atti che, sola, avrebbe potuto consentire di verificare i reali valori dell'azienda conferita nella
. Ciò posto la concludeva come sopra. CP_1 CP_2
Va preliminarmente rigettata l'eccezione di nullità della sentenza di I grado: l'art.25 della legge fallimentare, il cui precetto in punto di incompatibilità del Giudice delegato è oggi ribadito dall'art.123, comma 2, CCII, prevedeva che “Il giudice delegato non può trattare i giudizi che abbia autorizzato, né può far parte del collegio investito del reclamo proposto contro i suoi atti”: orbene, al di là del corretto rilievo della CU per cui l'eventuale inosservanza di tale disposizione da parte del Giudice delegato può solo costituire motivo di sua ricusazione nel momento in cui questi si accinga a trattare una causa da lui autorizzata, si osserva come l'eccezione sia comunque destituita di fondamento anche in fatto posto che non era stata la d.ssa Stefania Monaldi ad autorizzare l'azione risarcitoria della CU bensì – come risulta dal doc.1 di cui al fascicolo di I grado del CP_1
– il dr. che aveva autorizzato l'azione con proprio provvedimento in data 26/1/17 (e CP_5
il dr. non aveva partecipato alla trattazione e decisione del presente giudizio in I grado). CP_5
Venendo ora al merito delle questioni oggetto di causa questa Corte ritiene che l'appello sia fondato.
Occorre partire dall'esame dell'iter processuale e istruttorio sulla cui base è stata pronunciata la sentenza impugnata. Il Tribunale, stanti le allegazioni della CU attrice che aveva addebitato al una voluta sopravvalutazione – finalizzata ad agevolare la nel conferimento della Pt_1 CP_2
sua TA nel capitale della - dell'avviamento dell'azienda di quest'ultima, aveva CP_1
correttamente ritenuto di dover disporre una CTU contabile al fine di verificare se la valutazione dell'avviamento effettuata dall'esperto, per il valore di ben 340.000,00 euro, fosse stata corretta o meno;
in particolare il Tribunale aveva posto al perito d'ufficio il seguente quesito: “ Visti gli atti di causa, proceda il CTU ad accertare, sulla base di quanto versato in atti, l'effettivo valore di avviamento del ramo di azienda conferito nel maggio 2012 dalla IT Individuale IA PA nella In caso di valore effettivo inferiore a quello all'epoca individuato, evidenzi Controparte_1
il momento in cui sarebbe stato percepibile secondo le regole della diligenza professionale – la perdita del capitale sociale nella misura di cui all'art. 2482 ter c.c.. In caso di perdita del capitale sociale non correttamente evidenziata accerti di quanto si sia aggravata la situazione economica- patrimoniale dalla data di perdita del capitale alla data del fallimento, determinando il disavanzo per ogni singolo esercizio”. Si consideri che agli atti non v'era la documentazione contabile della TA , mentre la CU aveva solo depositato la relazione del proprio CTP secondo cui CP_2 il valore attribuito all'avviamento dal era, almeno in gran parte, inesistente;
si noti però che il Pt_1
CTP della CU, nella sua consulenza, aveva dato atto di aver esaminato i seguenti documenti contabili della TA , ossia il “registro dei beni ammortizzabili”, la “situazione economica CP_2
e patrimoniale al 31/12/09, al 31/12/10 e al 31/12/11” nonché la “situazione patrimoniale al 31/3/12”
(cfr. pag. 2 della CTP) senza tuttavia allegarli al proprio elaborato;
né la CU li ha mai prodotti in giudizio. In occasione del conferimento dell'incarico, poi, proprio la difesa della aveva CP_2
richiesto al Tribunale di autorizzare il CTU ad acquisire anche ulteriore documentazione rispetto a quella agli atti, con particolare riguardo alle scritture contabili della TA individuale ma il Tribunale aveva rilevato che il perito d'ufficio non poteva utilizzare documentazione diversa da quella ritualmente depositata dalle parti. Ma tale carenza documentale aveva poi rappresentato il motivo per cui il CTU aveva dato atto di non poter espletare l'incarico conferitogli affermando che “stante
l'assenza nei fascicoli di causa della documentazione contabile il sottoscritto C.T.U. non può accertare l'effettivo valore di avviamento del ramo di azienda conferito nel maggio 2012 dalla IT
Individuale nella . Controparte_2 Controparte_1
Successivamente il Tribunale, nel tentativo evidentemente di assicurarsi comunque l'ausilio tecnico necessario, aveva ritenuto di doversi nuovamente rivolgere al CTU sul presupposto che era
“necessario che il CTU specifichi se la valutazione del valore di avviamento effettuata dal dott. Pt_1
(doc. 5 di parte attrice) appaia compatibile con gli altri dati esposti nella stessa perizia ed eventualmente evincibili dagli altri atti di causa, anche considerate le argomentazioni esposte dal consulente del fallimento dott. ma, ancora una volta, il CTU aveva dato atto di non poter Per_2 rispondere a tale quesito spiegando che “Preliminarmente il sottoscritto conferma le conclusioni cui
è giunto nella CTU già depositata, non apportando le argomentazioni esposte dal CT di Parte attrice,
Dott. nuove informazioni (documenti) utili alla determinazione del valore Per_2 dell'avviamento. Il perito, dott. nel proprio elaborato utilizza situazioni economico- Per_2
patrimoniali della , relative agli anni 2009-2010-2011, non depositate in atti, Controparte_6
sia in forma cartacea che in forma telematica. Nelle proprie conclusioni il CT di Parte Dott. fferma, inoltre, circostanze non condivisibili;
infatti, non è vero che “è difficoltoso per il Per_2
CTU rispondere al primo quesito posto”; risulta, come già detto, impossibile, con i dati a disposizione, accertare il valore dell'avviamento. Ne è riprova il fatto che lo stesso Dott. Per_2 non indica né il valore né l'eventuale metodologia che il CTU avrebbe potuto utilizzare per la sua determinazione. L'impossibilità di accertare il valore dell'avviamento, senza la produzione di ulteriore documentazione, era stata già stata evidenziata nel corso dell'udienza di conferimento
d'incarico visto che l'Ill.mo Giudice Istruttore, disattendendo, la richiesta avanzata dall'Avv.
Riccardo Pelliccia, Legale della Signora e condivisa dal sottoscritto CTU, riteneva Controparte_2 che “non potevano essere, in generale, presi in considerazione documenti non prodotti nel termine di cui all'art. 183 c.p.c. e atteso che i documenti de quo non erano sopravvenuti alla scadenza del termine”. Non sono altresì condivisibili le altre considerazioni riportate dal Dott. nel Per_2
proprio elaborato ed in particolare quella che afferma che “i dati …. esposti anche nella CTP, in gran parte collimano con quelli riportati nella perizia di stima del Dott. , pertanto sono Pt_1 attendibili per le valutazioni del caso”; ciò in quanto nella perizia del Dott. sono riportati Pt_1
esclusivamente i dati relativi ai ricavi mentre nella perizia del Dott. engono indicati conti Per_2
economici riclassificati, riferiti agli anni 2009-2011, estrapolati dalle relative situazioni economico- patrimoniale della TA , non depositate in atti e pertanto non utilizzabili”. Controparte_2
La Corte concorda con le osservazioni del CTU posto che i conti “riclassificati” dal CTP della
CU non possono essere presi in considerazione in quanto asseritamente formati sulla base dell'esame di situazioni economico-patrimoniali della TA non allegate né alla stessa CTP CP_2
né depositate autonomamente dalla CU e che pertanto non possono essere verificate.
Nonostante quanto sopra il Tribunale ha però ritenuto di poter comunque effettuare autonomamente le valutazioni del caso al fine di verificare se il valore di euro 340.000,00 potesse essere corretto o meno: al riguardo il Tribunale ha premesso che l'avviamento è la misura della capacità di un'azienda di produrre utili, e non fatturato, e gli utili sono evidentemente determinabili detraendo dall'attivo le passività e queste ultime – aggiungeva, ancora, il primo Giudice – dovevano essere pari ad euro
320.000,00 se è vero che il aveva attribuito all'azienda un valore di euro 19.600,00 a fronte di Pt_1
un avviamento di euro 340.000,00, valori che si spiegano solo ipotizzando, appunto, che da tale ultimo importo andavano detratti 320.000,00 euro di passività: ma un tale importo delle passività non era compatibile, secondo il primo Giudice, con il consistente avviamento quantificato dal . Pt_1
Nella sentenza impugnata si aggiungeva poi che è pur vero che talvolta può non essere corretto riferirsi agli utili in senso proprio perché sui conti potrebbero anche gravare oneri poco significativi in negativo, come i debiti contratti per investimenti ad esempio, ma allora poteva comunque tenersi conto del margine operativo lordo “calcolato sommando ai costi produttivi diretti quelli indiretti . . . . . ma escludendo tasse, interessi passivi, ammortamenti, svalutazioni” (cfr. pag.6 della sentenza impugnata) ciò che condurrebbe, come emergeva dalla relazione del CTP della CU, a risultati comunque negativi visto che in tale relazione si dava atto che negli ultimi tre anni antecedenti al suo conferimento nella la TA aveva un margine operativo loro negativo. CP_1 CP_2
Come si è visto, però, il ha contestato con il suo appello tali argomentazioni affermando Pt_1 anzitutto che il Tribunale aveva erroneamente correlato l'avviamento agli utili – anziché al fatturato, che negli ultimi tre anni era stato elevato per la TA - sulla base dei principi dell'OIC CP_2
(Organismo italiano di contabilità) laddove, ai fini delle valutazioni contabili, occorreva tenere conto delle indicazioni dell'OIV (Organismo italiano di valutazione); peraltro – aggiungeva – l'avviamento in ogni caso non va valutato alla stregua di criteri di redditività passata ma in relazione alla redditività attesa, laddove il Tribunale aveva argomentato sulla base di dati che, oltre ad essere rappresentati da una mera rielaborazione del CTP della CU in assenza delle scritture contabili di riferimento, attenevano alla situazione patrimoniale e reddituale passata, cioè riferita agli ultimi anni prima del conferimento, della TA;
oltretutto il ha rammentato di aver sempre, CP_2 Pt_1
contrariamente a quanto asserito dal primo Giudice, contestato i dati riportati nella relazione del CTP della CU.
Orbene la Corte non ritiene di potersi pronunciare in ordine alla correttezza o meno del metodo di calcolo dell'avviamento, così come rapportato agli utili piuttosto che ai valori del fatturato, alla redditività passata piuttosto che a quella attesa, all'attendibilità o meno di valutazioni basate sui dati relativi agli utili piuttosto che al c.d. margine operativo lordo, con applicazione dei principi elaborati dall'OIC piuttosto che a quelli dell'OIV, etc.: in altri termini non si ritiene di poter fondatamente effettuare in autonomia tali valutazioni in assenza di un ausilio tecnico che, solo – come in un primo momento, del resto, ritenuto anche dal Tribunale – potrebbe consentire la comprensione e la decisione in ordine a tali questioni, di natura eminentemente tecnica, questioni che nemmeno il tecnico nominato in I grado, il cui ausilio è stato per due volte richiesto dal Tribunale, ha ritenuto di poter dirimere in assenza della necessaria documentazione.
Ciò posto la causa va decisa alla stregua dei principi che regolano l'onere della prova, onere che, secondo la CU, cedeva a carico del stante la configurabilità della responsabilità Pt_1 dell'esperto nominato ex art.2343 cc in termini di responsabilità contrattuale da contatto sociale, nell'ambito della quale sarebbe stato quest'ultimo a dover dimostrare la correttezza delle sue valutazioni in punto di avviamento: tale ricostruzione della responsabilità dell'esperto non trova tuttavia riscontro nella giurisprudenza, sia di merito che di legittimità, né potrebbe evincersi dalla citata disposizione codicistica il cui comma 2 si limita a prevedere che “L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi” laddove il primo non è evidentemente legato ai secondi da alcun rapporto contrattuale e ciò anche in ragione delle relative modalità di nomina giacché tale soggetto, come prevede il primo comma della disposizione in esame, è “designato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società” e non può che rispondere pertanto nei confronti di quest'ultima, dei suoi soci e dei terzi a titolo di responsabilità aquiliana. Se così è cedeva a carico della CU l'onere di dimostrare che la stima dell'avviamento dallo stesso effettuata era errata per eccesso e ciò la medesima CU avrebbe dovuto e potuto fare chiedendo al Tribunale, ad esempio, un ordine di esibizione ai sensi dell'art.210 cpc, rivolto alla , relativo alla documentazione contabile CP_2
della sua azienda negli anni precedenti il conferimento della : solo, infatti, acquisendo CP_1
agli atti le scritture contabili sulla cui base è stata elaborata la CTP del fallimento – che invece, di per sé sola, resta una mera allegazione difensiva della CU – sarebbe stato possibile, come più volte ribadito dal CTU in I grado, esaminare l'operato del , e quello della , alla luce degli Pt_1 CP_2 obblighi su di loro incombenti in virtù dell'art.2343 cc.
L'accoglimento dei motivi di appello del su esaminati, comportante il riconoscimento della Pt_1 mancanza di prove in ordine all'an della responsabilità dell'esperto, assorbe, poi, evidentemente le ulteriori questioni inerenti il quantum dei pretesi danni.
Deve invece osservarsi che risulta passata in giudicato la sentenza di I grado in relazione alla posizione della : quest'ultima si è costituita in questa sede semplicemente aderendo CP_2 all'appello proposto dal , che evidentemente – ed anche in considerazione del tenore, come su Pt_1
richiamato, delle sue conclusioni – non poteva che essere proposto nel suo interesse, mentre la non ha appellato la sentenza anche in relazione alla propria posizione sicché sulla stessa CP_2
si è formato il giudicato interno.
Le spese seguono la soccombenza per entrambi i gradi tra il e la CU e si liquidano come Pt_1
da dispositivo di cui appresso tenuto conto del valore indeterminabile della controversia, della sua non elevata complessità (liquidabile in misura compresa tra i valori minimi e quelli medi) e dell'assenza di attività istruttoria in questa sede. Resteranno invece a carico della le spese CP_2
processuali dalla stessa sostenute non essendo stata, la sua costituzione, necessitata da alcuna domanda proposta nei suoi confronti ma avendo la stessa deciso spontaneamente di costituirsi al solo fine di aderire alle difese dell'appellante.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Perugia, sezione specializzata per le imprese, così provvede:
- In accoglimento dell'appello proposto da e in riforma della sentenza n.211/22 Parte_1
del Tribunale di Perugia rigetta la domanda risarcitoria proposta dal Fallimento della
[...]
nei suoi confronti;
CP_1 - Condanna la alla rifusione delle spese processuali Controparte_1
sostenute dal che si liquidano per il I grado in euro 7.000,00 per compenso Pt_1
professionale, e per il II grado in euro 1848,00 per spese ed euro 7.543,00 per compenso professionale;
il tutto oltre IVA, CAP e borsuali forfetari pari al 15% come per legge;

- Dichiara irripetibili le spese processuali sostenute da nel presente grado di Controparte_2
giudizio.
Così deciso in Perugia nella camera di consiglio del 30/5/25.
La Consigliera rel. Il Presidente
(dott. O. Paini) (dott. C. Baglioni)