N. R.G. 467/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI CAGLIARI
SEZIONE DISTACCATA DI SASSARI
nelle persone dei signori Magistrati:
Dott. Cinzia CALEFFI - Presidente
Dott. Cristina FOIS - Consigliere
Dott. Doriana MELONI - Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile iscritta al n. 467 del Ruolo Generale dell'anno 2022
promossa da:
(c.f. ), (c.f. ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2 C.F._2
(c.f. ), elettivamente domiciliati in Sassari presso lo studio Parte_3 C.F._3
dell'Avv. Zena Anna Orunesu, rappresentati e difesi dall'Avv. Fabio Nieddu Arrica in forza di procura speciale apposta in calce all'atto di appello.
- appellanti -
contro
(c.f. ), elettivamente domiciliato in Sassari presso lo Controparte_1 CodiceFiscale_4
studio dell'Avv. Paola Serra che lo rappresenta e difende in forza di procura apposta in calce alla comparsa di costituzione.
- appellato -
in punto a: pagamento somme.
Trattenuta in decisione sulle seguenti
1 CONCLUSIONI
Il Procuratore degli appellanti chiede e conclude:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello, alla luce dei motivi illustrati nel presente atto e nel corso delle difese di causa, in ogni caso dichiarando nulla, annullando e/o revocando la decisione impugnata,
sentenza a verbale ex art. 281-sexies c.p.c. n. 1017/2022, pronunziata a definizione del giudizio con numero di R.G. 2038/2021, pubblicata in data 13 ottobre 2022, notificata via pec al precedente difensore avv. Roberto Scano in data 31 ottobre 2022, emessa dal Tribunale di Sassari, Seconda
Sezione Civile, in persona del Giudice dott. Ezio Castaldi, rigettando ogni contraria o diversa istanza,
domanda ed eccezione:

1. in via preliminare, in rito, accertare e/o dichiarare la nullità della sentenza impugnata per incompetenza funzionale del Giudice che ha pronunziato la sentenza ai sensi degli artt.
50-bis, 50-ter, 50-quater, 161 c.p.c. e 2 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, trattandosi di sentenza pronunciata dal Tribunale di Sassari in composizione monocratica su una controversia in materia societaria devoluta alla Sezione Specializzata in Materia di Impresa presso il Tribunale di Cagliari in composizione collegiale;

2. nel merito, accertare e/o dichiarare la nullità, invalidità e/o inefficacia dell'art. 4 della scrittura privata stipulata tra le parti in data 1° febbraio 2017 azionata da CP_1
e per l'effetto rigettare tutte le domande attrici, mandando assolti gli appellanti
[...] Pt_1
, e da ogni avversa pretesa creditoria o domanda;

3. in
[...] Parte_2 Parte_3
via ulteriormente subordinata, previo accertamento dei gravi inadempimenti del sig. Controparte_1
delle obbligazioni nascenti dalla scrittura privata stipulata tra le parti in data 1° febbraio 2017, dichiarare lo stesso inadempiente e in ogni caso, per l'effetto, mandare assolti i convenuti dalle avverse domande e pretese ai sensi dell'art. 1460 cod. civ.; 4. in via di estremo subordine, accertare e quantificare i minori crediti denegatamente maturati da in ragione dei costi Controparte_1
menzionati dall'art. 4 della scrittura privata stipulata tra le parti in data 1° febbraio 2017; 5. in ogni caso, con vittoria di spese, diritti, onorari di entrambi i gradi di giudizio.”
Il Procuratore dell'appellato chiede e conclude:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, contrariis reiectis 1) rigettare l'appello promosso in quanto infondato in fatto ed in diritto per le ragioni di cui in narrativa e, per l'effetto, confermare la sentenza impugnata;
2) sempre con vittoria di spese, diritti ed onorari.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
2 Con atto di citazione 11.05.2021 ha convenuto in giudizio nanti il Tribunale di Controparte_1
Sassari i di lui fratelli , e esponendo che: Pt_3 Pt_1 Parte_2
- il 1.2.2017 le parti in causa, nella loro qualità (all'epoca) di soci delle sei società del “gruppo
” aventi sedi in Sardegna (Sassari, Cagliari e Santa Giusta), avevano sottoscritto un accordo CP_1
finalizzato - premesse le “incomprensioni nella determinazione delle strategie di aziendali con importanti effetti negativi sotto il profilo gestionale ed economico” - a individuare un modello più
snello ed efficace di gestione aziendale con fusione di tutte le società dagli stessi partecipate in un'unica società da costituirsi entro il termine del 31.12.2018 di cui sarebbero stati unici soci secondo quote di pari valore;

- l'accordo prevedeva che “nella prima fase di attività della neocostituita e in Parte_4
ogni caso sino al termine massimo del 31 dicembre 2018, la gestione commerciale dei singoli punti
vendita sarà affidata, in via esclusiva, ad quanto al territorio di Sassari, a quanto Pt_1 Parte_2
al territorio di Oristano ed a quanto al territorio di Cagliari”; Pt_3
- in tale ottica, in considerazione del fatto che ai convenuti era stata attribuita la gestione commerciale dei singoli punti vendita (i rami della società distinti per ubicazione territoriale) all'esponente erano stati per contro “assegnati” i frutti maturati a decorrere dal 1 febbraio 2017 (e fino al 31.12.2018) relativi agli immobili oggetto dell'allegato A), al netto dei costi sostenuti, “frutti” corrispondenti ai canoni di affitto dovuti dai conduttori degli immobili “assegnati allo stesso in forza degli accordi raggiunti dai 4 fratelli”;
- avuto riguardo ai rispettivi contratti di affitto e ai periodi di durata dei singoli rapporti, l'importo complessivo a lui dovuto assommava a € 255.412,52.
Ha chiesto condannarsi i convenuti al pagamento, in suo favore, della somma di cui in epigrafe.
All'atto della loro costituzione in giudizio i convenuti in limine hanno rilevato che:
1) l'accordo transattivo 1.02.2017 prevedeva la nomina di tutti e quattro i fratelli alla carica CP_1
di amministratori della nuova società in regime di unanimità: detto impegno aveva trovato attuazione con la previsione dell'art.11, IX comma, dello Statuto della Parte_4
2) l'accordo aveva, altresì, previsto che in ipotesi di manifestate nuove divergenze di vedute nella determinazione delle strategie aziendali della , “a semplice richiesta disgiunta anche Parte_4
di uno solo dei soci” si sarebbe proceduto ad avviare “la procedura di scissione della Controparte_2
[...
[...] in quattro distinti rami aziendali da attribuirsi in via esclusiva a ciascuno dei quattro soci o a
[...]
società dagli stessi indicati, secondo lo schema di cui all'allegato A)”;
3) nondimeno, “al fine di conciliare la portata della clausola 1 (secondo la quale tutti e quattro
fratelli sarebbero stati amministratori) con quanto previsto dalla clausola 2 della scrittura
transattiva in disamina (a mente della quale fino al 31.12.2018 la «gestione commerciale dei singoli
punti vendita» di Sassari, Oristano, Cagliari sarebbe spettata, rispettivamente, ad , Pt_1
), l'attore avrebbe dovuto conferire le necessarie deleghe operative ai fratelli”; Parte_2 Pt_3
4) peraltro, sin da subito si era reso inadempiente all'accordo negando (v. riunione del CdA CP_1
in data 22.11.2018) il consenso al conferimento delle deleghe necessarie ai fratelli per la gestione dei rami aziendali di Sassari, Oristano e Cagliari (atteggiamento reiterato nelle anche successive riunioni societarie fino alla riunione del 25.1.2019 nella quale, aveva subordinato il rilascio delle deleghe al pagamento in suo favore di una somma ulteriore pari ad € 600.000,00 più € 12.500,00 mensili sino al
31.12.2019);
5) l'ostruzionismo di aveva provocato il blocco della operatività della società posto che lo CP_1
statuto (redatto nel presupposto del rilascio delle predette deleghe) richiedeva la unanimità dei consensi dei 4 consiglieri in CdA e dei 4 soci in assemblea (condizione che aveva impedito il compimento di operazioni societarie di vitale importanza tra le quali il pagamento dei fornitori e degli stipendi dei dipendenti);
6) “la paralisi che era seguita alla reviviscenza dello stato di belligeranza” aveva portato, infine, alla dichiarazione di scioglimento della società e alla nomina dei liquidatori ad opera del Tribunale di
Cagliari con decreto del 25.6.2019.
Tanto premesso in fatto, hanno dedotto la nullità della clausola invocata dall'attore a fondamento delle sue ragioni siccome A) la stessa integrava “una clausola di rinunzia al potere di gestione dietro il corrispettivo rappresentato dalla assegnazione dei canoni locatizi”; B) il corrispettivo previsto a fronte della rinuncia al potere gestorio “avrebbe dovuto essere corrisposto non dai soci con proprie
private disponibilità ma dalla società con proprie risorse, consistendo esso nei canoni, al netto dei
costi, versati dai conduttori alla società proprietaria per il godimento dei beni di proprietà di quest'ultima”: in definitiva, pertanto, l'accordo prevedeva una attribuzione di risorse sociali a un singolo socio per fini estranei all'oggetto sociale.
4 L'attore, in ogni caso, si era reso gravemente inadempiente all'accordo tanto da determinare la paralisi della società risultante dalla fusione e da provocare la dichiarazione di scioglimento della società.
Hanno chiesto dichiararsi la nullità dell'accordo di cessione dei crediti locatizi e, per l'effetto, respingersi la domanda dell'attore; in subordine, acclarato l'inadempimento del medesimo, mandare assolti gli esponenti in ossequio al disposto dell'art.1460 c.c.
La causa, istruita con produzioni documentali, è stata decisa con sentenza n.1017/2022 del 13.10.2022
con la quale il Tribunale adito ha condannato i convenuti, in solido tra loro, al pagamento di €
255.412,00 in favore dell'attore, spese rifuse.
Ha argomentato il Giudice di prime cure che 1) le obbligazioni di cui alla scrittura 1.2.2017 erano state assunte da tutti i fratelli “personalmente”, seppure “con riferimento alla titolarità delle CP_1
quote sociali delle numerose società ivi descritte”; 2) “anche dal punto di vista logico e matematico,
se le obbligazioni di contratto, e il pagamento delle somme ivi previste, avessero fatto capo (solo)
alle società dei fratelli , a , quale socio al 20% in tutte esse, sarebbe andata CP_1 Controparte_1
una somma pari all'80% dell'indennizzo”, laddove non vi era manifestazione di intendimento in tal senso;
3) l'accordo in disamina doveva essere qualificato quale patto parasociale, per ciò solo capace di impegnare i soci e non anche le società; 4) doveva escludersi ogni lamentata nullità dello stesso posto che oggetto dell'accordo non era l'attribuzione all'attore dei canoni pervenuti nelle casse sociali ma piuttosto l'obbligo dei convenuti di corrispondere allo stesso, con proprie disponibilità, il tantundem; 5) del pari, neppure poteva configurarsi alcuna “rinuncia al potere di gestione della società dietro corrispettivo”, trattandosi più propriamente della – lecita – attribuzione della amministrazione di fatto delle società e delle zone nelle quali essere operavano.
Avverso detta sentenza, di cui hanno invocato la riforma, hanno interposto appello , Pt_1
e con il quale hanno lamentato: Parte_2 Parte_3
I) la nullità della sentenza per omessa declaratoria di incompetenza funzionale del Tribunale adito
(giudice monocratico) essendo la lite riservata alla cognizione della Sezione Specializzata in Materia
di Impresa presso il Tribunale di Cagliari (giudice collegiale);
5 II) la erroneità della decisione a cagione del mancato accoglimento dell'eccezione di nullità e/o invalidità della clausola del contratto azionata dall'appellato (art. 4) e con interpretazione del contratto in violazione dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. cod. civ.
Hanno ribadito gli appellanti che detta clausola doveva ritenersi nulla in quanto mirava “a perseguire un risultato vietato dall'ordinamento societario” e, segnatamente, “l'assegnazione ad un socio di somme di denaro di esclusiva titolarità della società”, quali i canoni rivenienti dalle locazioni aventi ad oggetto immobili di proprietà della società; del pari, hanno riaffermato che la clausola in esame configurava una abdicazione dell'appellato all'ufficio di amministratore della società in qualità di consigliere di amministrazione della dietro corrispettivo rappresentato dalla Parte_4
assegnazione dei canoni locatizi di titolarità della società.
Infine, hanno dedotto la nullità della “clausola in esame per contrarietà alle norme imperative dettate dall'art.2501-ter c.c.” e per illiceità della causa “in quanto prevede un sinallagma tra l'ipotizzato diritto dell'appellato ad acquisire i canoni incassati dalla e la determinazione della Parte_4
quota di capitale nella [..] assegnata allo stesso socio ad esito della fusione”, con Parte_4
violazione delle regole dettate nell'art.2501- quinquies c.c.
III) l'erroneità della decisione in esito al mancato accoglimento dell'eccezione ex art.1460 c.c. alla luce dei gravi inadempimenti al contratto imputabili a;
Controparte_1
IV) la erronea quantificazione in fatto degli asseriti crediti maturati dall'appellato a titolo di canoni in conseguenza della mancata considerazione dei costi sostenuti dalla per la Parte_4
amministrazione degli immobili locati;

V) sotto il profilo processuale, la erronea declaratoria di tardività (con conseguente inammissibilità)
delle produzioni documentali effettuate dagli appellanti con le terze memorie ex art. 183, VI co, c.p.c.
Hanno concluso come in epigrafe.
Regolarmente costituito in giudizio, l'appellato ha resistito al gravame chiedendone il rigetto con vittoria di spese, come da conclusioni sopra trascritte.
La causa, senza ulteriore attività istruttoria, è stata trattenuta in decisione all'udienza 11.10.2024.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'appello è parzialmente fondato e merita di essere accolto per quanto di ragione.
(A)
6 Va disatteso il motivo di doglianza di cui al superiore punto I)
In diritto vale osservare che qualora una controversia rientrante fra quelle attribuite alla Sezione
specializzata in materia di impresa (come quella in scrutinio: v. D.Lvo 168/2003, art.3, c.2, lett.c. e su cui v. infra) venga promossa non presso una sezione ordinaria del medesimo ufficio giudiziario nel quale è istituita (situazione che genera un problema di ripartizione interna degli affari) ma dinanzi ad un differente ufficio giudiziario, sorge una questione di competenza in senso tecnico, con la conseguenza che la eccezione deve essere proposta dalle parti (o rilevata d'ufficio) nei tempi e nei modi dettati dal codice di rito (v. ex multis Cass. 13921/2021).
Ed allora, posto che nella specie la relativa doglianza è stata prospettata per la prima volta nel presente giudizio di appello (laddove alcunché è stato dedotto nel giudizio di primo grado e, tanto meno, nei tempi e nei modi di cui all'art.38 cpc) deve correlativamente concludersi per la declaratoria di tardività (cui consegue la inammissibilità) della relativa questione.
È, poi, ovvio che dalla ritenuta inammissibilità della dedotta eccezione deriva il rigetto della denunziata nullità della sentenza in riferimento al disposto “degli artt. 50 bis, 50 ter, 50 quater e 161
c.p.c.”.
Deve, pertanto, pronunciarsi di conseguenza.
(B)
Quanto al motivo di appello di cui al superiore punto II), osserva in limine la Corte che il Tribunale di Sassari ha qualificato la scrittura privata sottoscritta inter partes il 1.2.2017 quale “patto parasociale”.
Ad analoga qualificazione hanno fatto riferimento gli appellanti nell'atto di gravame (v. pag.12, punto
10.3.) e così anche l'appellato nella comparsa di costituzione (v. pagg. 7 e ss).
Sulla qualificazione di cui si è detto è, pertanto, intervenuto il giudicato.
Orbene, la Suprema Corte ha affermato in tempi recenti che con l'espressione “patto parasociale” si intende quell'accordo contrattuale che intercorre fra più soggetti (di norma due o più soci, ma anche tra soci e terzi), finalizzato a regolamentare il comportamento futuro che dovrà essere osservato durante la vita della società o, comunque, in occasione dell'esercizio di taluni diritti derivanti dalle partecipazioni detenute: il patto parasociale trova, quindi, il proprio elemento qualificante nella distinzione rispetto al contratto di società e allo statuto della medesima, in quanto realizza una
7 convenzione con cui i soci attuano un regolamento complementare a quello sancito nell'atto costitutivo e poi nello statuto della società, al fine di tutelare più proficuamente i propri interessi (così
v. Cass. 22375/2023).
Portato di quanto precede è che le obbligazioni contenute nella convenzione negoziale vincolano i soli soggetti firmatari dell'accordo laddove ad esse rimane estranea la società (e/o le società): il valore del patto rimane interamente interno al rapporto parasociale, senza che possa incidere sulla validità
degli atti societari e/o sul funzionamento degli organi societari.
Il che equivale a dire che i patti parasociali devono essere tenuti distinti dagli atti di estrinsecazione e realizzazione dell'organizzazione societaria giacché propriamente attengono non al piano organizzativo dell'ordinamento sociale, bensì a quello dei rapporti interindividuali tra i soci.
Ora, nella specie, deve escludersi che la clausola di cui all'art.4 della scrittura 1.2.2017 possa essere ritenuta nulla per aver assegnato “ad un socio somme di denaro di esclusiva titolarità della società”
posto che – in difetto di diversa evidenza – gli unici soggetti obbligati in relazione alla pretesa riconosciuta in favore di di corresponsione (relativamente agli immobili di cui Controparte_1
all'allegato A) “dei frutti maturati a decorrere dal 1.2.2017, al netto dei costi sostenuti” sono i
NI , e e non anche la società (cosicché Pt_1 Pt_3 Parte_2 Parte_4
neppure vi è contrarierò dell'accordo all'interesse sociale).
Del resto, vale anche osservare che a pag.2 del verbale del Consiglio di Amministrazione 25.1.2019
è detto (v. dichiarazioni rese dal ) che la corresponsione delle somme de quibus (e Parte_1
ciò avuto riguardo ai precedenti contrasti insorti in sede di liquidazione delle quote) rientra nella più ampia regolamentazione (transattiva) delle “spettanze pregresse”: situazione che conferma la totale estraneità della società (di nuova costituzione) rispetto alle obbligazioni trasfuse nella scrittura
1.2.2017 (di tal che deve anche negarsi che tale patto contenga, come pure dedotto, la promessa del fatto della società).
Né a conclusioni dissimili può giungersi quanto alla lamentata “abdicazione di Parte_5
all'ufficio di amministratore della società in qualità di consigliere di amministrazione della Parte_4
dietro corrispettivo rappresentato dalla assegnazione dei canoni locatizi di titolarità della
[...]
società” dovendo replicarsi che dalla disamina dell'art.1 della scrittura 1.2.2017 risulta che “l'organo
8 amministrativo della costituenda società sarà composto da , , e Pt_1 Pt_3 Parte_5 CP_1
”, tutti (unici) soci della costituenda società secondo quote di parti valore.
[...]
Per contro, la sola “gestione commerciale dei singoli punti vendita” (e, limitatamente alla prima fase della attività della neocostituita società – e, pertanto, con iniziale decorrenza 11.10.2018: data di esecuzione alla fusione: v. doc.9 di parte appellante – e sino al termine massimo del 31.12.2018)
avrebbe dovuto essere affidata ai tre fratelli, odierni appellanti: gestione commerciale che, si osserva,
neppure avrebbe dato diritto al alcun compenso o maggiorazione sugli utili.
Anche in parte qua, pertanto, la censura non si rivela fondata.
Va, infine, disatteso l'ulteriore assunto in punto di nullità della clausola in esame per contrarietà alle norme imperative dettate in materia di “fusione delle società”.
È appena il caso di osservare che non risulta mai neppure prodotto in atti il progetto di fusione al quale la norma richiamata dagli appellanti (art.2501 ter c.c.: v. pagg. 14 e ss dell'atto di appello) fa riferimento: progetto di fusione che – è dato leggere alla lett, g) del doc. 5 di parte appellante – “è stato depositato, a cura dell'organo amministrativo della società, per l'iscrizione nel Registro delle
Imprese presso la CCIAA di Sassari data 28.6.2018”.
Del pari, non risulta depositata in atti la relazione dell'organo amministrativo (di cui è menzione nella lettera n del cit. doc. 5), la cui disciplina è dettata nell'art.2501 quinquies c.c. e di cui pure parte appellante – a pag.14 dell'atto di gravame – afferma la violazione.
In aggiunta – e in ulteriore replica – si rileva, poi, che alla lett. k) del medesimo doc. 5 si legge che
“non è previsto alcun rapporto di cambio, né alcun conguaglio in denaro ovvero in natura da parte
di alcun socio nei confronti degli altri soci e, pertanto, tutti i soci parteciperanno, a fusione avvenuta, al capitale della nuova società in misura paritaria”.
Devono, pertanto, disattendersi le doglianze degli appellanti (anche evidenziandosi la tardività della doglianza in riferimento alla “contrarietà alle norme fiscali sulla neutralità della fusione ex art.172
TUIR” prospettata per la prima volta in sede di comparsa conclusionale 2.11.2024).
Infine, neppure può ritenersi fondato l'assunto secondo cui il Giudice di primo grado avrebbe dato una interpretazione del contratto contraria al testo negoziale (e ciò in violazione degli artt. 1362 c.c.),
alla legge oltre che alla logica.
A tale proposito si osserva che l'art.1362 c.c., allorché nel primo comma prescrive all'interprete di
9 indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l'elemento letterale del contratto, anzi intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, rilevi con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi è divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è
ammissibile: soltanto quando le espressioni letterali del contratto non sono chiare, precise ed univoche, è consentito al giudice ricorrere agli altri elementi interpretativi di cui agli artt. 1362 e ss c.c. i quali hanno carattere sussidiario.
In altri termini, nella ricerca della comune intenzione dei contraenti, il primo e principale strumento dell'operazione interpretativa è costituito dalle parole ed espressioni del contratto e, qualora questi siano chiare e dimostrino un'intima ratio, il giudice non può ricercarne una diversa.
La descritta situazione ricorre nella specie argomentandosi che il Giudice di primo grado non è venuto meno al dovere di interpretazione della scrittura secondo i canoni legali siccome giustificata dal contenuto letterale dello stesso.
Anche in parte qua, pertanto, la sentenza si sottrae al potere di riforma di questa Corte.
(C)
Né miglior sorte merita il motivo di appello di cui al superiore punto III).
Deducono gli appellanti che “al fine di conciliare l'art.1 del contratto (secondo il quale tutti e 4 i fratelli sarebbero stati amministratori) con quanto previsto dall'art.2 (in forza del quale la gestione
commerciale dei singoli punti vendita di Sassari, Oristano e Cagliari sarebbe spettata
rispettivamente a , e ) – avrebbe dovuto Pt_1 Parte_2 Parte_3 Controparte_1
conferire le necessarie deleghe operative ai fratelli”, ulteriormente esponendo che quest'ultimo “si era reso deliberatamente inadempiente al contratto”.
L'assunto non merita di essere accolto.
Ove si ponga mente a quanto è dato leggere nel verbale relativo alla prima riunione del CdA
(22.11.2018) si rileva che in quella sede i tre fratelli non hanno chiesto al germano CP_1 CP_1
il rilascio delle semplici “deleghe operative” per “la gestione commerciale dei singoli punti vendita”,
come previsto nella scrittura 1.2.2017, ma hanno più propriamente e sostanzialmente prospettato all'appellato (per di più senza indicazione del termine ultimo posto che la delega era destinata ad
10 operare “sino a revoca”) di rinunciare all'esercizio della propria funzione di amministratore,
sostanzialmente dismettendone ogni prerogativa.
Correttamente, pertanto, questi si è opposto alla “attribuzione delle suddette deleghe … in quanto contrarie all'atto costitutivo”.
Analogamente deve apprezzarsi con riferimento al verbale relativo alla riunione del CdA in data
29.11.2018.
In aggiunta, e per quanto riguarda i periodi successivi al 31.12.2018, è appena il caso di osservare che non poteva ritenersi sussistere alcun obbligo in capo a neppure in riferimento alle c.d. CP_1
deleghe (meramente) operative.
In riferimento poi alla “riferita dichiarazione di scioglimento della società ad opera del Tribunale di
Cagliari”, merita replicare che con decreto 25.6.2019 il detto Tribunale – incontroversa la situazione di stallo della società che aveva condotto, in data 9.4.2019, all'iscrizione nel Registro delle Imprese
della causa di scioglimento, pacifica tra i soci - ha proceduto alla (sola) nomina ex art.2487 c.c. dei liquidatori (non avendovi provveduto l'assemblea, per l'impossibilità di raggiungere un accordo,
nell'incontro in data 13.5.2019).
Anche sul punto, pertanto, gli assunti degli appellanti non possono essere condivisi.
Quanto, infine, agli ulteriori addebiti denunziati dai tre fratelli in riferimento alla condotta CP_1
ostruzionistica del germano itiene questa Corte che la legittimazione ad agire per far valere CP_1
eventuali responsabilità deve, pur sempre ed esclusivamente, riconoscersi in favore della società (e non anche dei tre fratelli uti singuli). CP_1
(D)
Sono, invece, parzialmente fondati i motivi di gravame di cui ai superiori punti IV e V.
Se, infatti, deve essere qui confermato il giudizio di inammissibilità (per tardività) delle produzioni documentali curate dalla difesa degli odierni appellanti con la terza memoria ex art.183, VI co, cpc in riferimento “a costi sostenuti” di cui è menzione nell'art.4 (“costi” il cui onere della prova incombeva sui convenuti/appellanti che, pertanto, ben avrebbero potuto e dovuto introdurre detta dimostrazione – al più tardi - con la seconda memoria ex art.183, VI co, cpc), non altrettanto può
ritenersi per quanto riguarda il pagamento delle somme in misura pari ai canoni relativi agli immobili
11 siti in Oristano alla via Tirso 26 e alla via Tirso 21 (posto che, in parte qua, i documenti prodotti dalla difesa degli appellanti costituisce a buon diritto prova contraria.
Con riferimento a quest'ultimo immobile (via Tirso 21, distinto in catasto al F.14, m.79, sub 1- per il quale l'appellante ha invocato il pagamento dell'importo di € 15.000,00 in riferimento alla locazione per il periodo 10.7.2018 – 31.12.2018) deve rilevarsi che dalla disamina dei docc. 19 e 20 di parte appellante, le relative somme risultano già essere state ritualmente incassate da (né Controparte_1
vi è evidenza del contrario).
Dette somme devono, pertanto, essere detratte dagli importi già riconosciuti in favore dell'appellato.
Quanto, poi, alle ulteriori doglianze merita osservare che il doc.22 di parte appellante ha ad oggetto l'immobile in Oristano alla via Tirso 26, distinto al F.14, n.4251, sub 4: trattasi di immobile differente rispetto all'unità immobiliare oggetto della locazione invocata da (siccome avente Controparte_1
ad oggetto l'immobile distinto al F. 14, n.79, sub 20 e 21).
Analogamente, le contraddittorie risultanze istruttorie – in difetto di diversa puntuale allegazione degli appellanti – non consentono l'accoglimento delle ulteriori pretese degli stessi, posto che il doc.
33 (dicente “comunicazione riduzione canone”) ha ad oggetto l'immobile con accesso dal civico 21
di via Tirso e ubicato al piano 10, bene pertanto diverso da quello oggetto della pretesa invocata dall'appellato (neppure potendo escludersi che ad essere errati siano gli estremi catastali in esso doc.33 indicati).
All'esito di tutto quanto precede, la pretesa degli appellanti deve essere accolta esclusivamente in riferimento alla detrazione delle somme di cui sopra è menzione.
L'appello, pertanto, deve essere accolto in parte qua e la sentenza deve costituire oggetto di parziale riforma, dovendo pronunciarsi di conseguenza.
*
In punto di regolamentazione delle spese di lite è necessario osservare che per principio di diritto (dal quale non si rinviene ragione alcuna per discostarsi) “il giudice di appello, allorché riforma in tutto
o in parte la sentenza impugnata, deve procedere d'ufficio ad un nuovo regolamento delle spese processuali, quale conseguenza della pronuncia di merito adottata, dato che l'onere di essa va attribuito e ripartito tenendo presente l'esito della lite” (v. Cass.27056/2021).
12 Nella specie, le spese del procedimento di entrambi i gradi del giudizio devono intendersi compensate nella misura di 1/5 con condanna degli appellanti alla rifusione in favore dell'appellato dei residui
4/5 liquidati in dispositivo (in applicazione dei parametri medi tariffari del D.M. 147/2022 in relazione al valore della causa per il giudizio di primo grado;
in applicazione dei parametri minimi per il presente giudizio di appello attesa la sostanziale reiterazione delle argomentazioni difensive già
rese nel giudizio nanti il Tribunale di Sassari).

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Cagliari, Sezione Distaccata di Sassari, definitivamente decidendo, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa,
- accoglie per quanto di ragione l'appello, e in parziale riforma della sentenza n.1017/2022, resa dal
Tribunale di Sassari in data 13.10.2022, dichiara tenuti e condanna , Parte_1 Parte_2
e , in solido tra loro, al pagamento in favore di della somma
[...] Parte_3 Controparte_1
di € 240.412,00 oltre interessi legali dalla data della domanda sino all'effettivo soddisfo;

- dispone la compensazione delle spese di lite nella misura di 1/5 per entrambi i gradi di giudizio e, per l'effetto, dichiari tenuta e condanna , e , in Parte_1 Parte_2 Parte_3
solido tra loro, alla rifusione dei residui 4/5 in favore di che liquida (nel residuo) Controparte_1
per il primo grado in € 11.282,40 per compensi professionali, oltre accessori di legge, e per il presente grado in € 5728,00 per compensi professionali, oltre accessori di legge.
Così deciso in Sassari nella camera di consiglio in data 28 marzo 2025
Il Presidente
Dott. Cinzia Caleffi
Il Consigliere rel.
Dott. Doriana Meloni
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