N. R.G. 52/2025
REPUBBLICA ITALIANA
In nome del Popolo Italiano
CORTE di APPELLO di BARI
Prima Sezione Civile
La Corte di Appello di Bari, prima sezione civile, raccolta in camera di consiglio, composta dai magistrati:
Dott. Maria Mitola - Presidente
Dott. Emma Manzionna - Consigliere
Dott. Gaetano Labianca - Consigliere rel./est. ha pronunziato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al nr. R.g. 52/2025, promossa da
, già cancellata, in persona dell'ex liquidatore Parte_1 Parte_2
, rappresentata e difesa dall'avv. Gerardo Sorrenti ed elettivamente domiciliata
[...] presso il suo studio;

- reclamante - nei confronti di
della IQ ZI , in CP_1 Controparte_2 persona del Curatore
- reclamata contumace -
nonché di
Procuratore generale
- interveniente -
Oggetto: reclamo ex art. 51 C.C.I.I.
Conclusioni delle parti: come da note scritte di cui all'udienza “cartolare” del
22.04.2025.
pagina 1 di 9 Fatto.
Con ricorso depositato il 19.09.2024, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di
Trani, ritenuta la sussistenza dei requisiti previsti dagli artt. 49 e 121 del D.Lgs. n.14 del
12.01.2019, chiedeva disporsi l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti della . Parte_1
Con memoria difensiva del 28.11.2024, si costituiva in giudizio la cancellata società
[...]
, la quale, previa eccezione di incompetenza per territorio del Parte_1
Tribunale di Trani in favore del Tribunale di Roma, contestava il contenuto dell'avverso ricorso per l'apertura della liquidazione giudiziale, unitamente alla documentazione in esso prodotta.
Con sentenza n. 125/24, pubblicata in data 13.12.2024, il Tribunale di Trani dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale della , rilevando: Parte_1
- che fosse incontestato il dato che la società, posta in liquidazione in data 15.03.2024, era stata cancellata dal Registro Imprese in data 24.04.2024, dopo aver trasferito nel
2022 la sede legale da a Roma, in via Sistina n. 121 [dove insisteva Parte_3 solo la sede dell'ufficio di Roma della “ (p.IVA ), società Controparte_3 P.IVA_1 che offriva anche servizi di sede legale e recapito postale];
- che, poco prima del trasferimento della sede legale e dell'intestazione delle quote al
, ovvero con la delibera assembleare del 28.01.2022, in qualità Pt_2 Parte_4 di amministratore e socio unico della “GRUPPO ITTICO ALIMENTARE s.r.l.”, della
“PUGLIAFISH s.r.l.” e della “ , aveva approvato il progetto di scissione Parte_1 delle prime due società in favore della terza;

- che, con la delibera assembleare del 22.06.2022, , al quale in pari Parte_2 data erano state cedute le quote della “ , veniva nominato nuovo Parte_1 amministratore e modificata la sede legale della società, con spostamento della stessa da a Roma;
Parte_3
- che, con la delibera assembleare del 21.02.2024, la società veniva sciolta e messa in liquidazione e nominato liquidatore;
Parte_2
- che le delibere assembleari dei giorni 28.01.2022, 22.06.2022 e 21.02.2024 erano state tenute presso uno studio notarile ubicato nella provincia di Barletta-Andria-Trani;
- che la circostanza che la sede legale in fosse quella del commercialista Parte_3 di fiducia dimostrava, per evidenti ragioni di prossimità, che il COMI, ossia il l'imprenditore, aveva ivi collocato il nucleo direzionale e amministrativo della propria impresa;

pagina 2 di 9 - che era rimasto indimostrato che “la compravendita dei prodotti fosse avvenuta esclusivamente via telefono, ricorrendo successivamente a vettori dislocati su tutto il territorio nazionale a seconda del cliente finale e del fornitore del prodotto”, né rilevava che i verbali di assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2022 ed al 31.12.2023
(privi comunque di qualunque garanzia di autenticità anche riguardo al luogo) fossero redatti ed approvati in Roma, in quanto ciò sarebbe stato sintomatico sia di un'effettiva attività in Roma quanto di trasferimento fittizio;

- che la mera residenza anagrafica delle persone fisiche protagoniste della vicenda
(Margherita di Savoia - circondario di Foggia) costituiva ulteriore elemento di dubitabilità rispetto alla collocazione in Roma;

- che la presunzione relativa di cui all'art. 27 c.c.i.i. doveva, pertanto, ritenersi superata;

- che sussistevano i presupposti per la dichiarazione in quanto:
a) non risultava dimostrato dalla parte resistente il possesso congiunto dei requisiti di cui all'art. 1, lett. d) e 121 c.c.i.i.;
b) i debiti scaduti e non pagati erano superiori all'importo di cui all'art. 49, comma 5,
c.c.i.i.;
c) risultava provato lo stato di insolvenza della debitrice, in quanto essa era stata cancellata dal Registro imprese e presentava un'elevata debitoria fiscale.
Avverso la predetta sentenza, proponeva reclamo la , Parte_1 deducendo:
- che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, era stato violato il disposto di cui all'art. 27, comma II, CCII e dell'art. 3 del Regolamento (UE) 2015/848 in relazione al giudicato formale formatosi sulla sollevata eccezione d'incompetenza territoriale del
Tribunale di Trani per essere competente il Tribunale di Roma, dove la società aveva la sede legale, come risultante dal Registro delle Imprese;

- che erroneamente il Tribunale di Trani aveva dedotto il carattere meramente fittizio della sede legale romana di via Sistina n. 121, sul presupposto che le delibere assembleari della società reclamante dei giorni 28.01.2022, 22.06.2022 e 21.02.2024 si fossero svolte tutte presso uno studio notarile ubicato nella Provincia di Barletta-
Andria-Trani;
- che tale prospettazione fattuale, a giudizio della reclamante, doveva ritenersi del tutto infondata, non avendo la Procura della Repubblica fornito elementi validi e idonei a superare la presunzione di coincidenza del COMI con l'indirizzo della sede legale, quale risultante dal Registro delle Imprese di Roma e, quindi, a rivelare la sussistenza di un pagina 3 di 9 effettivo esercizio dell'attività economica da parte della Parte_1 nel Comune . Parte_3
La Curatela reclamata, pur ritualmente citata non si costituiva rimanendo contumace.
La Procura Generale è intervenuta mediante il deposito telematico di note scritte, chiedendo il rigetto del reclamo.
All'udienza del 22.04.2025, svolta in modalità scritta, lette le note depositate telematicamente, la causa è stata riservata per la decisione.
Diritto.
1.- A parere della Corte, il reclamo è infondato.
La ha reclamato la decisione del Tribunale di Trani Parte_1 unicamente con riferimento al ritenuto superamento della presunzione di cui all'art. 27 comma II, CCII, insistendo sulla effettività e non fittizietà della sede della società in
Trani e sulla mancanza di prove in senso contrario.
Il motivo è infondato.
1.1. - Va premesso, brevemente, in diritto, che la domanda giudiziale di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza o volta alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale si propone dinanzi al Tribunale in composizione collegiale, individuato in forza dei criteri declinati dall'art. 27 del Codice, per cui è competente il foro nel cui circondario il debitore ha il centro dei propri interessi principali (comma 2), a meno che non si tratti di imprese in amministrazione straordinaria o di imprese di rilevante dimensione, nel qual caso sarà competente il tribunale sede delle sezioni specializzate in materia di impresa (comma 1).
Nella sostanza, il Codice della crisi abbandona la tradizionale espressione «sede principale dell'impresa» di cui all'art. 9 l.fall. per adottare un criterio più ampio e comprensivo di «centro degli interessi principali del debitore», il quale richiama l'identica formulazione di cui all'art. 3, primo comma del Regolamento (EU) 2015/848 relativo alle procedure di insolvenza transfrontaliere.
Lo stesso acronimo «COMI» di cui alla definizione prevista dall'art. 2 del Codice si riconduce alla formulazione in lingua inglese («Centre Of Main Interests of the debtor») del Regolamento a conferma della volontà del legislatore di introdurre un elemento di maggiore uniformità, anche linguistica, della disciplina concorsuale italiana in una prospettiva di armonizzazione all'interno dello spazio giuridico europeo.
pagina 4 di 9 La disposizione dell'art. 27 deve essere letta congiuntamente all'art. 2, comma 1, lett.
m), che indica quale “centro degli interessi principali del debitore” (COMI) “il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi”.
Tali norme si pongono in continuità con la legge fallimentare, e pertanto viene chiarito che la competenza non si radica in base al petitum od alla causa petendi (e quindi in base alla specifica procedura alla quale si richiede l'accesso), quanto piuttosto in forza dei dati oggettivi riferiti all'organizzazione dell'impresa e, quindi, del debitore, in modo unitario per tutte le «procedure di regolazione della crisi o dell'insolvenza».
Ne deriva che il comma 3 dell'art. 27 introduce la presunzione, già lungamente elaborata dalla giurisprudenza (cfr., ex multis, Cass., 8 aprile 1998, n. 3652), per cui il centro principale degli interessi del debitore coincide, per le persone giuridiche e gli enti, con la sede legale risultante dal registro delle imprese, o, in mancanza, la sede dell'attività abituale o, se sconosciuta, con il luogo di residenza, domicilio, dimora o nascita del legale rappresentante;
per le persone fisiche esercenti attività di impresa, con la sede legale risultante dal registro delle imprese, o, in mancanza, con la sede dell'attività abituale;
per le persone fisiche non esercenti attività di impresa, con il luogo di residenza o domicilio, o, se sconosciuti, con l'ultima dimora nota, o, in mancanza, con il luogo di nascita se in Italia, o, in ultima battuta, con il Tribunale di Roma.
La disposizione ricalca l'identica formulazione di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento
(UE) n. 2015/848 in tema di procedure di insolvenza transfrontaliere e come sopra specificato lo stesso acronimo “COMI” è riconducibile al” Centre Of Main Interests of the
Debtor”, richiamato dal Regolamento.
In conclusione, può affermarsi che il nuovo CCII abbia previsto, con disposizione letteralmente quasi identica a quella del Regolamento, che il COMI debba essere individuato nel «luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi».
Tanto determina, in parte, una discontinuità rispetto alla disciplina di cui all'art. 9 l.fall., se non per il fatto che la nuova nozione del COMI è riferibile non solo agli imprenditori, ma anche ai professionisti ed ai consumatori (soggetti alle «procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento», disciplinate anch'esse dal Codice, diversamente da quanto avviene oggi rispetto alla legge fallimentare), e per il fatto che le presunzioni relative all'individuazione del COMI sono normativamente previste al terzo comma dell'art. 27 del Codice e sono formulate in termini più articolati rispetto al Regolamento.
pagina 5 di 9 1.2.- Tanto premesso, come emerge dagli atti allegati nel primo giudizio dalla Procura della Repubblica di Trani, segnatamente dalla informativa della Guardia di Finanza
GRUPPO BARLETTA, Nucleo Operativo — I Sezione Operativa Volante, all'esito degli accertamenti svolti su delega della Procura, in ordine sia alla sussistenza dei requisiti di legge previsti per la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale che alla verifica della sede legale, ferma la sussistenza dei requisiti di fallibilità della società e dello stato di insolvenza, nella specie neppure contestata dalla reclamante, il trasferimento a Roma della sede della società deve ritenersi una operazione fittizia.
Ha infatti accertato la Guardia di Finanza che, dall'analisi della visura storica estratta dal
Registro Imprese della C.C.I.A.A. era emerso che, con atto notarile del 22.06.2022, la società aveva trasferito la sede legale da Canosa di Puglia (BT), via Mauro Carella n. 2, a
Roma, via Sistina n. 121, ove ha sede la società che si occupa di Controparte_3 stipulare contratti di domiciliazione della sede legale e di fornire servizi di segreteria e ricezione posta, così consentendo di stabilire una sede legale fittizia.
Dalla consultazione della banca dati "Negozi Giuridici" i Militari della G. di F. estrapolavano i seguenti atti:
- verbale di assemblea del 28.01.2022, redatto presso lo studio notarile del dott.
[...]
in via Cairoli, 18 – LI (BT), nel quale, all'ordine del giorno si deliberava, Per_1 alla presenza dell'amministratore unico la scissione parziale da eseguirsi Parte_4 mediante assegnazione di parte del patrimonio della “ Parte_5
e di parte del patrimonio della “PUGLIAFISH S.r.l.” alla , senza
[...] Parte_1 assegnazione delle quote di tale ultima società ai soci delle scisse essendo le tre società compartecipate per l'intero della medesima compagine sociale nelle medesime proporzioni;

- verbale di assemblea del 22.06.2022, redatto presso lo studio notarile del dott.
[...]
in via Cairoli, 18 — LI (BT), nel quale, all'ordine del giorno si deliberava, Per_1 alla presenza dell'amministratore unico e di , la Parte_4 Parte_2 modifica della sede sociale nel comune di Roma e la nomina del nuovo amministratore nella persona di;
Parte_2
- verbale di assemblea del 21.02.2024, redatto presso lo studio notarile del dott.
[...] in via Cairoli, 18 — LI (BT), nel quale, all'ordine del giorno, alla presenza Per_1 dell'amministratore unico si deliberava lo scioglimento anticipato e la Parte_2 messa in liquidazione della società e la nomina del liquidatore unico, nella persona di
. Parte_2
pagina 6 di 9 Dagli atti sopra indicati, si evince come, nonostante il trasferimento della sede legale, formalmente deliberato in data 22.06.2022, il centro degli interessi della società non si era mai stabilito a Roma, tanto che le assemblee nelle quali è stata deliberata la nomina del nuovo amministratore e lo scioglimento e la messa in liquidazione della società erano state tenute nella Provincia di Barletta-Andria-Trani.
Inoltre, la fittizietà del trasferimento della sede legale e la nomina di un rappresentante legale “di comodo” sono confermate dal fatto che , dopo aver assunto Parte_2 la carica di amministratore ed aver posto in liquidazione l'impresa (assumendo anche la carica di liquidatore), nonostante la consistente debitoria erariale, effettuava la cancellazione della società dal Registro delle Imprese della C.C.I.A.A., cessando ogni attività.
Ulteriore indizio dell'elusività delle operazioni poste in essere dalla reclamata è costituito dal ruolo ricoperto da nella gestione della società; tant'è che, sulla Parte_2 base delle evidenze relative al trasferimento delle quote della società da Parte_4
a , ed alla conseguente assunzione da parte di quest'ultimo della carica Parte_2 di amministratore unico, si ritiene che il predetto agiva quale mera "testa di legno", posto alla guida di una società con una posizione debitoria nei confronti dell
[...]
, per un importo pari ad euro 295.063,56, maturata negli anni Controparte_4 dal 2016 al 2020.
Dalla consultazione delle banche dati in uso al Corpo della G. di F. era, altresì, emerso che il , allo stesso tempo, risultava rappresentante legale di numerose Parte_2 società, tutte caratterizzate da situazioni fiscali in evidente stato di difficoltà con l' . Controparte_4
Egli non presentava, peraltro, dichiarazioni fiscali attestanti redditi derivanti dalle numerose società che formalmente gestiva, in qualità di rappresentante legale;
era egli stesso gravato da debiti tributari, nei confronti dell'Agenzia dell'Entrate, per un ammontare pari ad € 81.987,61 e, in data 24.07.2010, risultava segnalato dalla
Compagnia della Guardia di Finanza di Trani, per violazione agli artt. 8 e 10, D.Lgs. n.
74/2000, in relazione all'emissione di fatture per operazioni inesistenti e occultamento e/o distruzione di documenti contabili.
Peraltro, è emerso che, alla luce della situazione debitoria con l'Erario e di quella delle società di cui è divenuto rappresentante legale, ha assunto il ruolo di Parte_2
“testa di legno”, mettendosi a disposizione di soggetti proprietari ed amministratori di imprese in difficoltà con il fisco, tra i quali vi era anche che ha riversato Parte_4
pagina 7 di 9 le proprie responsabilità sul nuovo amministratore unico, anche in relazione alle società
PUGLIAFISH S.r.l., la e la le quali, come avvenuto per la CP_5 Controparte_6 reclamante, dopo aver effettuato la migrazione della sede legale a Roma, venivano poste in liquidazione (con assunzione della carica di liquidatore da parte di ) Parte_2
e cancellate dal Registro Imprese della C.C.I.A.A.
Tali elementi non lasciano spazio a dubbi di alcun genere in ordine alla natura fittizia del trasferimento della sede sociale della società a Roma e al Parte_1 conseguente superamento della presunzione di cui all'art. 27 CCII e confermano che il
«luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi» (COMI), al di là della formale iscrizione nel Registro delle imprese di Roma della
, non si è mai spostato dalla sede di Parte_1 Pt_3
Essendosi la reclamante limitata ad impugnare unicamente tale profilo della decisione, alcun esame del merito è imposto a questa Corte.
Il reclamo va quindi rigettato.
2.- Nulla per le spese in considerazione della mancata costituzione della Curatela.
Infine, è dovuta dalla parte reclamante, tenuto conto del rigetto dell'impugnazione,
l'integrazione del contributo unificato, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.
228.


P.Q.M.

la Corte di Appello di Bari, sezione Prima Civile, decidendo sul reclamo proposto dalla società avverso la sentenza n. 125/2024, pubblicata il Parte_1
13.12.2024, emessa dal Tribunale di Trani, così provvede:
- dichiara la contumacia della procedura di liquidazione giudiziale della società
[...]
; Parte_1
- rigetta il reclamo;

- nulla per le spese;

- dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il gravame, a carico del reclamante e in osservanza dell'art. 13 co.

1-quater D.P.R. 115/02, nel testo inserito dall'art. 1 co. 17° l.
228/12.
Così deciso in Bari il 22.4.2025
Il Giudice rel.
Dr. Gaetano Labianca
pagina 8 di 9 Il Presidente
Dr.ssa Maria Mitola
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