REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
TERZA SEZIONE CIVILE

Il Collegio, riunito in Camera di Consiglio, nelle persone di magistrati
Dott. Luca BOCCUNI Presidente rel.
Dott.ssa Barbara GALLO Consigliere
Dott.ssa Raffaella MARZOCCA Consigliere ha pronunciato, ai sensi dell'art. 132 cpc, così come modificato dalla L.n. 69/2009, la seguente
SENTENZA

Nella causa civile iscritta al n. 1869/2023 R.G. promossa
DA
(c.f. ), rappresentato e Parte_1 C.F._1
difeso in giudizio dagli avv.ti Paolo e Simona Di Martino, con domicilio presso la cancelleria dell'intestato ufficio, in forza di procura alle liti in calce all'atto di citazione in riassunzione;

ATTORE IN RIASSUNZIONE
CONTRO
1 in persona del legale rappresentante pro tempore, corrente in CP_1
Minerbe (VR), rappresentata e difesa in giudizio dagli avv.ti Carlo Fratta Pasini,
Matteo Salvatore e Giovanni Vanti, con domicilio eletto presso il loro studio in
Verona, piazzetta Chiavica n. 2, in forza di procura alle liti allegata alla comparsa di costituzione e risposta nel giudizio di riassunzione;

CONVENUTA IN RIASSUNZIONE
Oggetto: giudizio di riassunzione a seguito di sentenza della Corte di cassazione n.
17701/2023, pubblicata in data 20 giugno 2023.
CONCLUSIONI DI PARTE ATTRICE:
“Voglia l'intestata Corte di Appello, in funzione di Giudice di rinvio, rigettata ogni contraria ed avversa eccezione, istanza, deduzione o richiesta, in conformità con quanto sancito dalla Corte di Cassazione con la su citata sentenza n. 17701/2023, deposita il 20 giugno 2023, accertata l'avvenuta conclusione dell'affare nel mese di gennaio 2012 e, cioè, nel termine di 12 mesi dalla cessazione del rapporto professionale e, quindi, dichiarato il diritto del riassumente al compenso variabile premiante (c.d. success fee), pari al 3 % del valore dell'affare concluso, confermare, per l'effetto, il decreto ingiuntivo n. 941/2013 del Tribunale di Verona e/o comunque, condannare la al pagamento della somma di euro 629.748,00.=, CP_1
oltre interessi moratori dal dì del dovuto e sino al soddisfo. Con vittoria di spese, competenze e onorari sia della presente fase di rinvio che di tutti i precedenti gradi e fasi, monitoria, di primo grado, di appello e di legittimità”.
CONCLUSIONI DI PARTE CONVENUTA:
“In riforma della sentenza di primo grado, ed in accoglimento del terzo e quarto motivo di appello proposti da avverso la sentenza del Tribunale di CP_1
Verona n. 1349/2015 del 26.5.2015, respingersi le domande tutte formulate dal sig.
nei confronti di in quanto totalmente Parte_1 CP_1
infondate in fatto e diritto. In via del tutto subordinata istruttoria, senza che ciò
2 comporti alcuna inversione dell'onere della prova, disporsi CTU finalizzata alla descrizione dei diversi effetti dell'operazione prevista nell'incarico di consulenza per cui è causa, da un lato, e di quella effettivamente conclusa da , Controparte_2 dall'altro, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Con CP_1
vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di legge, relativi a tutti i gradi di giudizio”.
RAGIONI DELLA DECISIONE

Con atto di citazione notificato in data 2 maggio 2013, proponeva CP_1
opposizione al decreto n. 941/2013 con il quale le era stato ingiunto di pagare in favore di la somma di euro 629.748,00.= a titolo di Parte_1
success fee pattuita per la vendita di una società di diritto estero.
Con sentenza n. 1349/2015, pubblicata in data 26 maggio 2015, il Tribunale di
Verona confermava il decreto ingiuntivo, con condanna della società opponente alla rifusione delle spese di lite.
Con sentenza n. 1539/2018, la Corte d'Appello di Venezia accoglieva il gravame interposto da avverso la decisione del Giudice di primo grado, CP_1
rigettando la domanda proposta da , con compensazione Parte_1
delle spese di lite.
Avverso la sentenza del Giudice dell'impugnazione, Parte_1
interponeva ricorso per Cassazione, articolando tre motivi di gravame. In
[...]
primo luogo, il ricorrente affermava che la Corte d'Appello di Venezia aveva erroneamente applicato i principi in tema di ripartizione dell'onere probatorio, pervenendo al rigetto della domanda di pagamento del compenso proposta dal ricorrente, nonostante fossero stati riconosciuti sia l'esistenza del rapporto tra le parti, che il suo adempimento, rappresentato dalla cessione parziale di nel CP_1
3 Gruppo Mandelli. Il ricorrente, altresì, denunciava la violazione di legge della sentenza di gravame, poiché la Corte d'Appello aveva, a sua detta, erroneamente interpretato l'art. 6 della lettera di incarico sottoscritta dalle parti, che prevedeva espressamente il diritto del professionista al compenso, per il caso in cui l'operazione fosse stata conclusa dalla società preponente nei 12 mesi successivi alla scadenza del rapporto contrattuale. Inoltre, continuava il ricorrente asserendo la Corte d'Appello, a fondamento della decisione di accoglimento del gravame, reputata fondata un'eccezione di inadempimento in realtà mai formulata da CP_1
Con sentenza n. 17701/2023, pubblicata in data 20 giugno 2023, la Corte di
Cassazione accoglieva i motivi di ricorso, cassando con rinvio all'intestata Corte
d'Appello di Venezia in diversa composizione.
Con atto di citazione in riassunzione ritualmente notificato, Parte_1
ha chiesto la condanna di al pagamento della somma di euro
[...] CP_1
629.748,00.=, oltre interessi moratori dal dì del dovuto al saldo effettivo. L'attore in riassunzione ha evidenziato che la Suprema Corte avrebbe accertato che l'art. 6 della lettera di incarico attribuirebbe al professionista il diritto al compenso a titolo di success fee nel caso in cui l'operazione di cessione delle società, anche parziale, fosse stata conclusa nei dodici mesi successivi alla cessazione del rapporto professionale. Ciò posto, l'attore in riassunzione ha evidenziato che l'accertamento devoluto al Giudice di rinvio consisterebbe nell'esaminare se la cessione parziale della società appartenente al Gruppo Mandelli sia avvenuta nel periodo di dodici mesi dalla cessazione dell'incarico professionale intercorso tra e CP_1 [...]
, previsto dall'art. 6 della lettera di incarico, e se, in tale ipotesi, il Pt_1
professionista abbia o meno il diritto al compenso.
A sua volta, con comparsa di costituzione e risposta depositata in CP_1
data 4 gennaio 2024, ha chiesto il rigetto della domanda dell'attore perché infondata in fatto ed in diritto, evidenziando l'erroneità della tesi attorea in relazione al corretto
4 inquadramento dell'oggetto del giudizio di rinvio. Secondo , infatti, la CP_1
Suprema Corte, nell'affermare il principio di diritto e l'accertamento che dovrebbe operare il Giudice del rinvio, sottintenderebbe che, ai fini del riconoscimento del diritto al compenso, la conclusione dell'affare, ovvero nella specie la cessione parziale della società appartenente al Gruppo Mandelli, dovrebbe comunque essere in un rapporto di causalità con l'attività del professionista. Secondo la convenuta non sarebbe sufficiente la conclusione dell'affare nel termine di dodici mesi dalla conclusione della collaborazione ai sensi dell'art. 6 della lettera di incarico per riconoscere tout court il diritto al compenso, essendo di converso necessaria una relazione tra l'attività realizzata dal professionista e la conclusione dell'affare medesimo.
La convenuta in riassunzione ha riproposto, inoltre, il terzo motivo di impugnazione formulato nel giudizio del gravame, ribadendo che l'attività del professionista aveva ad oggetto la sola cessione dell'intero gruppo Parte_1
Mandelli, ovvero, o il 100% del capitale della o eventualmente Controparte_2
tutte le partecipazioni e gli asset attivi e passivi di detta società, tale essendo l'unico obiettivo e l'unica operazione al cui raggiungimento era funzionale l'incarico, non rientrando nell'oggetto dell'accordo tra ed il professionista una mera CP_1
cessione parziale, come in realtà avvenuta.
, altresì, ha riproposto il quarto motivo di impugnazione dichiarato CP_1
assorbito dal Giudice del gravame, con il quale la convenuta aveva sostenuto la necessità, ai fini del riconoscimento del diritto al compenso del professionista, della correlazione tra il risultato economico dell'operazione oggetto della lettera di incarico ed il corrispettivo ivi pattuito, deducendo l'insussistenza per la stessa di alcun vantaggio derivante dalla cessione così come concretamente realizzata. La convenuta ha sostenuto, in argomento, che il diritto al conseguimento del premio a titolo di success fee sarebbe spettato al consulente solo se si fosse ottenuto un ben
5 preciso risultato utile economico e finanziario, e detto risultato era stato posto dalle parti in relazione alla vendita dell'intera partecipazione di nella sub CP_1
controllata . Controparte_2
*****
1 – La domanda di condanna proposta da è fondata e va Parte_1
accolta. In relazione alla natura ed all'oggetto di accertamento del presente giudizio di rinvio, si evidenzia che “in ipotesi di annullamento con rinvio per violazione di norme di diritto, la pronuncia della Corte di Cassazione vincola al principio affermato e ai relativi presupposti di fatto, onde il Giudice del rinvio deve uniformarsi non solo alla “regola” giuridica enunciata, ma anche alle premesse logico - giuridiche della decisione, attenendosi agli accertamenti già compresi nell'ambito di tale enunciazione, senza poter estendere la propria indagine a questioni che, pur se non esaminate nel giudizio di legittimità, costituiscono il presupposto stesso della pronuncia, formando oggetto di giudicato implicito interno, atteso che il riesame delle suddette questioni verrebbe a porre nel nulla o a limitare gli effetti della sentenza, in contrasto col principio di intangibilità” (Cass. n.
20887/2018).
2 – Fatta questa debita premessa, si rileva che i rapporti tra le parti erano regolati dalla lettera di incarico stipulata in data 12 maggio 2010 (doc. 6 attore in riassunzione), con la quale la società manifestava l'intenzione di cedere CP_1
fino al 100 % della sua partecipazione detenuta nel gruppo Mandelli, conferendo al professionista l'incarico di assisterla nelle varie fasi di Parte_1 realizzazione dell'operazione.
In giudizio viene in rilievo l'art. 6 della lettera di incarico citata che dispone che, nel caso in cui siano pendenti trattative al momento della scadenza dell'incarico
6 medesimo, scadenza prevista per il 31 maggio 2011, la società si CP_1 impegnava a consentire al professionista di proseguire nell'incarico per il tempo necessario a concluderlo. Inoltre, nel caso in cui nell'arco dei dodici mesi successivi alla scadenza dell'incarico fosse stata effettivamente conclusa l'operazione, la società avrebbe riconosciuto al professionista le commissioni a titolo di CP_1 success fee, anche in caso di rinuncia all'assistenza.
3 – Sulla base della menzionata regolamentazione dei rapporti contrattuali, la sentenza n. 17701/2023 della Suprema Corte ha affermato che il Giudice del gravame avrebbe dovuto verificare se la cessione parziale di una sola società appartenente al Gruppo Mandelli, comunque rientrante nell'oggetto dell'incarico conferito da al professionista, fosse stata conclusa nel periodo di dodici CP_1
mesi dalla cessazione dell'incarico professionale previsto dall'art. 6 della lettera di incarico e, in caso affermativo, riconoscere a il diritto al compenso. Parte_1
Inoltre, la Suprema Corte ha evidenziato che l'art. 6 dell'accordo non condiziona il diritto al compenso ad un coinvolgimento del professionista nella trattativa, ma lo riconosce tout court quando la cessione sia stata conclusa nel periodo di dodici mesi dalla cessazione del rapporto.
4 – Il presente giudizio di rinvio deve attenersi a quanto statuito dal Giudice di legittimità, il quale ha delimitato l'oggetto dell'accertamento da compiersi in questa sede. La sentenza della Suprema Corte, attesa l'interpretazione della disposizione dell'art. 6 della lettera di incarico, ha demandato al Giudice di rinvio di riesaminare la questione accertando se l'operazione di cessione sia avvenuta nel periodo di dodici mesi dalla cessazione dell'incarico professionale intercorso tra e CP_1
e se, quindi, il professionista abbia o meno il diritto al compenso. Parte_1
5 – Ciò posto, si deve riconoscere il diritto del professionista al compenso a titolo di success fee pari a 3 % del valore dell'operazione effettuata. Infatti, la cessione di una delle società appartenenti al Gruppo Mandelli è intervenuta il 31 gennaio 2012 e cioè
7 entro l'arco temporale dei dodici mesi dalla cessazione dell'incarico professionale previsto dall'art. 6 della lettera di incarico. Infatti, il termine dell'incarico era previsto per il 31 maggio 2011, quindi i dodici mesi dalla cessazione dello stesso sarebbero scaduti il 31 maggio 2012. Tali circostanze sono pacifiche e non sono oggetto di contestazione tra le parti (pag. 7 atto di citazione in riassunzione e pag. 9 comparsa di costituzione nel presente giudizio di riassunzione).
6 – Non rileva l'eccezione di parte convenuta relativamente alla mancata dimostrazione del nesso di causalità tra la conclusione dell'affare e l'attività del professionista. La Suprema Corte ha interpretato chiaramente l'art. 6 della lettera di incarico, che attribuisce il diritto del professionista a ricevere il compenso a titolo di success fee a prescindere dal fatto che la conclusione dell'affare sia una conseguenza dell'attività del mediatore - professionista, ancorandolo, al contrario, al mero dato temporale. Accertata la conclusione dell'affare entro un anno dalla cessazione dell'incarico, si deve riconoscere il diritto al compenso del professionista. Inoltre, il corrispettivo sarebbe stato attribuito all'odierno attore anche in caso di rinuncia da parte di della sua attività di assistenza, secondo l'ultimo periodo art. 6 CP_1
lettera di incarico, circostanza che conferma il fatto che il diritto al compenso era totalmente svincolato dalla dimostrazione del nesso causale tra l'attività del mediatore e la conclusione dell'affare. 7 – Non è fondata l'argomentazione di parte convenuta relativa alla circostanza che la cessione di solo una parte delle partecipazioni della società nel Gruppo Mandelli non rientrava nel CP_1 mandato a mediare, in quanto l'operazione stabilita era quella della vendita della totalità delle partecipazioni. Tale eccezione non può essere riesaminata nel presente giudizio di rinvio, in quanto è già stata rigettata dal Giudice del gravame. Il Giudice di secondo grado ha rigettato detto motivo di appello, sostenendo che l'incarico conferito al professionista consisteva nella ricerca di un acquirente a cui cedere “fino al 100% delle partecipazioni”, il che consentiva di affermarne l'adempimento sia
8 mediante un'operazione che conducesse alla dismissione della totalità della partecipazione detenuta da nel Gruppo Mandelli, oppure mediante una CP_1
cessione di più circoscritta portata (pag. 6 sentenza n. 1539/2018 della Corte
d'Appello di Venezia su cui vi è giudicato interno).
8 – Per i motivi di cui ai punti precedenti, la società va condannata al CP_1
pagamento della somma pari a euro 629.748,00.= così come stabilita nel decreto ingiuntivo in precedenza ottenuto da . Non rileva ad alcun Parte_1
fine che l'attore sia deceduto nelle more del presente giudizio di riassunzione, considerato che la morte non è stata fatta constare dei procuratori della parte deceduta e che neppure risulta da atto notificato. Inoltre, ai sensi dell'art. 300 comma
2 cpc, il processo si interrompe dal momento in cui interviene la dichiarazione del procuratore della parte costituita ovvero dalla notificazione alle altre parti. Tale circostanza non si è verificata nel presente giudizio, in quanto il decesso dell'attore è stato dedotto nel presente giudizio dai difensori della società convenuta. Stante il riconoscimento al professionista del compenso, è assorbito il quarto motivo di gravame riproposto nel presente giudizio di rinvio.
9 – Vanno applicati gli interessi di mora di cui al D.Lgs. n. 231/2002, ai sensi dell'art. 1284 comma 4 cc, che dispone che, se le parti non ne hanno determinato la misura, dal momento in cui è proposta domanda giudiziale il saggio degli interessi legali è pari a quello previsto dalla legislazione speciale relativa ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali. L'attore ha chiesto gli interessi moratori fin dal momento del deposito del ricorso per l'ottenimento del decreto ingiuntivo, che vanno riconosciuti dal momento della proposizione della domanda giudiziale fino al saldo effettivo ex art. 1284 comma 4 cc.
10 – Le spese di lite del primo, del secondo grado di giudizio, del giudizio di legittimità e del presente giudizio di rinvio seguono la totale soccombenza della convenuta in riassunzione. Le spese, in applicazione del D.M. n. 55/2014 e
9 successive modifiche e considerato lo scaglione di valore della causa, sono determinate per il primo grado di giudizio sulla base della liquidazione operata dal
Giudice di primo grado e per i restanti gradi in base al valore della causa, considerati in valori medi, con esclusione per il giudizio di gravame e per il giudizio di riassunzione della fase istruttoria, non tenutasi. Infine, deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R.
115/2002, come modificato dall'art. 1 comma 17 della L.n. 228/2012, essendo tenuta la convenuta in riassunzione a versare l'ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per l'appello. In effetti, l'obbligo in questione, dipende dalla coesistenza di due presupposti, l'uno di natura processuale, e cioè che il Giudice abbia adottato una pronuncia di integrale rigetto o di inammissibilità o improcedibilità dell'impugnazione, la cui verifica spetta al Giudice ordinario, l'altro di natura sostanziale, ovvero che la parte che ha proposto l'impugnazione sia tenuta al versamento del contributo unificato iniziale, soggetto al sindacato del giudice tributario (Cass n. 4731/2021). Posto che il presente giudizio di rinvio conferma dal punto di vista sostanziale quanto statuito dal Giudice di primo grado, l'impugnazione proposta da si è dimostrata infondata, equivalendo questa pronuncia ad CP_1 un totale rigetto dell'appello. La soccombenza della società sancita in CP_1
questa sede, in applicazione del principio generale secondo cui essa deve rapportarsi all'esito definitivo della lite e non già, frazionatamente, a quello delle sue varie fasi
(cfr. Cass. n. 3166 del 1992, nonché, in senso sostanzialmente conforme, Cass. n.
15868 del 2015; Cass. n. 1407 del 2020), rende sussistenti i presupposti processuali per il versamento, da parte della convenuta in riassunzione, dell'ulteriore importo per contributo unificato, pari a quello da lei dovuto per il suo originario appello.


P.Q.M.



10 La Corte d'Appello di Venezia, Terza Sezione Civile, definitivamente pronunciando nella causa di cui in epigrafe, così provvede:

1. condanna a pagare in favore di la somma CP_1 Parte_1
di euro 629.748,00.=, oltre interessi moratori di cui al D.Lgs. n. 231/2002 dalla domanda giudiziale al saldo effettivo;

2. condanna alla rifusione in favore di delle CP_1 Parte_1
spese di lite che si liquidano in euro 741,00.= per spese borsuali ed euro
21.387,00.= per compensi professionali per il primo grado di giudizio;
in euro
18.511,00.= per compensi professionali per il secondo grado di giudizio;
in euro
14.005,00.= per compensi professionali per il giudizio di legittimità ed in euro 18.511,00.= per compensi professionali, in ogni caso, oltre rimborso forfetario delle spese generali, IVA e CPA dovuti per legge.

3. dà atto della sussistenza dei presupposti processuali di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. 115/2002, come modificato dall'art. 1 comma 17 della L.n.
228/2012, essendo tenuta la convenuta in riassunzione a versare l'ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per l'appello;

4. dispone che, ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003, siano omessi le generalità e gli altri dati identificativi, in caso di diffusione del presente provvedimento.
Così deciso in Venezia, nella Camera di Consiglio di data 27 gennaio 2025
Il Presidente est.
Dott. Luca Boccuni
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