Corte D'Appello di Milano
Sezione Specializzata in materie di Imprese

N. R.G. 162/2025
Nella persona dei magistrati:
Marianna Galioto Presidente
Beatrice Siccardi Consigliere rel.
Manuela Cortelloni Consigliere
nel procedimento iscritto al n. r.g. 162/2025
a scioglimento della riserva assunta all'udienza del 19.03.2025
ha pronunciato il seguente
DECRETO
Il Tribunale di Milano, sezione specializzata per l'impresa, con decreto in data
30.01.2025, ha accolto il ricorso proposto ex art. 2409 c.c. da , socio al Controparte_1
33% nella con sede legale in Sesto Calende (VA), volto ad ottenere la CP_2 revoca dell'amministratore unico e la sua sostituzione con un Controparte_3
amministratore giudiziario.
A fondamento del ricorso il aveva allegato la sussistenza di gravi irregolarità CP_1
nella gestione societaria, in tal modo riassunte nel decreto qui reclamato:
✓ irregolarità nella tenuta della documentazione contabile e fiscale che sarebbe stata consegnata solo in parte e in ritardo al dott. Legato incaricato della tenuta dei libri contabili e di provvedere agli adempimenti fiscali;

✓ mancata corrispondenza delle operazioni registrate nella movimentazione bancaria con i giustificativi fiscali, consistenti prelievi di somme di denaro dal conto bancario della società per fini non riconducibili ad affari societari, per lo più di natura personale;
✓ mancata convocazione dell'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio 2023;
✓ omesso riscontro alla richiesta del socio ex art 2476 co 2 c.c.;
✓ criticità nell'adempimento dei contratti di appalto conclusi e collegati alla disciplina dell'eco bonus e bonus sisma, bonus 110: la società avrebbe incassato crediti fiscali per euro 460.000,00 a fronte di lavori non eseguiti, crediti in parte già utilizzati e in parte in procinto di essere “monetizzati”.
si era costituito contestando ogni allegazione del ed Controparte_4 CP_1
affermando che la società era attiva, con attività regolare, senza debiti scaduti e con cinque cantieri attivi.
Si erano costituiti anche il socio , sostenendo le ragioni Controparte_5 dell'amministratore, e la società in persona del nominato curatore speciale, il quale aveva invece aderito al ricorso.
Il Tribunale, all'esito, ha accolto il ricorso così argomentando:
-l'irregolare tenuta della contabilità trovava riscontro in e-mail inviate alla società dal commercialista e nel fatto, attestato dalla visura camerale, che la società non Pt_1
aveva depositato alcun bilancio in Camera di Commercio;

-la mancanza di controllo da parte dell'amministratore sulle vicende sociali e sulla contabilità trovavano fondamento nella sua stessa difesa (avvallata dal socio ), CP_5 avendo l' per primo affermato: che gestiva in via esclusiva i rapporti con CP_4 CP_1
il commercialista, tanto che egli non lo aveva mai incontrato;
che aveva la CP_1
delega fiscale e poteva accedere al cassetto fiscale;
che deteneva in via esclusiva CP_1
la pec della società; che aveva accesso al conto banco posta della società e CP_1
aveva compiuto operazioni in via autonoma e senza concordarle con l'amministratore.
-tali elementi, ammessi dall' , destavano “un serio allarme in quanto dimostrano CP_4
la totale abdicazione di dalla carica formale di amministratore e CP_4
l'inadempimento alle primarie obbligazioni discendenti dall'art 2086 co 2 c.c. inerenti alla carica di amministratore della società quanto alla mancata predisposizione di assetti organizzativi gestionali contabili in grado di assicurare all'organo gestorio di avere il controllo di tutti gli aspetti rilevanti della società.”.
-ciò posto, ricorrevano i presupposti per l'adozione del più rigoroso tra i provvedimenti previsti dall'art.2409 c.c., ovvero la revoca dell'organo amministrativo, in sostituzione del quale doveva nominarsi un amministratore giudiziario con il compito di provvedere
Pag. 2 di 5 all'ordinaria gestione delle società ed agli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, con in particolare il compito di: predisporre adeguati assetti organizzativi amministrativi, contabili;
verificare la regolarità della documentazione contabile, dei flussi finanziari, dei movimenti bancari;
predisporre i bilanci;
controllare la regolare acquisizione dei crediti fiscali;
valutare azioni di responsabilità verso l'amministratore e i soci che si sono ingeriti nell'amministrazione se riscontra la causazione di danni patrimoniali già in essere.
Avverso il decreto del Tribunale ha proposto tempestivo reclamo l' , chiedendo CP_4
preliminarmente la sospensione della sua esecutività. Nel merito ha denunciato violazione e falsa applicazione dell'art. 2409 c.c., per aver il Tribunale disposto la misura più rigorosa prevista dalla norma senza che ne ricorressero i gravi presupposti: egli, infatti, aveva predisposto un assetto organizzativo amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni della neo nata impresa, provvedendo a distribuire le deleghe tra i soci -al socio una delega commerciale ed al socio una CP_5 CP_1
delega fiscale- e ad intervenire non appena si erano verificate delle irregolarità contabili
(attribuite al medesimo). CP_1
Si sono costituiti e la domandando il rigetto del reclamo. Controparte_1 CP_2
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Premesso che l'istanza di sospensiva viene esaminata unitamente al merito, non avendo specificamente insistito il procuratore di parte reclamante all'udienza del 05.03.2025, ritiene la Corte che il reclamo non meriti accoglimento, atteso che tutti i rilievi del
Tribunale devono essere condivisi.
L'inerte ed antidoverosa condotta dell' , ed anche la sua palese inadeguatezza a CP_4
rivestire il ruolo gestorio, emergono già -con valenza che potrebbe dirsi anche assorbente- dalla mancata convocazione dell'assemblea e dal mancato deposito dei bilanci, cui si aggiunge il dato, pacifico, della delega indiscriminata al socio CP_1
che, come il Tribunale ha ben rilevato, dimostra “la totale abdicazione di dalla CP_4 carica formale di amministratore e l'inadempimento alle primarie obbligazioni discendenti dall'art 2086 co 2 c.c. inerenti alla carica di amministratore della società”.
costituendosi, ha prodotto la prima relazione dell'amministratore giudiziario. CP_2
La produzione è ammissibile. Innanzitutto, la parte si è costituita in termini il
04.03.2025: anche se all'udienza del 05.03.2025 non vi era ancora visibilità al PCT della comparsa e dei documenti allegati, su questi ultimi si è instaurato un pieno contraddittorio, dato che l'udienza è stata aggiornata proprio al fine di consentirne
Pag. 3 di 5 l'esame. La relazione è ovviamente di formazione posteriore alla nomina dell'amministratore giudiziario, e quindi alla conclusione del procedimento dinanzi al
Tribunale, ma proprio perché di formazione necessariamente posteriore il documento deve ritenersi producibile in sede di reclamo, data peraltro la semplicità delle forme che contraddistingue il rito camerale.
La produzione è altresì rilevante, a dispetto di quanto eccepito in udienza dal procuratore di parte reclamante, perché non descrive la situazione societaria “post
Artuso”, bensì quella attuale per come ingeneratasi dal momento in cui l' ha CP_4
assunto la carica.
Ciò posto, l'amministratore giudiziario ha confermato l'inesistenza di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile ai sensi dell'art. 2086 cc..
Nessun bilancio, come detto, è stato mai depositato.
Nessuno dei cinque cantieri avviati dalla società (in territorio calabro) è risultato attivo.
I lavori, pur avviati, risultano sospesi o da tempo interrotti: non è stato possibile ricostruire la situazione dei connessi crediti fiscali e non risulta che la società disponga di uffici amministrativi e/o tecnici dove possa essere custodita la relativa documentazione.
All'amministratore giudiziario non è stata consegnata “né la contabilità aggiornata, né la relativa documentazione di supporto per la verifica della sua attendibilità e/o per la sua ricostruzione”, ma, ciò nonostante, dall'esame delle comunicazioni pec ricevute dalla società ha potuto emergere l'esistenza di plurimi solleciti di pagamento da parte di fornitori, di notifiche di cartelle esattoriali IVA 2023 per complessivi € 107.902,50, di plurimi avvisi di irregolarità e di solleciti da parte di enti fiscali e previdenziali per omissioni erariali e contributive.
L'amministratore giudiziario ha chiosato “Quanto sopra a fronte di un attivo di conto corrente comunicato pari a circa € 89mila, in un contesto nel quale nessun bilancio risulta approvato e manca un piano di cassa per i prossimi 12 mesi che consenta di verificare che la prosecuzione dell'attività non determini un aggravamento del passivo
e che la Società sia in grado di soddisfare puntualmente le proprie obbligazioni;
senza
Cont contare peraltro il rischio che abbia perso integralmente il capitale sociale.”.
Tale allarmante quadro induce a ritenere vieppiù confermata la grave situazione di irregolarità, che il Tribunale ha ritenuto “foriera di pregiudizio -oltre che per gli interessi dei creditori- per l'ente le cui prospettive di ordinaria continuità nell'attività di impresa possono risultare compromesse in modo rilevante.”.
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Pertanto, il reclamo deve essere respinto con la conseguente conferma del decreto del
Tribunale in data 30.01.2025.
In punto spese si osserva quanto segue.
Seppure il procedimento ex art. 2409 c.c. sia riconducibile ai procedimenti di giurisdizione volontaria senza l'instaurazione di un contraddittorio su diritti, purtuttavia deve considerarsi ammissibile, per costante giurisprudenza, la condanna alle spese secondo una nozione di soccombenza processuale: “Nel procedimento per il riassetto amministrativo e contabile della società di cui all'art. 2409 cod. civ., la condanna al pagamento delle spese processuali […] pur non essendo accessoria ad una decisione su diritti soggettivi, né collegabile a comportamenti anteriori al processo, è legittima nella parte in cui si fondi sulla soccombenza processuale dei controinteressati nel contrasto delle posizioni soggettive […]” (Cass. 30052/11; v. anche id. 1571/09; id. 403/10).
In ordine al quantum, i compensi nei procedimenti di volontaria giurisdizione sono stabiliti nelle tariffe forensi di cui al DM 55/14 con richiamo agli scaglioni per valore della causa, che nel caso di specie può essere individuato come “indeterminabile- complessità media”.
Le spese del presente procedimento, pertanto, che seguono la soccombenza, sono liquidate come in dispositivo.


P.Q.M.


1) Rigetta il reclamo e conferma il decreto reclamato.
2) Condanna il reclamante alla rifusione delle spese del Controparte_4
procedimento in favore delle parti reclamate costituite, ed Controparte_1 CP_6 nell'importo, con riferimento a ciascuno, di € 2.833,00 oltre rimborso spese generali
(15%) ed iva e cpa come per legge.
Si comunichi
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 19.03.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Beatrice Siccardi Marianna Galioto
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