N. R.G. 2325/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
Terza Sezione Civile
La Corte di Appello nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente dott. Manuela Velotti Consigliere Relatore dott. Andrea Lama Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 2325/2021 promossa da:
C.F. ), Parte_1 C.F._1 con il patrocinio dell'avv. ROMA LUIGI APPELLANTE contro
IN PERSONA DEL LEG. Controparte_1
RAPP.TE (C.F. ), CP_1 P.IVA_1 con il patrocinio dell'avv. MARTINAT ANDREA e dell'avv. BERTOZZI MARCO ( C/O AVV. A. MARTINAT - VIA MURRI N. 1 40100 BOLOGNA;
, C.F._2
, IN PROPRIO E QUALE SOCIO ACCOMANDATARIO E LEGALE CP_1
RAPPRESENTANTE DELL A PROPOSTE CP_2 Controparte_1
C.F. ),
[...] C.F._3 con il patrocinio dell'avv. MARTINAT ANDREA e dell'avv. BERTOZZI MARCO
( C/O AVV. A. MARTINAT - VIA MURRI N. 1 40100 BOLOGNA C.F._2
APPELLATI
CONCLUSIONI:
Per : “voglia l'Eccellentissima Corte d'Appello di Roma adita, omnibus contrariis Parte_1
rejectis, in accoglimento del proposto appello ed in riforma dell'impugnata sentenza:
I) ritenuta e dichiarata l'efficacia del recesso del socio dalla Parte_1 [...]
esercitato con atto notificato il 7 dicembre Controparte_1
2012,
pagina 1 di 8 II) determinare il valore della quota del capitale sociale già di titolarità del signor pari Parte_1
all'11,91667%, in misura non inferiore ad euro 470.000,00 o nella maggiore o minore somma determinata in corso di causa e, per l'effetto,
III) condannare la n solido con la Controparte_1
Signora quale socia accomandataria illimitatamente responsabile della predetta CP_1
società al relativo pagamento in favore del signor con maggiorazione di rivalutazione Parte_1
monetaria ed interessi legali dal 7 giugno 2013 al saldo.
Sempre con vittoria di spese, diritti ed onorari del presente grado di appello, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore antistatario.
In via istruttoria, si riserva di articolare, nelle forme e nelle cadenze del procedimento, i più opportuni mezzi di prova.
Ancora in via istruttoria, ai sensi dell'art. 345 c.p.c. rinnova e, in ogni caso, formula per l'esercizio dei poteri istruttori in appello da parte di questa Eccellentissima Corte formale istanza di consulenza tecnica di ufficio affinché, qualora l'Eccellentissima Corte, lo ritenga opportuno, il consulente incaricato provveda, come dedotto sub § III) del presente atto di appello che si abbia in questa sede per integralmente riportato e trascritto, a stimare il valore della quota sociale dell'attore alla data del recesso, facendo applicazione dei criteri legali del valore del patrimonio e della rilevanza delle operazioni in corso alla data del recesso”.
Per e : “Voglia l'Ecc.ma Corte Controparte_1 CP_1
d'Appello di Bologna:
- rigettare l'appello proposta da avverso la sentenza n. 1468/2021 poiché Parte_1
inammissibile e comunque infondato;

- con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge”.
IN FATTO

1. conveniva in giudizio la società Parte_1 Controparte_1
nonché quale socia accomandataria illimitatamente responsabile, affinché venisse CP_1
determinato il valore della propria quota di capitale sociale di detta società, pari all' 11,91667 % alla data del recesso, in misura non inferiore ad € 470.000,00, con conseguente condanna della società e di in solido, al pagamento dell'importo determinato, con rivalutazione monetaria e interessi CP_1
legali dal 7.6.2013 fino al saldo.
pagina 2 di 8 Deduceva l'attore di aver esercitato il recesso con atto notificato il 7.12.2012, chiedendo invano la liquidazione della quota;
precisava che deteneva, direttamente o in via mediata, Controparte_1
partecipazioni in diverse società di capitali, costituite in forma di s.r.l.

2. Si costituivano e non contestando né CP_1 Controparte_1
la perdita della qualità di socio di , a seguito di recesso esercitato il 7.12.2012, né l'entità Parte_1 della quota di partecipazione assunta dall'attore dopo la morte del padre. precisava che, CP_1
essendo stata convenuta unicamente nella sua qualità di socia solidalmente e illimitatamente responsabile per le obbligazioni della società (e non come erede), non intendeva rinunciare al beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale della società.
I convenuti contestavano, invece, il quantum della pretesa, e in particolare la stima degli immobili effettuata da controparte, e chiedevano che venisse determinata in modo equo e congruo.

3. Veniva espletata una ctu contabile, affidata alla dott.ssa che si avvaleva per le stime Per_1 immobiliari dell'ausiliario geom. Per_2

4. Con sentenza n. 1498/2021 il Tribunale di Bologna dichiarava l'efficacia del recesso del socio Pt_1
e determinava, con riferimento alla data del 7.12.2012, il valore della quota di capitale sociale
[...]
pari al 11,91667 % già di titolarità di nella misura di € 140.000,00, condannando in Parte_1
solido la società e al pagamento del dovuto, oltre alle spese di lite, ctp e ctu. CP_1

5. Il giudice, recependo la relazione contabile redatta dalla ctu dott.ssa - autorizzata ad avvalersi Per_1 della collaborazione dell'ausiliario geom. per determinare il patrimonio immobiliare della Per_2
società e delle sue controllate – quantificava, alla data del recesso del 7.12.2012, in complessivi €
1.170.987,05 il valore complessivo della società e il valore della quota di partecipazione appartenuta a in € 139.543,01, arrotondato ad € 140.000,00. Parte_1

6. In particolare il tribunale osservava come la ctu, dopo aver esaminato le diverse metodologie di valutazione impiegate dalla dottrina aziendale e nella pratica professionale, avesse prescelto il “metodo misto patrimoniale-reddituale con stima autonoma dell'avviamento”, tenuto conto delle caratteristiche della società e delle sue partecipate, nonché della loro operatività e del settore di riferimento (quello immobiliare), per poi procedere tramite l'ausiliario a un'attenta analisi del valore del patrimonio immobiliare, asset principale dell'azienda.

7. A sua volta l'ausiliario geom. aveva effettuato la stima degli immobili di proprietà di Per_2
e delle società partecipate, individuando il valore di mercato in base a quello dei beni CP_1
immobili simili a quelli in esame, calcolandone le superfici mediante la misurazione in pianta e la verifica a campione, per ciascun immobile, delle dimensioni di alcuni elementi delle strutture, individuando la superficie commerciale e applicando, ove necessario, i coefficienti correttivi per gli pagina 3 di 8 opportuni adeguamenti;
tenendo altresì conto dello stato d'uso dei beni, aveva determinato il valore commerciale utilizzando, come parametri, il prezzo indicato negli atti di compravendita degli immobili oggetto di transazioni recenti o comunque comprese in 12/18 mesi dalla data di riferimento, o il valore al metro quadrato in linea con le quotazioni immobiliari del periodo.
Si trattava di un procedimento di stima logico, coerente e senz'altro condivisibile, perché condotto con metodo scientifico e ancorato a parametri oggettivi.

8. Avverso la sentenza ha proposto appello . Parte_1
Si sono costituiti e chiedendo il rigetto Controparte_1 CP_1
del gravame.
Alla seconda udienza di precisazione delle conclusioni del 20.12.2024 la causa è stata trattenuta in decisione senza assegnazioni di termini.
IN DIRITTO

9. Con il primo motivo di appello contesta l'applicazione, asseritamente errata, del Parte_1
criterio delle c.d. “operazioni in corso”; a suo dire la consulente tecnica d'ufficio prima e il tribunale poi avrebbero disatteso tale criterio in quanto sarebbe stato conteggiato in diminuzione del valore del patrimonio sociale il costo (acquisto e/o ristrutturazione dell'immobile) già sostenuto, ma non sarebbe stato conteggiato né l'incremento patrimoniale in capo a né il flusso di Controparte_1
reddito atteso da tali investimenti immobiliari. Nella ricostruzione della esposizione debitoria della società, sarebbero stati conteggiati integralmente i debiti verso istituti di credito per mutui e finanziamenti inerenti operazioni immobiliari, e dunque anche con riguardo a utilità derivanti dagli immobili oggetto di finanziamento bancario solo future, e in ogni caso successive alla data di recesso;
se si fosse invece utilizzato un criterio valido ed omogeneo, la ctu avrebbe dovuto limitare la contabilizzazione esclusivamente a una frazione degli indicati finanziamenti, relativi agli investimenti già effettuati, mentre ne ha assunto per intero il valore come posta negativa.
Sia la ctu che il giudice sarebbero incorsi poi nell'ulteriore errore di essere pervenuti a una stima dei cespiti immobiliari ricompresi nei patrimoni di e delle sue partecipate Controparte_1
inferiore rispetto al valore di iscrizione in bilancio.
10. Con il secondo motivo contesta pretesi ,errori contabili imputabili tanto alla ctu, quanto al primo giudice. In particolare censura la violazione dei criteri legali di liquidazione della quota, l'errata valutazione dell'incidenza della crisi del mercato immobiliare del 2012 sulla stessa, l'omessa considerazione della conseguente ripresa;
non sarebbe, infatti, sufficiente invocare in modo del tutto generico l'esistenza di una situazione di crisi del mercato di riferimento per trarne la conseguenza di un minor valore del patrimonio sociale.
pagina 4 di 8 Inoltre, il perito del tribunale avrebbe omesso di considerare la reale attività svolta da
[...]
che non si limita a “pura attività immobiliare”, ma si estende anche e soprattutto a quella CP_1
turistica.
Infine si lamentano genericamente ulteriori errori concernenti la svalutazione degli immobiliari operata dai tecnici del tribunale in relazione alle singole società partecipate.
11. Preliminarmente va evidenziato come nell'atto di appello non sia possibile individuare alcuna contestazione concreta e specifica in ordine agli errori addebitati al perito d'ufficio e al tribunale, né alcun valore da utilizzare in sostituzione di quelli contestati in modo vago e generico, né tantomeno alcun conteggio di massima, al quale l'applicazione corretta dei criteri asseritamente violati avrebbe dovuto condurre.
Tanto premesso, il primo motivo di appello è infondato.
L'appellante non contesta, in questa sede, l'adozione del metodo di valutazione misto patrimoniale- reddituale con stima autonoma dell'avviamento (fulcro, invece, delle contestazioni nel giudizio di primo grado), utilizzato dalla ctu per quantificare il patrimonio complessivo di Controparte_1
ma obietta che non si sarebbe tenuto conto delle “operazioni in corso” di cui all'art. 2289 co. 3 c.c., le quali avrebbero dovuto incrementare il valore della partecipazione societaria.
Le deduzioni sottese a tale doglianza sono, oltre che generiche, prive di alcun elemento concreto a supporto, poiché l'appellante non ha neppure tentato di fare applicazione in astratto del criterio invocato, quindi non si comprende in che modo l'asserita “corretta applicazione” avrebbe potuto modificare, al rialzo, il valore della partecipazione societaria, tenuto conto che, se non si fosse attribuito ai beni il relativo valore alla data del recesso operato – come nella ctu - si sarebbe Per_1
pervenuti a una stima della quota inferiore, visto che le condizioni finanziarie della società, dal 2012 in avanti, sono nettamente peggiorate.
12. La ctu ha infatti precisato che la valutazione dell'azienda con il metodo patrimoniale è una valutazione meno soggettiva di quella ottenuta con altri metodi, in quanto non si discosta molto dalle risultanze contabili del bilancio di esercizio, richiede l'applicazione di un minor numero di ipotesi e la rilevazione di un minor numero di competenze soggettive e non valorizza la redditività o i flussi di cassa futuri dell'azienda, riducendo pertanto il grado di incertezza del risultato della valutazione.
La logica di questo metodo è invero basata sulla determinazione del patrimonio netto rettificato, determinato sommando al valore del patrimonio netto contabile le rettifiche per le valutazioni a valori di mercato in sostituzione di quelle al costo. A tal fine è necessario redigere una situazione patrimoniale al momento della valutazione: “il valore dell'azienda è stato determinato sulla base del saldo algebrico tra attività e passività e quindi su dati storici, ponendo in secondo piano la capacità di
pagina 5 di 8 generazione futura di reddito o di flussi di cassa, che invece rientrano nel concetto di valore del capitale economico;
si attribuisce un valore corrente ad ogni voce di bilancio, attiva o passiva, prescindendo dalla sua appartenenza al complesso aziendale unitario e funzionale”.
Ha osservato inoltre che, nel caso della Società Proposte oggetto di stima è un complesso CP_1
di società che svolgono attività immobiliare idonea, nel tempo, a produrre reddito;
si tratta quindi di società il cui valore è determinato quasi esclusivamente dal valore dei beni immobili di proprietà aumentato delle varie poste attive (come i crediti) e decurtato delle poste passive (come i debiti).
13. L'appellante deduce altresì la errata valutazione operata dei cespiti immobiliari ricompresi nei patrimoni della società e delle sue partecipate, inferiore rispetto al valore di Controparte_1
iscrizione in bilancio di esercizio, deducendo che, in linea di principio, non sarebbe di per sé un errore nell'avere assunto una valutazione di beni inferiore a quella di bilancio, ma si sarebbe dovuto stabilire il valore reale dei singoli compendi, come richiesto dall'art. 2289 c.c.
Si rileva in proposito che anche in questo caso si tratta di asserzioni apodittiche prive di un riscontro fattuale, in quanto l'appellante non ha neppure provato a dimostrare la sua tesi, applicando i parametri che sarebbero stati trascurati;
inoltre sul punto la ctu ha ampiamente motivato in risposta alle Per_1
osservazioni del ctp di parte, precisando di avere tenuto conto della stima degli immobili effettuati dall'ausiliario a prescindere dal valore contabile delle quote delle partecipazioni societarie iscritto nel bilancio della società , in quanto la quota di liquidazione deve essere determinata secondo CP_1
l'effettiva consistenza economica del patrimonio sociale al tempo del recesso, come da disposizione normativa.
Nessuna nuova e/o ulteriore argomentazione difensiva è stata formulata al riguardo dall'appellante, che si è limitato a riproporre le difese del primo grado.
14. Anche il secondo motivo di appello è infondato.
Al fine di determinare il valore del patrimonio immobiliare delle società del gruppo, il geometra si è attenuto al disposto di cui all'art. 568 della legge 132/2015, finalizzando la consulenza CP_3 alla determinazione del valore di mercato – ora per allora – per i beni immobili simili a quelli di cui è causa, calcolando le superfici degli stessi mediante la misurazione in pianta e verificando (a campione per ogni immobile) le dimensioni di alcuni elementi strutturali (muri divisori e/o perimetrali, altezze interni, ..), specificando la superfice commerciale, anche se coincidente con quella catastale o reale, il valore complessivo e operando, ove possibile, gli adeguamenti e le correzioni di stima.
Il geometra ha inoltre rilevato come sia mancata del tutto una diretta comunicazione con i CP_3
ctp di parte, in particolare quello dell'odierno appellante, i quali non hanno di fatto partecipato al contraddittorio;
in ogni caso egli ha risposto ai rilievi svolti dai ctp contabili sotto il profilo pagina 6 di 8 metodologico e in applicazione dei criteri correttivi, così da effettuare una stima quanto più equa e obbiettiva possibile, basata su dati documentali riscontrabili e ottenuta mediante l'uso dei parametri comunemente utilizzati per corrispondenti tipologie di immobili.
Non corrisponde al vero quanto sostenuto dal secondo il quale i ctp non avrebbero tenuto conto Pt_1
“anche e soprattutto” dell'attività “turistica” svolta da proposte immobiliare, in quanto i proventi derivanti dai fitti e/o dalla gestione diretta delle strutture sono stati regolarmente annotati nei bilanci societari, oggetto di indagine tecnica, e le risultanze peritali, quindi, hanno tenuto debitamente conto della c.d. “attività turistica” svolta dalla società nel corso degli anni.
14. Infine, prive di fondamento sono le censure mosse in ordine alla svalutazione degli immobili operata dai tecnici del tribunale in relazione alle singole partecipate.
In particolare, con riferimento alla società Financial s.r.l., vengono contestati i criteri di svalutazione degli immobili, asserendo che, qualora il patrimonio immobiliare di detta società fosse stato valutato con i medesimi “coefficienti di rivalutazione” (quali?) utilizzati per le altre società, il valore attribuito alla partecipazione societaria sarebbe stato più alto. Si contesta anche la valutazione dell'avviamento, che sarebbe inficiata dalla mancata valorizzazione delle operazioni in corso e dal fatto che parte degli immobili finiti sia locata, arrivando ad una valutazione maggiore.
Tuttavia, non si rinviene alcun elemento concreto dal quale evincere le modifiche in aumento indicate;
non c'è indicazione degli asseriti criteri di rivalutazione che si sarebbero dovuti utilizzare, né delle modalità di applicazione, non si comprende a quale delle tante operazioni in corso (dettagliatamente indicate dai periti nelle ctu) si faccia riferimento ai fini della valutazione dell'avviamento. Né, a supporto del modificato calcolo, è stato indicato un percorso logico da seguire.
Lo stesso dicasi con riferimento alla società Villa Haidee s.r.l., per la quale lamenta la Pt_1
svalutazione operata di alcuni immobili rispetto al valore di bilancio. La ragione di detta svalutazione è stata dettagliatamente esposta e oggetto di analisi da parte della ctu in risposta alle osservazioni Per_1
del ctp contabile del e, anche in questo caso, le censure peccano di totale astrattezza. Pt_1
15. In conclusione, l'appello va interamente rigettato.
Le spese di lite del grado seguono la soccombenza.
Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater
T.U. 115/2002 nei confronti di parte appellante.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Bologna, definitivamente pronunciando, rigetta l'appello proposto da Pt_1
nei confronti di e
[...] Controparte_4 CP_1
contro la sentenza n. 1468/2021 del Tribunale di Bologna e condanna l'appellante a rifondere alla parte pagina 7 di 8 appellata le spese di lite del grado, che liquida in € 6.950,00 per compensi di avvocato, oltre 15% spese generali, IVA e CPA.
Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 13, comma 1-quater, del DPR 30 maggio
2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico di parte appellante.
Così deciso in Bologna, nella camera di consiglio della terza sezione civile della Corte d'Appello, il
7.1.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
dott. Manuela Velotti dott. Giovanni Salina
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