REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai Sigg.ri Magistrati
Dott. Gianna Maria Zannella Presidente
Dott. Camillo Romandini Consigliere
Dott. Maria Delle Donne Consigliere rel.
riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A

nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 227 del registro generale degli affari contenziosi dell'anno 2020, passata in decisione all'udienza cartolare del 13 maggio 2025 e vertente tra
TRA
(C.F.: ), e (C.F.: Parte_1 CodiceFiscale_1 Parte_2
), rappresentati e difesi dall'Avv. Saverio Simonelli per procura in atti;
CodiceFiscale_2
APPELLANTI
E
(C.F. ), in Controparte_1 P.IVA_1 persona del liquidatore rappresentata e difesa, per procura in atti, dall'avv. Controparte_2
Emilio Lopoi;

APPELLATA
Nonché 1) Controparte_1
2) Controparte_2
3) Controparte_3
4) Controparte_4
5) Parte_2
APPELLATI CONTUMACI
FATTI RILEVANTI DELLA CAUSA
§ 1 — La vicenda che ha dato origine alla lite è la seguente.

unitamente al figlio , nella propria qualità di soci recedenti Parte_1 Parte_2 della società , adivano il Tribunale di Controparte_5
Viterbo per ivi sentir pronunciare le seguenti conclusioni: “Voglia l‟Ill.mo Giudice adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione e difesa:

1. Accertare il diritto degli attori Sigg.
[...]
e , quali soci recedenti a ricevere una somma di denaro che rappresenti Parte_1 Parte_2 il valore della loro quota in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento dello della società e dai soci Controparte_5 superstiti sigg. , e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 Parte_3
, e dichiarare che gli stessi soci superstiti sono obbligati in solido con la società Controparte_4 per il pagamento della liquidazione della quota spettante Controparte_5 ai signori e;

2. Accertare tramite CTU valutativa il valore Parte_1 Parte_2 della quota societaria dei soci recedenti, Sigg. e , in base alla Parte_1 Parte_2 situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento;
3.
Conseguentemente accogliere la domanda proposta dagli Attori e condannare i convenuti, società e soci superstiti società e dai soci superstiti sigg. Controparte_5 CP_1
, e , in
[...] Controparte_2 Controparte_3 Parte_3 Controparte_4 solido tra loro, al pagamento in favore dei signori e quali Parte_1 Parte_2 soci recedenti, della somma scaturita dalla ctu contabile valutativa del valore della loro quota in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento oltre rivalutazione monetaria dal dì del recesso al saldo e oltre interessi di legge dalla sentenza al saldo.
Si costituivano in giudizio la società , in Controparte_5 persona dei liquidatori e e i soci personalmente eccependo Controparte_1 Controparte_2 sia il difetto di Giurisdizione del Tribunale adito in favore di quella arbitrale, in considerazione di una previsione statutaria sul punto, che l'assenza di solidarietà dei soci convenuti nei confronti della società per la liquidazione delle parti attrici.
Gli altri convenuti così concludevano: “ Piaccia al Tribunale adito ogni contraria domanda richiesta ed eccezione disattesa, in via preliminare ed in rito, dichiarare il difetto di giurisdizione della AGO adita in favore della giurisdizione arbitrale dall‟art. 9 dello statuto sociale, nel merito, dichiarare il difetto di legittimazione passiva degli odierni convenuti deducenti, per l'effetto ed ad ogni modo rigettare le domande avanzate dalle parti attrici nei confronti dei sig.ri , Controparte_1 CP_3
e ”.
[...] Parte_4 Parte_3
§ 1.1 — Il tribunale, espletata l'istruttoria necessaria mediante CTU, ha così deciso: “ - condanna
e CP_5 Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
in solido, al pagamento in favore di e di Parte_3 Parte_1 [...] della somma di euro 69.389,75 ciascuno, quale valore della quota al momento del Parte_2 recesso, oltre agli interessi legali dal 20/10/2014 sino al saldo;

- condanna CP_5 Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 [...]
e in solido, alla refusione dei 2/3 delle spese in favore di CP_4 Parte_3 [...]
e di quota che liquida in euro 11.639,33 per compensi oltre Parte_1 Parte_2 accessori, da distrarsi in favore del procuratore antistatario;

-pone definitivamente a carico di parte attrice per 1/3 e dei convenuti per la restante parte, le spese di CTU come già liquidate in corso di causa”. § 1.2 — A fondamento della decisione, il primo giudice - ha posto le seguenti considerazioni:
«[…1. Secondo quanto è documentato in atti, già amministratrice di Parte_1
e figlio della medesima , hanno esercitato il recesso CP_5 Parte_2 Pt_1 dalla società in data 20/10/2010, con lettera notificata a mezzo Ufficiale giudiziario in pari data;
la norma statutaria (art. 5, come modificato) prevede tuttavia il preavviso di 24 mesi, di talché gli attori hanno richiesto laliquidazione della quota secondo il valore della stessa alla data del 20/10/2014.

2. Infondata è l'eccezione di compromesso proposta in via preliminare dai convenuti, essendo nulla la clausola cd binaria (in cui la nomina degli arbitri è affidata alle parti stesse e non a soggetto terzo rispetto alla società); quest'ultima viola infatti l'art. 34, II comma dlgs 5/03, immediatamente applicabile alle società di persone, anche per quanto attiene alle clausole stipulate precedentemente alla sua entrata in vigore (cfr. Cass. 21442/2016).
3a. Pure infondata è l'eccezione di carenza di legittimazione passiva svolta dai soci.
Anche questi ultimi, qualora siano solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali, possono infatti essere convenuti nel giudizio per la liquidazione della quota sociale, sebbene non siano litisconsorti necessari (cfr. Cass. 10332/16); d'altro canto, la regola di cui all'art. 2668 cc, della preventiva escussione del patrimonio sociale, non trova applicazione in sede di cognizione ma soltanto in quella esecutiva.
3b. I soci convenuti hanno anche dedotto di aver esercitato il recesso in data 25/5/12, con lettera pervenuta agli attori in data 31/5/2012, sicché, alla data di scioglimento del loro rapporto con la società (che ritengono efficace al più tardi al 31/5/14), non si era ancora perfezionato il diritto di controparte alla liquidazione della quota.
Tali difese sono prive di pregio.
Pare invero dubbia la stessa validità del termine di 24 mesi entro cui, secondo la norma statutaria,
“verrà liquidata” la quota al socio receduto, trattandosi di intervallo temporale ampiamente superiore a quello semestrale previsto dall'art. 2289, III comma cc.
Pur volendo ritenere ammissibile tale estensione (in virtù della natura disponibile del diritto), si osserva, in ogni caso, che il recesso ha acquisito efficacia alla prima scadenza dei 24 mesi, mentre l'ulteriore periodo (di eguale durata) si riferisce al tempo in cui deve avvenire il pagamento.
Il diritto di credito degli ex soci, pertanto, è sorto alla data del 20/10/2012, in epoca ampiamente antecedente al recesso degli altri soci.
La dichiarazione di recesso comporta infatti la perdita della qualità di socio e l'assunzione della veste di terzo creditore della società (in relazione alla liquidazione della quota), così dovendo essere inquadrato il rapporto fra il socio receduto e i soci rimasti nella compagine sociale.

4. La convenuta, dal canto suo, ha osservato che, stante la sopravvenuta verificazione della causa di scioglimento, “le pretese di tutti i soci con riferimento alla liquidazione della propria quota dovranno avvenire necessariamente nell'ambito del procedimento di liquidazione e dovranno seguire le norme che regolano questa fase”, per cui il pagamento dovrà essere “postergato” al compimento della stessa.
Anche tali rilievi sono palesemente infondati.
Non sussiste infatti dubbio alcuno che, alla scadenza del termine convenzionale (decorrente dalla comunicazione del recesso), gli attori hanno maturato il diritto di credito della somma corrispondente al valore della quota;
è parimenti certo che a tale data non si era ancora verificata alcuna causa di scioglimento della società.
Nessuna rilevanza, pertanto, possono avere le successive vicende societarie, né può esservi alcuna interferenza con il procedimento di liquidazione della società, che riguarda la suddivisione tra tutti i partecipanti del patrimonio residuato al pagamento dei debiti.

5. Gli attori hanno diritto alla somma di denaro equivalente al valore della quota, in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.
Secondo il CTU, l'effettiva consistenza di tale patrimonio, alla data del 20/10/2012, era pari ad euro
555.118,00, per cui la quota del 12,50% del capitale sociale, appartenente a ciascuno degli attori, deve essere stimata in euro 69.389,75 per ognuna (v. relazione integrativa del 29/5/18- dott.
[...]
). Persona_1

6. Gli attori hanno contestato tali risultanze, ritenendo che “il capitale netto rettificato della al 20/10/2012” sia pari “ad euro 782.290,00 da ciò derivando una determinazione del CP_5 valore economico di ciascuna quota pari ad euro 119.317,00”, oltre rivalutazione ed interessi.
Le doglianze degli attori, in particolare, riguardano due distinti profili: a) in relazione agli anni 2010,
2011 e 2012 vi è stata “una chiara sotto-fatturazione con conseguente compressione dei ricavi e quindi uno svilimento del risultato economico”, come risultante anche dall'accertamento contabile svolto dall'Agenzia delle Entrate di Viterbo;
b) “non è presente una corretta analisi di stima relativamente agli immobili di proprietà della società e dei relativi canoni di locazione”.
Nella verifica suppletiva (appositamente disposta), il perito ha tuttavia evidenziato che “non potrà prendere in esame, al fine di accertare una eventuale sotto-fatturazione, la sentenza Tributaria n°
239/2/2017 che rigetta il ricorso presentato dalla Sig.ra e dal Sig. Parte_1 Parte_2
in ragione del fatto che la sentenza si riferisce all'avviso di accertamento n.
[...]
TKL02I101871/2015 emesso dall'Agenzia delle Entrate Ufficio di Viterbo a carico della società non depositato agli atti del presente giudizio”; inoltre, dal “dal tenore letterale della CP_5 sentenza emerge che …per il periodo d'imposta 2011 …, a seguito dei controlli effettuati con accesso del 07/11/2014, veniva pretesa la complessiva somma di € 14.914,13 senza alcun esplicito riferimento all'imposta a cui si riferisce, né all'ammontare di eventuali maggiori ricavi accertati dall'ufficio”; anche “la sentenza n° 878/04/2016 pronunciata il 12/12/2016 riferita sempre al medesimo avviso di accertamento n. TKL02I101871/2015, che si ribadisce non è stato depositato agli atti del presente
[... giudizio, emesso dall'Agenzia delle Entrate di Viterbo ed impugnato dalla società CP_5
, non potrà essere utile al fine di un accertamento di eventuali Controparte_5 presunti maggiori ricavi in quanto la si è espressa Controparte_6 esclusivamente in merito alla neutralità dell'Iva, non pronunciandosi sui maggiori ricavi accertati dall'Agenzia delle Entrate”.
In definitiva, la documentazione prodotta è del tutto insufficiente per ritenere la falsità della contabilità sociale, in base alla quale è stata redatta la perizia, e, comunque, per una differente ricostruzione del valore del patrimonio sociale.
Quanto al secondo profilo, si osserva che parte convenuta, pur lamentando l'eccesso della valutazione rispetto alla reale e concreta appetibilità dell'immobile sul mercato, ha aderito alle risultanze peritali, invece tuttora contestate dagli attori.
Gli esiti della verifica, inizialmente effettuata sulla base dei valori OMI, sono tuttavia avvalorati dall'apposita stima sommaria dell'immobile (all.

6 - arch. acquisita dal CTU. Persona_2 Quest'ultimo, tenuto altresì conto del valore locativo, ha quindi provveduto alla rettifica del valore finale (in lieve diminuzione rispetto alla precedente stima di euro 69.440,25 per ciascuna quota).
In conclusione, non sussiste ragione alcuna per disattendere gli esti dell'accertamento peritale, che risulta congruamente motivato anche in replica alle doglianze di parte attrice.

7. La somma che compete a ciascuno degli attori è dunque pari ad euro 69.389,75.
Trattandosi di credito di valore, vanno aggiunti i soli interessi legali dal 20/10/2014; non è infatti provato il maggior danno ai fini della rivalutazione monetaria (cfr. Cass. 816/2009).]»
§ 2 — Hanno proposto appello gli originari attori, come indicati in epigrafe, contestando la sentenza di primo grado sotto vari profili e chiedendo “…riformare in parte qua l'impugnata sentenza del
Tribunale di Viterbo, n.ro 738/2019 del 06.06.2019, limitatamente al capo della stessa che riduce l'ammontare del quantum richiesto (liquidazione della loro quota) con propria CTP in € 119.317,00 oltre accessori con condanna al pagamento di solo €. 69.389,75 oltre interessi legali dal 20.10.2014 per ciascuno degli ex soci, nonché nella parte in cui non è stato riconosciuta la rivalutazione monetaria, e per l'accoglimento della domanda dei sigg. e Parte_1 Parte_2 nella sua integralità e la condanna della società nonché in Controparte_5 solido tra loro i soci di essa sigg. Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 [...]
e al pagamento delle ulteriori somme eccedenti quella di cui alla CP_4 Parte_3 pronuncia giudiziale e quindi all'intero importo richiesto in € 119.317,00 per ciascuno degli ex soci
(o dell'altra maggiore o minor somma che sarà ritenuta dal Giudice) con ogni accessione (interessi legali e rivalutazione monetaria), ferma restato per il resto la condanna di cui alla sentenza ed ogni altro capo e statuizione della stessa. Voglia inoltre, in via del tutto subordinata, previa autorizzazione al deposito dell'avviso di accertamento n. TKL02I101871/2015 emesso dall'ADE di Viterbo ammettere nuova consulenza contabile valutativa del valore della quota alla data del 20.04.2011 basata anche sulle osservazioni formulate in primo grado sul valore degli immobili della CP_5
nonché sulle eccezioni e deduzioni svolte nei motivi del presente atto di appello in merito alla
[...] sotto-fatturazione con conseguente compressione dei ricavi e quindi con uno svilimento del risultato economico e condannare i convenuti/appellati al pagamento delle spese del presente giudizio”.
Tutte le parti appellate sono rimaste contumaci, ad eccezione della per le ragioni che CP_5 seguono.
La causa è stata assegnata a questo relatore con provvedimento presidenziale in data 12 luglio 2023.
Fissata udienza per la precisazione delle conclusioni per il giorno 22 aprile 2025, la società si è costituita in data 21 aprile 2025, chiedendo il rigetto del Controparte_5 gravame.
Alla detta udienza la Corte, vista la tardiva costituzione di detta società appellata e vista la richiesta del difensore di parte appellante di rimessione in termini – rispetto alle note finali anticipate già concesse – per ragioni personali, ha rinviato la causa per lo stesso incombente, concedendo ad entrambe le parti nuovo termine per dette note che sono state, quindi, tempestivamente depositate.
§ 2.1 — All'udienza indicata in epigrafe le parti hanno precisato le conclusioni con le note finali e
La Corte ha trattenuto la causa in decisione senza ulteriori termini perché già concessi. MOTIVI DELLA DECISIONE
§ 3 — L'appello è articolato in due motivi.
§ 3.1 — Col primo motivo gli appellanti, invocando la CTP con le osservazioni che erano state svolte in sede di accertamento peritale, rivendicano una quota di maggior entità con riguardo allo spostamento del termine di pagamento al 20.4.11 in luogo del 20.4.12, lamentano che il Tribunale ha recepito la CTU ove non sarebbe corretta l'analisi di stima degli immobili e dei canoni di locazione, invocano la ricerca sul valore di mercato per le vendite 2012, deducono che per alcune voci va applicato un 30% in più nei valori di stima, contestando la CTU contabile.
Ancora, con riguardo agli immobili, le parti appellanti sostengono che gli immobili “sottratti” dall'Agenzia delle Entrate e con canone irrisori andavano considerati in modo diverso e per questo invocano una nuova CTU contabile, sia sotto il profilo di una maggiore valutazione degli immobili sia perché si tenga conto di una sotto-fatturazione che emergerebbe dagli atti di accertamento dell'agenzia delle entrate, non acquisiti dal Tribunale nonostante la richiesta formulata.
§ 3.2 — Col secondo motivo gli appellanti chiedono il riconoscimento, sulla sorte capitale, anche della rivalutazione monetaria, trattandosi di credito di valuta e dovendo applicarsi le presunzioni come da Cass. N. 816/09.
§ 4 — L'appello è infondato.
§ 4.1 — Quanto al primo motivo, rileva la Corte che l'articolazione è ai limiti della ammissibilità ex art. 342 CPC.
Vengono, infatti, evocati elementi fattuali come date, voci e circostanze solo in modo generico ed apodittico, sicchè non si comprende quale sia il ragionamento sotteso alla richiesta di una maggior valutazione della società e quindi delle quote.
Indicare una data in luogo di altra (20.4.11 – 20.10.12) senza spiegare nel dettaglio dove il Tribunale ha sbagliato, rende il profilo di doglianza non specifico.
Egualmente è da dirsi per le richieste di diversa valutazione degli immobili, alcuni indicati come sottratti e poi locati a canoni irrisori: non si comprende di quali immobili si tratta, perché vengono definiti sottratti, il tutto dando sostanzialmente per conosciuto dalla Corte qualcosa che non viene affatto descritto ed illustrato ex art. 342 CPC.
Di certo, non è sufficiente allo scopo invocare la propria CTP e le osservazioni eseguite avverso la
CTU: seppure la perizia di parte è atto difensivo, ciò non esclude che i contenuti debbano essere esplicitati, considerato anche che è pacifico come sulla base di alcuni rilievi è stata eseguita in primo grado anche una perizia d'ufficio suppletiva e che la CTU finale ha pure risposto alle osservazioni.
Dunque, una maggiore valorizzazione degli immobili – come invocata – non trova adeguati riscontri argomentativi.
Egualmente deve dirsi per la c.d. “sotto-fatturazione”: viene solo indicato, rispetto a quanto ha speso il Tribunale nello spiegare il perché non si potevano utilizzare le mere sentenze tributarie citate , che dinanzi al primo giudice era stata fatta richiesta di acquisire un atto di accertamento dell'Agenzia delle Entrate. Pare, però, evidente che tale elemento sarebbe del tutto irrilevante allo scopo: era onere, infatti, di parte appellante, anche in questo grado, allegare e provare che ci fosse stata una “mala gestio”, una tenuta della società tale da non rispondere alla realtà, profilo invece del tutto ignorato anche in questa sede ove in modo confuso e poco intellegibile si rivendica una maggiore fatturazione, senza ulteriori spiegazioni.
Di qui la reiezione del profilo di doglianza.
§ 4.2 — Quanto al secondo motivo, se in astratto la doglianza risulta fondata, nella fattispecie mancano i presupposti per il suo accoglimento.
Infatti, la sentenza di legittimità citata dagli appellanti indica un preciso presupposto: “ L'obbligazione di liquidare la quota al socio uscente, avendo ad oggetto, sin dalla sua origine, una somma di denaro, ha natura di debito non già di valore, bensì di valuta, soggetto, pertanto, al principio nominalistico di cui all'art. 1277 cod. civ., potendo la svalutazione monetaria assumere rilievo solo in mancanza di tempestivo adempimento (da compiersi entro il termine di sei mesi previsto dall'ultimo comma dell'art. 2289 cod. civ.), con conseguente applicabilità dei principi sul risarcimento del danno da
"mora debendi"; peraltro, a tal fine, il creditore - pur potendosi presumere secondo l'"id quod plerumque accidit", in quanto egli riveste la qualità di imprenditore commerciale, che la somma dovuta, se tempestivamente pagata, sarebbe stata reimpiegata e così sottratta al deprezzamento della moneta - ha l'onere di allegare la circostanza che il tasso di svalutazione annuo fosse superiore ed il maggior danno non sia stato assorbito dalla liquidazione degli interessi. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva negato il maggior danno, in ragione dell'elevato ammontare del saggio degli interessi legali vigente dal momento della decorrenza del credito, sempre rimasti fra il 10% ed il 2,5% annuo)”.
E' stato, altresì, affermato: “Nel caso di ritardato adempimento di un'obbligazione di valuta, il maggior danno di cui all'art. 1224, secondo comma, c.c., può ritenersi esistente in via presuntiva in tutti i casi in cui, durante la mora, il saggio medio di rendimento netto dei titoli di Stato con scadenza non superiore a dodici mesi sia stato superiore al saggio degli interessi legali;
ove il creditore rivesta la qualità di imprenditore, è sufficiente dimostrare di avere, durante la mora del debitore, fatto ricorso al credito bancario (o ad altre forme di approvvigionamento di liquidità), sempre che il ricorso al credito, in relazione all'entità dello stesso ed alle dimensioni dell'impresa, sia stato effettiva conseguenza dell'inadempimento” (v. Cass. N. 22512/21).
Ed allora, era onere degli appellanti allegare e dimostrare i detti presupposti, come esplicitati dalla giurisprudenza di legittimità; nulla di tutto ciò si legge nel gravame, che è meramente apodittico sul punto, con conseguente reiezione.
§ 5 — Quanto alle spese del grado, queste seguono la soccombenza e si liquidano secondo le tabelle vigenti, secondo il valore della controversia ma nei parametri minimi, vista la tardiva costituzione della parte appellata, oltre IVA e CPA nonché rimborso per spese generali.
Sono invece irripetibili per le parti contumaci.
Tabelle: 2022 (D.M. n. 147 del 13/08/2022)
Competenza: corte d' appello
Valore della causa: da € 52.001 a € 260.000 Fase Compenso
Fase di studio della controversia, valore medio: € 1.134,00
Fase introduttiva del giudizio, valore medio: € 921,00
Fase istruttoria e/o di trattazione, valore medio: € 1.843,00
Fase decisionale, valore medio: € 1.911,00
Compenso tabellare (valori medi) € 5.809,00
Trattandosi di procedimento di appello introdotto dopo la data del 31.1.13 (entrata in vigore della L.
n. 228/12) deve darsi atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater TU approvato con DPR n. 115/02 come modificato dall'art. 1 comma 17 L. n. 228/12.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto contro la sentenza n. 738/19 del tribunale di Viterbo, ogni diversa istanza, deduzione o eccezione disattesa, così provvede:

1. Rigetta l'appello;

2. Condanna gli appellanti, in solido tra loro, alla rifusione, in favore di parte appellata costituita, delle spese del grado che si liquidano in Euro 5.809,00 oltre IVA e CPA nonché rimborso per spese generali;

3. Dichiara gli appellanti tenuti, in solido tra loro, a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello - se dovuto - per la stessa impugnazione ai sensi dell'art. art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115/2002.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 13 maggio 2025
IL PRESIDENTE
Il consigliere estensore