N. R.G. 466/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SECONDA SEZIONE CIVILE
La Corte di Appello di Firenze, SECONDA SEZIONE CIVILE, in persona dei
Magistrati: dott.ssa Anna Primavera Presidente dott. Carmine Capozzi Consigliere dott. Fabrizio Nicoletti Consigliere Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 466/2025 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
PASQUINUCCI GIACOMO,
RECLAMANTE contro
, quale curatore della Controparte_1 [...]
e quale curatore della Controparte_2
(C.F. Controparte_3 Parte_1
), con il patrocinio dell'avv. BIAGI LEONARDO, C.F._2
RECLAMATO con l'intervento di
P.G. presso la Corte di Appello di Firenze

INTERVENUTO avverso pagina 1 di 12 la sentenza n. 8/2025 emessa dal Tribunale di Livorno pubblicata il 11.2.2025
CONCLUSIONI
Per la parte reclamante:
“voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita: - preliminarmente disporre, ai sensi dell'art. 52 CCII, la sospensione della liquidazione dell'attivo, la formazione dello stato passivo ed in genere qualsiasi altro atto di gestione da parte della Curatela del patrimonio della sig.ra per tutte le motivazioni esposte al punto 3 Pt_1 dell'atto di reclamo;
- nel merito, anche previa ammissione delle istanze istruttorie contenute nella memoria di costituzione della reclamante nel procedimento ex art.li 49 e 256, IV comma, CCII promosso dinanzi il Tribunale di Livorno dal dott. quale Curatore della Liquidazione Giudiziale della Controparte_1 soc. ed iscritto al n. 156/2024 R.G. Tribunale di Controparte_2
Livor ente trascritte, accogliere il reclamo e per l'effetto revocare/riformare la sentenza di apertura della Liquidazione Giudiziale della sig.ra (c.f. emessa dal Tribunale Controparte_4 C.F._1 di Livorno nel procedimento n. 156/2024 R.G., pubblicata dal Tribunale di Livorno in data 11.02.2025 e comunicata in pari data. Con vittoria di spese, diritti ed onorari di entrambi i gradi di giudizio”.
Per la parte reclamata:
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello, svolti gli adempimenti di rito, non accogliere e dunque respingere il reclamo avverso la sentenza 07.02.2025 (RG 156/2024) del Tribunale di Livorno emessa ai sensi dell'art. 51 CCII, con ogni consequenziale procedimento e con vittoria di spese”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Tribunale di Livorno con sentenza del 10 Luglio 2024 ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale della Controparte_5
e dei soci illimitatamente responsabili e CP_2 Controparte_6
.
[...]
Successivamente il curatore della predetta proceduta ha chiesto l'estensione della liquidazione giudiziale ad socia accomandante della Parte_1 società.
Con sentenza n. 8/2025 pubblicata il 11.2.2025 Tribunale di Livorno ha dichiarato pagina 2 di 12 l'apertura della liquidazione giudiziale della signora ritenendo provate Pt_1 condotte di ingerenza nell'amministrazione della società che avevano fatto perdere alla socia il beneficio della responsabilità limitata.
In particolare, così ha motivato il Tribunale:
“…Com'è noto, la Cassazione è pacifica nel ritenere che il socio accomandante di una società in accomandita semplice che, in violazione del divieto di cui all'art.
2320 c.c., si sia ingerito nell'amministrazione della società, compiendo atti di gestione incompatibili con la sua posizione di socio accomandante, è soggetto alla responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali ai sensi della seconda parte del comma 1 del medesimo art. 2320 c.c. Tale responsabilità illimitata può comportare l'estensione del fallimento della società anche al socio accomandante, ai sensi dell'art. 147, comma 2, l. fall. (ora trasfuso nell'art. 256 CCII) […]. Ai fini della dichiarazione di fallimento in estensione, il curatore fallimentare può provare
l'ingerenza del socio accomandante nell'amministrazione della società attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti, come le dichiarazioni rese dalla stessa accomandataria, la documentazione contrattuale e la ricostruzione dell'id quod plerumque accidit, senza che il socio accomandante abbia fornito prova contraria.
La violazione del divieto di in gerenza nell'amministrazione della società da parte del socio accomandante può riguardare sia il piano interno, qualora l'attività gestoria risulti tale da influenzare in misura apprezza bile l'amministrazione della società, sia il piano esterno, qualora si risolva in determinazioni atte ad incidere sui rapporti contrattuali con i terzi, purché tale incidenza afferisca al momento genetico del rapporto e non alla sola fase esecutiva. (Cassazione civile Sez. I ordinanza n. 12403 del 7 maggio 2024).
Nel caso di specie, è pacifico e documentale che:
• in data 31.10.2023 ha effettuato un bonifico di 50.000 euro sul CP_2 conto corrente intestato alla moglie presso la Cassa di Risparmio di Volterra: la somma è il provento della vendita alla nipote della quota di Controparte_7
pagina 3 di 12 proprietà del , pari al 50%, dell'appartamento posto in Livorno, Via CP_2
Lepanto 37.
• la ha iniziato ad effettuare una serie di pagamenti inerenti all'attività Pt_1 della società fallita, ovvero pagamenti di spese varie, di utenze dei condomini amministrati e anche un acconto di 3.000 euro sullo stipendio del Sig.
[...]
dipendente della società Sul punto, la non contesta che i Per_1 CP_2 Pt_1 pagamenti di euro 3.000 versati all'ex dipendente della sig. CP_2 [...]
e di euro 5.000 versati ad per fattura di fornitura idrica intestata Per_1 CP_8 al Condominio Via Giotto 22/28 siano effettivamente pagamenti di debiti sociali.
Al contrario, deduce che gli altri numerosi pagamenti (almeno 15) siano in realtà pagamenti effettuati al marito e/o alla figlia quali persone fisiche: ad esempio, euro 693,76 per un pagamento verso il , in Controparte_9 precedenza amministrato personal mente dal sig. e non dalla CP_2 [...]
oppure euro 821,57 per rata rateizzazione cartelle esattoriali intestate CP_2 personalmente ad , o euro 1.600 per rata rottamazione cartelle CP_2 esattoriali intestate personalmente a , o ancora altri paga menti di Controparte_6 utenze di condomini che assume essere stati amministrati personalmente dal mari to o dalla figlia e non dalla o euro 2.000 versati al sig, CP_2 Pt_2
, figlio della ricorrente, a restituzione di un prestito a suo dire elargito ai
[...] soci accomandatari e . Fatto sta che non c'è alcuna CP_2 Controparte_6
Contr prova che e gestissero condomini con proprie imprese Controparte_6 individuali, al di fuori della come non c'è prova che le cartel le CP_2 esattoriali si riferiscano a debiti contratti fuori dall'ambito della Al contrario, CP_2
è la stessa resistente che ammette che il utilizzava un unico conto per CP_2
l'unica attività imprenditoriale che esercitava, peraltro unitamente alla figlia, altra accomandataria, cioè quella della (cfr. pag. 6 della comparsa). Può CP_2 dirsi provato, pertanto, che la ha effettuato una serie di pagamenti dal Pt_1 proprio conto corrente per conto della società. Ma, al di là dei pagamenti per
pagina 4 di 12 conto della società, ciò che più dimostra l'ingerenza della nella gestione Pt_1 della società consiste nel fatto di aver scientemente messo a disposizione della società il proprio conto corrente, nel momento in cui quello della società (ovvero degli accomandatari) risultava a rischio di pignoramento e dunque inutilizzabile.
Così facendo, la ha posto in essere un comportamento che ha permesso Pt_1 alla società – evidentemente già decotta – di proseguire nell'attività di gestione dei condomini che amministrava, continuando a compiere le attività dell'amministratore del condominio che consistono, ordinariamente, nel ricevere le somme dai condomini e di utilizzarle per pagare le varie utenze e i vari servizi di cui il condominio amministrato usufruisce. L'attività compiuta dalla socia accomandante, pertanto, è risultata determinante per la prosecuzione dell'attività sociale e dunque si è concretata nella fondamentale scelta strategica di non interrompere l'attività d'impresa, scegliendo l'inevitabile percorso della procedura concorsuale, ma di continuarla, così contribuendo in modo fattivo a determinare le ulteriori conseguenze puntualmente verificatesi nel corso del 2024 (ricorso per concessione termine ex art. 44 C.C.I.I., rinuncia allo stesso per evidente impossibilità di trovare una soluzione alla irreversibile crisi e successiva apertura della liquidazione giudiziale) …”.
Parte RECLAMANTE ritenendo la sentenza gravata errata e ingiusta, ha fondato il reclamo sui seguenti motivi:
1) Sulla ritenuta prova dell'ingerenza della sig.ra per i pagamenti Pt_1 effettuati nei mesi di novembre/dicembre 2023 a seguito del ricevimento della somma di euro 50.000 da parte del socio accomandatario . CP_2
1.1) Motivo principale d'appello: violazione e/o falsa applicazione delle norme di cui agli art.li 115 c.p.c., e 1703, 2320 e 2697 c.c. : 1.1.1) per avere il Tribunale omesso di valutare le prove documentali che dimostravano che i pagamenti verso Contr i condomini amministrati personalmente dai soci e non erano Controparte_6 atti gestori della soc. (violazione art.li 115 c.p.c., e 1703 e 2320 c.c.); CP_2
pagina 5 di 12 1.1.2) per avere il Tribunale erroneamente ritenuto che spettasse alla reclamante dimostrare che i pagamenti della rate delle rateizzazioni concesse dall'Agente Contr della Riscossione ai soci accomandatari e fossero inerenti a Controparte_6 debiti contratti “fuori dall'ambito della (violazione art. 2697 c.c.) , e CP_2 comunque per aver erroneamente ritenuto che il pagamento di un debito personale del socio, quand'anche contratto in occasione e/o in conseguenza di attività svolta, appunto, quale socio e/o amministratore della società, sia un atto gestorio diretto della società medesima (violazione art. 2320 c.c. ) ;
1.1.3) per avere il Tribunale omesso di valutare che, in definitiva, gli unici pagamenti effettivamente riconducibili all'attività della non erano CP_2 determinanti per la prosecuzione dell'attività sociale e dunque non erano qualificabili come atti gestori, sia per il numero limitato e la modesta entità degli stessi (violazione art. 2320 c.c. ), sia perché era dimostrato che durante il periodo di esecuzione di tali pagamenti la soc. aveva continuato ad operare CP_2 regolarmente mediante l'utilizzo del conto corrente intestato al socio accomandatario (violazione art. 115 c.p.c. ). CP_2
1.2) Motivo subordinato d'appello: in denegata ipotesi di conferma della statuizione secondo cui ogni pagamento eseguito mediante l'impiego della somma di euro 50.000 ricevuta dal socio accomandatario è relativo ad attività CP_2 della violazione e/o falsa applicazione delle norme di cui agli art.li 115 CP_2
c.p.c. e 2320 c.c., per avere il Tribunale di Livorno erroneamente ritenuto che la semplice messa a disposizione del proprio conto corrente per operazioni pacificamente effettuate direttamente ed autonomamente dai soci accomandatari, dovesse qualificarsi come atto gestorio.
2) Sull'accredito di somme sul conto corrente intestato alla sig.ra dal 22 al Pt_1
28 febbraio 2024 e sul relativo utilizzo.
2.1) Motivo di appello: violazione e/o falsa applicazione delle norme di cui agli art.li 115 c.p.c. e 2320 c.c., per avere il Tribunale erroneamente qualificato come pagina 6 di 12 atti gestori determinanti per la prosecuzione dell'attività sociale delle limitate movimentazioni, peraltro compiute autonomamente dai soci accomandatari, comprese in un brevissimo arco temporale di soli 6 giorni.
Radicatosi il contraddittorio, , quale Curatore della Liquidazione Controparte_1
Giudiziale della soc. dei soci illimitatamente Controparte_2 responsabili e , nonché di (di CP_2 Controparte_6 Parte_1 seguito LG o ) si è costituito in giudizio chiedendo il rigetto del reclamo. CP_10
Senza lo svolgimento di attività istruttoria, in data 3.6.2025 la causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte.
************
Il reclamo è fondato e va accolto, con conseguente revoca la dichiarazione di apertura della LG.
I. La critica contenuta nel secondo motivo di reclamo può essere esaminata in via prioritaria, avendo valore assorbente rispetto a tutte le altre doglianze.
Per quanto possano condividersi le argomentazioni della Curatela in merito alla riferibilità di gran parte dei pagamenti alla società in L.G., visto che la fatturazione emessa da questa in favore dei vari condomini dimostra che il rapporto è stato tenuto proprio da non appare convincente la qualificazione CP_2 operata dal Tribunale delle condotte poste in essere dalla signora quali atti Pt_1 di gestione.
È certamente condivisibile la premessa teorica da cui prende le mosse il provvedimento impugnato, secondo la quale il socio accomandante che si ingerisca nell'amministrazione della società, assumendo la responsabilità illimitata per le obbligazioni della stessa, è soggetto all'estensione della procedura di liquidazione giudiziale.
pagina 7 di 12 I principi giurisprudenziali espressi sotto la vigenza della legge fallimentare (Cass.
Sez. 1, Ordinanza n. 6771 del 01/03/2022), infatti, sono certamente applicabili anche alla disciplina vigente sotto il CCII, non essendovi una differenza sostanziale nelle disposizioni interessate.
Il concetto di ingerenza nell'amministrazione della società viene di regola ricondotto all'attività di trattare o concludere affari in nome della società o di compiere atti di gestione aventi influenza rilevante sull'amministrazione della stessa, secondo il disposto dell'art. 2320 c.c. (v. Cass. Sez. 6 - 1, Ordinanza n.
4498 del 23/02/2018).
Se il concetto di trattare o concludere affari è di facile interpretazione, investendo l'attività di rappresentanza esterna della società nello svolgimento di trattative o nella conclusione di contratti, più generico è il concetto di atti di amministrazione, che fa riferimento ai rapporti interni alla società.
In tale nozione possono essere certamente fatti rientrare gli atti di gestione non occasionali, quali quelli che la giurisprudenza indica per individuare la figura dell'amministratore di fatto (v. Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 7864 del 22/03/2024).
Il richiamo contenuto nell'art. 2320 c.c. appare però più generico, ricomprendendo anche attività di amministrazione che non siano sistematiche.
Precisa però al riguardo la Corte di Cassazione che “ai fini della configurabilità dell'ingerenza nella gestione sociale, che ai sensi dell' articolo 2320 del codice civile giustifica la responsabilità illimitata del socio accomandante per le obbligazioni sociali, è necessario che esso non riguardi il mero profilo esecutivo, ma il momento genetico in cui si manifesta la scelta d'impresa, cioè che si tratti di un atto di gestione e non di mero ordine: ciò significa che i connotati di decisività
e rilevanza necessari ai fini della configurabilità dell'indebita ingerenza non dipendono tanto dalla durata nel tempo dell'attività complessivamente posta in essere dall'accomandante o dalla reiterazione e dalla frequenza degli atti da lui
pagina 8 di 12 compiuti, quanto dall'ascrivibilità degli stessi all'ambito delle scelte spettanti al titolare dell'impresa, in cui si concreta la direzione della società, e in particolare dalla loro attinenza ai rapporti obbligatori con i terzi estranei alla società, restando conseguentemente esclusi gli aspetti di carattere esecutivo inerenti all'adempimento delle obbligazioni che da quei rapporti derivano” (Sez. I,
01/03/2022, n.6771).
Viene invece escluso che costituisca una ingerenza la prestazione di una garanzia in favore di una società in accomandita semplice ed il prelievo di fondi dalle casse sociali per le esigenze personali (quand'anche indebito o addirittura illecito)
(Cass. Sez. 1, Sentenza n. 13468 del 03/06/2010).
Nel caso in esame le condotte attribuite alla signora consistono nel fatto di Pt_1 aver ricevuto, in data 31.10.2023, dal marito , socio accomandatario CP_2 della un bonifico di 50.000 euro sul suo conto corrente personale, nonché CP_2 nel fatto di avere effettuato dallo stesso conto una serie di pagamenti inerenti all'attività della società, vale a dire pagamenti di spese varie, di utenze dei condomini amministrati e anche un acconto di 3.000 euro sullo stipendio del Sig.
dipendente della società Persona_1 CP_2
Si è trattato quindi nella sostanza del pagamento di debiti della società, peraltro con provvista messa a disposizione dal socio accomandatario.
Nessuna altra condotta viene valorizzata nella sentenza.
Tale condotta non integra certamente la trattazione di un affare, visto che le obbligazioni erano state pacificamente assunte dai soci accomandatari, essendo residuata esclusivamente la necessità di far fronte al relativo onere finanziario.
Anche a voler ritenere non provata l'allegazione della reclamante relativa al fatto che i bonifici vennero materialmente disposti dai congiunti della deve Pt_1 essere escluso anche che si sia trattato di atti di amministrazione.
pagina 9 di 12 Non si è infatti trattato del compimento di atti di direzione della società spettanti all'amministratore, ma di atti di carattere meramente esecutivo inerenti all'adempimento delle obbligazioni scaturite dai rapporti instaurati dall'amministratore.
Non vi è pertanto prova di comportamenti che possano essere qualificati quali veri e propri atti di amministrazione, posti in violazione del divieto di cui all'art. 2320
c.c., tali da comportare l'assunzione della responsabilità illimitata della socia.
Conseguentemente, non vi sono neppure gli estremi per estendere alla signora la liquidazione giudiziale aperta a carico della società. Pt_1
II. La LG deve quindi essere revocata.
III. Secondo quanto disposto dall'art. 53 CCII, dalla pubblicazione della sentenza di revoca e fino al momento in cui essa passa in giudicato, l'amministrazione dei beni e l'esercizio dell'impresa spettano all'IMPRESA sotto la vigilanza CP_11 del CURATORE, con la necessità di autorizzazione del Tribunale per gli atti indicati
(mutui, transazioni, patti compromissori, alienazioni e acquisti di beni immobili, rilasciare garanzie, rinunciare alle liti, compiere ricognizioni di diritti di terzi, consentire cancellazioni di ipoteche e restituzioni di pegni, accettare eredità e donazioni, in generale tutti gli altri atti di straordinaria amministrazione).
Devono disporsi, per il medesimo periodo, gli obblighi informativi di cui al dispositivo, con cadenza mensile con l'avvertimento che, in caso di violazione, il
Tribunale può privare il debitore della possibilità di compiere gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria.
L'istanza di sospensione ex art. 52 CCII è assorbita dalle considerazioni sopra esposte.
IV. In applicazione del principio di soccombenza, le spese processuali del presente grado del giudizio devono essere poste a carico della Curatela nella misura liquidata in dispositivo, ai sensi del D.M. 147/2022, in relazione al valore pagina 10 di 12 indeterminato della controversia (v. Cass. Sez. U, Sentenza n. 16300 del
24/07/2007) ed all'attività svolta, con applicazione dei valori minimi attesa la scarsa complessità della controversia.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sul reclamo proposto da nei confronti di , QUALE CURATORE Parte_1 Controparte_1
DELLA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DELLA SOC. ACAP Controparte_2
e di , con l'intervento del P.G. presso la Corte di
[...] Parte_1
Appello di Firenze avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale n.
8/2025 emessa dal Tribunale di Livorno e pubblicata il 11.2.2025, così provvede:

1. ACCOGLIE il reclamo e per l'effetto revoca la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale di di cui alla sentenza sopra Parte_1 indicata;

2. DISPONE che la RECLAMANTE, sino al passaggio in giudicato della presente sentenza, ogni 30 giorni depositi in Tribunale una relazione sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria, con obbligo di rispondere tempestivamente a eventuali richieste di informazioni, chiarimenti e documentazione da parte del curatore;

3. CONDANNA la Curatela al pagamento, delle spese di lite sostenute dalla reclamante, liquidate in € 3.308,00 per compensi, oltre rimborso forfetario IVA e
Cap di legge;

Manda alla Cancelleria per notificazioni ed altri adempimenti di sua competenza.
Firenze, camera di consiglio del 4 giugno 2025.
Il Consigliere relatore ed estensore dott. Fabrizio Nicoletti
La Presidente
dott.ssa Anna Primavera pagina 11 di 12 Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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