N. R.G. 3427/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione prima civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Giuseppe Ondei Presidente
Alessandra Arceri Consigliere rel.
Manuela Cortelloni Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 3427/2023 r.g. promossa ex art. 828 c.p.c. da
C.F. ), elettivamente domiciliato in Busto Arsizio, Via Parte_1 C.F._1
Marsala n. 17 presso lo studio dell'avv. Lanfranco Biasucci
che lo rappresenta e difende come da delega in atti Email_1
IMPUGNANTE contro
(C.F. e P. IVA ), in persona del legale rappresentante pro tempore, CP_1 P.IVA_1 elettivamente domiciliata in Samarate (VA), Via Palestro n. 17 presso lo studio dell'avv. Christian
Ferdani , che la rappresenta e difende come da delega in atti Email_2
IMPUGNATA
e contro
P. IVA ), in persona dell'amministratore e legale rappresentante Controparte_2 P.IVA_2 pro tempore, elettivamente domiciliata in Castelletto sopra Ticino (NO), presso lo studio dell'avv.
Alessandro Zonta , che la rappresenta e difende come da delega in atti Email_3
OGGETTO: impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.) pag. 1 CONCLUSIONI DELLE PARTI per Parte_1
“Voglia questa Ill.ma Corte D'appello, disattesa ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e/o produzione per essere inammissibile, improponibile ed infondata in fatto e in diritto oltre che priva di riscontro e prova, così giudicare
• in via principale, accertate le dettagliate violazioni di cui ai singoli motivi di impugnazione, dichiarare la nullità ex artt. 829 e 830 cpc del Lodo Arbitrale pronunciato dall'Arbitro Unico Rag. il Persona_1 05.06.2023;
• per l'effetto, nel merito, accertare e dichiarare l'inadempimento di e l'inadempimento di CP_1 al loro rispettivo e singolo obbligo di cedere, in favore del Sig. , la loro relativa e CP_2 Parte_1 distinta quota di 1/6 cadauno della RG Group Srl, al prezzo pari al valore nominale della quota, ovvero agli offerti € 5.000,00 per ciascuna delle due Società controparti, secondo scrittura privata del 2015; pronunciare decisione costitutiva ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti della scrittura privata datata 1.10.2015, e trasferisca, quindi, al Sig. la proprietà della quota sociale 1/6 di appartenenza di Parte_1 e la proprietà della quota sociale 1/6 di appartenenza di nella RG Group Srl con CP_1 CP_2 sede in Cerro Maggiore p. iva , come documentata al doc. 4 resistente e dettagliata in atti, a P.IVA_3 fronte del prezzo nominale di € 5.000,00 per ciascuna delle due Società venditrici;
con conseguente ordine di iscrizione della decisione nel Registro imprese ex art. 2740 cc, e con ordine dell'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci di RG Group Srl;
e con ogni altro provvedimento conseguenziale e dovuto;

• in ogni caso, condannare le due Società Controparti alle spese, anche forfettarie, e competenze legali sia della prima fase arbitrale e sia della presente seconda fase di impugnazione. In via istruttoria, si insiste nell'ammissione delle proprie istanze istruttorie -non ammesse in fase arbitrale- per tutte le ragioni esposte nella parte motiva dell'impugnazione, e nello specifico i capitoli da 1 a 10 di prova orale e interrogatorio formale delle Controparti, di cui alla propria seconda memoria datata 21.04.2023, che si abbiano qui per riprodotti e trascritti in toto, con il teste ivi indicato e riportato in punto 31 della citazione.” per CP_1
“respinta ogni contraria eccezione, istanza e domanda, per tutti i motivi allegati dalla difesa della appellata e/o per quelli comunque emergenti in corso di giudizio: CP_1 1) Dichiarare inammissibili tutti e quattro i motivi di impugnazione per nullità del Lodo presentati dal sig.
, per l'effetto, respingere l'impugnazione in quanto inammissibile. CP_3
2) Respingere tutte le domande formulate dall'Appellantein quanto infondate sia in fatto sia in dirittoe, se ed in quanto poste, anche quelle della ,nei confronti della società Controparte_4 CP_1
3) Condannare il sig. , in solido con la società solo ove quest'ultima opponesse Parte_1 Controparte_5 domande contro la società a pagare i compensi e le spese legali sostenute per la difesa tecnica CP_1 in giudizio, come per legge ed in applicazione dei criteri di cui al DM n.55/2014 e s.m.i. In via istruttoria: La causa ha natura documentale e quindi dovrà essere decisa sulla scorta degli atti e dei documenti prodotti. La società si oppone fermamente all'ammissione delle istanze istruttorie avversarie per tutti i CP_1 motivi di cui alla propria comparsa di costituzione e risposta in appello depositata in data 26 marzo 2024, quivi da intendersi integralmente ritrascritti, ed al pari ci si riporta per le proprie istanze formulate in via subordinata.” per Controparte_2
“affinchè l'ill.ma Corte di Appello adìta, contrariis reiectis, voglia rigettare le richieste dell'impugnante
o comunque procedere a sentenziare esclusivamente la cessione unitaria e congiunta delle due Pt_1 rispettive quote di 1/6 in RG Group Srl, con vittoria di spese di lite.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
pag. 2 I fatti antecedenti al contenzioso, pacifici tra le parti, possono essere riassunti come segue.
- In data 1 ottobre 2015, aveva sottoscritto con e una Parte_1 CP_1 Controparte_6 scrittura privata (doc. n. 3 fascicolo , con cui ciascuna delle società – titolare del 50% del Pt_1 capitale sociale di RG Group s.r.l. – si impegnava a cedere e vendere al primo 1/6 della propria quota sociale, al prezzo corrispondente al valore nominale della quota stessa (cfr. art. 2). D'altro canto, il si obbligava verso le controparti “a prestare, fin dalla sottoscrizione dei presenti patti Pt_1 parasociali, nella società RG Group Srl, la propria opera tecnica e manageriale secondo quanto sarà di volta in volta definito di comune accordo” (cfr. art. 3);
- le parti avevano altresì previsto che l'accordo avrebbe avuto una durata quinquennale, facendo salva la possibilità di pattuire un eventuale rinnovo (“i presenti patti parasociali saranno efficaci per la durata di cinque anni dalla data di sottoscrizione, fatto salvo nuovo accordo per un eventuale rinnovo” – art. 4.1);
- in data 1 ottobre 2020, le parti, con appendice scritta in calce all'originario accordo, convenivano che “il termine di durata della presente scrittura privata così come previsto all'articolo 4 punto 4.1
[veniva] concordemente prorogato a tutto il 2021. Fermo tutto il resto”: il dies ad quem veniva quindi posticipato al 31 dicembre 2021;
- con missiva del 2 novembre 2021, il comunicava a la sua volontà di acquisire Pt_1 CP_1 le quote di partecipazione al capitale di RG Group s.r.l. alle condizioni di cui alla scrittura privata del
1/10/2015 ed entro il termine ivi previsto “come modificato da postilla datata 1 ottobre 2020”, contestualmente invitando la società destinataria ad un celere riscontro (entro dieci giorni dal ricevimento della comunicazione) “per i relativi adempimenti necessari alla formalizzazione, in base alla normativa vigente, dell'atto notarile di cessione” (doc. n. 6 fascicolo;
Pt_1
- con comunicazione del 10 novembre 2021, dava atto di aderire alla richiesta di CP_1 acquisizione e di restare in attesa di conoscere la data ed il luogo in cui l'operazione si sarebbe formalizzata, sì da fornire a tutte le relative informazioni, come richiesto dall'art. 7 Controparte_6 dello Statuto (concernente la cessione delle partecipazioni sociali ed il diritto di prelazione spettante ai soci¹), precisando l'intenzione di attendere “la medesima comunicazione dal Socio CP_6 affinché la ns. società [potesse] esercitare eventualmente il diritto di prelazione” (doc. n. 7 fascicolo
; Pt_1 ¹ “7) Le partecipazioni sono trasferibili anche parzialmente e frazionatamente per atto tra vivi, ma in tal caso il socio che intende alienare in tutto i in parte la propria quota dovrà darne comunicazione agli atri soci tali ai sensi di legge con lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di loro, nella quale dovranno essere precisati il prezzo, il nome dell'acquirente e le modalità relative alla cessione. A parità di condizioni, ciascuno degli altri soci avrà diritto di prelazione nell'acquisto della trasferenda quota, da esercitarsi proporzionalmente alle rispettive quote già possedute ogniqualvolta siano più di uno i soci interessati a rilevare la quota del cedente. […]” (doc. n. 1 fascicolo . CP_1 pag.

3 - vi faceva seguito, in data 20 dicembre 2021, la trasmissione di una pec a da parte del CP_1 legale del in cui, contestata la pretesa di esercitare il diritto di prelazione sulle quote sociali, Pt_1 essendo lo stesso stato derogato “all'unanimità dei soci” con la scrittura privata del 1 ottobre 2015, la società veniva invitata ad un celere riscontro entro il successivo 31 dicembre, “di modo da fissare la data per la stipula dell'atto notarile avente ad oggetto la cessione delle quote societarie […] entro
e non oltre il 31.01.2022, presso lo studio notarile che Vi verrà comunicato” (doc. n. 8 fascicolo
; Pt_1
- solo il 19 aprile 2022, il trasmetteva a e a una Pt_1 CP_1 Controparte_6 comunicazione con cui convocava le due società per il 12 maggio 2022 al fine di procedere alla stipula del “preliminare di cessione quote R.G. Group Srl 1.10.2015 e proroga con addenda 1.10.2020”. Con missiva del successivo 6 maggio 2022, legale rappresentante della Controparte_7 CP_1 significava la propria indisponibilità per la data indicata a causa di “impegni inderogabili precedentemente assunti”, riservandosi di affidare l'esame della questione ad un proprio legale di fiducia. Seguiva un riscontro del legale di che manifestava la disponibilità del suo assistito Pt_1 ad un rinvio breve della stipula dell'atto notarile, a fronte dell'intenzione del medesimo “di adempimento alla scrittura intercorsa” e intimava contestualmente ad un breve riscontro (cfr. docc. nn.

9-11 fascicolo . Pt_1
Non avendo ricevuto alcuna risposta, azionava la clausola compromissoria di cui Parte_1 all'art.

6.2 della scrittura privata, istaurando un arbitrato – rituale e di diritto – dinanzi all'Arbitro
Unico Rag. , nominata dall'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Persona_1
Busto Arsizio, nei confronti di entrambe le società promittenti venditrici, al fine di accertare e dichiarare il loro inadempimento all'obbligo di cessione della rispettiva quota di 1/6 della s.r.l. RG
Group, secondo quanto previsto dalla scrittura privata del 1 ottobre 2015, e di ottenere, quindi, il trasferimento delle stesse secondo le condizioni ivi pattuite, con decisione costitutiva ex art. 2932 c.c. si costituiva nel procedimento arbitrale, deducendo, per quanto ancora di attuale rilievo, CP_1 il venir meno del proprio impegno di cedere le sue partecipazioni nel capitale sociale di RG Group
s.r.l. a far data dal 1 gennaio 2022, a fronte della scadenza del termine di efficacia della scrittura, occorsa il 31 dicembre 2021, nonché il proprio diritto di prelazione sulle quote stesse, ai sensi dell'art. 7 dello statuto della RG Group s.r.l.; chiedeva quindi il rigetto delle domande formulate dal Pt_1
e di quelle eventualmente proposte da nei suoi confronti. Controparte_2
Con atto separato, si costituiva altresì la dichiarando di non opporsi alla cessione di Controparte_2
1/6 della propria quota al come pattuito nella scrittura privata del 1 ottobre 2015, purché il Pt_1 trasferimento avvenisse “unitariamente alla cessione della quota 1/6 da parte di come da CP_1 previsione contrattuale”.
pag. 4 All'esito del procedimento arbitrale, l'Arbitro Unico così decideva:


1. rigetta le domande del sig. Parte_1


2. pone definitivamente a carico del sig. il pagamento delle spese di arbitrato che Parte_1 si liquidano in complessivi € 3.000,00 oltre accessori di legge per onorario di Arbitro;



3. condanna il sig. al rimborso in favore di parte resistente delle Parte_1 CP_1 spese di patrocinio professionale che vengono liquidate in € 2.000,00 oltre 15% rimborso forfettario. Spese generali ex art. 2 D.M. 55/14, CP 4% e IVA se dovuta;



4. compensa tra parte istante e parte resistente le spese di Parte_1 Controparte_2 patrocinio professionale.
Le motivazioni poste alla base della decisione possono essere riassunte come segue:
- dal tenore letterale dell'art.

4.1 della scrittura poteva evincersi che il termine dedotto in contratto (con scadenza inizialmente al 1 ottobre 2020, successivamente prorogata sino al 31 dicembre 2021) fosse un termine di efficacia, “trattandosi di un termine diretto a limitare nel tempo gli effetti del contratto. Ne consegue che, oltrepassato il termine finale senza che vi sia stato l'inadempimento del debitore della prestazione, la cessazione degli effetti del contratto
è una conseguenza naturale della scadenza” (lodo, p. 10);
- la mancata stipula dell'atto di cessione delle quote era imputabile non ad una condotta delle promittenti venditrici contraria ai doveri di buona fede, quanto piuttosto al comportamento di
“colpevole inerzia” del tenuto successivamente al 10 novembre 2021. Ciò in quanto: Pt_1
- era documentato che, a seguito della missiva del 2 novembre 2021, in cui il aveva Pt_1 manifestato la propria volontà di procedere all'acquisizione delle quote sociali, CP_1 con riscontro del successivo 10 novembre 2021, avesse espresso la propria adesione, dichiarando di restare in attesa di conoscere la data ed il luogo della cessione;

- a fronte di tale comunicazione, sarebbe stato onere del invitare le controparti presso Pt_1 un professionista da lui individuato per procedere alla cessione entro il termine di efficacia del 31 dicembre 2021. Nondimeno, l'attore aveva omesso qualsiasi risposta sino al 20 dicembre 2021, quando aveva richiesto alla un riscontro per fissare la data per CP_1 la stipula dell'atto di cessione entro e non oltre il 31 gennaio 2022: ebbene, ha osservato l'arbitro, “non è dato sapere, né parte richiedente lo chiarisce, perché non sia stato formulato un invito a procedere alla stipula entro il termine di validità dell'accordo, cioè entro il
31/12/2021, né come sia stato individuato unilateralmente da parte di il “nuovo” Pt_1 termine del 31.1.2022 indicato nella missiva […], termine evidentemente posteriore rispetto alla scadenza dei patti parasociali”. Né assumeva rilievo sul punto la necessità sopravvenuta pag. 5 di compiere ulteriori accertamenti in ordine al diritto di prelazione delle quote sociali, trattandosi di questione sollevata solo incidentalmente da nella missiva del 10 CP_1 novembre 2021 e non anche una condicio sine qua non del trasferimento delle quote sociali
(cfr. ibidem, p. 12);
- pertanto, essendo scaduto il termine di validità dell'accordo, a causa della colpevole inerzia del non poteva essere accolta la domanda di una pronuncia costitutiva ex art. 2932 Pt_1
c.c., non sussistendo alcun inadempimento della promittente venditrice CP_1
- ad una diversa conclusione non poteva giungersi neppure ritenendo, come auspicato dalla difesa attorea, che il termine del 31/12/2021 fosse un termine di adempimento della prestazione e non di efficacia (e quindi di validità del contratto). Infatti, interpretate le disposizioni contrattuali alla luce delle coordinate ermeneutiche poste dalla giurisprudenza di legittimità (il riferimento è a Cass. n. 3293/1989 e n. 1629/1987), doveva ritenersi che il dies ad quem del 1/10/2020 – poi prorogato sino al 31/12/2021 –, nell'intenzione delle parti, fosse un termine essenziale: ad avviso dell'arbitro, infatti, “tutti i “patti” contenuti nella scrittura privata, per espressa previsione dell'art. 4.1, e quindi non solo l'impegno al trasferimento delle quote societarie, erano soggetti al vincolo di durata massima fissata al 31/12/2021: dal
01/01/2022 le Parti erano dunque libere l'una nei confronti delle altre da tutti quanti i reciproci impegni” (lodo, p. 13);
- a fronte delle superiori considerazioni, risultava irrilevante ogni indagine sulla condotta delle parti successiva al decorso del termine: circostanza, questa, che rendeva inammissibili e superflue le istanze istruttorie orali articolate dalla parte attrice. In ogni caso, ha osservato l'arbitro, il contenuto della missiva di del 6 maggio 2022 non denotava la CP_1 permanenza della sua volontà di addivenire alla cessione delle quote anche dopo la scadenza del termine del 31 dicembre 2021, avendo in quella sede il legale rappresentante della società riferito la propria intenzione di affidare ad un legale l'esame degli accadimenti relativi alle partecipazioni sociali nella società RG Group s.r.l., così riservandosi ogni diversa decisione in ordine alle richieste del Pt_1
- doveva, infine, ritenersi assorbita ogni valutazione in ordine alla sussistenza o meno di un diritto di prelazione delle socie e nell'acquisto delle CP_1 Controparte_2 partecipazioni sociali. ha proposto impugnazione ex art. 828 c.p.c. articolando quattro motivi e chiedendo Parte_1
l'annullamento del lodo;
nel merito, ha chiesto l'accoglimento delle conclusioni (di merito e istruttorie) formulate nel procedimento arbitrale.
pag. 6 Instaurato il contraddittorio, si è costituita concludendo per l'inammissibilità CP_1 dell'impugnazione, posto che le argomentazioni svolte dalla controparte si risolvono in un'inammissibile critica nel merito del provvedimento arbitrale. In ogni caso, la società ha chiesto il rigetto anche nel merito delle domande avversarie, in quanto infondate in fatto ed in diritto.
Si è costituita con atto separato anche concludendo per il rigetto dell'impugnazione, Controparte_2 perché inammissibile, e chiedendo, nel merito, che questa Corte proceda “a sentenziare esclusivamente la cessione unitaria e congiunta delle due rispettive quote di 1/6 in RG Group Srl”
(comparsa, p. 3).
All'udienza di prima comparizione delle parti, celebrata il 17 aprile 2024, la causa è stata rinviata ex art. 352 c.p.c. all'udienza del 7 maggio 2025, con concessione dei termini perentori previsti dalla disposizione del codice di rito;
in quella sede la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Anzitutto, giova premettere che, ai sensi dell'art. 829 c.p.c., l'impugnazione del lodo per nullità ha una connotazione limitata, in quanto ammessa solo per far valere errores in iudicando ed errores in procedendo, ma pur sempre entro i confini della suddetta disposizione. Pertanto, il giudizio cui essa dà luogo non abilita il giudice dell'impugnazione a riesaminare nel merito la decisione arbitrale, ma consente all'autorità giudiziaria esclusivamente il cosiddetto iudicium rescindens, consistente nell'accertamento della sussistenza (o meno) di taluna delle ipotesi di nullità previste dalla norma;
soltanto qualora il giudizio rescindente si concluda con l'accertamento della nullità del lodo è possibile, a norma dell'art. 830 c.p.c., riesaminare il merito della pronuncia arbitrale, nell'eventuale e successivo iudicium rescissorium (ex multis, Cass. civ. n. 11091/2004).
In definitiva, è ammissibile pervenire a tale riesame subordinato di merito solo laddove venga risolta, in via preliminare, la questione della violazione di legge opponibile con l'impugnazione in via di legittimità (analogamente a quanto accade con il ricorso per Cassazione ex art. 360 n. 3 c.p.c.) e soltanto alla condizione che, in quanto ancorata agli elementi accertati dall'arbitro, sia allegata esplicitamente l'erroneità del canone di diritto applicato rispetto a detti elementi. L'impugnazione non è, dunque, proponibile sulla base della mera deduzione di lacune di indagine e motivazione, idonee a mettere in luce l'inosservanza di legge solo all'esito del riscontro dell'omesso o inadeguato esame di circostanze di carattere decisivo.
I motivi dedotti devono essere quindi esaminati entro questi soli limiti di ammissibilità, determinati secondo le disposizioni e le regole richiamate.
Inoltre, sembra opportuno altresì evidenziare come l'art. 829, comma 3 c.p.c., nella formulazione innovata dall'art. 24 D. Lgs. 40/2006, preveda che “l'impugnazione per violazione delle regole di
pag. 7 diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge”: con tale modifica si è ribaltata l'impostazione previgente, secondo la quale l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto era sempre ammessa, salvo che le parti avessero autorizzato gli arbitri a decidere secondo equità o avessero espressamente dichiarato il lodo non impugnabile.
È dunque evidente come l'intervento innovatore del legislatore abbia avuto l'effetto di delimitare e restringere ulteriormente l'ambito d'impugnazione del lodo, nell'ottica di salvaguardare una tendenziale maggiore stabilità della decisione arbitrale, al cui fondamento si rinviene la libertà di autodeterminazione negoziale, che trova espressione nella redazione della clausola compromissoria, con cui le parti stipulanti convengono di devolvere agli arbitri, nell'eventualità di un conflitto, la composizione dei propri interessi.
Nel caso di specie, è pacifico che la clausola compromissoria di cui all'art.

6.2 della scrittura privata del 1 ottobre 2015 (secondo cui “Qualsiasi controversia che insorgesse tra le Parti relativa all'interpretazione, validità, efficacia, esecuzione o risoluzione del presente contratto sarà deferita ad un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili del Circondario del Tribunale di Busto Arsizio, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale di Busto Arsizio (Va). La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio dell'arbitro. L'arbitro dovrà decidere entro 30 giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto. Resta sin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro saranno vincolanti per le parti. l'arbitro provvederà anche sulle spese e competenze spettanti all'arbitro stesso”) non preveda la possibilità di impugnare il lodo per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia.
Tanto premesso, chiarito il perimetro entro cui può svolgersi il giudizio ex art. 828 c.p.c.,
l'impugnazione, pur risultando ammissibile alla luce dei principi sopra descritti, deve essere comunque respinta in quanto infondata.
Col primo motivo, parte impugnante si duole della nullità del lodo ex art. 829, comma 1 n. 12 c.p.c.
(mancata pronuncia su alcune domande o eccezioni proposte dalle parti in conformità alla convenzione di arbitrato) per avere omesso di considerare sia le domande rivolte dal nei Pt_1 confronti di sia le conclusioni da quest'ultima rassegnate. Controparte_2
L'arbitro unico, infatti, si è in tesi soffermato esclusivamente sulle prospettazioni di in CP_1 ordine all'inefficacia della scrittura per scadenza del termine ivi previsto, omettendo tuttavia di esaminare sia le domande proposte nei confronti dell'altra promittente venditrice (speculari rispetto a quelle proposte nei confronti di – ossia di accertamento dell'inadempimento e di CP_1 pag. 8 emissione di provvedimento costitutivo ex art. 2932 c.c. – ma da queste scindibili e, dunque, passibili di separato esame), sia quelle proposte dalla medesima che aveva concluso non Controparte_2 opponendosi alla cessione di 1/6 della propria quota, a condizione che fosse trasferita unitariamente a quella di CP_1
In subordine, l'impugnante lamenta la nullità del lodo ex art. 829, comma 1 n. 5 (mancanza degli elementi essenziali di cui all'art. 823 c.p.c.) e n. 11 (contraddittorietà) c.p.c., nella misura in cui l'arbitro, nonostante abbia rilevato la sostanziale identicità delle posizioni di e del Controparte_2
“ha omesso di emettere il provvedimento positivo di accoglimento sulla quota 1/6 di Pt_1
RG Group Srl, anche dopo accertamento di non unitaria cessione, Controparte_8 incomprensibilmente focalizzando e deviando la sua attenzione esclusivamente sulle deduzioni di nonché adottando un finale rigetto di tutte le domande del Ricorrente” (atto di CP_1 impugnazione, p. 8).
Il motivo è infondato.
instaurando il procedimento arbitrale, ha concluso formulando le seguenti domande (che non Pt_1 risultano precisate o modificate nelle more del procedimento): “accertare e dichiarare
l'inadempimento di e di all'obbligo di cedere, in favore del Sig. CP_1 CP_2 Pt_1
, la quota di 1/6 cadauno della RG Group Srl al prezzo pari al valore nominale delle quote,
[...] ovvero € 5.000,00 per ciascuno resistente, preso atto anche che il Sig. ha offerto e Parte_1 comunque offre banco iudicis di consegnare a e a l'importo del prezzo CP_1 CP_2 convenuto per ciascuno di Loro parte venditrice; pronunciare decisione costitutiva ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti della scrittura privata datata 1.10.2015 e trasferisca al Sig. la Parte_1 proprietà della quota sociale 1/6 di appartenenza di e la proprietà della quota sociale CP_1
1/6 di appartenenza di nella RG Group Srl, società come dettagliata in atti, a fronte del CP_2 prezzo di € 5.000,00 cadauno dei due Resistenti, con ordine dell'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci di RG Group Srl e con ogni altro provvedimento conseguenziale e dovuto” (atto introduttivo del procedimento arbitrale, pp. 4-5). Inoltre, pur essendo vero che si è sempre detta Controparte_2 favorevole a dare corso alla cessione, nondimeno è risultata altrettanto chiara la sua volontà di subordinare tale propria adesione alla condizione che il trasferimento delle proprie quote avvenisse congiuntamente a quello delle quote di si legge, infatti, nella prima memoria difensiva CP_1 di “la cessione delle quote come promessa e prevista nella scrittura privata Controparte_2
01.01.2015 era congiunta con proprio al fine di dare esatta e completa esecuzione CP_1 dell'accordo tra Tutti e i 3 soggetti […] prevedente sin dall'origine e nella sostanza una RG Group
Srl con 3 Soci finali ed effettivi ( e con pari quote 1/3 ciascuno” Pt_1 CP_2 CP_1
(prima memoria . CP_2
pag. 9 Pertanto, da quanto appena evidenziato, si desume come le stesse parti avessero prospettato la necessaria trilateralità del rapporto dedotto in giudizio, escludendo la possibilità di considerare unitariamente le singole posizioni: da un lato, infatti, aveva chiesto la cessione di tutte le Pt_1 quote oggetto della scrittura privata, senza differenziare i singoli rapporti con ognuna delle due promittenti venditrici;
dall'altro lato, la stessa come visto, aveva subordinato la Controparte_2 propria “disponibilità” a vendere la quota di sua competenza alla condizione che lo stesso facesse con ciò dimostrandosi refrattaria alla cessione soltanto delle partecipazioni di sua CP_1 proprietà.
Detto altrimenti, il contegno delle parti del procedimento nonché il tenore delle rispettive pretese inducono questa Corte a ritenere che la domanda devoluta alla cognizione dell'arbitro avesse ad oggetto specificamente la cessione al delle quote di RG Group s.r.l. nella titolarità di Pt_1 CP_1 unitamente a quelle di proprietà di pertanto, l'arbitro unico, nel rendere il lodo
[...] Controparte_2 impugnato, ha esaminato tutte le domande sottoposte alla sua cognizione come formulate dalle parti, secondo il potere attribuitogli dalla clausola compromissoria, ossia secondo diritto, senza incorrere nella lamentata omessa pronuncia.
Parimenti infondato è il secondo profilo di nullità prospettato nel primo motivo di impugnazione, avente ad oggetto la carenza e, in ogni caso, la contraddittorietà del lodo sostanziatasi nel rigetto delle domande del pur a fronte dell'identità della sua posizione con quella di rilievo Pt_1 Controparte_2 quest'ultimo compiuto dall'arbitro al fine di motivare la decisione di disporre la compensazione delle spese nel rapporto tra le due parti (cfr. lodo, p. 15).
Il vizio di nullità di cui al n. 5, comma 1 dell'art. 829 c.p.c., prevede l'anomalia correlata alla mancanza dei requisiti indicati nei numeri 5), 6) e 7) dell'articolo 823 c.p.c. (rispettivamente
“esposizione sommaria dei motivi”, “dispositivo”, “sottoscrizione di tutti gli arbitri”).
La Suprema Corte, pronunciandosi sul punto, ha precisato che “in tema di impugnazione del lodo arbitrale, il difetto di motivazione, quale vizio riconducibile all'art. 829 n. 5 c.p.c [… ] è ravvisabile soltanto nell'ipotesi in cui la motivazione del lodo manchi del tutto ovvero sia a tal punto carente da non consentire l'individuazione della “ratio” della decisione adottata o, in altre parole, da denotare un “iter” argomentativo assolutamente inaccettabile sul piano dialettico, sì da risolversi in una non- motivazione” (Cass. n. 12321/2018).
Inoltre, l'impugnazione sulla motivazione è ammessa solo in presenza di una carenza dell'iter motivazionale tale da integrarne una sostanziale inesistenza, ovvero allorché sussista una
“impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale”. Inoltre, con riferimento al vizio di contraddittorietà sub n. 11 della disposizione del codice di rito, è stato evidenziato come “la
pag. 10 contraddittorietà cui fa riferimento l'art. 829, comma 1, n. 4 c.p.c. (oggi trasfusa nel n. 11 della medesima disposizione),al fine di consentire l'impugnazione per nullità, non corrisponde a quella di cui all'art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c., nel testo anteriore a quello vigente, ma va intesa nel senso che il contrasto deve emergere fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione e il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizio in quanto tale, ma solo allorché impedisca la ricostruzione dell'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale”, (Cass. n. 291/2021 e, in senso conforme, Cass. n. 2747/2021)
Alla luce delle coordinate ermeneutiche appena descritte, la tesi difensiva dell'impugnante non può avere seguito.
Nel caso di specie, invero, il lodo reca sia il dispositivo che la sottoscrizione dell'arbitro unico che lo ha reso, così come la motivazione da intendersi nei termini stringenti di cui si è dato conto, la quale, del resto, risulta tutt'altro che contraddittoria. Difatti, dal testo del provvedimento può evincersi chiaramente come la sovrapponibilità delle posizioni di e non abbia inciso Controparte_2 Pt_1 nella valutazione nel merito delle domande da quest'ultimo proposte (del resto, perfettamente ricostruibile dalla motivazione del lodo), essendo stata valorizzata al solo fine della regolamentazione delle spese di lite, quale eccezionale ragione idonea a fondarne la compensazione: “le spese di arbitrato e di lite seguono la soccombenza, ritenendo però che debbano essere compensate le spese di patrocinio professionale tra parte richiedente e parte resistente tenuto conto della Controparte_9 sostanziale identicità di posizione delle due parti e dal fatto che la stessa parte ha Controparte_2 richiesto nelle proprie conclusioni la compensazione integrale nei suoi confronti delle spese del procedimento”.
Il primo motivo deve, quindi, essere disatteso.
Con il secondo motivo di impugnazione il si duole ancora una volta della nullità del lodo ex Pt_1 art. 829, comma 1 n. 5 e n. 11 c.p.c., posto che il corpo della motivazione denoterebbe contraddizioni tali da rendere incomprensibile l'iter logico-giuridico sotteso alla decisione;
contraddizioni (non meglio precisate e/o argomentate) che sarebbero culminate nei passaggi argomentativi in cui l'arbitro: ha escluso che vi fosse la necessità, prospettata dal di approfondire ulteriormente la questione Pt_1 sul diritto di prelazione dei soci sulle quote sociali, nonché sul comportamento delle parti successivo al 31 dicembre 2021; ha ritenuto inammissibili e superflue le istanze istruttorie articolate dall'odierno impugnante (finalizzate proprio a dimostrare la non essenzialità del termine, l'intervenuta rinuncia alla “decadenza negoziale”, un interesse delle parti ad addivenire alla cessione delle quote anche dopo il 31/12/2021); ha ritenuto infondate le domande del a causa della sua colpevole inerzia. Pt_1
Il motivo è infondato. pag. 11 Si è già evidenziato come l'iter motivazionale che ha condotto l'arbitro unico alla decisione risulti del tutto intelligibile e logicamente coerente. Come può agevolmente evincersi dal corpo della motivazione del provvedimento arbitrale, l'arbitro, con argomentazioni tutt'altro che oscure, sul presupposto che quello dedotto nella scrittura privata fosse un termine di efficacia, ha evidenziato che: la sua scadenza aveva determinato il venir meno degli impegni che le parti si erano reciprocamente assunte;
la mancata stipula dell'atto di cessione non fosse stata determinata da una condotta inadempiente delle promittenti venditrici (circostanza che avrebbe potuto determinare l'emissione di una pronuncia ex art. 2932 c.c.), quanto piuttosto dal contegno inerte del (tradottosi nell'omessa Pt_1 predisposizione di quanto necessario per finalizzare l'acquisto entro il 31 dicembre 2021) successivamente al 10 novembre 2021, quando cioè aveva manifestato la propria CP_1 volontà di aderire alla richiesta di acquisizione e dichiarato di restare in attesa delle indicazioni necessarie per sottoscrivere il definitivo;
le conclusioni sarebbero state le stesse anche qualora il termine dedotto in contratto fosse stato qualificato come termine di adempimento, trattandosi, alla luce del tenore delle disposizioni contrattuali, di un termine essenziale.
In definitiva, a prescindere dalla correttezza nel merito di tale valutazione nel merito (che, come già ampiamente argomentato, è preclusa al giudice dell'impugnazione, salvo ipotesi eccezionali che, tuttavia, non ricorrono nel caso di specie), la stessa risulta chiara ed intelligibile, consentendo di cogliere la ratio motivazionale sottesa alla decisione arbitrale, cui le odierne parti in causa si sono di comune accordo vincolate.
Conclusivamente il motivo deve essere respinto.
Col terzo motivo di censura, il lamenta la nullità del lodo ex art. 829, comma 1 n. 12 c.p.c. Pt_1
e n. 5 c.p.c., per avere omesso di verificare se l'eccezione “di decadenza e perdita di efficacia della scrittura privata” sia stata svolta dalla nel rispetto del principio di buona fede e CP_1 correttezza, nonché di valutare la sussistenza dell'affidamento incolpevole del (e della sua Pt_1 conseguente buona fede) ingeneratosi in ordine alla finalizzazione della cessione delle quote a seguito delle dichiarazioni delle controparti successive al 31 dicembre 2021: l'arbitro, in tesi, ha omesso qualsiasi considerazione al riguardo, essendosi erroneamente soffermato sul periodo precedente al 31 dicembre 2021.
Ciò, inoltre, renderebbe il lodo nullo anche ex art. 829, comma 3 c.p.c., per contrarietà all'ordine pubblico, essendo il legittimo affidamento e la lealtà della condotta negoziale (violate da CP_1
pag. 12 s.r.l.) espressioni delle clausole generale della buona fede e correttezza, entrambe parti integranti dell'ordine pubblico.
Il motivo è infondato.
Come si è già avuto modo di constatare, l'iter argomentativo che ha condotto l'arbitro ad accertare il venir meno dei reciproci obblighi delle parti stipulanti la scrittura dell'ottobre 2015 per effetto della scadenza del termine ivi convenuto, presenta una chiarezza ed intelligibilità tali da sottrarsi ai vizi di carenza e contraddittorietà di cui agli artt. 829, comma 1 nn. 5 e n. 2.
Tale rilievo è sufficiente a far ritenere a questa Corte il provvedimento qui impugnato valido sul profilo motivazionale, senza che le censure svolte dal – le quali, più che evidenziare un'intima Pt_1 contraddittorietà della motivazione o un'omessa pronuncia in conformità al potere (di decidere secondo diritto) attribuito all'arbitro dalla clausola compromissoria, sembrano piuttosto mettere in discussione il fondamento nel merito della sua valutazione sì da ottenere un nuovo sindacato, inammissibile in questa sede – consentano di dare adito ad un diverso convincimento.
Né la validità del lodo può essere posta in dubbio sul profilo della sua contrarietà all'ordine pubblico che, in tema di impugnazione arbitrale, “deve essere interpretato in senso restrittivo, come rinvio limitato alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento, escludendosi, in radice, una nozione
"attenuata" di ordine pubblico, che coincide con il c.d. ordine pubblico interno e, cioè, con l'insieme delle norme imperative” (Cass. n. 8718/2024).
La parte impugnante ha prospettato che il lamentato contrasto deriverebbe dall'avere l'arbitro omesso di delibare in ordine alla condotta contraria a buona fede di che avrebbe leso il legittimo CP_1 affidamento del formatosi in ordine alla positiva conclusione dell'affare avente ad oggetto la Pt_1 cessione delle quote di RG Group s.r.l.: tale argomentazione non è meritevole di ulteriore seguito.
Come evidenziato dalla giurisprudenza di legittimità, infatti, “Ai fini dell'art. 829, terzo comma, cod. proc. civ. è necessario che il lodo, vale a dire la statuizione finale in esso contenuta, non le singole argomentazioni a sostegno della decisione, sia contrario all'ordine pubblico” (Cass. civ. n.
9395/2023, in motivazione). Ciò significa che un giudizio di nullità può aversi solo ove il lodo contenga nel dispositivo un comando in netto contrasto con quei principi che siano espressione dei valori fondanti l'ordinamento e che trovano sintesi nella Costituzione, oltre che nelle disposizioni dell'ordinamento sovranazionale poste a tutela dell'interesse generale.
Tale non è il caso di specie: la parte dispositiva del lodo (contenente il rigetto delle domande del e la regolamentazione delle spese della procedura), invero, non ostenta alcuna anomalia Pt_1 idonea a comprometterne l'integrale validità sotto il profilo che qui rileva;
al contrario, le statuizioni ivi presenti costituiscono il naturale e logico esito del chiaro iter argomentativo svolto dall'arbitro,
pag. 13 del tutto coerente con i principi che, alla luce di quanto appena argomentato, delimitano la nozione di ordine pubblico rilevante ai sensi dell'art. 829, comma 3 c.p.c.
Anche il terzo motivo deve, quindi, essere rigettato.
Da ultimo, col quarto motivo, parte impugnante lamenta in primo luogo la nullità del lodo ex art. 829, comma 1 n. 9 (inosservanza del principio del contraddittorio), nella misura in cui l'arbitro ha accertato che il non aveva fornito chiarimenti in ordine alla sua inerzia (consistita nel non Pt_1 aver sollecitato la stipula dell'atto di cessione entro il termine di validità dell'accordo), sebbene il medesimo avesse articolato apposite istanze istruttorie (prove per testi ed interrogatorio formale) utili a dimostrare: la permanenza dell'interesse delle venditrici a cedere le quote anche dopo il 31 dicembre
2021; l'esistenza di trattative tra e aventi ad oggetto l'intenzione di CP_1 Controparte_6 di disfarsi di tutta la sua partecipazione nel capitale sociale di RG Group s.r.l. (la cui CP_1 lungaggine avrebbe determinato il “superamento” del termine del 31 dicembre 2021); l'intenzione delle promittenti venditrici di aderire, nel corso del 2022, alla volontà del di acquistare le Pt_1 quote.
Di talché, la mancata ammissione delle suddette istanze istruttorie avrebbe implicato una compressione del diritto di difesa del ed una conseguente violazione del contraddittorio. Pt_1
Per gli stessi motivi, il lodo sarebbe nullo anche ai sensi dell'art. 829, comma 1 n. 11 c.p.c., essendo in tesi evidente la contraddizione tra il dispositivo di rigetto – disposto a fronte della perdita di efficacia della scrittura privata e dell'inerzia del – e la rilevata superfluità di quelle istanze Pt_1 istruttorie articolate dall'odierno impugnante proprio allo scopo di introdurre elementi in grado di dimostrare la permanenza dell'efficacia della scrittura privata anche dopo il 31 dicembre 2021, nonché la sussistenza di motivi in grado di giustificare la mancata finalizzazione dell'atto di cessione nel termine originariamente convenuto.
Il motivo è infondato.
Come evidenziato dalla giurisprudenza di legittimità, secondo un orientamento cui questa Corte intende dare seguito, “in tema di giudizio arbitrale, la questione della violazione del contraddittorio deve essere esaminata non sotto il profilo formale ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di una effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se
l'atto abbia egualmente raggiunto lo scopo di instaurare un regolare contraddittorio e se, comunque,
l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte;
ne consegue che la nullità del lodo e del procedimento devono essere dichiarate solo ove nell'impugnazione, alla denuncia del vizio idoneo a determinarle, segua l'indicazione dello specifico pregiudizio che esso abbia arrecato al diritto di difesa” (Cass. n. 18600/2020 e, in senso conf., Cass. n. 15785/2021).
pag. 14 Nel caso di specie, risulta che, nel corso del giudizio arbitrale, tutte le parti hanno avuto la possibilità di difendersi e contraddire in ordine alle questioni controverse, attraverso il deposito di plurime memorie istruttorie, nonché di note conclusive, oltre che di un ampio corredo documentale: in altri termini, il diritto di difesa del così come di tutte le parti in causa, non è stato oggetto di Pt_1 alcuna indebita compromissione.
Conseguentemente, la mancata ammissione delle istanze istruttorie orali non può ritenersi foriera di alcuna lesione del contraddittorio, essendosi il giudizio arbitrale svolto nel pieno rispetto del diritto delle parti a contraddire nel senso voluto dalle disposizioni di rito e, prima ancora, costituzionali.
Né la decisione di non ammettere le prove per testi ed interrogatorio formale può essere sintomo di contraddittorietà ex art. 829, comma 1 n. 11 c.p.c.: si è già evidenziata in più occasioni, con ampie argomentazioni cui si fa rimando, l'intima intelligibilità della motivazione del lodo, la quale non può evidentemente essere posta in dubbio dalla determinazione arbitrale sulle istanze istruttorie, risultando quest'ultima una valutazione – del resto sorretta da ragioni anch'esse esposte in maniere chiara e coerente (cfr. lodo, p. 16) – frutto di un apprezzamento di merito, insindacabile in questa sede.
Anche l'ultimo motivo di impugnazione viene, quindi, rigettato.
Per le ragioni appena esposte, l'impugnazione va conclusivamente respinta, con conseguente integrale conferma del lodo impugnato.
Le spese processuali vengono regolamentate ex art. 91 c.p.c. e, quindi, poste a carico di Parte_1
(parte soccombente). La liquidazione avviene nella misura di cui in dispositivo, con applicazione dei parametri medi dello scaglione di riferimento come previsti dal DM del 13/08/2022 n. 149, avuto ulteriore riguardo al valore della controversia (valore indicato in € 10.000,00), alle questioni affrontate e all'attività di difesa prestata.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, come sopra composta, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:

1. rigetta l'impugnazione proposta da e, per l'effetto, conferma il lodo impugnato;
Parte_1

2. condanna alla rifusione in favore di ed in favore di Parte_1 CP_1 Controparte_2 delle spese del presente giudizio, che liquida – per ciascuna di esse - in € 3.966,00 per compensi, oltre 15% per rimborso forfettario spese generali, oltre IVA e C.P.A. come per legge.
Così deciso in Milano, il 7 maggio 2025.
pag. 15 Il Consigliere est.
Alessandra Arceri
Il Presidente
Giuseppe Ondei

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