R.G. n. 1138/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
nelle persone dei magistrati:
- Domenico Bonaretti Presidente relatore
- Alessandra Arceri Consigliere
- Ernesta Occhiuto Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa di cui al n. r.g. 1138/2024, promossa con atto di citazione notificato in data

8.4.2024 e posta in deliberazione all'esito della discussione ex art. 350 bis c.p.c. svoltasi all'udienza del 19.3.2025
TRA
(C.F. ), rappresentato e difeso, come da procura in Parte_1 C.F._1
atti, dall'avv. Claudio Labruna ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in
Milano, Corso Magenta, n. 84
Appellante e appellato incidentale
E
(C.F. ) e (C.F. Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
), rappresentati e difesi, come da procura in atti, dagli avv.ti Massimo P.IVA_1
Longo, Gianandrea Giancotti e Paolo Ratti ed elettivamente domiciliati presso il loro studio, in Milano, via Visconti di Modrone, n. 1 pagina 1 di 25 Appellati e appellanti incidentali
Oggetto: cause in materia di rapporti societari
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia l'Ill.ma Corte di Appello adita, reietta ogni istanza contraria e previo accoglimento del presente appello con la richiesta riforma della sentenza n. 8098/2023 emessa nell'ambito del procedimento RG. N. 6270/2021 dal Tribunale di Milano – Sezione Specializzata Imprese - in data 21 settembre 2023, depositata in data 17 ottobre 2023, non notificata:
- Accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 8098/2023 del Tribunale di Milano – Sezione Specializzata Imprese - in data 21 settembre
2023, depositata il 17 ottobre 2023, non notificata, qui impugnata, accogliere le seguenti domande formulate dal dott. : Pt_1


1. Accerti e dichiari sulla base di quanto esposto in atti, della documentazione in atti e delle prove acquisite e/o acquisende che la società è debitrice nei confronti del dott. , a CP_2 Pt_1
titolo di saldo del compenso dovuto della somma di Euro 483.217,00, (ovvero del diverso importo ritenuto) e per l'effetto la condanni al pagamento della somma predetta oltre interessi nella misura di cui al D.Lgs 231/2002 dalla data della domanda al saldo effettivo.


2. Accerti e dichiari sulla base di quanto esposto in atti, della documentazione depositata e delle prove acquisite e/o acquisende che il dott. in proprio ha agito in mala fede violando il Controparte_1 disposto di cui all'art. 1337 c.c., si è reso inadempiente agli obblighi precontrattuali, contrattuali ed extracontrattuali assunti nei confronti del dott. e per l'effetto lo condanni a risarcire il Parte_1
danno patrimoniale al medesimo arrecato nella somma di Euro 3.500.000,00 ovvero nella somma di
Euro 1.878.913,56 ovvero nel diverso importo ritenuto – se del caso secondo equità ex art. 1226 c.c. – in virtù di quanto anche specificato dal dott. nel presente atto di appello. Il tutto oltre interessi Pt_1
di mora ex D.Lgs. 231/2002 dalla data della domanda al saldo.


3. Condanni e il dott. , in solido ovvero per quanto di ragione, al CP_2 Controparte_1
pagamento in favore del dott. delle spese e competenze del presente grado di giudizio. Parte_1
In via istruttoria si insiste per l'ammissione dei mezzi istruttori formulati nella seconda e terza memoria istruttoria rispettivamente in data 15.11.2021 e in data 6.12.2021.
Per e Controparte_2 Controparte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte, respinta ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e domanda,
pagina 2 di 25 NEL MERITO in via principale:
- respingere l'appello proposto dall'attore in quanto i motivi dallo stesso fatti valere sono inammissibili e, comunque, infondati, sia in fatto sia in diritto, per le ragioni tutte esposte nella presente comparsa;

- per l'effetto, e quanto ai motivi di appello proposti dal dr. , confermare la sentenza di primo Pt_1
grado del Tribunale di Milano;
in via di appello incidentale nell'interesse del dr. Controparte_1
- in via preliminare: accertare e dichiarare la carenza di legittimazione passiva sostanziale del dr.
[...]
rispetto alle domande risarcitorie proposte dall'appellante; CP
- in ogni caso: riformare la sentenza di primo grado, respingendo la domanda proposta dal dr. Pt_1 di accertamento di un'asserita responsabilità extracontrattuale e/o precontrattuale del dr. CP
in quanto infondata in fatto e in diritto per le ragioni tutte esposte nella presente comparsa;

- per l'effetto, dichiarare tenuto e condannare il Dr. alla restituzione al dr. della Pt_1 CP
somma complessiva di Euro 334.218,77, oltre agli interessi moratori dalla data della domanda al saldo, importo pagato da per conto del dr. in esecuzione della sentenza Controparte_2 CP
di primo grado;

- in via subordinata: accertare e dichiarare il concorso di colpa dell'attore, ovvero, in via di ulteriore gradato subordine, determinare la quota di responsabilità dell'attore nella causazione del danno eventualmente riconosciuto, con conseguente equivalente riduzione del risarcimento a carico del dr.
e con limitazione della condanna nei limiti di un anno del compenso “futuro” invece che di CP
due anni come deciso dal Tribunale;

- per l'effetto, dichiarare tenuto e condannare il Dr. alla restituzione al Dr. del Pt_1 CP maggior importo percepito rispetto a quanto eventualmente liquidato dalla Corte d'Appello, oltre agli interessi moratori della data della domanda al saldo;
in ogni caso: con il favore delle spese del primo grado di giudizio;

In via di appello incidentale nell'interesse di Controparte_2
- riformare la sentenza di primo grado nel capo relativo alle spese, con limitazione della condanna nella misura di 1/3 e compensazione integrale per i 2/3;
- per l'effetto, dichiarare tenuto e condannare il dr. a restituire a il maggior Pt_1 Controparte_2
importo pagato in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre accessori di legge;

IN VIA ISTRUTTORIA
pagina 3 di 25 - respingere le istanze istruttorie di parte attrice, anche di natura tecnica, formulate in primo grado con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c., per le ragioni esposte dai convenuti nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 3, c.p.c. in data 6 dicembre 2021 (cfr. par. 3);
- respingere le istanze istruttorie di parte attrice, formulate in prova contraria con la memoria ex art.
183, comma 6, n. 3, c.p.c.;
- in via subordinata: nel denegato caso di ammissione delle prove testimoniali dedotte dall'attore, ammettersi la prova contraria sui medesimi capitoli, con i medesimi testimoni indicati dai convenuti in prova diretta con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. in data 15 novembre 2021;
- in ogni caso: ammettere la prova testimoniale dedotta dai convenuti con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. (cfr. par. 5), con i testi ivi indicati (cfr. pag. 24);
IN OGNI CASO
- con il favore delle competenze e delle spese del presente grado di giudizio, oltre al rimborso forfettario (15%), I.V.A. e C.P.A. come per legge e al Contributo Unificato del presente grado.
FATTO E PROCESSO
Con atto di citazione notificato il 26.1.2021, il sig. ha convenuto in Parte_1
giudizio dinanzi al Tribunale di Milano la società e il sig. Controparte_2 CP
, contestando loro il compimento di condotte illegittime sul piano contrattuale ed
[...]
extracontrattuale e lamentando il patimento di ingenti danni (patrimoniali e non patrimoniali), per i quali ha formulato specifica domanda di risarcimento (previo accertamento della qualifica di socio rivestita nella società convenuta e della sua illegittima esclusione
Cont da quest'ultima, nonché dell'esistenza di un'associazione di fatto tra i soci di .
A sostegno delle proprie domande, l'attore ha esposto che tra il sig. e il Sig. CP
era intervenuto un accordo preliminare, sottoscritto in data 24 giugno 2015, che Pt_1
aveva a oggetto la cessione dell'intero capitale sociale (nonché della relativa clientela e team di professionisti) di (società di revisione contabile di cui il sig. era Controparte_3 Pt_1
amministratore e proprietario unico) a MA Italia S.p.a. (facente parte del noto gruppo internazionale di società di revisione contabile e consulenza aziendale MA e di cui era CP all'epoca socio e presidente del Cda) e l'ingresso del nella compagine sociale di Pt_1
quest'ultima.
pagina 4 di 25 Secondo la prospettazione attorea, il sig. avrebbe assunto l'impegno: Pt_1
a. di cedere la sua partecipazione sociale in a MA al prezzo di euro CP_3
7.080.000,00, da pagarsi in parte alla stipula del contratto definitivo e in parte in dieci rate trimestrali;

b. di sottoscrivere un contratto di collaborazione con MA della durata di 32 mesi a far data dal 1.1.2016 - con termine, quindi, al 31.8.2018 - per il quale avrebbe percepito il compenso complessivo di euro 150.000,00.
Il sig. , dal canto suo, avrebbe garantito al sig. di divenire, a seguito CP Pt_1
della cessione della società , un socio equity1 di MA e di mantenere tale CP_3
status sino al compimento del sessantacinquesimo anno di età (come espressamente previsto per tutti i soci nel patto parasociale di MA);
- a distanza di pochi mesi, il aveva costituito la società Alpha Audit s.r.l. – CP
divenuta, poi, - facendovi confluire la clientela, il know how e buona Controparte_2
parte della compagine sociale di MA Italia;

- di conseguenza, il convenuto, per ottemperare agli impegni assunti con l'attore, aveva invitato il a far parte della compagine sociale della neocostituita Pt_1 Controparte_2
alle medesime condizioni già pattuite con riferimento a MA;

- in ragione di ciò, il 10.9.2015 il contratto preliminare e il contratto di collaborazione venivano ceduti da MA s.p.a. (al momento della cessione denominata Eleuteria Audit s.p.a) a e, contestualmente, si formalizzava la cessione delle partecipazioni di Controparte_2
Contr a per il prezzo convenuto;
Controparte_3
- in attesa di acquisire le azioni della società, il prestava la propria attività Pt_1
Contr lavorativa in favore di e veniva considerato al pari di un socio equity dagli altri soci, dal momento che:
Con ¹ Secondo la prospettazione dell'attore, i professionisti operativi in MA - e, successivamente, in - sono suddivisi in due categorie: a) professionisti “soci equity”: titolari di azioni ordinarie ovvero, sempre secondo la prospettazione attorea, prossimi ad acquisirne la titolarità; b) i professionisti “soci salary”: privi di una rilevante clientela personale, che operano sulla base di accordi stipulati con la società e non sono titolari di azioni ordinarie. pagina 5 di 25 a. veniva accettato e deliberato dall'assemblea dei soci il suo ingresso nell'azionariato;
b. riceveva le comunicazioni riservate ai soci equity, quali le convocazioni dell'assemblea - ove aveva sempre votato - e i relativi ordini del giorno;

c. operava quale socio responsabile della divisione Business Service &
Contr Outsourcing di guidando un team di circa 70 collaboratori tra Milano
Roma e Torino;

d. percepiva - come tutti i soci equity - un compenso annuale parametrato ad un punteggio in termini di Units assegnate²: in particolare, a partire dalla scadenza del contratto di collaborazione (31.8.2018), nel triennio 2018/2020 gli erano state attribuite 350 Units, sicché aveva percepito un Compenso Base annuale di euro 455.000,00;
- esisterebbe, inoltre, una vera e propria associazione professionale tra i soci equity, la quale opererebbe attraverso e (di cui detiene il Controparte_2 CP_4 CP_2
17,50%), che presenta la medesima composizione sociale della società convenuta;

- dopo aver ottenuto l'integrazione e l'acquisizione dei clienti di e aver sfruttato Pt_1
il contributo importante di quest'ultimo nello sviluppo e crescita della neocostituita
[...]
, il e la società non avrebbero rispettato gli impegni assunti con CP_2 CP
Contr l'attore, fino all'ingiustificata e illegittima estromissione di quest'ultimo da e dall'associazione.
In particolare, il non avrebbe adempiuto all'obbligo di cedergli le azioni CP
Contr ordinarie di differendo più volte l'appuntamento fissato dal notaio, sino a quando,
Con Con ² In virtù del Patto Parasociale sottoscritto dai soci di (doc. 12 primo grado , al termine di ogni anno CP_ viene attribuito un valore alla sicché ogni socio riceve un compenso annuale frutto della somma delle Units che gli sono attribuite. All'inizio dell'esercizio, il compenso è provvisoriamente liquidato mensilmente in ragione del valore della Unit determinata l'anno precedente, al netto di trattenute effettuate dalla società a titolo di finanziamento (cd. Shift). Questo “Compenso Base” provvisorio è poi rideterminato a fine esercizio (30 giugno) con un conguaglio (Compenso Variabile) calcolato sul valore definitivo attribuito alle Units, che va a determinare il dividendo finale distribuito ai soci (Compenso Definitivo). pagina 6 di 25 nel luglio 2020, la società convenuta aveva inoltrato a una comunicazione di Pt_1
recesso dal rapporto di collaborazione sino a quel momento intrattenuto.
Contr In ragione delle condotte inadempienti di e della società l'attore ha CP
dunque chiesto la condanna dei convenuti al risarcimento del danno subito, specificando le seguenti voci:

1. il Compenso Variabile - ingiustificatamente non percepito - per il triennio
2018/2020 (oltre l'importo corrispondente alle Shift - somme destinate al finanziamento della società - detratte dal Compenso Base nel medesimo periodo) e per i mesi di luglio e agosto dell'esercizio 2020/2021, al netto di quanto ricevuto e fatturato;

2. il mancato guadagno annuale quale socio equity sino al sessantacinquesimo anno di età, conseguente all'illegittima esclusione dalla società, quantificato in euro
4.550.000,00 (somma comprensiva anche della liquidazione della quota di partecipazione alla società, dovutagli quale conseguenza dell'illegittima esclusione);

3. il danno relativo ai costi necessari a reimmettersi sul mercato dei professionisti della revisione;

4. il danno reputazionale e all'immagine che sarebbe derivato dalla sua improvvisa e Contr immotivata esclusione da e si sono costituiti congiuntamente (1.6.2021), contestando il CP_2 CP
fondamento delle domande avversarie e chiedendone il rigetto.
All'esito, il Tribunale di Milano, con sentenza n. 8098, resa il 21.9.2023 e pubblicata il
17.10.2023, per un verso:
- ha rigettato la domanda di accertamento della qualifica di socio equity, osservando che il sig. , nonostante abbia effettivamente partecipato alla Pt_1
Contr vita della società e percepito un compenso analogo ai soci di non ha acquistato le azioni e, di conseguenza, non è mai realmente entrato a far parte Contr della compagine sociale di pagina 7 di 25 - parimenti, ha rigettato la domanda di accertamento dell'esistenza di Contr un'associazione di fatto tra i soci equity di rilevando che di quest'ultima non erano stati allegati, né provati, gli elementi costitutivi;

- dall'infondatezza delle predette domande ha fatto discendere il rigetto della Contr domanda relativa all'illegittima esclusione di da e Parte_1
dall'associazione, nonché quella connessa, volta ad ottenere, a fronte di tale esclusione, la liquidazione della partecipazione nella società; per altro verso:
- ha accolto la domanda relativa al Compenso Variabile dovuto dalla società - unica legittimata passiva - osservando che gli stessi convenuti, nella comparsa di costituzione e risposta, avevano confermato l'esistenza di rapporti tra le parti
“regolati da pagamenti che sono stati effettuati da anticipando Controparte_2
una modalità di remunerazione dell'attività del dott. che sarebbe stata poi Pt_1
formalmente applicata con l'ingresso dello stesso nella compagine sociale” (pag.
19 comp. cost.) e ha stimato il compenso ancora dovuto al - da settembre Pt_1
2018 a luglio 2020 (e non agosto 2020, come richiesto dall'attore) - in euro 444.772,36;
- quanto alle domande risarcitorie:
a. ha ritenuto assorbita la richiesta di danni per illegittima esclusione
Contr dall'associazione e da tenuto conto del fatto che, come sopra evidenziato, il sig. non aveva effettivamente conseguito la qualità di Pt_1
socio;
b. in relazione alla richiesta fondata sulla mancata cessione delle azioni di - dopo aver chiarito che nella fattispecie era ravvisabile un'ipotesi di responsabilità precontrattuale (dal momento che la domanda riguardava accordi preparatori successivi alla scadenza del contratto di collaborazione) e che unico soggetto legittimato passivo era il convenuto - ha ritenuto provato CP
che quest'ultimo si fosse impegnato nei confronti dell'attore a consentirne pagina 8 di 25 Contr l'ingresso in ma che la trattativa per la cessione - in stato molto avanzato
- si fosse interrotta ingiustificatamente per causa imputabile al . CP
Ciò posto, dopo aver ricordato che il danno causato da responsabilità precontrattuale non comprende il cd. interesse positivo, ha apprezzato il danno sulla base del solo interesse negativo e lo ha quantificato, in via equitativa, in euro 268.981,55;
c. ha respinto la richiesta di risarcimento del danno non patrimoniale, poiché di tale specifico pregiudizio non era stato offerto dall'attore alcun valido riscontro.
Contr In definitiva, il Tribunale ha condannato, da un lato, la società a versare a la Pt_1
somma di euro 444.772,36, oltre interessi nella misura di cui al D.Lgs. n. 231/2002 dalla data della domanda al saldo effettivo e, dall'altro, il a risarcire all'attore il CP
danno patrimoniale al medesimo arrecato e liquidato in euro 268.981,55 “già rivalutato all'attualità, oltre interessi di mora nella misura legale dalla data della domanda al saldo” (cfr. capo 2 sentenza impugnata).
Ha infine condannato i convenuti in solido al pagamento di metà delle spese di lite in favore di , compensando la metà residua. Pt_1
Con atto di citazione notificato in data 8 aprile 2024, il sig. ha proposto appello Pt_1
avverso la predetta sentenza per i seguenti motivi:

1. erronea quantificazione del credito per compensi vantato da nei Pt_1
confronti della società;

2. erronea determinazione della somma riconosciuta a titolo di risarcimento del danno per mancato guadagno.
La causa è stata iscritta sub r.g. 1138/2024 e la prima udienza fissata per il giorno
23.10.2024.
pagina 9 di 25 Contr e il sig. si sono costituiti congiuntamente anche in appello (19.7.2024), CP
contestando ammissibilità e fondatezza del gravame avversario e interponendo appello incidentale per i seguenti motivi:

1. erronea condanna di al risarcimento dei danni nei confronti di CP
; Pt_1

2. erronea ripartizione delle spese di lite.
Alla prima udienza (23.10.2024) le parti, su invito dell'istruttore, hanno precisato le rispettive conclusioni e la causa è stata rinviata per la discussione davanti al Collegio, ex art. 350 bis c.p.c., all'udienza del giorno 19.3.2025 (con termine per il deposito di note conclusionali sino al 11.3.2025).
Fruiti i termini concessi, alla fissata udienza e all'esito della discussione, la Corte ha trattenuto la causa in decisione ai sensi dell'art. 281 sexies, ultimo comma, c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Preliminarmente, deve rilevarsi l'infondatezza dell'eccezione sollevata dalla difesa di e con riguardo alla pretesa violazione dell'art. 342 c.p.c. nella CP CP_2
formulazione dell'appello.
La norma impone alla parte appellante di indicare in modo chiaro, sintetico e specifico i capi della sentenza impugnata, le censure proposte alla ricostruzione dei fatti compiuta dal giudice di primo grado, le violazioni di legge denunciate e la loro rilevanza ai fini della decisione impugnata.
Parte appellante ha quindi lo specifico onere di individuare l'oggetto del gravame, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice, senza, tuttavia, che occorra l'utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado;
di tal guisa, la Corte d'appello viene posta in condizione di individuare e valutare le ragioni che potrebbero determinare le modifiche richieste alla pagina 10 di 25 sentenza appellata e la controparte può svolgere concretamente e compiutamente le proprie difese.
Nel caso in esame, il gravame proposto individua in modo chiaro sia le parti della sentenza impugnata di cui viene chiesta la riforma, sia le ragioni addotte a confutazione delle motivazioni del primo giudice, sia, infine, il modo in cui l'appellante ritiene che le statuizioni del Tribunale debbano essere modificate.
Di qui, il rigetto dell'eccezione sollevata dagli odierni appellati.
Ciò posto, la Corte osserva che il primo motivo di appello articolato dal sig. Pt_1
appare fondato e va accolto.
La difesa dell'appellante sostiene innanzi tutto che la sentenza impugnata contenga un errore di calcolo nella determinazione del Compenso Variabile spettante al per Pt_1
gli esercizi 2018/2019, 2019/2020 e 2020/2021 (limitatamente al mese di luglio 2020), fissato dal primo giudice in euro 444.772,36.
In particolare, il Tribunale avrebbe erroneamente sottratto dal totale effettivamente Cont dovuto di euro 483.217,00 (derivante dal prospetto di calcolo fornito da con la nota di deposito del 16.12.2022³) il compenso di agosto 2020 (versato per mero errore materiale da al
) che già era stato escluso nel citato prospetto, causando così una doppia e Pt_1
ingiustificata detrazione.
Nel costituirsi nel presente grado di giudizio, gli appellati hanno riconosciuto l'esistenza di tale errore, osservando che “ad una attenta lettura della pronuncia, sembrerebbe effettivamente che il Tribunale abbia erroneamente sottratto due volte il compenso
Contr relativo al mese di agosto 2020 dall'importo riconosciuto da al dott. (Euro Pt_1
Contr 483.217.00). Sul punto, pertanto, nulla eccepisce, ritenendo di condividere il calcolo aritmetico indicato da controparte e la somma risultante di Euro 483.217,00 a titolo di saldo del compenso dovuto al dott. .” (v. pag. 33 comp. cost. appello). Pt_1
Effettivamente, l'errore di calcolo riconosciuto da entrambe le parti sussiste. ³ Tale deposito è avvenuto in ottemperanza all'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. disposto dal primo giudice, Cont volto a conoscere il valore definitivo attribuito da alle singole Units alla fine dell'esercizio 2020/2021. pagina 11 di 25 A tal riguardo, pare opportuno riportare testualmente il prospetto di cui si discute:
Valore Esercizio N.
Periodo di Compenso Importo da Fatturare Mesi per Unit Definitivo (€) Fatturato (€) per BDO (€) Sociale Units Competenza (€)

1.9.2018 al 2018/2019 350
10 1.500 437.500 303.000 134.500 30.6.2019

1.7.2019 al 2019/2020 350
12 2.000 700.000 363.600 336.400 30.6.2020

1.7.2020 al 2020/2021 350
1 2.500 72.917 60.600 12.317 31.7.2020
Totali — — — — 1.200.417 727.200 473.217
Ebbene, si rinvengono in tale prospetto diversi errori.
Innanzitutto, il compenso complessivamente maturato dal per i tre esercizi Pt_1
sociali considerati - riportato in fondo alla colonna denominata “Compenso Definitivo” -
è inesatto in quanto frutto di un errore aritmetico, dal momento che la somma di 437.500
+ 700.000 + 72.917 è 1.210.417,00 (e non 1.200.417 come indicato).
Parimenti, come emerge dalla lettura dell'ultima colonna a destra relativa alla voce “Da Contr Contr Fatturare per ”, l'importo totale indicato da in euro 473.217,00 è errato.
La corretta addizione dei singoli importi ancora dovuti per ciascun esercizio sociale
(134.500+336.400+12.317) porta ad un risultato pari a complessivi euro 483.217,00.
Ciò posto, il Tribunale, pur avvedendosi di tali incongruenze, ha a sua volta errato nella determinazione delle somme spettanti al dott. , sottraendo all'importo di euro Pt_1
483.217,00 l'ammontare del compenso relativo al mese di agosto 2020 (pacificamente Cont versato da al sig. per errore, atteso che a tale data il rapporto tra le parti era già cessato) Pt_1
che era già stato sottratto nel menzionato prospetto, finendo così per detrarre due volte la medesima somma.
Per comprendere infatti l'errore, è sufficiente ipotizzare che il avesse, in maniera Pt_1
corretta, emesso la fattura soltanto per il mese di luglio 2020 e dunque per l'importo di
30.300,00 euro.
In questo caso, l'importo ancora dovuto per l'esercizio 2020/2021 sarebbe stato di euro
42.617,00 e quello complessivo – sommandolo agli importi dovuti per gli esercizi pagina 12 di 25 precedenti (euro 134.500,00 ed euro 336.400,00 cfr. doc. 1 appello cit.) – di euro Pt_1
513.517,00.
Tuttavia, dal momento che la società ha erroneamente pagato al l'importo non Pt_1
dovuto di euro 30.300,00 per saldare la fattura di agosto 2020, tale somma andrebbe detratta dal predetto importo, per un totale, quindi, di euro 483.217,00.
Quest'ultima è dunque la somma che il sig. ha diritto di vedersi riconosciuta Pt_1
Contr quale Compenso Variabile per l'attività svolta in favore di da settembre 2018 a luglio 2020, oltre interessi ex d.lgs. 231/2002 (cfr. art. 2 L. 81/2017) dalla data della domanda (notifica atto di citazione in primo grado del 26.1.2021) al saldo effettivo.
Occorre poi procedere, per ragioni di ordine logico, all'esame del primo motivo di Contr appello incidentale articolato dalla difesa e con cui viene contestata CP
l'erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui ha riconosciuto la responsabilità di per i danni patiti da . CP Pt_1
Segnatamente, il motivo si incentra sui seguenti punti:
(i) carenza di legittimazione passiva di in relazione alle domande CP
risarcitorie svolte da;
Pt_1
(ii) insussistenza di responsabilità in capo al;
CP
(iii) mancato accertamento del concorso di colpa di;
Pt_1
(iv) erronea determinazione del quantum riconosciuto a titolo risarcitorio.
Quanto al profilo sub (i), si osserva che il Tribunale ha ben chiarito in sentenza che la condotta lamentata dal attiene alla violazione di un impegno - quello di Pt_1
consentire l'ingresso di un soggetto nella compagine sociale di una S.p.a. mediante la cessione di azioni in suo favore - che può essere assunto esclusivamente da una persona fisica e non può, per sua natura, riguardare la società in questione.
Di ciò è prova, nel caso in esame, il fatto che l'ingresso di - come risulta dal Pt_1
Contr verbale dell'assemblea dei soci di del 25.10.2018 (doc. 37 bis primo grado ) - Pt_1
sarebbe avvenuto tramite la cessione di n. 10 azioni ordinarie di da parte dei CP_2
soci e , i quali avevano espressamente comunicato, nella precedente CP_6 CP pagina 13 di 25 riunione del Cda del 15.10.2018, la volontà di cedere in favore del una quota Pt_1
Cont della loro partecipazione nella società (cfr. doc. 13 primo grado .
Pertanto, l'impegno di cui si discute è certamente riconducibile, a titolo personale, a
[...]
, correttamente individuato dal primo giudice quale unico soggetto legittimato CP
passivo in relazione alla domanda risarcitoria svolta dal in proposito. Pt_1
Ciò premesso, passando all'esame del profilo sub ii), si deve innanzitutto osservare che, contrariamente a quanto sostenuto dalla difesa , il Tribunale ha in modo CP
dettagliato individuato i documenti a supporto del fatto che l'odierno appellante incidentale avesse assunto l'impegno di far entrare nella compagine sociale di Pt_1
Contr
Il primo giudice ha puntualmente evidenziato come, una volta che il contratto preliminare di cessione delle quote di e quello di collaborazione con il Controparte_3
Contr
furono ceduti da MA a gli impegni di relativi Pt_1 CP
Contr all'integrazione di nella compagine sociale della società non solo venivano Pt_1
confermati, ma addirittura in parte attuati, considerato che il - a partire dalla Pt_1
scadenza del contratto di collaborazione (31.8.2018) - godeva di un trattamento economico del tutto identico a quello di un socio equity e partecipava e votava alle assemblee dei soci (cfr. docc. 10, 11, 12, 13, 14, 15 primo grado ). Pt_1
Di tale impegno di natura personale è prova, inoltre, il fatto che:
- proprio il dott. e tutto il Cda di nel corso della riunione del CP
Cont 15.10.2018 (doc. 13 primo grado cit.), manifestarono il loro gradimento all'ingresso del dott. nella compagine sociale, osservando che il medesimo Pt_1
possedeva le “capacità, le attitudini e la reputazione professionale necessarie…”
e, in tale sede, il e la dichiararono espressamente la loro CP CP_6
volontà di cedere parte delle azioni di cui erano titolari al sig. ; Pt_1
- come risulta poi dal verbale dell'assemblea dei soci di del 25.10.2018 (doc. 37 bis primo grado già sopra citato), anche tale organo deliberò di “autorizzare Pt_1
l'ingresso nella compagine sociale dei nuovi soci e… [altri Parte_2
pagina 14 di 25 nuovi soci, ndr] che hanno ottenuto il gradimento del Consiglio di amministrazione”;
- risulta, inoltre (cfr doc. 15 primo grado , che la dott.ssa (dipendente di Per_1 [...]
) inviò in data 9.11.2018 a uno studio notarile una bozza dell'atto di cessione CP_2
delle azioni - che contemplava, tra i diversi trasferimenti azionari, anche quello in favore del sig. - in vista di un appuntamento da fissarsi auspicabilmente Pt_1
per il 14 novembre (poi rinviato e infine annullato, come meglio infra).
I fatti esaminati portano inequivocabilmente alla conclusione che il dott. si CP
fosse impegnato in modo serio nei confronti di , promettendo di cedere in suo Pt_1
favore 5 azioni ordinarie della società e assicurandogli l'ingresso come socio equity Contr nella compagine di
Il Tribunale ha poi puntualmente rilevato che:
- al primo appuntamento fissato dal notaio per la stipula degli atti di cessione dei soci entranti (14 novembre 2018), non era prevista la presenza del dott. (cfr. Pt_1
mail inoltrata dalla dott.ssa al notaio il 12 novembre per precisare chi avrebbe Per_1
Cont partecipato effettivamente all'atto programmato, doc. 17 primo grado , che aveva chiesto di poter prima meglio studiare il Patto Parasociale di DO (cfr. doc. 25 primo grado ); Pt_1
- il secondo appuntamento per il rogito, fissato in data 11.12.2018 (doc. 39 primo grado ) saltò invece per impedimento del dott. , come si evince Pt_1 CP
dalla mail che in data 6 dicembre la stessa aveva scritto a (doc. 40 Per_1 Pt_1
primo grado ); Pt_1
- il 21.1.2019 chiese alla dott.ssa se fosse a conoscenza della Pt_1 Per_1
fissazione di un'altra data per il rogito e quest'ultima rispose che gli avrebbe fatto sapere (doc. 41 primo grado ), senza che, per quanto risulta agli atti, sia poi Pt_1
seguita alcuna nuova comunicazione;

- in data 4.3.2019 scrisse direttamente a per avere chiarimenti in Pt_1 CP
ordine alla data per il rogito e quest'ultimo rispose che la sua entrata in DO
pagina 15 di 25 sarebbe stata posticipata a una valutazione da farsi alla fine dell'esercizio, il
30.6.2019 (cfr. doc. 77 primo grado ); Pt_1
- in data 23.5.2019 il dott. scrisse a - amministratore della Pt_1 Persona_2
società - che era in attesa di conoscere la data di fissazione del rogito (e ciò in risposta alla comunicazione ricevuta in pari data dal il quale gli ricordava le modalità Per_2 per procedere al “finanziamento soci infruttifero”, cfr. doc. 83 primo grado), ma a tale Pt_1
comunicazione non faceva seguito alcun riscontro.
I documenti esaminati dimostrano non soltanto che un impegno ben definito e delineato esistesse, ma anche che fu il dott. - a partire dal dicembre 2018 - a non dare CP
più disponibilità, senza fornire giustificazione alcuna, per la stipula dell'atto di cessione necessaria al trasferimento delle azioni.
Alla luce di quanto appena evidenziato, non può quindi ritenersi fondata la tesi
[...]
, secondo cui il mancato ingresso nella compagine sociale di sia dipeso da CP Pt_1
un tacito accordo delle parti di non dar seguito alle pregresse intese.
Sul punto, la Corte osserva che non costituiscono validi elementi a sostegno di tale posizione:
- il fatto che non abbia formulato alcuna specifica contestazione avverso la Pt_1
condotta di , dal momento che non v'era alcun interesse del primo ad CP
intimare adempimenti a fronte di una disponibilità che veniva rinviata a breve, senza mai essere revocata.
Anzi, tale disponibilità era confermata dal fatto che , nel frattempo, Pt_1
Contr continuava a essere trattato esattamente al pari di un socio equity di
- il mancato finanziamento cui erano obbligati tutti i soci, dal momento che tale versamento non costituiva una condizione per l'ingresso nella compagine sociale, ma un impegno che scaturiva automaticamente con l'acquisizione della qualità di socio.
Sul punto, vanno richiamate le mail di cui al doc. 83 prodotto in primo grado da
, da cui risulta che la società aveva chiesto a quest'ultimo sin dal febbraio Pt_1
pagina 16 di 25 2019 di eseguire il finanziamento soci (richiesta nuovamente avanzata nel maggio 2019)
e che, del tutto legittimamente, aveva risposto che avrebbe provveduto non Pt_1
Contr appena avesse acquistato le azioni di
- la lettera del dott. del 31.7.2020 (doc. 19 primo grado ) in risposta Pt_1 CP
Contr alla comunicazione di recesso inoltratagli da
Il fatto che in tale comunicazione il si riferisca impropriamente ad un Pt_1
“rapporto di lavoro” non può rappresentare ex se un riconoscimento confessorio stragiudiziale del fatto che, a tale data, egli avesse già rinunciato a entrare nella società e che permanesse esclusivamente un rapporto di collaborazione.
Innanzitutto, l'improprietà lessicale è evidentemente dipesa dal contenuto della stessa comunicazione di recesso (cfr. doc. 27 primo grado ), con cui la società Pt_1
ha dato formale disdetta a un contratto di collaborazione che, invero, era venuto meno sin da agosto 2018.
Inoltre, nella citata lettera, obietta che il rapporto da cui la società ha Pt_1
comunicato il recesso “è parte e si inserisce anche in accordi di diverso genere e più ampi con la società…” della cui violazione si riserva ogni contestazione;
ciò che conforta la ricostruzione sopra accolta e lascia presagire la volontà di Pt_1
di agire in giudizio per il mancato ingresso in;
CP_2
- la riunione tra i membri del Consiglio di Amministrazione di e Controparte_2
l'odierno appellante del 23 gennaio 2020 (in cui, secondo la ricostruzione offerta dalla difesa – che insiste per l'ammissione del capitolo di prova articolato in primo grado CP
sul punto –, venne chiarito che non sussistevano più i presupposti per un ingresso di Pt_1
nella compagine sociale e che, inoltre, non vi erano più le premesse per continuare la collaborazione professionale), atteso che ha smentito documentalmente tale Pt_1
circostanza, producendo in giudizio la mail inoltrata proprio il 23.1.2020 con cui informava gli altri soci di avere la febbre e che, quindi, non si sarebbe potuto recare in ufficio (cfr. doc. 63 primo grado ). Pt_1
pagina 17 di 25 Infine, che nel 2020 il avesse ancora interesse a entrare nella società è Pt_1
documentato dal fatto che, a febbraio di quell'anno, egli chiese la rettifica di un'operazione in cui alcune commesse di sua spettanza erano state erroneamente assegnate ad altro socio (cfr. doc. 70 primo grado ) e che, più in generale, egli Pt_1
proseguì la propria attività lavorativa e percepì i relativi compensi sino al luglio del
2020.
Fermo quanto sinora osservato e venendo al profilo sub iii), non è dato comprendere - perché non è specificato in alcun modo - quale sarebbe il comportamento posto in essere da che avrebbe contribuito alla causazione del danno di cui si discute. Pt_1
La difesa si limita ad affermare, nella propria comparsa di costituzione in CP
appello (cfr. pag. 52), che “… ha certamente contribuito all'asserito Pt_1
inadempimento e di ciò il Tribunale avrebbe dovuto tenere conto quantomeno ex art.
1227 cod. civ., con riduzione della condanna di primo grado.”
E' evidente che una doglianza così generica non può trovare accoglimento, in quanto inidonea ad assolvere all'onere di allegazione e di prova gravante sul danneggiante ex art. 1227 c.c.
Quanto, poi, all'ultimo profilo sub iv), ritiene la Corte che esso possa essere esaminato congiuntamente al secondo motivo di appello principale articolato da , dal Pt_1
momento che oggetto di censura è, in ambo i casi, il capo della sentenza con cui il
Tribunale, accertata la responsabilità precontrattuale di , ha quantificato in CP
via equitativa il danno subito da . Pt_1
Per un verso, la difesa sostiene che non avrebbe dimostrato CP Pt_1
l'esistenza del danno asseritamente subito, facendo esclusivo affidamento alla valutazione equitativa del giudice di prime cure, il quale, in ogni caso, avrebbe dovuto meglio valorizzare, nelle proprie valutazioni, l'inesistenza di patti di non concorrenza, la professionalità del e i suoi mezzi economici. Pt_1
Per altro verso, sostiene che il primo giudice sarebbe incorso in errore: Pt_1
pagina 18 di 25 (i) nel non riconoscergli alcun danno per l'illegittima esclusione dalla società Contr
(ii) nell'individuare i criteri utili a liquidare il danno in via equitativa.
Quanto alle deduzioni svolte dalla difesa , innanzitutto la Corte osserva che CP
non può revocarsi in dubbio la sussistenza del pregiudizio subìto dal . Pt_1
Contr Il mancato ingresso effettivo nella compagine sociale di e la comunicazione di recesso da qualsivoglia rapporto inoltrata dalla società nel luglio 2020 hanno comportato per l'impossibilità di proseguire nell'esercizio di quelle prestazioni che, almeno Pt_1
Contr dal settembre 2018, pacificamente effettuava in favore di prestazioni remunerate al pari degli altri soci nella prospettiva dell'acquisizione del titolo che ciò giustificasse.
In sostanza, è rimasto - improvvisamente e in una fase particolarmente critica Pt_1
legata all'esplosione della pandemia di Covid-19 - privo di un'attività lavorativa e di una fonte di guadagno.
Al riguardo, ha documentato (cfr. docc. 67, 68 e 84 primo grado ) che nel 2020 Pt_1 Pt_1
Contr ha percepito i soli compensi (pari a complessivi euro 254.024,00) versati da sino alla sua esclusione, intervenuta nel mese di luglio, mentre nell'anno 2021 non ha emesso fatture e non ha percepito compensi di nessuna natura.
Ferma la prova del danno subito, va ricordato che, versandosi in un'ipotesi di responsabilità precontrattuale (l'interruzione ingiustificata da trattative in stato molto avanzato da parte di ), il pregiudizio risarcibile è circoscritto al solo interesse negativo, CP
costituito sia dalle spese inutilmente sopportate nel corso delle trattative e in vista della conclusione del contratto, sia dalla perdita di altre occasioni di stipulazione contrattuale, pregiudizio liquidabile anche in via equitativa (cfr. Cass. 24625/2015; Cass. n. 27648/2011;
Cass. n. 12313/2005).
Nel caso in esame, escluso il danno emergente (non avendo offerto alcun elemento in Pt_1
ordine a eventuali spese sostenute nel periodo di trattative), correttamente il Tribunale ha ritenuto di liquidare in via equitativa il danno soltanto con riferimento al lucro cessante, che nel caso di specie può essere valutato, avendo perso la possibilità di Pt_1
pagina 19 di 25 instaurare autonomi rapporti con soggetti interessati alle prestazioni professionali che Contr egli forniva quale professionista autonomo operante per la società
Venendo poi alle censure mosse dalla difesa con il secondo motivo di Pt_1
impugnazione, si osserva come sia da disattendere il primo profilo con esso sollevato.
Invero, non può in questa sede continuare a sostenere la debenza di una somma a Pt_1
Contr titolo di risarcimento del danno per l'illegittima esclusione da poiché non ha impugnato specificamente il capo della sentenza che ha escluso che egli sia entrato a far parte della compagine sociale della società.
Non essendo state svolte contestazioni dall'appellante principale in ordine a tale circostanza, manca in sostanza il presupposto per formulare siffatta richiesta risarcitoria.
Quanto, invece, ai criteri di determinazione del danno, deve osservarsi quanto segue.
Il Tribunale ha quantificato il danno:
- muovendo dal compenso definitivo “medio” che il dott. ha percepito nei Pt_1
Contr tre esercizi in cui ha svolto le proprie prestazioni per (euro 403.472,33, corrispondente alla media annuale nel triennio del compenso complessivamente percepito, pari ad euro 1.210.417,00, cfr. pag. 12 supra);
- ha poi diminuito di un terzo tale importo (euro 134.490,77), considerato che egli non avrebbe potuto percepire un guadagno identico a quello percepito lavorando per
DO (guadagno che presuppone l'intero portafoglio clienti che gestiva in tale società);
- infine, lo ha proiettato nel futuro per due anni, tempo ritenuto idoneo a permettere a una persona della sua professionalità ed esperienza di ricollocarsi proficuamente nel settore, così determinando il danno subito da in euro 268.981,55. Pt_1
Ebbene, la Corte innanzitutto osserva che il primo parametro preso a riferimento dal
Tribunale (euro 1.210.417,00) è relativo al compenso percepito dal non in tre anni, Pt_1
ma in soli 23 mesi (cfr. prospetto sub doc. 1 appello cit.), in quanto egli ha prestato la Pt_1
Contr propria attività lavorativa per i) nell'esercizio 2018/2019, per un totale di n. 10 mesi (settembre 2018-giugno
2019);
pagina 20 di 25 ii) nell'esercizio 2019/2020, per un totale di n. 12 mesi (luglio 2019-giugno 2020);
iii) nell'esercizio 2020/2021, per un solo mese (luglio 2020).
Il Tribunale evidentemente non ha valutato tale circostanza nella determinazione della media del compenso del dott. , muovendo dall'erroneo presupposto che il Pt_1
compenso complessivo percepito dall'appellante principale fosse relativo a un periodo di
36 mesi di attività lavorativa, ossia tre esercizi “completi”.
A ciò si aggiunga che appare eccessiva la riduzione di 1/3 effettuata in via equitativa dal primo giudice. Ciò in quanto:
Contr
- il compenso annuo era indipendente dal portafoglio clienti di assegnato a
, in quanto, come sopra evidenziato, esso era commisurato soltanto al numero di Pt_1
Unit assegnate allo stesso in tale esercizio;

- in secondo luogo, la documentazione versata in atti dimostra chiaramente che percepiva compensi piuttosto elevati anche prima dei contatti intervenuti con Pt_1 [...]
Contr
per l'acquisizione della società e del suo ingresso in (cfr. bilancio CP CP_3
Cont di esercizio dell'anno 2014 della sub doc. 18 primo grado da cui risulta che il Controparte_3
dott. percepiva un compenso quale amministratore unico di euro 250.000,00 annui). Pt_1
Quanto, infine, all'aspetto temporale, ritiene la Corte che un periodo di un anno e mezzo dal recesso del rapporto (luglio 2020) fosse sufficiente per la ricollocazione sul mercato del lavoro del , considerando sia la sua elevata professionalità ed esperienza nel Pt_1
settore (di cui è anche prova l'intera vicenda oggetto del presente giudizio), sia il fatto che, con la fine del 2021, gli effetti della pandemia sull'economia e sul mercato del lavoro si erano significativamente attenuati.
Ciò posto, ritiene la Corte più congruo e aderente al caso di specie assumere quale parametro di riferimento l'ultima mensilità percepita da per l'attività lavorativa Pt_1
Contr svolta in favore di pari ad euro 72.917,00, e moltiplicarla per 18 mesi, corrispondente, appunto, al tempo ritenuto necessario per la sua ricollocazione sul mercato quale professionista autonomo, per un importo complessivo di euro pagina 21 di 25 1.312.506,00. L'importo così ottenuto deve tuttavia essere ridotto alla metà, tenuto conto del fatto che:
a. prima di collaborare con il dott. percepiva, come sopra osservato, uno Pt_1
stipendio annuo di € 250.000,00, che risulta significativamente inferiore al compenso ottenuto in DO⁴.
Ciò suggerisce che, anche se il compenso non dipendeva dal portafoglio clienti, il livello retributivo più elevato fosse direttamente collegato alle opportunità, alla reputazione, ai contatti e alle risorse messe a disposizione dalla società ; CP_2
b. l'eventuale scelta di operare in modo autonomo nel mercato avrebbe comportato una maggiore incertezza, sia nella possibilità di acquisire e mantenere clienti, sia nella continuità del flusso di entrate, anche tenuto conto delle particolari contingenze della pandemia, che ha indubitabilmente reso il mercato meno stabile e più competitivo.
In definitiva, il danno che va riconosciuto a viene stimato dalla Corte in via Pt_1
equitativa in euro 656.253,00, oltre interessi nella misura prevista dall'art. 1284, comma
4, c.c.⁵ dalla data della domanda (notifica citazione in primo grado del 26.1.2021) al saldo effettivo.
pagina 22 di 25 Per tutto quanto sopra esposto, occorre quindi parzialmente riformare la sentenza gravata, rideterminando gli importi spettanti al sig. a titolo di compensi per Pt_1
Contr l'attività prestata in favore di (euro 483.217,00 in luogo di euro 444.772,36), nonché a titolo di risarcimento del danno a causa del mancato ingresso nella società odierna appellata (euro 656.253,00 in luogo di euro 268.981,55).
Per quanto riguarda, poi, le spese di lite (e venendo così ad esaminare anche il secondo motivo Cont di appello incidentale articolato da e con cui essi chiedono – quantomeno – la CP
compensazione nella misura di 2/3), va premesso che, ai fini del nuovo regolamento delle stesse (a cui la Corte è tenuta a provvedere a fronte della parziale riforma della sentenza gravata), occorre tenere presente l'esito complessivo della controversia, da valutarsi unitariamente, indipendentemente da quello delle singole fasi processuali (v. Cass.
26921/2023; Cass. 26043/2020).
Orbene, se è vero che non sono state accolte le domande di accertamento avanzate in primo grado da , d'altro canto, anche alla luce dell'accoglimento del gravame Pt_1
proposto, le pretese creditorie dell'odierno appellante principale sono state riconosciute sia - di fatto integralmente - con riferimento al compenso dovuto per l'attività lavorativa prestata, sia - almeno parzialmente - in relazione al risarcimento dei danni per il recesso ingiustificato da trattative di . CP
Per tali ragioni, la Corte ritiene congruo compensare tra le parti metà delle spese di lite del primo e secondo grado del giudizio, ponendo la restante quota del 50% a carico Contr solidale di e di quota che – tenuto conto della natura e del Controparte_1
valore effettivo (euro 1.139.470,00⁶) della controversia, nonché dello sforzo profuso dai difensori delle parti – pare adeguato liquidare secondo i parametri medi dello scaglione di riferimento (1.000.001,00 - 2.000.000,00), e dunque in complessivi euro 33.958,00 (di cui euro 20.661,50 per il primo grado: € 1.686,00 per anticipazioni ed € 18.975,50 per compensi;
euro
13.296,50 per il presente grado di giudizio: € 1.264,50 per anticipazioni ed € 12.032,00 per compensi), oltre spese generali (15%) e oneri di legge.
Infine, pare appena il caso di rilevare che sussistono i presupposti ex art. 13, comma 1 quater d.P.R. n. 115/2002 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo Contr unificato in capo a e a considerato il rigetto del gravame incidentale da CP
essi articolato.


P.Q.M.


La Corte, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
1) in parziale accoglimento dell'appello principale proposto da Parte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 8098 resa il 21.9.2023 e pubblicata in data 17.10.2023 e in parziale riforma della stessa:
a. condanna al pagamento della somma di euro 483.217,00 in Controparte_2
favore di , oltre interessi nella misura di cui al d.lgs. n. 231/2002 Parte_1
dalla data della domanda (26.1.2021) al saldo;

b. condanna a corrispondere al sig. , a titolo Controparte_1 Pt_1
risarcitorio, la somma di euro 656.253,00, oltre interessi nella misura di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. dalla data della domanda al saldo;

2) condanna gli appellati in solido alla rifusione, in favore dell'appellante principale, della metà delle spese di entrambi i gradi del giudizio, spese liquidate per tale quota in complessivi euro 33.958,00, oltre rimborso forfetario nella misura del 15%, Iva e cpa come per legge, e compensa tra le parti la metà residua;

3) dà atto che sussistono, in capo alla parte appellante incidentale, i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 – quater, del D.P.R. n. 115/02 per il versamento pagina 24 di 25 dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 – bis art. 13 cit.
Milano, 19 marzo 2025
Il presidente est.
Domenico Bonaretti

pagina 25 di 25 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ⁴ Sul punto, va osservato che, per quanto risulta dall'approvazione del bilancio di del 2014 sopra CP_3 Con richiamato (doc. 18 primo grado , gli utili – pari ad euro 725.169,00 – sono stati riportati a nuovo e quindi non distribuiti. Non può, pertanto, condividersi la tesi della difesa per cui ai fini della quantificazione del danno vadano Pt_1 considerati, unitamente al compenso percepito come amministratore unico, gli utili della società , CP_3 anche considerato il fatto che non sono state prodotte le dichiarazioni dei redditi dell'odierno appellante Con principale per gli anni precedenti all'instaurazione dei rapporti di collaborazione con ⁵ Occorre innanzitutto precisare che la rivalutazione monetaria non è dovuta, non essendovi specifica domanda di sul punto (cfr. Cass. 21239/2018). Pt_1 Inoltre, giova richiamare, oltre all'art. 2 L. 81/2017 (secondo cui le disposizioni del d.lgs. n. 231/2002 si applicano, in quanto compatibili, anche alle transazioni commerciali tra lavoratori autonomi e imprese), il principio sancito dalla Suprema Corte con l'ordinanza n. 61/2023 secondo cui “La disposizione di cui all'art. 1284, comma 4, c.c., individua un tasso legale degli interessi applicabile, in linea generale, a tutte le obbligazioni pecuniarie (salvo diverso accordo delle parti e salva diversa espressa previsione di legge), per il periodo successivo all'inizio del processo avente ad oggetto il relativo credito, fino al momento del pagamento.
La disposizione di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. è quindi applicabile, stante il suo carattere generale immediatamente desumibile dalla sua collocazione sistematica e dalla sua ratio, alle obbligazioni di ogni natura, tanto se derivanti da contratti o negozi giuridici, quanto se derivanti da fatti illeciti o altri fatti o atti idonei a produrle.” ⁶ “Il valore della controversia al fine del rimborso delle spese di lite a carico della parte soccombente va fissato
- in armonia con il principio generale di proporzionalità e adeguatezza degli onorari di avvocato all'opera professionale effettivamente prestata - sulla base del criterio del disputatum (ossia di quanto richiesto dalla parte attrice nell'atto introduttivo del giudizio), tenendo però conto che, in caso di accoglimento solo parziale della domanda, il giudice deve considerare il contenuto effettivo della sua decisione (criterio del decisum).” (cfr. Cass. 26819/2024). pagina 23 di 25