N. 510/2025 R.G.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO di MILANO
Terza sezione civile
La Corte, composta dai signori magistrati:
Dott.ssa Adriana Cassano Cicuto Presidente
Dott. Antonio Corte Consigliere
Dott.ssa Alessandra Del Corvo Consigliere rel. est. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. sopra riportato promossa da:

(C.F. , in persona del legale rappresentante ed Controparte_1 P.IVA_1 amministratore Unico, sig. , rappresentata e difesa dall'Avv. Francesco Paolo Di Controparte_2 Trapani del Foro di Palermo, codice fiscale , ed elettivamente domiciliata C.F._1 presso lo studio di quest'ultimo sito in Palermo, Via Siracusa n. 1/E;

APPELLANTE

CONTRO

C.F. , rappresentata e difesa dagli Avv.ti Controparte_3 P.IVA_2 Sara Biglieri (C.F. ) e Andrea Pupeschi (C.F. ) ed C.F._2 C.F._3 elettivamente domiciliata presso il loro Studio (i.e. studio Chiomenti) in Milano, Via Giuseppe Verdi 4;

APPELLATA, APPELLANTE in via INCIDENTALE

OGGETTO: distribuzione
CONCLUSIONI DELLE PARTI: Per gli appellanti:
“1. ACCERTARE E DICHIARARE, in virtù di quanto esposto negli atti di causa, la piena validità ed efficacia del contratto di distribuzione per la linea OR, sottoscritto tra le parti in data 20 marzo 2013, del contratto di distribuzione per la linea Biosense Webster, sottoscritto tra le parti in data 4 dicembre 2007, in quanto mai risolti per inadempimento della So.Gi; In subordine nel caso in cui la Corte dovesse ritenere configurabile la risoluzione dei contratti di distribuzione e valido ed efficace il Piano di rientro sottoscritto tra le parti, DICHIARARE che i
1 Cont contratti si sono risolti unicamente a causa del comportamento tenuto dalla in aperta violazione del canone della buona fede e contro qualsivoglia dovere di collaborazione e lealtà e, per l'effetto, Cont CORE la in persona del legale rappresentante p.t., al risarcimento del danno patito dalla che si quantifica in € 2.500.000,00 o nella somma, maggiore o minore che sarà ritenuta CP_1 di ZI , anche ai sensi degli artt. 1226 e 2056 c.c., o che sarà accertata in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi legali maturati sino al saldo nella misura di legge;



2. in ogni caso, ACCERTARE E DICHIARARE l'invalidità e/o la nullità e/o l'annullamento, anche ai sensi dell'art. 9 della L. n. 192/1998, del Piano di rientro e dei contratti stipulati dal 2016 in poi, per i motivi indicati in appello;



3. ACCERTARE E DICHIARARE che il comportamento della parte convenuta, per i motivi descritti con gli atti di causa, costituisce atto di concorrenza sleale ex art. 2598, n. 3, c.c.; 5. ORDINARSI la pubblicazione dell'emananda sentenza sui principali quotidiani nazionali e sulle riviste di settore, a spese della parte convenuta. Si richiamano espressamente tutte le istanze istruttorie indicate nell'atto introduttivo del presente giudizio, oltreché nelle memorie ex art. 183, co. 6, nn. 1, 2 e 3, c.p.c. depositate dalla parte attrice. Rigettare tutte le domande di controparte e con esse revocare la condanna al pagamento della somma di denaro di 2.461.931,85 oltre interessi di mora ai sensi del D. Lgs. 231/2002 dalla scadenza delle singole fatture all'effettivo saldo e della somma di 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale proposta con la comparsa in data 26 ottobre 2022 nella causa R.G. N. 12196/2022, oltre interessi di mora ai sensi del D. Lgs. 231/2002 dalla scadenza delle singole fatture all'effettivo saldo. Condannare controparte alle spese e compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio”

Per l'appellata, appellante in via incidentale:
“In via preliminare: accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in atti, l'inammissibilità dell'appello proposto da avverso la sentenza n. 52/2025 del Tribunale di Milano, pubblicata in data 5 Controparte_1 gennaio 2025, ai sensi dell'art. 342 c.p.c. e, per l'effetto, rigettarlo;
Nel merito: rigettare, per tutte le ragioni esposte in atti, l'appello proposto da avverso la Controparte_1 sentenza n. 52/2025 del Tribunale di Milano, pubblicata in data 5 gennaio 2025, in quanto infondato e, per l'effetto, confermare i capi della sentenza n. 52/2025 impugnati da Controparte_1 In accoglimento dell'appello incidentale: a parziale riforma della sentenza n. 52/2025 del Tribunale di Milano, pubblicata in data 5 gennaio 2025:
- dichiarare l'incompetenza per territorio del Tribunale di Milano a conoscere di tutte le domande e le questioni inerenti al Contratto di distribuzione OR, essendo competente in via esclusiva il Tribunale di Roma, per tutte le ragioni esposte in atti;

- riformare il capo della sentenza che ha ritenuto responsabile Controparte_3 per violazione dell'art. 1375 c.c. e l'ha condannata al risarcimento del danno in favore di
[...] liquidato in Euro 100.000,00, accertando e dichiarando che non sussiste alcuna CP_1 responsabilità, sotto tale profilo, in capo a per i motivi tutti Controparte_3 esposti in atti. In via istruttoria: per quanto occorrer possa, accogliere le richieste e le eccezioni istruttorie formulate nei giudizi di primo grado da per tutti i motivi esposti in atti;
Controparte_3 In ogni caso: con vittoria di compensi, spese, oltre accessori di legge di entrambi i gradi di giudizio per tutte le ragioni sopra dedotte”.

2 RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
1. ha impugnato, con atto di citazione regolarmente notificato, la sentenza n. Controparte_1 52/2025, pubblicata il 5.1.2025 e notificata il 21.1.2025, con la quale il Tribunale di Milano, definendo le cause riunite R.G.N. 12196/2022 e 41696/2022, ha così testualmente provveduto:
“I- respinta ogni ulteriore domanda proposta da nei confronti di Controparte_1 [...] nella causa RGN 12196/2022 e nella causa RGN 41696/2022, condanna Controparte_3 a risarcire il danno che liquida nell'importo di € 100.000,00 Controparte_3 (centomila); II- accerta il credito di pari all'importo di € 2.561.913,85 oggetto Controparte_3 del decreto ingiuntivo richiesto col ricorso in data 14 giugno 2022 e- compensato tale credito col credito risarcitorio sopra liquidato sub I- condanna a pagare a Controparte_1 [...] la somma di € 2.461.931,85 oltre interessi di mora ai sensi del D. Lgs. Controparte_3 231/2002 dalla scadenza delle singole fatture all'effettivo saldo;
per l'effetto revoca il decreto ingiuntivo n. 15302/2022 opposto da ella causa RGN 41696/2022; CP_1 III- condanna a pagare a la somma di € Controparte_1 Controparte_3 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale proposta con la comparsa in data 26 ottobre 2022 nella causa R.G. N. 12196/2022, oltre interessi di mora ai sensi del D. Lgs. 231/2002 dalla scadenza delle singole fatture all'effettivo saldo;
IV- condanna a pagare le spese processuali che liquida con riferimento alla Controparte_1 causa R.G. N. 12196/2022 in € 29.193,00 per compenso, oltre il rimborso del 15% ex art. 2 DM n. 55\2014, CPA, IVA se dovuta e con riferimento alla causa RGN 41696/2022 in € 49.336,00 per compenso, oltre il rimborso del 15% ex art. 2 DM n. 55\2014, CPA, IVA se dovuta, compensate le spese del decreto ingiuntivo”.
Occorre brevemente premettere che entrambe le cause, riunite dal Tribunale in fase decisoria, sono Part state introdotte da nei confronti di Controparte_5 Controparte_3 Con la prima di esse (n. 12196/2022 R.G.) l'attrice ha chiesto accertarsi e dichiararsi la piena validità dei contratti di distribuzione sottoscritti tra le parti in data 20 marzo 2013 e 4 dicembre 2007, in quanto mai risolti per inadempimento ad essa imputabile e, in subordine, ha chiesto dichiararne la risoluzione per fatto e colpa della convenuta, con condanna della stessa al risarcimento del danno quantificato in euro 1.000.000,00. Ha chiesto in ogni caso di annullare il piano di rientro sottoscritto con perché concluso con dolo e violenza, con condanna della stessa al risarcimento del danno CP_3 quantificato in euro 2.500.000,00. In ultimo ha chiesto di accertare e dichiarare che la convenuta aveva posto in essere atti di concorrenza sleale ex art. 2598 n. 3 c.c., e conseguentemente di condannarla al risarcimento del danno quantificato in euro 1.000.000,00 ordinando la pubblicazione della sentenza a spese di sui principali CP_3 quotidiani nazionali e sulle riviste di settore. L'attrice, a sostegno delle domande proposte, dopo aver ripercorso la nascita e lo svolgimento dei rapporti contrattuali di agenzia e distribuzione intercorsi con a partire dall'anno 2007 CP_3 richiamandone le principali clausole pattizie, ha dedotto che, dopo un iniziale periodo improntato a reciproca collaborazione e disponibilità, inaspettatamente dal 2016 il rapporto con la convenuta si era deteriorato per le ragioni che riepilogava nei propri scritti difensivi. CP_1 Ha in sostanza allegato l'attrice che controparte aveva iniziato ad imporre l'acquisto di quantitativi di merce sempre maggiori (fino al 40% in più rispetto agli accordi originari) anche al fine di raggiungere gli obiettivi di vendita imposti dai vertici ai capi delle diverse aree, nonché, contrariamente a tutti gli obblighi e principi di buona fede, ad inviare merce ai limiti dell'utilizzabilità, giusta l'imminente scadenza, proprio alla luce della consapevolezza che anche grazie CP_1 all'ottima fama che si era costruita da sola sul territorio siciliano, sarebbe riuscita a rivenderla.
3 Ha poi dedotto che dal luglio 2020 la convenuta le aveva chiesto di acquistare merce con pagamento anticipato, da effettuare al momento dell'ordine, nonché imposto l'acquisto di un software per l'aggiornamento dei sistemi Carto e del servizio di manutenzione full risk per lo stesso sistema. L'attrice ha allegato che in data 12/07/2021 “a seguito della maturazione di un debito da parte della Cont nei confronti della per tutte le deplorevoli e vessatorie condotte assunte da quest'ultima CP_1 nei confronti della piccola società, contrarie ai più comuni obblighi di buona fede e leale collaborazione tra le parti”, le due società avevano sottoscritto un piano di rientro con cui era stato previsto il pagamento dell'importo di € 4.047.762,70 (debito calcolato sulla base di fatture scadute Cont emesse dalla al netto degli interessi di mora maturati e maturandi) con modalità dilazionate e, cioè, con n. 43 rate mensili, a decorrere dal mese di luglio 2021, con una maxi rata finale dell'importo di € 199.000,00 da corrispondere nel gennaio del 2025. Ha sostenuto che la sottoscrizione di tale piano di rientro era stata ottenuta da in forza della CP_3 sua posizione di supremazia quale multinazionale e azienda leader nella produzione di dispositivi per attività medica, e che era da ritenersi estrinsecazione di una volontà viziata per dolo e/o violenza ex art. 1427 c.c.. In seguito l'attrice aveva provato a tener fede al pagamento delle rate previste nel piano di rientro,
“benché eccessivamente e chiaramente oltremisura onerose per la stessa” e, quindi, aveva corrisposto nell'arco di tre mesi e mezzo l'importo di € 185.000,00 ed aveva continuato a pagare la merce acquistata dalla J&JM anticipatamente o alla consegna. Ha aggiunto che in data 1/09/2021 la convenuta si era assicurata che partecipasse alla gara indetta per l' di EF e che, tuttavia, poco meno di un mese dopo aveva risolto il Parte_2 contratto di distribuzione. L'attrice ha allegato sul punto che in data 26/10/2021 aveva inviato una comunicazione via CP_3 Pec con cui aveva dichiarato la risoluzione del piano di rientro e di tutti i contratti di distribuzione in essere tra le parti, condotta che a suo dire dimostrava la malafede della convenuta che aveva dichiarato la decadenza dal beneficio del termine e fissato in soli 20 giorni il termine per provvedere all'integrale pagamento del debito residuo, comunicando che in difetto di adempimento avrebbe proceduto per il recupero coattivo del credito in sede giudiziale. Ha infine dedotto l'attrice, a sostegno della domanda volta a far accertare il compimento di atti di concorrenza sleale da parte di , che la stessa aveva partecipato al bando di gara indetto per CP_3 PartCon le forniture a favore dell' di Palermo quale capofila, pur sapendo che anche Controparte_6 aveva depositato la propria offerta.
La convenuta, costituitasi in tale giudizio, ha eccepito in via preliminare l'incompetenza per territorio del Tribunale di Milano rispetto alle domande di SOGI relative al contratto di distribuzione “OR” per essere competente in via esclusiva il Tribunale di Roma. PartCon Nel merito ha chiesto il rigetto per infondatezza di ogni domanda dell'attrice, replicando che aveva instaurato pretestuosamente il giudizio e riferendo di aver ottenuto nei confronti della stessa, in data 14.9.2022, decreto ingiuntivo, provvisoriamente esecutivo, per l'importo di euro 2.561.913,85 oltre interessi, relativo al contratto di distribuzione Biosense, fermi i crediti vantati in relazione agli altri contratti. PartCon Ha precisato che l'attuale debito di ra pari a complessivi euro 3.884.709,58, così CP_3 ripartiti: euro 2.561.913,85 derivanti dal Contratto di distribuzione Biosense, euro 721.502,75 derivanti dal Contratto di distribuzione OR soggetto al Foro esclusivo di Roma, ed infine euro 601.292,98 quale credito derivante dal Contratto di distribuzione “Altre Linee”. Per il pagamento di tale ultimo credito J&JM ha proposto domanda riconvenzionale di condanna dell'attrice.
PartCon Anche la seconda causa riunita in primo grado (n. 41696/2022) è stata introdotta da on atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo di € 2.561.913,85, oltre interessi e spese, ottenuto da
4 e riferito al credito maturato in relazione al contratto di distribuzione in esclusiva stipulato CP_3 in data 4.12.2007 per la vendita dei dispositivi medici per elettrofisiologia “Biosense Webster” relativamente alle zone di Palermo, Trapani, Agrigento, Enna e Caltanissetta. PartCon Ha sostegno del ricorso per ingiunzione l'opposta ha allegato che veva riconosciuto CP_3 tale credito nel piano rientro sottoscritto in data 12.7.2021, mentre l'opponente ha allegato le stesse circostanze di fatto relative ai rapporti contrattuali intercorsi fra le parti già esposte nell'atto di citazione con il quale ha introdotto la causa n. 12196\2022 R.G., lamentando condotte della creditrice contrarie a correttezza e buona fede e deducendo l'invalidità ai sensi degli artt. 1427 c.c. nonché ex art. 9 della L. n. 192/1998 dell'accordo consacrato nel piano di rientro. Sempre in forza del richiamo al citato art. 9 So.Gi ha dedotto la nullità di tutti gli accordi raggiunti con controparte dal 2016 in poi, “con i quali la ha imposto quantitativi di merci sempre CP_3 maggiori (cfr. doc. nn. 27 a 32), oltreché gli accordi risalenti al mese di luglio del 2020 in virtù dei quali la SO.GI. – tramite una chiara coartazione della volontà – è stata costretta ad acquistare merci da pagare anticipatamente al momento della consegna e gli ulteriori accordi in virtù dei quali – datati rispettivamente 24.9.2020 e 8.2.2021 - la società odierna opponente è stata costretta ad acquistare un software per l'aggiornamento dei sistemi “Carto” e ad acquistare il servizio di manutenzione full risk per il sistema “Carto”, entrambi per una cifra evidentemente molto consistente (cfr. doc. nn. 38 e 39)”. L'opponente in subordine ha dedotto l'annullabilità degli accordi ex artt. 1427 e ss. c.c., per dolo e per violenza ex artt. 1434 e 1435 c.c. e/o la rescindibilità degli stessi ai sensi dell'art. 1448 c.c..
, costituitasi anche in tale giudizio, ha replicato che il credito oggetto del decreto ingiuntivo CP_3 opposto è provato dalle fatture, dai documenti di trasporto “relativi alle forniture di cui è causa debitamente sottoscritti dal debitore a riprova della corretta esecuzione delle obbligazioni di consegna assunte da JNJ in relazione alla fornitura de qua”, dal piano di rientro datato 12.7.2021 PartCon nel quale veva riconosciuto il debito per complessivi Euro 2.561.913,85 per l'acquisto di dispositivi medici della Linea “Biosense Webster” oggetto di successiva distribuzione. Ha aggiunto che l'opponente non aveva sollevato mai contestazioni, nemmeno nell'atto di citazione, riguardo ai prodotti oggetto delle fatture azionate in via monitoria, alla loro consegna e al prezzo indicato nelle fatture;
ha evidenziato che l'opponente si è limitata a riproporre le stesse argomentazioni difensive poste a fondamento della pretesa risarcitoria oggetto della causa n. 12196/2022 R.G..
2. Il Tribunale ha disposto la riunione delle due cause ai fini della decisione, in applicazione del principio di carattere generale dell'art. 274 c.p.c. “considerato che a reiterato in entrambe le CP_1 cause la domanda risarcitoria fondata sulle medesime allegazioni difensive e la domanda di accertamento della nullità del piano di rientro in data 12.7.2021; su tale piano di rientro J&JM fonda, in particolare, la prova sia del credito relativo a prodotti “Biosense” oggetto del decreto ingiuntivo opposto da nella causa RG 41696/2022, sia il credito relativo a prodotti “Altre CP_1
Linee” oggetto della domanda riconvenzionale proposta da J&JM nella causa RGN 12196/2022” (p. 12 della sentenza gravata).

Quindi, il Tribunale ha espressamente disatteso l'eccezione di incompetenza territoriale sollevata dalla convenuta J&JM nella causa n. 12196/2022 R.G. con riferimento tutte le domande e le questioni inerenti al Contratto di distribuzione OR, eccezione che aveva proposto richiamando la CP_3 clausola dell'art. 16 del contratto che prevede la competenza in via esclusiva del Tribunale di Roma. Ha così motivato il primo giudice “per giurisprudenza costante, in tema di competenza territoriale
“il foro convenzionale, anche se pattuito come esclusivo, è derogabile per connessione oggettiva ai sensi dell'art. 33 c.p.c., sicché la parte che eccepisce l'incompetenza del giudice adito, in virtù della convenzione che attribuisce la competenza esclusiva ad altro giudice, ha l'onere di eccepirne
5 l'incompetenza pure in base ai criteri degli artt. 18 e 19 c.p.c., in quanto richiamati dall'art. 33 c.p.c. ai fini della modificazione della competenza per ragione di connessione” (Cass. Ordinanza n. 26910/2020; Cass., ord. 21/12/2018, n. 33150, Cass., ord., 10/10/2016, n. 20310); nel caso in esame la convenuta non ha assolto l'onere di contestare il criterio di competenza di cui all'art. 19 c.p.c. e, pertanto, la competenza territoriale rimane radicata dinnanzi al Tribunale di Milano”.

Quanto al merito, il Tribunale ha richiamato ed analizzato innanzitutto il contenuto e le condizioni del piano di rientro sottoscritto tra le parti il 12.7.2021, ed ha osservato che le fatture ivi elencate erano state emesse da “in date comprese fra il 28 dicembre 2011 e l'8 luglio 2021 per CP_3 forniture di dispositivi medici oggetto dei contratti di distribuzione in corso: il contratto relativo ai prodotti Biosense stipulato in data 4 dicembre 2007, il contratto per i prodotti della in Parte_3 data 20 marzo 2013 e il contratto di distribuzione “Altre Linee” in data 20 dicembre 2007. J&JM ha precisato e documentato che le fatture elencate nel piano di rientro si riferiscono ai seguenti crediti: Part
- Euro 2.561.913,85 derivante dal Contratto di distribuzione Biosense, per il quale ha ottenuto il decreto ingiuntivo;
- Euro 601.292,98 derivante dal Contratto di distribuzione Altre Linee, in particolare relativo alle linee “Neurovascular", “OBS Endovascular" e "OBS Cardiology”, oggetto della domanda riconvenzionale nella causa RGN 12196/2022; - Euro 721.502,75 derivante dal Contratto di distribuzione OR … Nel piano di rientro non sono inserite fatture emesse negli anni 2019 e 2020, in quanto pagate da dall'elenco delle fatture si desume che sino al 2018 le fatture CP_1 sono state emesse da J&JM con data di scadenza per il pagamento a sei mesi, mentre le fatture del 2021 sono state tutte emesse con pari data di scadenza per il pagamento”. Ha rilevato il giudice che per il credito derivante da contratto di distribuzione “OR” si CP_3 era riservata di agire in conformità all'art. 16 del contratto innanzi al Tribunale di Roma. Quindi, esaminando le contrapposte argomentazioni delle parti, il Tribunale ha richiamato i principi espressi dalla Suprema Corte in tema di “abuso di dipendenza economica” ed ha così motivato
“All'esito della fase istruttoria si deve rilevare che on ha provato che gli “accordi/ordinativi
CP_1 dal 2016”, l'accordo del luglio 2020 sul pagamento anticipato dei prodotti, la richiesta d'acquisto in data 24/09/2020 di un software per l'aggiornamento dei sistemi Carto e in data 8/02/2021 per il servizio di manutenzione full risk per il sistema Carto, siano espressione di un'intenzionale vessazione di J&JM in danno di tale da concretizzare un “abuso” di dipendenza economica
CP_1 in violazione dell'art. 9 L. n. 192\1998 alla stregua dei principi enunciati dalla Suprema Corte. Dalla corrispondenza e-mail intercorsa dal giugno del 2016 fra la sig.ra , Capo
CP_1 Persona_1 Area della J&JM per il Sud Italia, prodotta da n entrambe le cause (doc. 24A-28, doc. 64 fasc.
CP_1 RGN 12196\2022, doc. n. 27-32 fasc. RGN 41696/2022), si desume che la Capo Area “spingeva” affinché incrementasse gli ordini d'acquisto, ma comunque si rimetteva alla decisione
CP_1 imprenditoriale del Distributore circa l'acquisto (cfr. email 15.6.2016, doc. 24 fasc. RGN 12196\2022, doc. 28 fasc. RGN 41696/2022). J&JM ha prodotto anche scambi di email dai quali non si desume l'imposizione dell'aumento degli acquisti per il distributore, bensì il confronto tra
CP_1 la Capo Area circa i target di acquisto per il 2016 e il 2017 (doc. 6 sexies RGN 12196\2022, doc. 12 RGN 41696/2022). In ogni caso non risulta dimostrato che la “spinta” affinché ncrementasse
CP_1 gli acquisti a decorrere dal 2016 fosse ispirata dal mero intento vessatorio di J&JM verso il distributore, anziché da una strategia imprenditoriale di J&JM finalizzata all'espansione delle vendite dei dispositivi medici nelle strutture sanitarie nell'area di competenza di .
CP_1 Il giudice ha poi osservato che dalle prove documentali acquisite e dalle dichiarazioni dei testi escussi era emerso come avesse introdotto una procedura nei rapporti con tutti i distributori, inclusa CP_3 PartCon per controllare le giacenze nei magazzini e, dunque, per prevenire acquisti eccessivi di prodotti da parte dei distributori stessi. PartCon Ancora proprio con e-mail del 6 luglio 2020, aveva riferito nel corso del rapporto “abbiamo il magazzino con giacenza fisica quasi pari a zero”, a riprova dell'infondatezza della tesi dell'attrice-
6 opponente e dell'esigenza della stessa d'incrementare gli ordini dei prodotti oggetto di successiva distribuzione. Quanto alla richiesta di acquisto di quattro apparecchi “Carto”, che ha valorizzato quale CP_1 ulteriore circostanza a suo dire dimostrativa della scorrettezza e dell'abuso di posizione dominante di J&JM, il Tribunale ha richiamato l'art.

3.2 del Contratto di distribuzione Biosense che prevedeva
“l'obbligo del Distributore di acquistare almeno un sistema Carto completo di software Parte_5 al prezzo di Euro 155.000,00 oltre IVA, “che verrà successivamente rivenduto o fornito ad altro titolo dal Distributore ai clienti della Zona”. Ha altresì richiamato scambi di e-mail “da cui si evince che la stessa richiedeva J&JM la CP_1 fornitura degli aggiornamenti (cfr. in particolare e-mail del 10 luglio 2020)”. Anche sul punto ha concluso rilevando “risulta, quindi, che per contratto gli apparecchi Carto, con relativi aggiornamenti del software e del servizio di manutenzione full risk, erano connessi all'acquisto dei cateteri Biosense per le esigenze dei clienti”, ed ha ritenuto che all'esito della fase istruttoria, nelle due cause riunite, non fossero state provate imposizioni da parte di J&JM circa gli acquisti di prodotti e di apparecchi “Carto” tali da concretizzare un abuso di dipendenza economica in danno del distributore CP_1 Alla luce di ciò il giudice di primo grado ha rigettato la domanda di di nullità degli CP_1
“accordi/ordinativi dal 2016”, dell'accordo del luglio 2020 sul pagamento anticipato dei prodotti, della richiesta d'acquisto in data 24/09/2020 di un software per l'aggiornamento dei sistemi Carto e in data 8/02/2021 per il servizio di manutenzione full risk per il sistema Carto, per asserito “abuso” di dipendenza economica. PartCon Per le stesse ragioni ha ritenuto che on avesse provato l'abuso di posizione dominante da parte di , peraltro fondato “sulle medesime circostanze di fatto già valutate riguardo all'asserito CP_3 abuso di dipendenza economica”. Circa l'abuso di posizione dominante ex art. 3 della legge 287 del 1990, il Tribunale ha aggiunto che non aveva neppure dimostrato “il presupposto della “posizione dominante” di J&JM CP_1 all'interno del mercato nazionale o in una sua parte rilevante”, in quanto “la definizione del mercato rilevante di un prodotto o servizio, quando si tratti di stabilire se una clausola contrattuale sia o meno il frutto di una imposizione abusiva, deve essere condotta avuto riguardo a sei criteri indefettibili: a) l'area geografica di diffusione del prodotto o servizio;
b) la sostituibilità del prodotto da parte di chi lo domanda;
c) la sostituibilità del prodotto da parte di chi lo offre;
d) l'esistenza di pressioni concorrenziali;
e) la possibilità di interferenza con altri mercati;
f) la struttura del mercato” (Cass. Ordinanza n. 3052 del 01/02/2024), mentre i è limitata a dedurre che J&JM CP_1 è un “colosso” multinazionale”.

Proseguendo nell'analisi delle ragioni creditorie di , il Tribunale ha rilevato che “Il piano di CP_3 rientro include, quindi, il riconoscimento da parte di del debito per le fatture scadute
CP_1 dettagliatamente elencate nell'allegato- del complessivo importo di € 4.055.834,00, dal quale è stato detratto nel piano di rientro il pagamento, già anticipato da dell'importo di € 8.071,39 (v.
CP_1 scambio di email prodotte da doc. 35A, 35B RGN 12196\2022, doc. 43 fasc. RGN
CP_1 41696/2022). All'esito della fase istruttoria nelle cause riunite, il Giudice osserva che on ha
CP_1 dimostrato che il piano di rientro concordato in data 12.7.2021, sia espressione di abuso di dipendenza economica o di posizione dominante da parte di J&JM, né che sia affetto da un vizio genetico. Al riguardo ha prodotto lo scambio di e-mail inviate a J&JM in data 9.6.2021 e
CP_1
13.7.2021 con i relativi allegati (doc. 35A, 35B RGN 12196\2022, doc. 43 fasc. RGN 41696/2022); tale email hanno preceduto la sottoscrizione del piano di rientro. Da queste email non emergono contestazioni di irca l'effettiva consegna dei prodotti oggetto delle fatture elencate, né CP_1 CP_1 ha documentato di aver contestato le fatture nel corso del rapporto;
dallo scambio di email neppure se desumono contestazioni circa scorrettezze di J&JM, ma solo segnalazioni di forniture di prodotti con “scadenza breve”.
7 Tale rilievo trova riscontro nelle ulteriori email intercorse fra le parti prima e dopo la sottoscrizione Cont dell'accordo sul piano di rientro, prodotte da J&JM con relativi allegati: email da a in
CP_1 Cont Cont data 23.6.2021, email da a in data 9.7.2021, email da a in data 12.7.2021,
CP_1
CP_1 e-mail in data 15.7.2021 inviata da J&JM (doc. 22-25 fasc. R.G. N. 41696/2022, doc. 26-29 fasc. RGN. 12196/2022). In particolare, dall'email in data 13 luglio 2021 di dalla risposta di J&JM del 15 luglio 2021
CP_1 si evince che- rispetto al debito totale di € 4.047.762,70- l'unica richiesta di era quella di
CP_1 conteggiare nel piano di rientro le note di credito di complessivi € 230.000,00 “come da email del 9 luglio”. Circa tali note di credito, J&JM ha precisato che si trattava di sconti ulteriori rispetto agli sconti già applicati nel corso del rapporto sui prezzi di prodotti acquistati da su richiesta della
CP_1 stessa (doc. 10 quater e 10 quinquies R.G. N. 12196/2022). J&JM ha evidenziato che il riconoscimento delle note di credito del complessivo importo di € 230.000,00 era stato subordinato al rispetto dei pagamenti previsti nel Piano di Rientro (cfr. email J&JM 23 giugno 2021), dato che tale piano era già favorevole per in quanto prevedeva il pagamento dell'ingente debito- già
CP_1 scaduto- dilazionato in quattro anni e senza interessi. Quanto al fatto che nel piano di rientro fossero incluse le fatture emesse nel 2021 con pari data di scadenza per il pagamento, in deroga alle condizioni previste nei contratti di distribuzione, vale la replica di J&JM, la quale ha eccepito che nel 2021 veva già maturato debiti per i quali J&JM
CP_1 avrebbe potuto rifiutare nuove consegne, ex art. 1460 c.c., se non fosse stato concordato il pagamento dei prodotti all'ordine. In definitiva, in base agli elementi acquisiti nelle cause riunite non risultano provate circostanze oggettive dalle quali inferire che il piano di rientro fosse espressione di abuso di dipendenza economica o di posizione dominante da parte di J&JM, né che l'accordo del debitore sul piano sia stato estorto con violenza o carpito con dolo da parte di J&JM ex art. 1427 c.c. Si osserva, infine, che rispetto all'accordo sul piano di rientro non si prospetta neppure il rimedio della rescissione per stato di bisogno, come allegato invece da … Devono essere respinte,
CP_1 pertanto, le domande di nullità, annullamento e rescissione dell'accordo sul piano di rientro del 12.7.2021, formulate da nelle cause riunite” (v. pp. 8 e 19 della motivazione della sentenza
CP_1 impugnata).

Alla luce di quanto argomentato, il Tribunale ha quindi ritenuto che il riconoscimento del debito di euro 4.047.762,70 sottoscritto da nel piano di rientro del 12.7.2021 avesse valenza probatoria
CP_1 ex art. 1988 c.c. a carico di quest'ultima. Ciò perché “Nelle cause riunite on ha assolto tale onere probatorio a suo carico rispetto al
CP_1 riconoscimento del debito di € 4.047.762,70, espressamente riferito alle fatture per l'acquisto di prodotti elencate nell'allegato del piano di rientro. Non è quindi rilevante che i documenti di trasporto relativi alle fatture, prodotti da J&JM, non siano sottoscritti, tanto più se si considera che on ha neppure dimostrato di avere contestato nel corso del rapporto pluriennale le fatture,
CP_1 né l'effettiva consegna della merce indicata nelle stesse”. Sulla base della ricognizione del debito di € 4.047.762,70 sottoscritta da il giudice ha ritenuto
CP_1 provati i crediti di J&JM per la somma di € 2.561.913,85 oggetto del decreto ingiuntivo opposto e di
€ 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale proposta nella causa n. 12196\2022 R.G.. Ha poi rilevato che “dall'accertamento dei predetti crediti di J&JM - già scaduti alla data del piano PartCon di rientro – consegue il rigetto della domanda subordinata di i risoluzione dei contratti di distribuzione per inadempimento di J&JM”. Al riguardo il Tribunale ha richiamato le clausole risolutive espresse – azionate da – CP_3 contenute nei contratti di distribuzione Biosense e OR, ed ha sottolineato che rispetto al piano di PartCon rientro sottoscritto in data 12 luglio 2021 on era stata in grado di pagare le rate mensili di euro 143.460,45 ciascuna, avendo corrisposto solo l'importo di euro 40.000,00 il 27 luglio 2021, l'importo di euro 30.000,00 il 31 agosto 2021, non aveva effettuato pagamenti nel mese di settembre, e il 25
8 ottobre 2021 aveva effettuato due disposizioni di pagamento per il totale di € 95.000,00, anch'esso parziale rispetto alla rata mensile di ottobre 2021. Ha evidenziato il giudice che “questa situazione di oggettiva incapacità di i rispettare il piano CP_1 di pagamento dell'ingente debito già scaduto, a cominciare dalle prime rate, giustificava ex art. 1460 c.c. il rifiuto di di consegnare nuovi prodotti in forza dei contratti di distribuzione, a CP_7 prescindere dalla formale comunicazione di J&JM di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa. E' dunque infondata la pretesa di i attribuire ad inadempimenti della controparte CP_1 la risoluzione di tali contratti”.

Il Tribunale ha rigettato l'ulteriore domanda risarcitoria di fondata sull'art. 2598 n. 3 c.c. per
CP_1 le ragioni esposte a p. 20 della motivazione della sentenza gravata. Viceversa il giudice ha ritenuto “fondata l'allegazione di n merito alla violazione da parte di
CP_1 J&JM del canone di buonafede oggettiva ex art. 1375 c.c., per avere comunicato in data 25 ottobre 2021 l'intenzione di risolvere il piano di rientro del 12.7.2021 concedendo solo 20 giorni di tempo per l'integrale pagamento del debito;
e ciò, improvvisamente, dopo aver chiesto solo un mese prima a a conferma della partecipazione alla procedura di gara indetta dall'Istituto S. Raffaele G.
CP_1 G EF (cfr. email 1.9.2021 doc. 37 RGN 12196\2022, doc. n. 45 N.R.G. 41696/2022). Il Tribunale ha sul punto ritenuto che “secondo la regola di condotta enunciata dall'art. 1375 c.c., nella fase di esecuzione dell'accordo sul piano di rientro J&JM avrebbe dovuto assegnare a
CP_1 un termine più lungo per consentirle di tentare di sanare il ritardo nel pagamento delle prime rate, tanto più in considerazione del fatto che il tempestivo versamento delle rate avrebbe invece comportato a carico di J&JM l'obbligo di accreditare a 'importo di complessivi € 230.000,00
CP_1 delle “note di credito”. Può ritenersi, quindi, conseguenza della contrazione del fatturato, dovuta alla repentinità con la quale J&JM ha comunicato la decadenza dal beneficio del termine del piano di rientro, la riduzione delle disponibilità liquide di passate da € 104.979,00 nel 2021 ad Euro
CP_1 12.563,00 nel 2022, come evidenziato da ulla base dei dati del bilancio al 31.12.2022”.
CP_1 Ha quantificato il danno da liquidare in favore di per tale violazione del canone di buona fede
CP_1 oggettiva, ex art. 1375 c.c., ai sensi dell'art. 1226 c.c. in via equitativa nella somma di euro 100.000,00.
In definitiva il Tribunale ha condannato a pagare: la somma di € 2.461.931,85- così CP_1 compensato con il credito risarcitorio di € 100.000,00 il credito di € 2.561.913,85 oggetto del decreto ingiuntivo richiesto da J&JM col ricorso monitorio in data 14 giugno 2022- e la somma di euro 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale proposta da J&JM con la comparsa in data 26 ottobre 2022 nella causa R.G. N. 12196/2022, oltre interessi di mora ai sensi del D. Lgs. 231/2002 dalla scadenza delle singole fatture all'effettivo saldo, con conseguente revoca del D.I. opposto. Ha così regolato le spese di lite: “A norma dell'art. 91 cpc, nella causa RGN 12196/2022 (di valore indeterminabile rispetto alla domanda principale) dev'essere condannata a pagare le spese CP_1 processuali, liquidate nel dispositivo in base al valore riferito alla somma oggetto di condanna in favore di J&JM (art. 5 DM n. 55\2014); tenuto conto dell'esito finale della causa di opposizione al decreto ingiuntivo, RGN 41696/2022, ev'essere condannata a pagare le spese processuali in CP_1 base al valore riferito alla somma oggetto di condanna in favore di J&JM e le spese del decreto ingiuntivo revocato rimangono a carico di questa a titolo di parziale compensazione ex art. 92 c.p.c.”.

3. Il primo motivo di appello di è così rubricato: “sull'abuso della posizione dominante CP_1 violazione dell'art. 9 della L. n. 192 del 1998 nullità di tutti gli atti negoziali successivi al 2016”. Lamenta l'appellante che la sentenza di primo grado sarebbe errata laddove il Tribunale ha escluso la nullità di tutti gli accordi negoziali successivi al 2016 ritenendo non provato un abuso di posizione dominante da parte di . Afferma in particolare “Ciò è errato in quanto la condotta abusiva CP_3
9 dell'appellante risulta assai provata, anche per dalla << escalation >> di modifiche Pt_6 unilaterali al contratto – vessatorie abusive ed ingiustificate commercialmente – poste in essere dall'appellata al solo fine di risolvere lo stesso contratto, per accaparrarsi l'ambito contrattuale territoriale della al 1992, cosa poi avvenuta”. CP_1 Secondo l'appellante la sentenza sarebbe contraddittoria per aver escluso l'abuso di posizione dominante e al tempo stesso aver parzialmente accolto la domanda risarcitoria di ritenendo CP_1 violato da parte di il canone della buona fede contrattuale. CP_3 Part Alle pp. 33, 34 e 35 del proprio atto di impugnazione i richiama documentazione e scambi di e- mail che a suo dire proverebbero in via presuntiva le pressioni ed imposizioni unilaterali di condizioni contrattuali vessatorie da parte di , fino alle minacce con cui quest'ultima aveva ottenuto la CP_3 sottoscrizione del piano di rientro (scrive l'appellante a p. 35 che “l'imposizione del piano di rientro con inclusione di somme non dovute, quindi, l'obbligo del riconoscimento da parte di el debito CP_1 per le fatture di € 4.055.834,00, per somme non dovute con la minaccia che se non avesse pagato puntualmente non si sarebbero effettuate le note di credito”). L'appellante richiama le stesse argomentazioni spese in primo grado senza confutare nello specifico la motivazione del Tribunale, ed afferma che “il piano di rientro citato è stato UNILATERALMENTE interamente elaborato dalla , senza alcuna considerazione delle contestazioni sollevate CP_3 dall'APPELLANTE, che sono state tutte totalmente ignorate. Il credito ivi riportato risulta errato e superiore al dovuto, in quanto non sono state conteggiate le note di credito, mentre è stata inclusa merce mai consegnata, danneggiata o prossima alla scadenza, oltre l'acquisto di beni che contrattualmente non si dovevano acquistare” Secondo l'appellante “costituisce elemento sintomatico dell'abuso di posizione dominante, la mancanza di reali possibilità di reperire nel mercato alternative soddisfacenti, ossia, come nel caso di specie l'impossibilità della di continuare la sua attività commerciale senza essere CP_1 costretta ad accettare le vessazioni imposte da Per tali ragioni non v'è dubbio che CP_8 CP_8
, contrariamente a quanto indicato nella sentenza impugnata e come risulta per tabulas dalla
[...] documentazione prodotta in atti, ha modificato, unilateralmente in forza della sua posizione dominante, abusando della stessa, le condizioni contrattuali, appunto al sol fine di creare i presupposti ovvi per l'inadempimento indotto dell'appellante e sostituirsi nei rapporti commerciali di cui l'appellante era mandatario in via esclusiva”.
sulla scorta di ciò, insiste quindi nel chiedere la nullità di tutti gli accordi negoziali intercorsi CP_1 tra le parti dal 2016 in poi.
Il secondo motivo di appello è rubricato “nullità dell'accordo del 12 luglio 2021, denominato 'piano di rientro'”. L'appellante ribadisce la propria tesi della nullità del piano di rientro sottoscritto il 12.7.2021, fondandola sostanzialmente sulle stesse allegazioni richiamate a sostegno del primo motivo di gravame. Sostiene in particolare che il piano sia stato sottoscritto in condizioni di squilibrio contrattuale “che ha caratterizzato il rapporto tra e J&JM (J&J), con la prima in una condizione di chiara CP_1 Cont dipendenza economica rispetto alla multinazionale. ha sfruttato tale dipendenza imponendo condizioni vessatorie e fortemente gravose, non solo nel contesto dell'accordo in questione, ma anche nei precedenti rapporti contrattuali tra le parti”; deduce che le condizioni del piano siano state formulate “senza tenere in alcun conto le reali capacità economiche di già significativamente CP_1 Cont compromesse a causa delle condizioni commerciali dettate unilateralmente da e che “le evidenze documentali dimostrano come l'equilibrio economico della sia stato CP_1 progressivamente deteriorato dall'imposizione di quantitativi eccessivi di merce, da pagamenti anticipati e da altre condizioni non conformi agli accordi originari, che hanno aggravato ulteriormente la posizione finanziaria della società. Il punto nevralgico dell'abuso si concretizza Cont anche nella clausola risolutiva espressa inserita nel piano di rientro, la quale consentiva a di
10 risolvere il contratto nel caso di mancato pagamento di una sola rata. Tale clausola risulta manifestamente abusiva, non solo perché contraria ai principi di buona fede e correttezza contrattuale (artt. 1175 e 1375 c.c.), ma anche per la sua evidente sproporzione rispetto alla condizione di estrema difficoltà economica in cui si trovava lla sottoscrizione dell'accordo. CP_1 L'inserimento di una clausola che permette la risoluzione del contratto per un inadempimento minimo, in un contesto come quello descritto, costituisce un chiaro strumento di coercizione economica” (p. 43 dell'atto di impugnazione). Lamenta di aver subito “un drastico calo di fatturato” a seguito dell'interruzione dei rapporti con
, essendo stata costituita “esclusivamente per distribuire i prodotti della potente CP_3 multinazionale, organizzando interamente la propria attività su tale presupposto, ha determinato dopo l'interruzione dei rapporti con , l'incapacità di instaurare nuovi rapporti contrattuali CP_3 e un drastico calo di fatturato. Questi elementi, che dimostrano l'abuso della dipendenza economica, risultano anche provati ad esempio richiamando il contratto di distribuzione della Biosense, in particolare la clausola n. 6 “Clausola di non concorrenza”. In virtù di tale clausola, a partire dal 2007 on ha mai potuto distribuire, nella zona di competenza, prodotti diversi da quelli della CP_1
”. CP_9 A p. 49 dell'atto di impugnazione riepiloga ancora una volta le circostanze da cui “ricavare CP_1 agevolmente anche (e soprattutto) quell'“eccessivo squilibrio di diritti e di obblighi” in cui si sostanzia l'abuso della dipendenza economica”, nella sostanze sempre le stesse esposte con il primo motivo di gravame, e sostiene che il piano di rientro non poteva essere considerato un riconoscimento di debito ex art. 1388 c.c. perché imposto unilateralmente da senza tener conto delle CP_3 contestazioni della distributrice e inserendovi somme maggiori di quelle realmente dovute. Si legge ancora testualmente alle pp. 52 e 53 dell'atto di appello che “La totale assenza di buona fede e l'abuso della posizione di dipendenza economica della sono altresì ravvisabili, tra l'altro, CP_1 non solo dal fatto che non vi è stato alcun concreto preavviso e/o messa in mora e/o sollecito di pagamento prima della risoluzione … ma anche dal fatto che, ancora in data 1.9.2021 - quindi solo un mese prima della risoluzione del contratto di distribuzione -, ponendo in essere un comportamento, a parere di questa difesa, inqualificabile, la ha chiesto addirittura alla CP_3 SO.GI. di confermare la partecipazione alla procedura di gara indetta dall' Parte_2
di EF … E' provata, quindi, anche l'improvvisa interruzione dei rapporti commerciali e,
[...] quindi, la configurabilità dell'ennesima modalità tramite la quale è possibile perpetrare l'abuso della dipendenza economica di cui all'art. 9 della L. n. 192/1998 … A tal proposito, oltre a poter richiamare tutta la documentazione più volte citata (cfr. doc. nn. da 18 a 49), è possibile richiamare, soprattutto, le conversazioni immediatamente precedenti la stipulazione del Piano di rientro tramite le quali la Capo Area per la linea Biosense – Dott.ssa – arriva addirittura a Persona_1
“minacciare” il legale rappresentante della in un periodo in cui costui, tra l'altro, versava CP_1 in condizioni di salute estremamente critiche …”.

Il terzo motivo di appello è rubricato “sull'annullabilità dei contratti di distribuzione per violenza”. L'appellante insiste nel sostenere l'invalidità degli “accordi in esame” ai sensi degli artt. 1427, 1434 e 1435 c.c. e richiama, a riprova di ciò, il doc. n. 64 prodotto in primo grado “dalle quali emerge che la Capo Area della linea Biosense, dott.ssa , ha minacciato il legale rappresentante Persona_1 della in un momento in cui questi si trovava in condizioni di salute gravemente CP_1 compromesse”.

Con il quarto motivo di appello è contestata la condanna pronunciata dal Tribunale al pagamento di somme in favore di , ancora una volta sull'assunto della pretesa invalidità dell'accordo del CP_3 12.7.2021 contenente il piano di rientro.
11 Il quinto motivo è rubricato “intervenuta prescrizione dei crediti anteriori al quinquennio dalla notifica del decreto ingiuntivo n. 15302/2022 (proc. civ. n. 23214/2022 R.G.9) e sulla somma di euro 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale”. sostiene che “la sentenza è totalmente errata laddove non ha dichiarato la prescrizione per CP_1 tutte le fatture anteriori al quinquennio rispetto al Decreto ingiuntivo e alla domanda riconvenzionale di € 601.292,98. Si chiarisce sin da subito che l'asserito riconoscimento del debito del 2021 non può avere alcun valore interruttivo della prescrizione in quanto è palese che lo stesso sia nullo e soprattutto che sia stato firmato al sol fine di evitare la risoluzione del rapporto ed è palese l'assenza di volontà di riconoscerete il debito nella sua entità”.

Con il sesto motivo l'appellante lamenta ancora erroneità della sentenza del Tribunale per aver ritenuto la legittimità della risoluzione dei contratti inter partes da parte di J&JM (J&JM) e sostenuto che si fosse resa inadempiente rispetto alle obbligazioni contrattuali poste a suo carico. Il CP_1 motivo è sostanzialmente ripetitivo dei precedenti.
Il settimo motivo è rubricato “atti di concorrenza sleale” e con esso l'appellante deduce l'erroneità della sentenza impugnata per non aver ritenuto integrata l'ipotesi di cui all'art. 2598 n. 3 c.c.. Ripropone le stesse argomentazioni spese innanzi al Tribunale al fine di sostenere la mala fede di che aveva partecipato alla stessa gara cui aveva partecipato “fatto che appare come il CP_3 CP_1 vero motivo dietro la decisione della multinazionale di risolvere i contratti in essere con da CP_1 circa 15 anni. A conferma di ciò, la ha risolto i contratti con l'evidente intento di impedire CP_3 alla i consegnare la merce, nonostante quest'ultima fosse riuscita ad aggiudicarsi numerosi CP_1 lotti della gara;
comportamento che ha di fatto ostacolato la nel completamento della CP_1 fornitura, causando il grave inadempimento che ha portato l' a risolvere il contratto con CP_6 la stessa”. L'appellante sostiene di aver subito un consistente danno economico per aver perso la possibilità, a causa dell'improvvisa risoluzione dei contratti da parte di , di aggiudicarsi la gara in CP_3 questione, e lamenta infine un danno da lucro cessante sotto forma di “un drastico calo di fatturato” sempre addebitabile alle condotte di controparte.
4. si è regolarmente costituita con comparsa depositata il 21.5.2025 chiedendo una pronuncia CP_3 di inammissibilità dell'appello proposto da o comunque il suo rigetto nel merito per CP_1 infondatezza.
ha proposto altresì appello incidentale, articolato in due motivi. CP_3
Con il primo motivo l'appellata impugna il capo della sentenza del Tribunale (cfr. pag. 12) che ha respinto l'eccezione da essa sollevata in primo grado di incompetenza per territorio del Tribunale di PartCon Milano rispetto alle domande e questioni sollevate da con riferimento al Contratto di distribuzione “OR”. J&JM contesta tale statuizione rilevando che, diversamente da quanto ritenuto dal Tribunale, l'art. 33 c.p.c. non si applica al caso di specie “poiché non si è pacificamente in presenza di un cumulo soggettivo, ossia di “cause contro più persone”, bensì di un giudizio tra due sole parti (J&JM e
”. CP_1 Osserva che il giudice di primo grado avrebbe dovuto conseguentemente rilevare che l'art. 16 del Contratto di distribuzione OR “prevede espressamente che “per qualsiasi controversia nascente in relazione alla stipulazione, interpretazione, esecuzione, risoluzione o inadempimento del presente contratto sarà esclusivamente competente il Foro di Roma”. Da ciò deriva, secondo quanto prospettato da , l'incompetenza per territorio del Tribunale di CP_3 Part Milano con riferimento alle domande di i ed alle questioni relative a tale contratto, ivi incluse (p. 43 della comparsa di costituzione in appello) “(i) la domanda di “accertare e dichiarare la piena validità del contrato di distribuzione per la sottoscritto in data 20 marzo 2013” (cfr. Parte_3
12 pag. 22 citazione di SOGI nel Primo Giudizio) e (ii) la domanda di condanna al risarcimento dei danni asseritamente consistenti nell'asserito aggravamento del debito di riguardante il CP_1 suddetto Contratto”. L'appellata precisa comunque che “la riforma sopra richiesta non impatta sulle statuizioni della sentenza che hanno respinto le domande di condannato pagare i crediti azionati da CP_1 CP_1 J&JM nel Primo Giudizio e nel Giudizio di Opposizione, crediti tutti indipendenti dal Contratto di distribuzione OR, come spiegato anche nel par. I.3 C) del presente atto”.
Con il secondo motivo di appello incidentale deduce violazione di legge e vizio di CP_3 motivazione per avere il Tribunale ritenuto J&JM responsabile di aver posto in essere una condotta contraria al canone di buona fede, ex art. 1375 c.c., laddove in data 25 ottobre 2021 ha comunicato a PartCon a risoluzione del Piano di Rientro e dei Contratti di distruzione e le ha concesso un termine di PartCon 20 giorni per ripianare il suo debito, condannando per tale motivo J&JM a risarcire a n danno quantificato in via equitativa in euro 100.000,00.
contesta innanzitutto la decisione del Tribunale di aver ritenuto violato il canone della buona CP_3 fede oggettiva ex art. 1375 c.c., evidenziando come nonostante l'ingente debito accumulato CP_1 negli anni e pari a 4 milioni di euro, avesse ottenuto il suo consenso a stipulare il piano di rientro “per ripianare il suo debito in 43 rate e in 4 anni, senza un Euro di interessi (!), e dunque a condizioni nettamente di favore per . CP_1
Sottolinea che “questa ennesima occasione che le veniva concessa, così nettamente CP_3 favorevole a era logicamente soggetta a condizioni di pagamento rigorose e inderogabili, e
CP_1 per tale motivo era stato pattuito a chiare lettere nel Piano che l'inadempimento di a tali
CP_1 obblighi di pagamento, anche per una sola rata e anche per importi di lieve entità, avrebbe cagionato la legittima risoluzione del Piano e dei Contratti”, Evidenzia altresì che “sin dai primi mesi di vigenza del Piano di Rientro i è mostrata sin da
CP_1 subito inadempiente poiché anziché pagare tre rate mensili di Euro 143.460,45 ciascuna, ha pagato soltanto poco più di 1/4 della prima rata (pari a Euro 40.000,00) il 27 luglio 2021 e soltanto poco più di 1/5 della seconda rata (pari a Euro 30.000,00) il 31 agosto 2021, mentre nessun pagamento è pervenuto nel mese di settembre 2021 per la terza rata e per il residuo delle prime due non pagate, fino al 25 ottobre 2021. Dunque non pagava regolarmente neppure una rata, e tra luglio e
CP_1 ottobre 2021 pagava circa il 30% del totale delle rate dovute … È pertanto evidente che, a fronte di un siffatto comportamento di la tempistica della risoluzione del Piano e dei Contratti sia stata
CP_1 assolutamente legittima e giustificata da parte di J&JM, che dunque non ha violato alcun obbligo di buona fede”.
contesta anche l'affermazione del Tribunale circa il fatto che la risoluzione sarebbe stata CP_3 comunicata a “improvvisamente”, mentre, “quanto alla conferma della partecipazione di
CP_1 lla suddetta gara, si tratta a ben vedere dell'ennesima dimostrazione della buona volontà di
CP_1 J&JM, che avrebbe potuto partecipare direttamente alla gara stante il grave e prolungato inadempimento contrattuale di ma non lo ha fatto, ritenendo che questa ennesima apertura
CP_1 potesse incentivare l'immediato pagamento da parte di i quanto dovuto e la regolarizzazione
CP_1 delle rate scadute, di cui, come detto, aveva pagato appena il 30%. Tuttavia, anche tale
CP_1 ennesima apertura non aveva alcun frutto”. L'appellata rileva poi come fosse irrilevante la circostanza di aver assegnato a un termine di
CP_1 20 giorni per il pagamento del dovuto, “essendo evidente, come ha confermato anche il successivo comportamento di prima e durante il giudizio, che non avrebbe mai pagato quanto
CP_1 CP_1 dovuto, come in effetti non ha fatto, neppure in misura minima, indipendentemente dal termine assegnato”. Infine l'appellata contesta la statuizione del Tribunale anche sotto il profilo del quantum, liquidato in euro 100.000,00, “non avendo fornito alcuna prova del relativo danno, e non essendovi in
CP_1 atti alcuna evidenza, neppure presuntiva, del fatto che la supposta “contrazione del fatturato, dovuta
13 alla repentinità con la quale J&JM ha comunicato la decadenza dal beneficio del termine del piano di rientro, la riduzione delle disponibilità liquide di passate da € 104.979,00 nel 2021 ad Euro CP_1 12.563,00 nel 2022, come evidenziato da ulla base dei dati del bilancio al 31.12.2022”(pag. CP_1 21 Sentenza) sia dipesa dalla condotta di J&JM qui in esame”. Chiede quindi sul punto la riforma della sentenza impugnata formulando le conclusioni esposte in premessa.
5. All'udienza del 28.10.2025, il Consigliere istruttore ha rimesso la causa al Collegio per la decisione.
6. Va preliminarmente trattato il primo motivo di appello incidentale formulato da . CP_3 Il motivo è fondato. L'art. 16 del contratto di distribuzione sottoscritto dalle parti in data 20.3.2013 (avente ad oggetto la cd. linea “OR”), rubricato “Foro competente”, prevede testualmente che “per qualsiasi controversia nascente in relazione alla stipulazione, interpretazione, esecuzione, risoluzione o inadempimento del presente contratto sarà esclusivamente competente il Foro di Roma”.
si è riservata di azionare nella competente sede giudiziaria il credito maturato nei confronti CP_3 dell'attrice con riguardo al citato contratto, e, convenuta in giudizio da ha tempestivamente CP_1 eccepito l'incompetenza territoriale del Tribunale di Milano rispetto alle domande e questioni sollevate dalla stessa con riferimento al Contratto di distribuzione “OR”. La statuizione del Tribunale, di rigetto dell'eccezione, è errata e va riformata in quanto si fonda su una non corretta applicazione dell'art. 33 c.p.c.. La norma in esame individua infatti un'eccezione alle regole generali sulla competenza territoriale dettate dagli artt. 18 e 19 c.p.c. nella sola ipotesi in cui l'attore convenga in giudizio più persone, consentendo, in tali casi, l'attrazione delle cause di fronte al medesimo giudice qualora tra le stesse vi sia una connessione per il titolo o per l'oggetto. Diversamente da quanto ritenuto dal Tribunale, quindi, l'art. 33 c.p.c. non si applica al caso di specie nel quale non ricorre alcuna ipotesi di cumulo soggettivo, ovvero di “cause contro più persone”, bensì di giudizio pendente tra due sole parti, e CP_3 CP_1
Ne deriva che, esclusa l'operatività della deroga prevista dall'art. 33 c.p.c., il Tribunale avrebbe dovuto applicare l'art. 16 del contratto in esame e la clausola attributiva di competenza esclusiva ivi prevista: laddove infatti, come nel caso di specie, sia pacifica ed inequivoca la volontà delle parti di attribuire ad un foro territoriale carattere di esclusività, non sussiste la necessità, per la parte che formuli l'eccezione d'incompetenza, di contestare - a pena di inammissibilità dell'eccezione stessa - tutti i fori concorrenti (v. ad es. Cass., ord. n. 33203/2024). Va quindi accolta l'eccezione di e dichiarata l'incompetenza per territorio del Tribunale di CP_3 PartCon Milano in favore del Tribunale di Roma con riferimento alle domande di d alle questioni relative a tale contratto, ivi incluse “la domanda di “accertare e dichiarare la piena validità del contrato di distribuzione per la sottoscritto in data 20 marzo 2013” (cfr. pag. 22 Parte_3 citazione di nel Primo Giudizio) e la domanda di condanna al risarcimento dei danni CP_1 asseritamente consistenti nell'asserito aggravamento del debito di SOGI riguardante il suddetto Contratto”. Come sottolineato da parte appellata, l'accoglimento dell'eccezione di incompetenza non incide sulle statuizioni della sentenza che hanno respinto le domande dell'attrice e condannato la stessa a pagare le somme ritenute dovute per i crediti fatti valere da con riferimento agli altri contratti di CP_3 distribuzione oggetto di causa, tutti indipendenti dal Contratto di distribuzione OR del 20.3.2013.
7. Occorre ora esaminare i motivi di appello principale proposti da limitatamente – atteso CP_1 l'accoglimento del primo motivo di appello incidentale - alle questioni relative agli altri due contratti di distribuzione oggetto di causa, quello della linea “Biosense” e quello “Altre linee”.
14 Va premesso che tutti i motivi di censura formulati dall'appellante consistono in una mera elencazione/riproposizione di tesi ed argomentazioni coincidenti con quelle spese in primo grado, senza alcuna critica puntuale e precisa al completo percorso motivazionale della sentenza gravata e senza che l'impugnazione si confronti con le concrete ragioni del decisum, fondate anche sul richiamo alla copiosa documentazione in atti spesso neanche menzionata da parte appellante.
7.1 – 7.2. – 7.3 I primi tre motivi di appello possono essere esaminati congiuntamente perché pongono le identiche questioni di nullità/inefficacia di tutti gli accordi intercorsi tra le parti dall'anno 2016 in poi per preteso abuso di una situazione di dipendenza economica da parte di , nonché CP_3 per abuso di posizione dominante e/o per dolo, violenza e minaccia poste in essere ai danni di
[...]
da cui deriverebbe, secondo la prospettiva dell'appellante, la non debenza di Controparte_10 alcun importo in favore di , la quale sarebbe anzi responsabile – e quindi inadempiente – per CP_3 aver risolto anticipatamente e ingiustificatamente i contratti di distribuzione in essere e come tale tenuta al risarcimento del danno in favore di controparte. Ora, premesso che, come correttamente rilevato dal Tribunale, le circostanze fattuali che l'appellante pone a fondamento dell'abuso di posizione dominante sono sostanzialmente le stesse che pone a fondamento del preteso abuso di dipendenza economica, ritiene il Collegio che la sentenza di primo grado sia condivisibile per aver correttamente applicato al caso di specie i principi affermati in materia dalla giurisprudenza di legittimità. Ed invero il divieto di abuso di dipendenza economica, previsto dall'art. 9 della l. n. 192 del 1998,
“avendo il duplice scopo di riequilibrare la posizione di forza nel singolo contratto e di tutelare i meccanismi concorrenziali del mercato, presuppone la sussistenza di una disparità di potere contrattuale tale da determinare un eccessivo squilibrio nelle rispettive prestazioni, di cui costituisce elemento sintomatico la mancanza di reali possibilità di reperire nel mercato alternative soddisfacenti, nonché l'abuso di tale situazione, che ricorre allorché la condotta arbitraria sia contraria a buona fede, ovvero sia volta, in vista di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse dell'impresa dominante, ad appropriarsi del margine di profitto altrui” (così ad es., di recente, Cass., ord. n. 27435/2024). Ancora, con la sentenza n. 1184/2020 richiamata in parte motiva anche dal Tribunale, la Suprema Corte ha chiarito che l'abuso di dipendenza economica è nozione indeterminata il cui accertamento postula l'enucleazione della causa concreta della singola operazione che il complessivo regolamento negoziale realizza, secondo un criterio teleologico di valutazione, in via di fatto, della liceità dell'interesse in vista del quale il comportamento è stato tenuto;
nell'applicazione della norma è pertanto necessario “1) quanto alla sussistenza della situazione di "dipendenza economica", indagare se lo squilibrio dei diritti e degli obblighi delle parti sia "eccessivo", essendo il contraente che lo subisce privo di reali alternative economiche sul mercato (p. es., perché impossibilitato a differenziare agevolmente la propria attività o per avere adeguato l'organizzazione e gli investimenti in vista di quel rapporto); 2) quanto all'"abuso", indagare la condotta arbitraria contraria a buona fede, ovvero l'intenzionalità di una vessazione perpetrata sull'altra impresa, in vista di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse dell'impresa dominante (quale, p. es., modificare le proprie strategie di espansione, adattare il tipo o la quantità di prodotto, o anche spuntare migliori condizioni), mirando la condotta soltanto ad appropriarsi del margine di profitto altrui”. Ebbene, nessuno dei presupposti costitutivi della fattispecie di illecito invocata da è stato CP_1 provato in questo giudizio, al contrario la documentazione in atti, diffusamente richiamata dal primo giudice, depone per l'insussistenza delle condotte vessatorie e abusive che l'appellante attribuisce a
CP_3 Non vi è prova, innanzitutto, di quel preteso squilibrio di diritti ed obblighi tra le due parti contraenti tale da integrare l'elemento oggettivo dell'abuso, non avendo dimostrato, e prima ancora CP_1 compiutamente allegato, di essere stata nell'impossibilità di reperire reali alternative economiche sul
15 mercato o di aver adeguato nel tempo la propria organizzazione imprenditoriale al fine esclusivo di adattarla ai rapporti in essere con .
CP_3 PartCon Non è emerso in altri termini, per il solo fatto che osse il distributore “in via esclusiva” nelle varie zone territoriali della Sicilia dei dispositivi medici venduti da , che la prima abbia
CP_3 operato in una situazione di squilibrio contrattuale o che abbia subito un abuso da parte della convenuta;
è al contrario del tutto plausibile che la scelta di mantenere per anni il rapporto di collaborazione con sia stata dettata dalla volontà della stessa distributrice di assicurarsi gli
CP_3 elevati guadagni a lei garantiti dalla costante rivendita dei prodotti forniti da controparte (profilo su cui si tornerà nel prosieguo analizzando il tenore della comunicazione e-mail del 6.7.2020 prodotta in primo grado da ).
CP_3 Ancor meno provato è il secondo presupposto della fattispecie illecita invocata da ovvero che CP_1 gli “accordi/ordinativi dal 2016”, l'accordo del luglio 2020 sul pagamento anticipato dei prodotti, la richiesta d'acquisto in data 24.9.2020 di un software per l'aggiornamento dei sistemi Carto e in data 8.2.2021 per il servizio di manutenzione full risk per il sistema Carto, siano stati l'espressione di un'intenzionale vessazione di in danno di
CP_3 Pt_7 punto l'appellante, come detto, ripete le stesse argomentazioni spese in primo grado, senza
[...] confutare quanto emerge da tutti i documenti puntualmente richiamati dal Tribunale. PartCon Così innanzitutto, dalla corrispondenza e-mail intercorsa dal giugno del 2016 fra la sig.ra
, Capo Area della J&JM per il Sud Italia, prodotta in entrambe le cause (doc. 24A- Persona_1
28, doc. 64 fasc. RGN 12196\2022, doc. n. 27-32 fasc. RGN 41696/2022), si desume che la Capo Area “spingeva” affinché la distributrice incrementasse gli ordini d'acquisto, sempre rimettendosi, però, alle decisioni finali di (cfr. email 15.6.2016, doc. 24 fasc. RGN 12196\2022, doc. 28 CP_1 fasc. RGN 41696/2022). Anche ha prodotto scambi di e-mail dai quali non si desumono condotte impositive con CP_3 riguardo all'incremento degli acquisti da parte di ma un mero confronto con la Capo Area di CP_1
circa i target di acquisto per il 2016 e il 2017 (doc. 6 sexies RGN 12196\2022, doc. 12 RGN CP_3 41696/2022). Deve poi condividersi quanto rilevato dal Tribunale circa l'assenza di prova di quell'intento vessatorio richiesto dalla Suprema Corte per l'integrazione della fattispecie di abuso di dipendenza economica, non avendo dimostrato che la “spinta” della Capo affinchè CP_1 Parte_8 venissero incrementati gli acquisti di prodotti a decorrere dal 2016 fosse ispirata dal mero intento vessatorio di J&JM verso il distributore, anziché da una scelta imprenditoriale della stessa finalizzata all'espansione delle vendite dei dispositivi medici nelle strutture sanitarie nell'area di competenza di CP_1
L'appellante inoltre non menziona una circostanza, debitamente sottolineata dal Tribunale, emersa dallo svolgimento dell'istruttoria orale e dal doc. n. 6 quater prodotto nella causa n. 12196/2022 R.G. (n. 13 prodotto nella causa n. 41696/2022), ovvero che , dalla fine del 2018 all'inizio del CP_3 2019, aveva introdotto una procedura nei rapporti con tutti i distributori, inclusa per CP_1 controllare le giacenze nei magazzini e, dunque, per prevenire acquisti eccessivi di prodotti da parte dei distributori. La circostanza è stata riferita dai testi e e si evince, come detto, Testimone_1 Persona_1 dal tenore del documento già sopra richiamato, ovvero dalla e-mail del 6.7.2020, con cui la stessa comunicava a controparte di avere “il magazzino con giacenza fisica quasi pari a zero”, a CP_1 dimostrazione del fatto che l'incremento degli ordini e dei target di acquisto di prodotti rispetto agli accordi originari era un'esigenza della stessa certamente non frutto di imposizione unilaterale CP_1
o di pretese condotte vessatorie della convenuta-appellata. Ad analoghe conclusioni deve pervenirsi con riferimento alla richiesta di acquisto dei quattro apparecchi “Carto”, acquisto che secondo sarebbe stato imposto da e che rientrerebbe CP_1 CP_3 sempre nell'ambito di quelle pretese condotte impositive e vessatorie integranti l'abuso di dipendenza economica.
16 Anche in tal caso l'appellante non ha confutato la corretta argomentazione del Tribunale, fondata sul richiamo all'art.

3.1. del Contratto di distribuzione Biosense, il quale prevedeva l'obbligo del Distributore di acquistare almeno un sistema Carto completo di software al prezzo di Parte_5 euro 155.000,00 oltre IVA, “che verrà successivamente rivenduto o fornito ad altro titolo dal Distributore ai clienti della Zona”. Ciò dimostra come non vi sia stata alcuna imposizione, ma al contrario l'attuazione di una specifica previsione contrattuale. Ancora, non è confutato sul punto dall'appellante il tenore degli scambi di e-mail prodotti in atti (doc. 6 ter e 6 quinquies fasc. RGN 12196/2022), da cui si evince che la stessa richiedeva a J&JM CP_1 la fornitura degli aggiornamenti (v. ad esempio la e-mail del 10 luglio 2020). Ne deriva che, come correttamente rilevato dal Tribunale, “per contratto gli apparecchi Carto, con relativi aggiornamenti del software e del servizio di manutenzione full risk, erano connessi all'acquisto dei cateteri Biosense per le esigenze dei clienti … non risultano provate imposizioni da parte di J&JM circa gli acquisti di prodotti e di apparecchi “Carto” tali da concretizzare un abuso di dipendenza economica in danno del distributore . CP_1
Quanto detto esclude qualunque ipotesi di nullità degli “accordi/ordinativi dal 2016 in poi” e della richiesta di a i acquistare un software per l'aggiornamento dei sistemi Carto e in data CP_3 CP_1 8/02/2021 per il servizio di manutenzione full risk per i medesimi sistemi. Nemmeno si ravvisano vizi dell'accordo, pacificamente intervenuto tra le parti nel luglio 2020, sul pagamento anticipato da parte di dei prodotti oggetto di distribuzione, in modifica delle CP_1 originarie condizioni contrattuali che prevedevano il pagamento a 90 o a 180 gg. dall'emissione della singola fattura. In proposito va considerato che a quella data, pacificamente, era già inadempiente nel CP_1 pagamento di numerose fatture emesse da e poi incluse nel piano di rientro del 12.7.2021, CP_3 così che la convenuta, come dalla stessa puntualmente dedotto, ben avrebbe potuto - ex art. 1460 c.c.
- rifiutare la consegna di nuovi prodotti e risolvere i contratti di distribuzione in essere;
invece, ha scelto di concordare con anche al fine di tutelarsi, il pagamento anticipato e non più differito CP_1 degli ordini, mantenendo al contempo la collaborazione pluriennale con il distributore. Tale accordo, sul pagamento anticipato delle forniture, non può quindi ritenersi frutto di illegittima imposizione né espressione di intento vessatorio, atteso che alla data indicata (luglio 2020) era CP_1 già inadempiente pur avendo, per sua stessa ammissione, provveduto a rivendere tutti i prodotti acquistati da ricavandone a sua volta i relativi consistenti guadagni (“abbiamo il magazzino CP_3 con giacenza fisica quasi pari a zero”, come da e-mail di del 6.7.2020). CP_1 Il primo motivo di appello va disatteso anche laddove è riproposta la doglianza di circa il CP_1 preteso abuso di posizione dominante da parte di , non solo perché non sono formulate CP_3 censure specifiche al decisum di primo grado, ma anche in quanto l'appellante fonda le proprie allegazioni sulle stesse circostanze di fatto che a suo dire dimostrerebbero l'abuso di dipendenza economica, senza nulla dedurre, neanche in questa sede, in merito al presupposto della “posizione dominante” di controparte all'interno del mercato nazionale o in una sua parte rilevante, ma limitandosi a sostenere che è un “colosso” multinazionale. CP_3
Ritiene il Collegio che le doglianze di siano infondate anche laddove è riproposta la tesi del CP_1 vizio “genetico” del piano di rientro sottoscritto dalle parti in data 12.7.2021 (secondo motivo di censura). Occorre premettere che tale piano, come emerge dai documenti in atti e dalle pacifiche deduzioni delle parti, aveva ad oggetto il pagamento del debito di complessivi di € 4.047.762,70- calcolato sulla base delle fatture scadute emesse dalla J&JM al netto degli interessi di mora maturati e maturandi- dilazionato in n. 43 rate mensili a partire dal mese di luglio 2021. Dal luglio del 2021 fino a dicembre del 2021 avrebbe dovuto corrispondere mensilmente una CP_1 rata dell'importo di € 143.460,45, dal gennaio del 2022 al dicembre del 2024 avrebbe dovuto
17 corrispondere mensilmente una rata dell'importo di € 83.000,00 ciascuna e nel gennaio del 2025 avrebbe dovuto pagare la rata finale dell'importo di € 199.000,00. Le fatture elencate nel piano di rientro sono state emesse da J&JM in date comprese fra il 28 dicembre 2011 e l'8 luglio 2021 per forniture di dispositivi medici oggetto dei contratti di distribuzione in corso: il contratto relativo ai prodotti Biosense stipulato in data 4 dicembre 2007, il contratto per i prodotti della in data 20 marzo 2013 e il contratto di distribuzione “Altre Linee” in data Parte_3 20 dicembre 2007. J&JM ha precisato e documentato che le fatture elencate nel piano di rientro si riferiscono ai seguenti crediti: - euro 2.561.913,85 derivante dal Contratto di distribuzione Biosense, per il quale l'appellata PartCon ha ottenuto in primo grado il decreto ingiuntivo opposto da - euro 601.292,98 derivante dal Contratto di distribuzione Altre Linee, in particolare relativo alle linee “Neurovascular", “OBS Endovascular" e "OBS Cardiology”, oggetto della domanda riconvenzionale proposta da CP_3 nella causa n. 12196/2022 R.g.; ed infine euro 721.502,75 derivante dal Contratto di distribuzione OR, non oggetto di questo giudizio di appello attesa la ritenuta incompetenza territoriale del Tribunale di Milano (e non oggetto, neanche, della pronuncia di condanna in primo grado, essendosi riservata di agire per tale credito innanzi al Foro competente). CP_3 deduce di aver pagato, da gennaio del 2020 fino a dicembre del 2021, il debito di complessivi CP_1
€ 1.817.727,07 a copertura delle fatture scadute e di aver versato complessivi € 730.996,59 per merce acquistata, ed afferma che, ciò nonostante, l'ingente debito nei confronti di oggetto del piano CP_3 di rientro era maturato “per tutte le deplorevoli e vessatorie condotte assunte da quest'ultima nei confronti della piccola società, contrarie ai più comuni obblighi di buona fede e leale collaborazione tra le parti”. PartCon Le circostanze fattuali che anche con il motivo di appello in esame, allega a sostegno della pretesa invalidità e inefficacia del piano di rientro sono sostanzialmente le stesse che a suo dire comporterebbero la nullità degli accordi inter partes successivi al 2016. Allega altresì l'appellante che si era rifiutata di emettere note di credito in suo favore, anzi CP_3 aveva sottoposto tali emissioni all'integrale pagamento del debito maturato con il piano di rientro, e lamenta inoltre che tale piano prevedesse una rata annua dell'importo di 1 milione di euro, così da rendere di fatto impossibile il puntuale rispetto delle scadenze di pagamento concordate. Lamenta ancora l'appellante che la decisione di risolvere i contratti di distribuzione sia stata CP_3 improvvisa, avendo la convenuta opposta prima accettato pagamenti parziali, e poi comunicato l'intervenuta decadenza dal beneficio del termine assegnando un termine di soli 20 giorni per il pagamento del debito residuo. Ritiene la Corte che anche le doglianze dell'appellante aventi ad oggetto il piano di rientro del 12.7.2021 non siano fondate e siano ancora una volta smentite dalla documentazione in atti, valorizzata dal Tribunale, e dall'acquisizione di alcuni dati pacifici e non contestati. E' pacifico che avesse maturato debiti nei confronti di controparte già nel 2020, ciò che, come CP_1 detto, giustifica e rende legittima la modifica dei termini di pagamento delle fatture concordata tra le parti. E' altresì pacifico che, sin dai primi mesi di vigenza del Piano di Rientro, si è mostrata CP_1 inadempiente, effettuando solo pagamenti ridotti e parziali, così che appare del tutto legittima la decisione di di risolvere ex art. 1456 c.c. tutti i contratti in essere con il distributore CP_3 avvalendosi delle clausole risolutive espresse contenute in ciascuno di essi nonché nello stesso piano di rientro, ove era previsto che “il mancato rispetto da parte di dei suddetti Controparte_1 termini previsti per il pagamento del presente Paino di Rientro, anche per una sola delle suindicate rate, comporterà il blocco automatico delle forniture e JNJ avrà la facoltà di considerare il presente accordo risolto per grave inadempimento da parte di con l'immediata Controparte_1 decadenza del debitore dal beneficio della dilazione di pagamento, per cui il vostro debito residuo diventerà integralmente ed immediatamente esigibile con inevitabile affidamento della pratica al nostro Legale” (v. doc. n. 11 fascicolo di primo grado di ). CP_3
18 Né può ritenersi frutto di vessazione l'aver condizionato, nel piano di rientro, l'emissione di note di credito in favore di all'integrale pagamento delle singole rate concordate, ove si consideri che CP_1 tale piano prevedeva già condizioni di favore per la distributrice non essendo stato pattuito il pagamento di alcuna somma a titolo di interesse di mora ed avendo le parti dilazionato e rateizzato in quattro anni il pagamento di somme per debiti scaduti da tempo (e di cui avrebbe CP_3 evidentemente potuto chiedere il pagamento immediato). Inoltre, e sempre con riferimento al preteso vizio genetico da cui, secondo l'appellante, sarebbe affetto il piano di rientro in questione, va osservato ancora una volta che non risulta specificamente confutata la motivazione del Tribunale laddove il giudice ha fatto espresso richiamo allo “scambio di e-mail inviate a J&JM in data 9.6.2021 e 13.7.2021 con i relativi allegati (doc. 35A, 35B RGN 12196\2022, doc. 43 fasc. RGN 41696/2022)”, evidenziando come “tale email hanno preceduto la sottoscrizione del piano di rientro. Da queste e-mail non emergono contestazioni di irca l'effettiva consegna CP_1 dei prodotti oggetto delle fatture elencate, né a documentato di aver contestato le fatture nel CP_1 corso del rapporto;
dallo scambio di email neppure se desumono contestazioni circa scorrettezze di J&JM, ma solo segnalazioni di forniture di prodotti con “scadenza breve”. Particolarmente significative, al fine di escludere qualunque profilo di invalidità del piano di rientro, sono le ulteriori e-mail intercorse fra le parti prima e dopo la sottoscrizione dello stesso, prodotte da J&JM con i relativi allegati e analiticamente richiamate dal Tribunale a p. 18 della sentenza impugnata;
documenti, questi, da cui si evince la circostanza, nemmeno specificamente confutata dall'appellante, secondo cui - rispetto al debito totale di di € 4.047.762,70 - l'unica richiesta CP_1 della stessa era quella di conteggiare nel piano di rientro le note di credito di complessivi € 230.000,00
“come da email del 9 luglio” (si vedano i doc. 22-25 fasc. R.G. N. 41696/2022, doc. 26-29 fasc. RGN. 12196/2022). Circa tali note di credito, oltre a quanto già sopra evidenziato, l'appellata ha altresì documentato in primo grado che si trattava di sconti ulteriori rispetto agli sconti già applicati nel corso del rapporto sui prezzi di prodotti acquistati da su richiesta della stessa (doc. 10 quater e 10 quinquies R.G. CP_1 N. 12196/2022). In definitiva, va condivisa l'affermazione del primo giudice secondo cui “in base agli elementi acquisiti nelle cause riunite non risultano provate circostanze oggettive dalle quali inferire che il piano di rientro fosse espressione di abuso di dipendenza economica o di posizione dominante da parte di J&JM, né che l'accordo del debitore sul piano sia stato estorto con violenza o carpito con dolo da parte di J&JM ex art. 1427 c.c.”. E' del tutto evidente infatti che il consistente debito contratto da nel corso degli anni è CP_1 evenienza ad essa solo imputabile (e certamente non dipendente da inesistenti condotte vessatorie di controparte), essendo la conseguenza del mancato pagamento del corrispettivo dovuto a per CP_3 i prodotti da essa acquistati, puntualmente rivenduti da ai propri clienti. CP_1 Né, in ultimo, depone in senso contrario il contenuto del più volte citato scambio di messaggi Whatsapp tra la Capo Area di , , e il legale rappresentante di (doc. CP_3 Persona_1 CP_1 n. 64 prodotto da in allegato alla memoria istruttoria in primo grado): tale scambio, che reca CP_1 la data del 5.4.2018, attesta al più le questioni insorte tra le parti sulle consegne di prodotti con scadenza a breve e sulla conseguente possibilità di di effettuare dei resi, ma certamente non CP_1 prova condotte di violenza o minaccia attribuibili a tali – secondo la tesi dell'appellante – da CP_3 invalidare il piano di rientro. Senza considerare, poi, che il piano è stato sottoscritto il 12.7.2021 mentre il messaggio invocato da è stato inviato tre anni prima, così che nemmeno se ne comprende la rilevanza ai fini che qui CP_1 interessano.
In definitiva, quindi, il Tribunale ha correttamente ritenuto che il piano di rientro – posto a base del decreto ingiuntivo ottenuto da - includa il riconoscimento a carico di ex art. 1988 c.c. CP_3 CP_1 del debito per le fatture scadute dettagliatamente elencate nell'allegato, del complessivo importo di €
19 4.055.834,00, dal quale è stato detratto il pagamento, già anticipato da dell'importo di € CP_1 8.071,39 (come da scambio di e-mail prodotte da doc. 35A, 35B RGN 12196\2022, doc. 43 CP_1 fasc. RGN 41696/2022). Osserva la Corte che, a fronte di tale riconoscimento e come rilevato dal giudice di prime cure, CP_1 non ha assolto all'onere probatorio su di essa gravante ex art. 1988 c.c., attesa la genericità delle contestazioni, in punto di quantum, sollevate anche con i motivi di appello, e considerato che, pacificamente, il debito di euro 4.047.762,70 riconosciuto da è espressamente riferito alle CP_1 fatture per l'acquisto di prodotti elencate nell'allegato del piano di rientro. Si condivide quindi la seguente conclusione del primo giudice, secondo la quale “Non è rilevante che i documenti di trasporto relativi alle fatture, prodotti da J&JM, non siano sottoscritti, tanto più se si considera che non ha neppure dimostrato di avere contestato nel corso del rapporto CP_1 pluriennale le fatture, né l'effettiva consegna della merce indicata nelle stesse. Sulla base della ricognizione del debito di € 4.047.762,70 sottoscritta da si devono confermare, pertanto, i CP_1 crediti di J&JM per la somma di € 2.561.913,85 oggetto del decreto ingiuntivo e di euro 601.292,98 oggetto della domanda riconvenzionale proposta nella causa RGN 12196\2022”. In ultimo, non si ravvisa alcun vizio né contraddittorietà della sentenza gravata per aver escluso la sussistenza dei presupposti dell'abuso di dipendenza economica e al tempo stesso ritenuto violato il canone della buona fede oggettiva di cui all'art. 1375 c.c. da parte di : a prescindere da quanto CP_3 si dirà esaminando il secondo motivo di appello incidentale, appare evidente che si tratta di fattispecie i cui presupposti costitutivi, oggettivi e soggettivi, sono del tutto diversi e non coincidenti. Il terzo motivo di appello – con cui l'appellante ripete la tesi dell'invalidità degli accordi intervenuti con controparte perché conclusi con violenza o dolo - va conseguentemente disatteso in quanto assorbito dalle considerazioni che precedono.
7.4 - 7.5 - 7.6 Anche il quarto, il quinto e il sesto motivo di appello vanno rigettati in quanto assorbiti dal rigetto dei primi tre: attesa infatti la ritenuta piena validità del piano di rientro del 12.7.2021, va confermata la condanna di al pagamento di somme in favore di e disattesa l'eccezione CP_1 CP_3 di prescrizione dei crediti anteriori al quinquennio dalla notifica del D.I., atteso il pacifico valore del riconoscimento di debito quale atto interruttivo del termine prescrizionale. Anche il sesto motivo è ripetitivo dei precedenti, in quanto – dovendosi escludere condotte inadempienti o illecite attribuibili a – è del tutto legittima la risoluzione dei contratti inter CP_3 partes in applicazione della clausola risolutiva espressa dell'art. 11 del contratto di distribuzione Biosense, mentre, con riguardo al piano di rientro sottoscritto in data 12 luglio 2021, si ribadisce che non è stata in grado di pagare le rate mensili di euro 143.460,45 ciascuna: ha pagato infatti CP_1 solo l'importo di euro 40.000,00 il 27 luglio 2021, l'importo di euro 30.000,00 il 31 agosto 2021, non ha effettuato pagamenti nel mese di settembre e il 25 ottobre 2021 ha effettuato due disposizioni di pagamento per il totale di € 95.000,00, anch'esso parziale rispetto alla rata mensile di ottobre 2021. Come sottolineato dal Tribunale “questa situazione di oggettiva incapacità di i rispettare il CP_1 piano di pagamento dell'ingente debito già scaduto, a cominciare dalle prime rate, giustificava ex art. 1460 c.c. il rifiuto di di consegnare nuovi prodotti in forza dei contratti di distribuzione, a CP_7 prescindere dalla formale comunicazione di J&JM di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa. E' dunque infondata la pretesa di i attribuire ad inadempimenti della controparte CP_1 la risoluzione di tali contratti”.

7.7. Anche il settimo motivo di gravame è infondato. Con esso, come anticipato, l'appellante deduce l'erroneità della sentenza impugnata per non aver ritenuto integrata l'ipotesi di cui all'art. 2598 n. 3 c.c.. Ripropone le stesse argomentazioni spese innanzi al Tribunale al fine di sostenere la mala fede di che aveva partecipato alla stessa gara cui aveva partecipato “fatto che appare come il CP_3 CP_1 vero motivo dietro la decisione della multinazionale di risolvere i contratti in essere con da CP_1
20 circa 15 anni. A conferma di ciò, la ha risolto i contratti con l'evidente intento di impedire CP_3 alla i consegnare la merce, nonostante quest'ultima fosse riuscita ad aggiudicarsi numerosi CP_1 lotti della gara;
comportamento che ha di fatto ostacolato la nel completamento della CP_1 fornitura, causando il grave inadempimento che ha portato l' a risolvere il contratto con CP_6 la stessa”. L'appellante sostiene di aver subito un consistente danno economico per aver perso la possibilità, a causa dell'improvvisa risoluzione dei contratti da parte di , di aggiudicarsi la gara in CP_3 questione, e lamenta un danno da lucro cessante sotto forma di “un drastico calo di fatturato” addebitabile alle condotte sleali di controparte. In proposito il Tribunale ha così motivato “Negli atti introduttivi delle cause riunite SOGI ha allegato che J&JM “probabilmente, vincerà il bando, posto che la multinazionale, produttrice, è in grado di offrire prodotti richiesti dall'Ente a prezzi concorrenziali, utilizzando impropriamente e slealmente tutta l'attività della SO.GI”. All'esito del giudizio tale ipotesi risulta smentita dal fatto- riferito da elle comparse conclusionali - che aggiudicataria della gara è risultata che J&JM le CP_1 CP_1
è subentrata quale seconda aggiudicataria per la dichiarata impossibilità di i provvedere alle
CP_1 forniture oggetto dell'appalto. Il fatto che non abbia potuto concretizzare l'utile risultato
CP_1 dell'aggiudicazione della gara non è dipeso, quindi, da concorrenza sleale di J&JM”. Aggiunge la Corte, rispetto a quanto condivisibilmente rilevato dal Tribunale, che i fatti e la documentazione in atti smentiscono le doglianze di rendendole infondate. Non vi è prova
CP_1 infatti che , come sostiene l'appellante, abbia partecipato alla gara offrendo prezzi inferiori e CP_3 maggiormente competitivi, tanto che è stata proprio ad aggiudicarsi la gara su tutti i lotti a cui
CP_1 ha partecipato. Ancora, è frutto delle personali deduzioni di l'affermazione secondo la quale la decisione della
CP_1 stazione appaltante di Palermo di risolvere il contratto di fornitura, dopo averle CP_6 aggiudicato la gara, sia da addebitare a condotte sleali di e, nello specifico, alla scelta di CP_3 quest'ultima di risolvere i contratti di distribuzione in essere;
né, in senso contrario, può dirsi dimostrato che la convenuta abbia risolto tali contratti con l'intento di impedire a i consegnare
CP_1 la merce e completare la fornitura, ove solo si consideri che l'interruzione delle forniture di prodotti da J&JM a - a seguito della risoluzione per giusta causa dei Contratti di distribuzione – oltre
CP_1 ad essere stata espressamente prevista e consentita anche dal Piano di Rientro (“il mancato rispetto da parte di ei suddetti termini previsti per il pagamento del presente Piano di Rientro, anche
CP_1 per una sola delle suindicate rate, comporterà il blocco automatico delle forniture e J&JM avrà la facoltà di considerare il presente accordo risolto per grave inadempimento da parte di con
CP_1 l'immediata decadenza del debitore dal beneficio della dilazione di pagamento, per cui il vostro debito residuo diventerà integralmente ed immediatamente esigibile”, doc. n. 11 fascicolo primo grado appellata), rappresentava anche una scelta in un certo senso obbligata per , stante il CP_3 Part perdurante gravissimo inadempimento di i.. L'appellante, del resto, nemmeno identifica il preteso atto di concorrenza sleale che avrebbe posto in essere controparte, indicandolo, in sostanza, nella sola intervenuta risoluzione dei contratti di distribuzione oggetto di causa: per quanto detto però le legittime ragioni di sottese a tale CP_3 risoluzione non possono certo essere individuate nella mera volontà di partecipare alla suddetta gara, impedendone l'aggiudicazione a ma di interrompere ogni rapporto – anche di fornitura – con
CP_1 quest'ultima atteso l'enorme e ingiustificato debito di 4 milioni di euro accumulato negli anni (e il mancato rispetto delle tempistiche di pagamento da ultimo concordate con il piano di rientro). Anche tale motivo di appello va in definitiva disatteso.
8. Va accolto il secondo motivo di appello incidentale, con conseguente riforma della sentenza impugnata laddove il Tribunale, esaminando le domande risarcitorie proposte da ha ritenuto CP_1 fondata l'allegazione della stessa “in merito alla violazione da parte di J&JM del canone di buona fede oggettiva ex art. 1375 c.c., per avere comunicato in data 25 ottobre 2021 l'intenzione di risolvere
21 il piano di rientro del 12.7.2021 concedendo solo 20 giorni di tempo per l'integrale pagamento del debito;
e ciò, improvvisamente, dopo aver chiesto solo un mese prima a la conferma della CP_1 partecipazione alla procedura di gara indetta dall'Istituto S. Raffaele G. Giglio di EF (cfr. email 1.9.2021 doc. 37 RGN 12196\2022, doc. n. 45 N.R.G. 41696/2022). Ad avviso del Giudice, secondo la regola di condotta enunciata dall'art. 1375 c.c., nella fase di esecuzione dell'accordo sul piano di rientro J&JM avrebbe dovuto assegnare a n termine più CP_1 lungo per consentirle di tentare di sanare il ritardo nel pagamento delle prime rate, tanto più in considerazione del fatto che il tempestivo versamento delle rate avrebbe invece comportato a carico di J&JM l'obbligo di accreditare a l'importo di complessivi € 230.000,00 delle “note di CP_1 credito”. Può ritenersi, quindi, conseguenza della contrazione del fatturato, dovuta alla repentinità con la quale J&JM ha comunicato la decadenza dal beneficio del termine del piano di rientro, la riduzione delle disponibilità liquide di passate da € 104.979,00 nel 2021 ad Euro 12.563,00 CP_1 nel 2022, come evidenziato da ulla base dei dati del bilancio al 31.12.2022. Il risarcimento CP_1 del danno per tale violazione del canone di buona fede oggettiva ex art. 1375 c.c. si liquida, pertanto, in via equitativa ex art. 1226 c.c. nella somma di € 100.000,00”. La sentenza non può essere condivisa nè in punto di an né in punto di quantum della condanna Part pronunciata in favore di i.. Sotto il primo profilo il Tribunale ha ritenuto violato l'art. 1375 c.c. per il solo fatto che CP_3 abbia assegnato un termine di 20 giorni a per ripianare il proprio debito, dopo averle CP_1 comunicato in data 25.10.2021 l'intenzione di risolvere il piano di rientro. Tale prospettazione non può condividersi in quanto non tiene conto dei dati pacifici emersi in corso di causa e già sopra evidenziati, ovvero che: era inadempiente da anni nei confronti di CP_1 controparte, e per il consistente importo di 4 milioni di euro, e ciò pur avendo sempre rivenduto i prodotti acquistati da ai propri clienti, ricavandone il relativo margine di guadagno;
CP_3 CP_3 avrebbe quindi potuto già da tempo risolvere i contratti in essere e ciò nonostante si è determinata a stipulare il piano di rientro del 12.7.2021 accordando ulteriore fiducia alla distributrice;
tale piano prevedeva condizioni di assoluto favore per come si è ampiamente argomentato, perché CP_1 dilazionava un debito di 4 milioni di euro in 4 anni (43 rate) senza imporre il pagamento di somme a titolo di interessi di mora;
il piano era, per tale motivo e ovviamente, soggetto a condizioni e termini di pagamento non più modificabili, anzi inderogabili, così che anche il mancato pagamento di una sola rata avrebbe potuto comportarne la risoluzione. A fronte di ciò, e tenuto conto che, comunque, fin da subito si è resa inadempiente anche CP_1 rispetto agli obblighi che si era assunta con il piano di rientro (pagando tra luglio e ottobre 2021 solo il 30% circa del totale dovuto), alcuna violazione del canone di buona fede oggettiva può essere imputata a per il solo fatto che – dopo aver comunicato la volontà di risolvere il piano e i CP_3 contratti – abbia assegnato un termine di 20 giorni per l'eventuale pagamento del dovuto. La tempistica della risoluzione appare anzi del tutto legittima e giustificata dal comportamento di controparte, ed il termine assegnato - che a parere del Tribunale sarebbe stato troppo breve e tale da non consentire a di rientrare nell'insoluto – appare invece a questa Corte circostanza del tutto CP_1 irrilevante. E' evidente infatti che l'eventuale assegnazione di un termine più ampio non avrebbe sortito effetti diversi, atteso che non sarebbe stata in grado di rispettare gli impegni di pagamento assunti CP_1 all'atto della sottoscrizione del piano di rientro e di “versare tempestivamente le rate” come sostenuto dal Tribunale, tenuto conto della condotta inadempiente posta in essere per lungo tempo prima dell'instaurazione del presente giudizio nonché del fatto che, anche in corso di causa, l'appellante (v. verbale udienza del 30.11.2022) ha offerto in ottica transattiva il pagamento del solo importo di euro 500.000,00, peraltro subordinato all'ottenimento della somma dalla banca “a fronte della pratica di recupero del credito IVA spettante a tale pratica potrebbe essere subito aperta CP_1 davanti alla banca, la quale potrebbe provvedere entro il termine di 90 giorni dalla richiesta di CP_1 alla stessa banca”.
[...]
22 In tale situazione anche il mancato accredito della somma di euro 230.000,00 per note di credito è circostanza imputabile alla sola d al perdurare delle condotte inadempienti ad essa attribuibili. CP_1 In secondo luogo e in ultimo, la sentenza di primo grado è errata anche sotto il profilo del quantum, liquidato in via equitativa in euro 100.000,00 senza alcuna concreta allegazione né prova, anche solo presuntiva, del danno di cui è chiesto il risarcimento: non vi è alcuna prova infatti che la dedotta
“contrazione del fatturato” e la riduzione delle disponibilità liquide di dal 2021 al 2022 sia CP_1 dipesa dalla decisione di di risolvere i contratti di distribuzione comunicando l'intervenuta CP_3 decadenza dal beneficio del termine. La sentenza del Tribunale va in definitiva riformata nella parte in cui, all'esito del giudizio, è CP_1 stata condannata a pagare la minor somma di € 2.461.931,85 rispetto a quella oggetto di ingiunzione
“così compensato col credito risarcitorio di € 100.000,00 il credito di € 2.561.913,85 oggetto del decreto ingiuntivo richiesto da J&JM col ricorso monitorio in data 14 giugno 2022”. Il credito azionato in via monitoria da va quindi riconosciuto in questa sede per intero (euro CP_3 2.561.913,85) e con gli interessi così come liquidati dal Tribunale e non oggetto di specifica censura delle parti.
9. Le spese del primo grado di giudizio, liquidate con riferimento alla causa di opposizione a D.I. (RGN 41696/2022) “in base al valore riferito alla somma oggetto di condanna in favore di J&JM”, non vengono rideterminate in questa sede, nonostante l'accoglimento sul punto del secondo motivo di appello incidentale e la rideterminazione in euro 2.561.913,85 del credito di , in quanto CP_3 non muta il relativo scaglione di valore e conseguentemente l'importo liquidato dal Tribunale in euro 49.336,00 in applicazione dei valori medi per ciascuna delle fasi effettivamente svoltesi. Le spese del presente grado di giudizio seguono l'integrale soccombenza di e sono liquidate CP_1 come in dispositivo in base ai parametri medi di cui al D.M. n. 147/2022 e tenuto conto dell'importo specificamente richiesto da parte appellata con la nota spese depositata il 13.10.2025, non potendo questa Corte attribuire alla parte somme di importo superiore (da ultimo Cass., ord. n. 14198/2022). Ricorrono infine le condizioni per dare atto, ai sensi dell'art.13, co.

1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002 (inserito dall'art.1, co.17, L. n. 228 del 2012), della sussistenza dell'obbligo di versamento, da parte dell'appellante principale, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e sull'appello incidentale proposto da Controparte_1 Controparte_3
avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 52/2025, pubblicata il 5.1.2025 e
[...] notificata il 21.1.2025, così provvede:



1. RIGETTA l'appello principale;



2. ACCOGLIE l'appello incidentale e, per l'effetto,
a) DICHIARA l'incompetenza territoriale del Tribunale di Milano a conoscere di tutte le domande e le questioni inerenti al Contratto di distribuzione stipulato dalle parti in data Parte_3 20.3.2013, essendo competente in via esclusiva il Tribunale di Roma;

b) in RIFORMA dei soli PUNTI I e II della sentenza impugnata,
- RIGETTA ogni domanda proposta da nei confronti di Controparte_1 Controparte_3 nella causa n. 12196/2022 R.G. e nella causa n. 41696/2022 R.G.;
[...]
23 - ACCERTA in euro 2.561.913,85 il credito di oggetto del decreto Controparte_3 ingiuntivo richiesto con il ricorso in data 14.6.2022, oltre interessi come riconosciuti dal Tribunale nel giudizio di primo grado.


3. CONFERMA nel resto la sentenza impugnata;



4. CO l'appellante principale al rimborso, in favore dell'appellata- Controparte_1 appellante in via incidentale, delle spese processuali del presente grado di giudizio che liquida ai sensi del D.M. 147/2022 in complessivi € 9.991,00, oltre 15 % per spese generali, I.V.A. e C.P.A. come per legge;



5. Dà atto che sussistono i presupposti di legge per il versamento, a carico dell'appellante in via principale, dell'ulteriore importo pari al contributo unificato versato.
Così deciso, in Milano il 4.11.2025
Il Consigliere relatore Il Presidente Dott.ssa Alessandra Del Corvo Dott.ssa Adriana Cassano Cicuto
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