REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Corte d'Appello di L'Aquila
La Corte d'Appello di L'Aquila, composta dai Magistrati
Barbara Del Bono Presidente
Francesca Coccoli Consigliere rel.
Mariangela Fuina Consigliere
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 582/2024, posta in decisione nell'udienza collegiale del 10 giugno 2025, tenutasi in trattazione scritta ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., vertente tra
n liquidazione in persona del Parte_1 C.F._1 P.IVA_1 liquidatore , giusto atto per Notar del 28/12/21; Parte_2 Per_1
rappresentato e difeso dall'Avv. Ferdinando D'Amario
appellante
contro
(c.f. ; Controparte_1 C.F._2
(c.f. ); Controparte_2 C.F._3
c.f. ); Parte_3 C.F._4
rappresentati e difesi dall'Avv. Fabrizio Di Carlo appellati
e
( ); Controparte_3 P.IVA_2
rappresentata e difesa congiuntamente e disgiuntamente dall' Avv. Alberto Monti, dall'Avv. Franco Monti e dall'Avv. Domenico Antonini
altra appellata

avente ad oggetto: appello avverso la sentenza n. 300/2024 del Tribunale di L'Aquila, pubblicata l'8 maggio 2024.
All'udienza del 10 giugno 2025, sostituita dallo scambio di note di trattazione scritta ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., la causa veniva trattenuta in decisione.
Conclusioni dell'appellante, così come precisate:
“Sia della giustizia di Codesta Ecc.ma Corte di Appello, sospendere in via cautelare
l'efficacia provvisoria della Sentenza n° 300/2024 resa, in camera di consiglio, dal
Tribunale di L'Aquila - Sez. Imprese - in data 29.04.2024 nel giudizio inter partes rubricato al n. 344/2019 R.G., pubblicata l'8.05.2024 e notificata in data 22.05.2024; successivamente, nel merito, accogliere il presente appello e per l'effetto annullare/riformare in toto la sentenza impugnata, denegando il diritto degli appellati alla percezione delle somme ed al risarcimento del danno, riconoscendo quello dell'appellante alle restituzione delle somme da loro indebitamente auto-attribuite.
Vinte le spese, le competenze e gli onorari di giudizio, oltre IVA e c.p.a. come per legge, con attribuzione al sottoscritto procuratore antistatario”

Conclusioni degli appellati, in comparsa e non modificate:
pag. 2/23 “Per queste ragioni si insiste per il rigetto dell'appello; in via gradata e salvo gravame, Con perché sia condannata a manlevare i deducenti da ogni e qualsiasi domanda e/o conseguenza a loro carico derivante dal denegato accoglimento delle pretese svolte da
Pt_4
In ogni caso, con vittoria delle spese e competenze di lite.”
Conclusioni dell'appellata Controparte_3
“Piaccia a codesta Ecc.ma Corte di Appello, contrariis rejectis, ove l'impugnazione non fosse dichiarata inammissibile ai sensi dell'articolo 348bis cpc,
Confermare la sentenza di primo grado quanto al capo che ha disposto la condanna di al pagamento delle spese di lite nei confronti di Parte_1 [...]
. Controparte_3
Con vittoria di spese di lite, sentenza e successive occorrende, oltre IVA e CPA come per legge”
FATTO E DIRITTO


1. Sentenza impugnata. Con sentenza n. 300/2024 pubblicata in data 08.05.2024 il
Tribunale di L'Aquila, Sezione Imprese, accoglieva la domanda proposta da _1
, e nei confronti della
[...] Controparte_2 Parte_3 Parte_1 volta ad ottenere la condanna di quest'ultima alla corresponsione della somma di €
[...]
41.838,46 in favore del , la somma di € 52.970,00 in favore del e la _1 CP_2 somma di € 76.110,00 lordi in favore del a titolo di risarcimento dei danni Parte_3 patiti per la revoca, senza giusta causa e senza preavviso, dall'incarico di componenti del consiglio di amministrazione della società convenuta, nonché a titolo di omessa percezione dei bonus e della tredicesima mensilità relativi al compenso pattuito in loro favore per l'attività gestoria svolta per conto della società. Rigettava la domanda riconvenzionale di responsabilità degli attori per mala gestio nell'esecuzione del loro mandato, condannando la convenuta alla refusione delle spese di lite anche in favore della terza chiamata Controparte_3
1.1. A fondamento della domanda gli allora attori deducevano nello specifico: pag. 3/23 - di aver rivestito la carica di componenti del Consiglio di amministrazione della società con decorrenza dal 01/09/2013 ( e ) e dal 01/11/2017 ( ) e con Parte_3 CP_2 _1 nomina a tempo indeterminato;

- di essere stati revocati senza alcun preavviso e senza giusta causa in data 27/09/2018, con deliberazione dell'assemblea ordinaria, priva di motivazione;

- di non aver percepito il trattamento di fine mandato deliberato per gli amministratori dal consiglio medesimo in data 01/03/2014, ratificato dall'assemblea con deliberazione del 07/03/2014 (relativamente al quale gli attori avevano agito in sede monitoria), e i bonus previsti per gli amministratori;

- di avere diritto al risarcimento dei danni conseguenti alla revoca dalla carica senza preavviso, coincidente con il lasso di tempo ragionevolmente occorrente a consentire agli amministratori revocati di trovare una nuova occupazione, comunque non inferiore a dodici mesi;

- che le ultime mensilità corrisposte agli attori ammontavano a € 5.580,00 lordi quanto a
€ 3.660,00 lordi quanto a ed € 3.260,14 lordi quanto a , Pt_5 CP_2 _1 sicché il risarcimento spettante a ciascuno di essi sarebbe ammontato a € 66.960,00 lordi per € 43.920,00 per ed € 39.121,68 per;
Parte_3 CP_2 _1
- che a tali somme dovevano essere aggiunti i bonus stabiliti in favore degli amministratori e con delibere assembleari del 06/12/2013 e dovuti Parte_3 CP_2 per gli anni 2016, 2017 e 2018, pari a € 4.500,00 lordi per il ed € 6.000,00 Parte_3 per il , nonché la tredicesima mensilità, da calcolare sulla base delle ultime CP_2 mensilità percepite, pari a € 4.650,00 lordi per € 3.050,00 lordi per Parte_3 CP_2 ed € 2.716,78 lordi per . _1
1.2. Si costituiva la società convenuta, insistendo per il rigetto della domanda attorea e chiedendo, in via riconvenzionale, di dichiarare la responsabilità degli attori per le condotte di mala gestio poste in essere in esecuzione del mandato ad essi conferito, con condanna alla restituzione di € 98.000,00 in favore della società e vittoria delle spese di lite.
pag. 4/23 In particolare, la società convenuta deduceva:
- che la revoca degli attori era dovuta alle condotte di mala gestio perpetrate in danno del patrimonio sociale che avevano profondamente compromesso il rapporto di fiducia tra le parti;

- che lo statuto sociale non prevedeva l'obbligo di preavviso, da ritenersi in ogni caso incompatibile con la revoca per giusta causa;

- che il risarcimento richiesto era infondato in quanto gli attori, una volta decaduti dalla carica di amministratori, erano tornati a svolgere la propria prestazione lavorativa in favore della società, rivestendo la qualità di soci lavoratori detentori di quote, il per il 13,5%, il per il 13,5% e il per il 3% del capitale Parte_3 CP_2 _1 sociale;

- che l'assemblea dei soci non aveva mai deliberato bonus e tredicesime in favore degli amministratori;

-che le condotte negligenti degli amministratori avevano cagionato un danno al patrimonio sociale quantificato in € 770.000,00, cui si aggiungevano i compensi percepiti dal e dal in assenza di deliberazione e i rimborsi spese e Parte_3 CP_2 corrispettivi di buoni pasto non rendicontati né giustificati.
1.3. In conseguenza della domanda riconvenzionale proposta veniva chiamata in causa da parte degli attori la compagnia assicurativa affinché li Controparte_3 manlevasse dagli effetti pregiudizievoli eventualmente derivanti dall'accoglimento della domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta.
Si costituiva chiedendo, in via preliminare, di dichiarare la Controparte_3 nullità della domanda svolta dagli attori ai sensi dell'articolo 164, comma IV, c.p.c. e, nel merito, di accertare e dichiarare l'inoperatività delle garanzie assicurative dagli stessi invocate e di rigettare integralmente le domande di condanna da chiunque formulate nei confronti della terza chiamata. In via subordinata, chiedeva di contenere l'esposizione della compagnia assicurativa entro il massimale concordato in contratto, con vittoria delle spese di lite.
pag. 5/23 2. Il primo giudice accoglieva la domanda attorea, rigettando la domanda riconvenzionale proposta e condannando la società convenuta al rimborso delle spese del giudizio anche in favore della terza chiamata in causa.
2.1 In primo luogo accertava il diritto degli attori a percepire i bonus previsti per gli amministratori dalle delibere del 06.12.2013 e 03.07.2014 per le annualità del 2016,
2017 e 2018 pari a complessivi € 4.500,00 lordi per il e complessivi € Parte_3
6.000,00 lordi per il , nonché il diritto degli attori a percepire gli importi non CP_2 corrisposti a titolo di tredicesima, pari a € 4.650,00 lordi per € 3.050,00 lordi Parte_3 per ed € 2.716,78 lordi per , tenuto conto della retribuzione globale CP_2 _1 ordinaria erogata e in virtù del compenso pattuito e della delibera del 28.11.2014, con la quale si prevedeva l'istituzione della tredicesima mensilità in favore degli amministratori.
Relativamente alle suddette somme, il primo giudice condannava la convenuta anche alla corresponsione degli interessi dal giorno dell'inadempimento sino al saldo.
2.2. Accertava poi che la revoca degli attori dalla carica di amministratori, deliberata in data 27.09.2018, non era assistita da alcuna giusta causa, non avendo la società in sede di adunanza assembleare indicato alcuna ragione a fondamento della revoca che avrebbe dovuto in maniera specifica essere esplicitata in tale sede non essendo sufficiente a tal fine secondo la giurisprudenza di legittimità la successiva deduzione in sede contenziosa.
In ogni caso riteneva infondate le ragioni addotte quali giustificazione della revoca del mandato accertando la genericità e la non imputabilità delle contestazioni sollevate dalla convenuta all'operato degli amministratori e dunque accertando l'assenza di giusta causa della revoca deliberata con conseguente diritto degli amministratori ai sensi dell'art. 17 al risarcimento del danno in virtù del mancato preavviso. Procedeva, stante l'assenza di previsioni a riguardo, alla liquidazione in via equitativa individuando il preavviso necessario e non dato in sei mesi e dunque quantificando il risarcimento sulla base delle retribuzioni pattuite in euro 21.922,98 per in euro 16.253,94 per Parte_3
ed in euro 14.483,16 per , oltre interessi e rivalutazione monetaria. CP_2 _1
pag. 6/23 2.3. In conclusione, accoglieva la domanda proposta condannando la società convenuta a corrispondere a € 4.650,00 lordi a titolo di bonus e tredicesima non Parte_3 percepiti (oltre interessi di mora, calcolati secondo i criteri evidenziati in motivazione), nonché € 21.922,98 a titolo di sorte capitale per il risarcimento da revoca senza giusta causa (oltre interessi compensativi, calcolati secondo i criteri evidenziati in motivazione); a € 3.050,00 lordi a titolo di bonus e tredicesima non Controparte_2 percepiti (oltre interessi di mora, calcolati secondo i criteri evidenziati in motivazione), nonché € 16.253,94 a titolo di sorte capitale per il risarcimento da revoca senza giusta causa (oltre interessi compensativi, calcolati secondo i criteri evidenziati in motivazione); a € 2.716,78 lordi a titolo di tredicesime non Parte_6 percepite (oltre interessi di mora), nonché € 14.483,16 a titolo di sorte capitale per il risarcimento da revoca senza giusta causa (oltre interessi compensativi).
2.4. Dichiarava, poi, il primo giudice inammissibile la domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta non essendo la stessa stata autorizzata da delibera assembleare dei soci al momento dell'azione di responsabilità degli ex amministratori, e per l'effetto, dichiarava assorbita la domanda di manleva proposta dagli attori nei confronti della società assicuratrice terza chiamata.
2.5. Condannava, infine, la convenuta alla refusione delle spese di lite in favore sia degli attori che della terza chiamata.


3. Appello. Avverso la decisione di primo grado ha proposto appello la Parte_1 per i motivi di seguito indicati.
[...]
3.1 “Sul Bonus. Carenza di presupposti. Omesso esame e pronuncia e vizio di motivazione. Illogicità e contraddittorietà del ragionamento”.
Con il primo motivo di gravame l'appellante ha contestato l'impugnata sentenza per aver ritenuto pattuito tra le parti il compenso bonus richiesto dagli appellati, deducendo in merito l'insussistenza dei presupposti per il riconoscimento dello stesso. Ha sostenuto che tale diritto sarebbe stato autorizzato dalla assemblea dei soci esclusivamente per l'annualità del 2013 e dunque non sarebbe stato deliberato dall'assemblea per le annualità 2016, 2017 e 2018.
pag. 7/23 Ha contestato, per tale ragione, la sentenza emessa per omessa pronuncia e vizio di motivazione relativamente al mancato accoglimento dell'eccezione sollevata.
3.2. “Sulla tredicesima mensilità. Omesso esame e pronuncia. Erronea quantificazione”.
Con il secondo motivo l'appellante ha eccepito l'omesso esame e l'omessa pronuncia da parte del primo giudice sostenendo che il primo giudice non avrebbe considerato le eccezioni sollevate con le quali si faceva rilevare che il diritto alla tredicesima mensilità era stato riconosciuto dalla società ad personam per gli amministratori in carica all'epoca della delibera, e non era stato successivamente reiterato per i componenti del
CDA successivi, deducendo, inoltre, che per il non vi era stata alcuna _1 autorizzazione.
Ha dedotto, inoltre, in proposito l'errata quantificazione delle somme riconosciute a tale titolo dal primo giudice sostenendo che l'importo relativo all'ultima mensilità sul quale era stato fondato il calcolo non era stato autorizzato con delibera, bensì illegittimamente auto-attribuito dagli amministratori.
3.3. “In ordine al preavviso. Omesso esame e pronuncia. Erronea applicazione art.
1725 c.c.”.
Con il terzo motivo l'appellante lamenta l'omessa pronuncia e l'omesso esame in ordine al preavviso relativo alla revoca deliberata degli amministratori. Sostiene che il primo giudice avrebbe omesso di valutare la sussistenza del preavviso, che nel caso in esame sarebbe ravvisabile a suo dire nella assemblea del 4.10.2017, nella quale si sarebbe manifestata la volontà di revoca degli amministratori, con conseguente sussistenza del preavviso per fatti concludenti. Tale preavviso avrebbe comportato la non debenza del risarcimento ai sensi dell'art. 1725 c.c.
3.4. “In relazione alla giusta causa. Improcedibilità della pronuncia. Sussistenza di prova dei fatti attestanti la rottura del rapporto fiduciario. Disapplicazione art. 2383
c.c.”.
pag. 8/23 Con il quarto motivo deduce l'erroneità della sentenza emessa per aver escluso la sussistenza di giusta causa della deliberata revoca degli amministratori.
In merito eccepisce in primo luogo l'improcedibilità della valutazione della sussistenza della stessa derivante, ai sensi dell'art. 1725 c.c., dalla sussistenza del preavviso sostenuta nel secondo motivo, deducendo in ogni caso nel merito la presenza di giusta causa derivante dalla compromissione del rapporto fiduciario. Sostiene al riguardo di aver dimostrato tale circostanza affermando che la dichiarata inammissibilità della domanda di responsabilità degli amministratori accertata a causa della mancata delibera da parte dell'assemblea avrebbe comportato l'erronea mancata valutazione dei fatti addotti ai fini della sussistenza di giusta causa della rottura del rapporto fiduciario ai sensi dell'art. 2383 c.c.
3.5. “Sugli importi autoattribuiti. Violazione dell'onere probatorio. Omesso esame e pronuncia”.
Con il quinto motivo di gravame deduce la violazione delle norme relative all'onere probatorio laddove il primo giudice ha ritenuto legittimamente acquisita la somma di euro 19.768,00 da parte del sulla base delle dichiarazioni dallo stesso rese in Parte_3 sede in interrogatorio formale, da ritenersi invece inutilizzabili a favore dell'attore ed inidonea fonte di prova, oltre che comportanti extrapetizione, laddove veniva accertato che tali somme fossero state prelevate a titolo di differenze retributive.
Lamenta, inoltre, l'omessa pronuncia in relazione alla contestazione dell'auto- attribuzione di somme da parte degli ex amministratori, non autorizzate da delibera assembleare.
3.6. “Sugli interessi e sulla rivalutazione. Violazione ed erronea applicazione degli artt.
1182 e 1219 c.c.”.
Con tale motivo l'appellante contesta la sentenza impugnata per aver disposto la condanna della società al pagamento anche degli interessi e della rivalutazione monetaria, sostenendo la non debenza degli stessi dal momento dell'inadempimento,
pag. 9/23 come statuito, in virtù dell'assenza di certezza e liquidità del credito, né dalla data del danno in quanto non integrante un'ipotesi di responsabilità extracontrattuale.
3.7. “Sulle spese di lite della terza chiamata. Omesso esame e pronuncia.
Disapplicazione dell'art. 91 c.p.c.”.
Con ultimo motivo di gravame l'appellante lamentato la violazione dell'art. 91 c.p.c. relativamente alla disposta condanna della società al rimborso delle spese di lite anche in favore della terza chiamata Controparte_4
Deduce in merito che tali spese avrebbero dovuto essere addebitate agli attori, valutando in via pregiudiziale la soccombenza tra le parti interessate essendo le difese svolte dalla terza nei confronti della domanda di manleva attorea.
In conclusione, chiede la riforma integrale della sentenza emessa dal Tribunale di
L'Aquila, con vittoria di spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
4. Si sono costituiti in giudizio , e Controparte_1 Controparte_2 Parte_3 impugnando e contestando quanto dedotto dall'appellante e chiedendo il rigetto dell'appello proposto ed in subordine, in ipotesi di accoglimento dell'appello, la condanna della a manlevarli da ogni conseguenza a loro carico Controparte_3 derivante dall'accoglimento delle pretese dell'appellante, con vittoria delle spese di lite.
5. Si è costituita altresì la chiedendo il rigetto dell'appello Controparte_3 proposto con la conferma del capo della sentenza di primo grado che ha disposto la condanna dell'appellante al pagamento delle spese di lite in suo favore, con vittoria delle spese del presente grado di giudizio.


6. Motivi della decisione.
L'appello è parzialmente fondato nei limiti di quanto si esporrà nei seguenti motivi.
6.1. I primi due motivi di appello, entrambi attinenti al diritto degli ex amministratori alla corresponsione degli emolumenti ulteriori non percepiti nelle annualità 2016, 2017
e 2018 per la loro attività di gestione, devono essere trattati congiuntamente per motivi di opportunità espositiva.
pag. 10/23 L'appellante contesta la sentenza emessa per aver riconosciuto il diritto degli odierni appellati alle somme richieste a titolo di bonus e di tredicesima mensilità previsti nelle precedenti delibere nonostante non vi fossero i provvedimenti deliberativi autorizzatori per le annualità richieste.
Preliminarmente deve rilevarsi l'insussistenza del vizio di omesso esame e omessa pronuncia, nonché del vizio di motivazione in quanto dalla lettura del corpo della sentenza emerge sia la precisa statuizione sulla domanda, avendo il primo giudice ritenuto fondata la proposta azione, con conseguente rigetto implicito di tutte le eccezioni ivi sollevate, sia il ragionamento logico giuridico posto a fondamento dell'accoglimento della stessa.
Il primo giudice ha infatti ritenuto dovuti i suddetti emolumenti in favore degli ex amministratori sulla base delle disposizioni contenute nelle delibere assembleari autorizzatorie delle annualità 2013 e 2014, nonché ritenendo che, per quanto dalle stesse non espressamente disposto, in applicazione dell'art. 2389 c.c., tali emolumenti potessero essere giudizialmente riconosciuti con sostanziale estensione e parificazione delle somme dovute a titolo di bonus e di tredicesima alla disciplina prevista per la corresponsione del compenso.
Nel merito, la decisione deve essere condivisa solo in parte.
Deve invero considerarsi sul punto che, ai sensi dell'art. 2389 c.c., la determinazione del compenso degli amministratori è devoluta, qualora non sia previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, alla assemblea ordinaria dei soci, la quale deve deliberare relativamente ai compensi e agli ulteriori emolumenti dovuti per lo svolgimento della carica.
Per giurisprudenza consolidata, inoltre, la carica di amministratore, si presume a titolo oneroso sicché l'amministratore acquista con l'accettazione dell'incarico il diritto alla corresponsione del compenso con la conseguenza che in assenza di determinazioni formali dello stesso nelle forme innanzi richiamate, ed in assenza di manifestazione della volontà abdicativa da parte degli amministratori, il compenso dovuto per lo svolgimento della funzione deve essere determinato dal giudice anche mediante liquidazione in via equitativa.
pag. 11/23 La normativa prevede dunque la debenza del compenso, con conseguente potere del giudice di determinarlo giudizialmente nell'ipotesi di mancata pattuizione circoscritta a tale diritto, dovendo tuttavia escludersi l'estensione del suddetto potere per ogni riconoscimento che non sia stato deliberato e che non possa rientrare nella concezione di compenso inteso come diritto ad essere retribuito per l'esecuzione dell'attività di gestione.
Ebbene, a riguardo deve ritenersi che in tale categoria non possa rientrarvi quella dei bonus, i quali, ai fini del diritto alla corresponsione necessitano di uno specifica manifestazione di volontà da parte dell'organo deliberante nonché di una specifica motivazione circa la loro debenza, consistendo in una retribuzione ulteriore per l'amministratore rispetto a quella dovuta per la normale attività di gestione, correlata al raggiungimento di specifici obiettivi o risultati ovvero allo svolgimento di particolari attività che comportino, appunto, il riconoscimento di somme ulteriori rispetto a quelle normalmente pattuite.
In virtù della differente natura, il diritto al bonus non può dunque considerarsi un diritto perfetto insito nello svolgimento della prestazione che si presume onerosa, e pertanto, dovuto ai sensi di legge per la sola effettiva esecuzione della prestazione, bensì necessita di una ulteriore valutazione nel merito della attività di impresa effettivamente svolta dall'amministratore, ascrivibile esclusivamente all'organo deliberante, risultando pertanto la sua previsione circoscritta a singole e determinate annualità non estendibile in via automatica alle annualità successive.
Le caratteristiche specifiche dell'emolumento, infatti, inducono a ritenere che questo non possa ritenersi predeterminabile in astratto e dovuto anche per le future annualità laddove tale circostanza non sia esplicitamente deliberata.
Orbene, nel caso in esame, risulta che per le annualità del 2016, 2017, 2018 alcun bonus
è stato deliberato dalla società per gli amministratori in carica, né dalle delibere precedenti può desumersi la volontà di prevedere in maniera motivata e specifica l'elargizione del suddetto emolumento in via preventiva anche per le annualità successive, sicché deve ritenersi tale diritto insussistente per le annualità richieste.
pag. 12/23 La valenza annuale della deliberazione sulla erogazione del bonus è inoltre confermata anche dalla delibera intervenuta per l'annualità 2014 nel 2015 di approvazione dell'erogazione dei bonus per la suddetta annualità, la quale conferma la necessità di approvazione annuale dell'emolumento.
Pertanto, stante la impossibilità di estensione della normativa prevista per il compenso per le ragioni innanzi esposte e l'assenza di deliberazioni sul punto, devono ritenersi insussistenti i presupposti di diritto necessari al riconoscimento delle somme a titolo di bonus nelle annualità richieste in favore degli odierni appellati con accoglimento della doglianza sul punto.
Diversamente deve, invece, considerarsi dovuta la tredicesima mensilità, in quanto rientrante nella fattispecie della globale retribuzione ordinaria prevista per l'attività svolta.
La natura di tale riconoscimento è infatti correlata al normale svolgimento della prestazione, non essendo in tal caso necessario il raggiungimento di determinati obiettivi e motivazioni ulteriori. Deve ritenersi infatti sufficiente che l'organo deliberante abbia istituito il riconoscimento della stessa in favore degli amministratori poiché l'unico presupposto per il riconoscimento di tale diritto è rinvenibile nello svolgimento della carica, non potendo ritenersi dunque attribuibile alla persona specifica dell'amministratore in carica bensì alla specifica funzione derivante dallo svolgimento del mandato conferito.
Ebbene, nel caso di specie, dall'esame delle delibere prodotte, ed in particolare della delibera assembleare del 28.11.2014 con la quale l'assemblea ha ratificato la delibera del Consiglio di amministrazione del 03.11.2014 che prevedeva di proporre l'istituzione del diritto alla tredicesima mensilità in via generale in favore degli amministratori, la società ha riconosciuto l'istituzione di tale diritto integrante il compenso pattuito, dovendo pertanto, in virtù dei principi suesposti, ritenersi dovuta la tredicesima mensilità in favore degli amministratori per tutte le annualità successive a prescindere dal soggetto amministratore in carica con conseguente conferma sul punto della sentenza emessa dal primo giudice.
pag. 13/23 Condivisibile risulta essere anche la quantificazione delle somme riconosciute dal primo giudice a tale titolo, dovendo al riguardo rilevarsi che non risultano contestati in primo grado da parte della società convenuta gli importi relativi alle mensilità attribuite agli amministratori a titolo di compenso, posti dal primo giudice a fondamento della liquidazione della tredicesima mensilità. L'odierna appellante, infatti, si è limitata a dedurre in via generica la mancata deliberazione in ordine ai successivi compensi senza specificare e contestare le somme effettivamente percepite. In presenza di allegazione specifica da parte degli attori dei compensi dovuti e percepiti era infatti onere della convenuta opporre una contestazione altrettanto specifica relativamente a tale circostanza, non rilevabile nel caso di specie, non essendosi la società premurata nemmeno di allegare le somme che riteneva essere realmente pattuite a titolo di compenso per gli amministratori in carica.
In assenza di contestazione specifica, pertanto, risulta corretta la decisone del primo giudice, il quale ha ritenuto, in applicazione del principio di non contestazione sancito dall'art. 115 c.p.c., di porre a fondamento del calcolo relativo all'attribuzione della tredicesima mensilità le somme allegate ed effettivamente percepite dagli attori nelle ultime mensilità.
Per tutte le ragioni sin qui esposte pertanto, in parziale accoglimento dei primi due motivi devono ritenersi non dovute dalla appellante esclusivamente le somme di euro
4.500,00 lordi per e euro 6.000,00 lordi per , riconosciute a titolo di Parte_3 CP_2 bonus dovendo invece confermarsi la debenza delle somme attribuite a titolo di tredicesima mensilità.
Occorre, tuttavia, rilevare che il Tribunale di L'Aquila, dopo aver accertato e dichiarato in motivazione il diritto alla percezione dei bonus da parte del e del , Parte_3 CP_2 di poi nel dispositivo, per mero errore materiale, ne ha omesso la quantificazione, risultando l'importo oggetto di complessiva condanna a titolo di “bonus e tredicesima” corrispondente in realtà con quanto quantificato in sede di motivazione a titolo di sola tredicesima.
pag. 14/23 In parziale riforma della sentenza impugnata, pertanto, dovrà confermarsi l'importo complessivamente quantificato per il in euro 4.650,00 e per il in euro Parte_3 CP_2
3050,00, precisando che lo stesso è dovuto solo a titolo di tredicesima, nulla spettando agli attori a titolo di bonus.
6.2. Infondato risulta essere il terzo motivo di appello con il quale l'appellante sostiene la sussistenza del preavviso della revoca della carica di amministratori con conseguente esclusione del diritto al risarcimento, il quale sarebbe, a suo dire, ravvisabile nella avvenuta convocazione dell'assemblea del 26.07.2018. Tale convocazione prevedeva all'ordine del giorno la trattazione della questione relativa alla revoca degli amministratori la cui deliberazione veniva rimandata al fine di cercare una conciliazione, sicché l'appellante sostiene che, stante la conoscenza dell'ordine del giorno, gli amministratori sarebbero stati, per tale ragione, a conoscenza della volontà di revoca.
L'eccezione è priva di fondamento.
Il preavviso, infatti, deve ritenersi sussistere solo in presenza della chiara conoscenza della volontà di interrompere il rapporto da parte del soggetto investito del relativo potere, essendo necessaria a tal fine la chiara e certa manifestazione di volontà di revocare la carica agli amministratori deliberata a seguito di votazione dell'organo assembleare.
La mera trattazione, tra l'altro posticipata con previsione di possibile conciliazione, della possibilità di revoca della carica non produce alcun effetto proprio del preavviso della cessazione non essendo stata manifestata tale volontà da parte dell'assemblea.
Per tali ragioni alcuna influenza può attribuirsi al precedente inserimento della trattazione della revoca poi non deliberata nell'assemblea precedente, la quale non assumendo i caratteri decisori necessari alcun rilievo può assumere in termini di conoscenza della volontà di cessazione del rapporto e dunque di preavviso.
La revoca operata deve pertanto ritenersi decisa in assenza di preavviso come correttamente valutato dal primo giudice.
pag. 15/23 6.3. Parimenti infondata risulta essere la doglianza sollevata con il quarto motivo di appello relativo alla sussistenza di giusta causa.
L'appellante sostiene in merito che a causa della dichiarata inammissibilità della domanda di responsabilità dalla stessa sollevata in primo grado, il primo giudice avrebbe omesso di valutare, al fine del rigetto della domanda risarcitoria proposta dagli appellati, e dunque, ai fini della sussistenza di giusta causa della revoca deliberata, i fatti addotti quale causa della rottura del rapporto fiduciario posti a fondamento della revoca.
A riguardo deve osservarsi che il primo giudice, lungi dall'aver omesso la valutazione delle situazioni di fatto dedotte quali integranti la rottura del rapporto fiduciario e dunque la giusta causa dell'atto revocatorio, ha fondato l'accoglimento della domanda in primo luogo sulla base della mancata indicazione di tale motivazione nell'atto di revoca il quale risulta del tutto sfornito di allegazioni e motivazioni circa la decisione deliberata, invero necessari, passando inoltre alla specifica valutazione dei fatti rilevanti eccepiti accertandone l'infondatezza.
La decisione del primo giudice, oltre che priva di censure circa l'omessa valutazione dei fatti, deve infatti ritenersi condivisibile anche nel merito.
In applicazione analogica della disciplina prevista per le società per azioni dall'art. 2383
c.c. gli amministratori delle s.r.l. possono essere revocati dall'assemblea anche in assenza di giusta causa comportando, tuttavia, l'assenza della stessa del diritto al risarcimento del danno.
Per orientamento consolidato la giusta causa della revoca degli amministratori di società di capitali, la quale può consistere anche in fatti che possano far venir meno il pactum fiduciae tali da determinare l'impossibilità della prosecuzione del rapporto, deve essere espressamente enunciata nella delibera assembleare senza che sia possibile la sua deduzione in successivamente in sede giudiziaria. La giurisprudenza di merito ha infatti ritenuto che: “In tema di revoca dell'amministratore di una società di capitali la sussistenza di una giusta causa esclude il diritto dell'amministratore al risarcimento del danno prodotto dallo scioglimento anticipato del rapporto, ai sensi dell'art. 2383 comma 3 c.c. se espressamente enunciata nell'atto dell'assemblea che altresì descriva
pag. 16/23 le ragioni della revoca, senza che queste, possano essere integrate in prosieguo nel corso del giudizio, appartenendo alla sola assemblea ogni valutazione in proposito”
(Trib. Milano Sez. Spec. Impresa n. 8989/2019; Trib. Milano n. 3461/2009).
La Suprema Corte di cassazione ha, inoltre, affermato che “In tema di onere della prova circa il diritto dell'amministratore al risarcimento del danno per la revoca anticipata della carica, grava sulla società, ai sensi dell'art. 2697 c.c., l'onere di dimostrare il venir meno del diritto al risarcimento” (Cass. civ. n. 18182/2019).
Nel caso di specie, dall'esame degli atti di causa, come correttamente ritenuto dal primo giudice, non risultano sussistenti i presupposti di diritto innanzi richiamati volti a ritenere la sussistenza di giusta causa per la revoca degli amministratori. In particolare, nella delibera della revoca degli amministratori del 27.09.2018, l'assemblea nulla specifica in merito alla sussistenza di ragioni giustificatrici della revoca deliberata ne vi
è alcun accenno alla rottura del rapporto fiduciario dedotti in seguito in sede giudiziale, risultando, inoltre, le motivazioni addotte dalla società appellante ai fini di ritenere la revoca giustificata dal comportamento inappropriato degli amministratori infondate e in ogni caso non dimostrate.
Nello specifico è infatti stata accertata la non imputabilità agli ex amministratori di alcuna responsabilità rispetto alla perdita del cliente essendo emerso in CP_5 istruttoria, tramite le dichiarazioni testimoniali della teste Testimone_1 dipendente della che la cessazione del rapporto con il suddetto cliente fosse CP_5 intervenuta per motivazioni estranee agli amministratori della società, e la clausola prevista di recesso anticipato collegato alla cessazione della carica degli amministratori risulta inoltre essere stata disposta in via unilaterale dalla non risultando pertanto CP_5 imputabile agli amministratori stessi.
Le ulteriori contestazioni svolte dall'odierno appellante all'operato degli amministratori risultano inoltre formulate quali astratte violazioni dei doveri imposti dalla legge e del dovere di diligenza nell'espletamento dell'incarico che, oltre che risultare di generica formulazione, non hanno trovato alcun concreto riscontro probatorio con conseguente pag. 17/23 mancato assolvimento dell'onere probatorio imposto dal relativo riparto ai sensi dell'art. 2697 c.c.
Anche la doglianza relativa alla disdetta dei cosiddetti carrelli non è supportata da un'allegazione e contestazione specifica circa la violazione del dovere di diligenza derivante dalla scelta gestoria effettuata. Sul punto giova solo ricordare che la giusta causa viene integrata da gravi e specifiche violazioni dei doveri gestori tali da integrare l'inadempimento della prestazione oggetto del mandato o da situazioni ulteriori tali da elidere l'affidamento sulla capacità gestorie dell'organo amministrativo le quali difficilmente possono essere ravvisate in mere scelte di gestione che non siano supportate da specifiche allegazioni circa la loro evidente inopportunità e effettivo nocumento per l'interesse della società ossia senza che si estrinsechino nella mala gestio da parte dell'organo amministrativo.
Pertanto, in virtù dei principi di diritto esposti e stante la mancata esplicitazione della causa di revoca nella delibera assembleare nonché il mancato assolvimento dell'onere probatorio posto a carico della società appellante deve ritenersi insussistente la giusta causa dedotta e dunque dovuto il risarcimento del danno ai sensi dell'art. 2383 c.c. con conferma della sentenza emessa in primo grado.
6.4. Destituito di fondamento risulta essere altresì il quinto motivo di appello con il quale la società appellante si duole della sentenza impugnata per aver riconosciuto la somma di euro 19.768,00 come ricevuta dall'ex amministratore a titolo di Parte_3 differenza contributive, sostenendo che il primo giudice avrebbe errato nel fondare il proprio convincimento sulla base delle dichiarazioni rese in sede interrogatorio formale dall'appellato, in quanto non costituenti idonea fonte di prova.
La doglianza è priva di pregio dovendo infatti osservarsi che le dichiarazioni rese in sede di interrogatorio formale che non abbiano valore confessorio sono soggette al libero apprezzamento del giudice, il quale deve valutarne la consistenza unitamente agli altri elementi emersi nel quadro probatorio. La suprema Corte ha infatti affermato che:
“Le ammissioni rese in sede di interrogatorio formale, ove siano accompagnate da dichiarazioni aggiunte idonee a modificare o estinguere gli effetti della confessione,
pag. 18/23 non hanno efficacia confessoria piena, ai seni degli art. 2733 c.c. e 2734 c.c., e debbono pertanto essere oggetto di valutazione unitaria e complessiva da parte del giudice”. (Cass. civ. 3244/2009; Cass. civ. 30529/2017).
Ebbene, in sede di interrogatorio l'odierno appellato ha confermato di aver Parte_3 ricevuto la predetta somma specificando di averla ottenuta a titolo di differenze retributive, sicché in assenza di prova contraria circa la ragione dell'attribuzione dichiarata, e stante i principi di diritto suesposti i quali devolvono alla valutazione del giudice l'apprezzamento della circostanza, deve ritenersi corretta la ritenuta imputabilità della somma a tale titolo, non emergendo dal quadro probatorio proposto prova contraria a riguardo.
La decisione del primo giudice deve pertanto essere immune da vizi e confermata anche relativamente a tale profilo.
Priva di pregio risulta essere anche la doglianza relativa all'omessa pronuncia da parte del primo giudice relativamente all'illegittima attribuzione di somme da parte degli amministratori posto che tale accertamento era oggetto della domanda riconvenzionale proposta dalla appellante dichiarata inammissibile per carenza della delibera assembleare di autorizzazione al promuovimento dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, inammissibilità tra l'altro ammessa dalla stessa società appellante nel proprio atto di appello, sicché risulta correttamente non vagliata nel merito l'illegittima attribuzione di somme contestata.
6.5. Parimenti infondato risulta essere il sesto motivo proposto con il quale l'appellante contesta l'impugnata sentenza relativamente alla statuizione sugli interessi operata dal primo giudice.
L'appellante sostiene, in primo luogo, inapplicabilità alle somme riconosciute a titolo di tredicesima mensilità dell'art. 1182 c.c. sostenendo l'insussistenza dei presupposti di certezza e liquidità del titolo che deriverebbe, a suo dire, dall'assenza dell'atto deliberativo a monte, sicché gli interessi sulle somme riconosciute sarebbero dovuti a decorrere dal momento della liquidazione giudiziale non potendo ritenersi il credito pag. 19/23 rientrante nei pagamenti da farsi al domicilio del creditori per i quali la costituzione in mora decorre ex re dal giorno dell'inadempimento ai sensi dell'art. 1219 c.c.
Sul punto deve considerarsi che le obbligazioni pecuniarie da adempiere al domicilio del creditore sono, agli effetti della mora ex re, quelle liquide ovvero quelle in cui il titolo ne determini l'ammontare o ne indichi i criteri determinativi dello stesso in via non discrezionale.
Invero, deve rilevarsi che, al contrario di quanto sostenuto dall'appellante, il credito derivante dalla corresponsione delle somme dovute a titolo di tredicesima mensilità, consistendo in un'ulteriore corresponsione del compenso mensile già stabilito, trovano la loro predeterminazione nelle delibere relative alla statuizione sui compensi previsti per gli amministratori dovendo, pertanto, ritenersi liquide ed esigibili alla scadenza del termine.
I presupposti di liquidità e certezza del credito deve dunque ritenersi sussistenti in quanto il credito risulta previsto dalle delibere assembleari istitutive dell'emolumento nonché determinato nel suo ammontare tramite le delibere relative ai compensi pattuiti.
Tanto chiarito, risulta pertanto applicabile la disciplina prevista dal combinato disposto di cui agli art. 1182 e 1219 c.c. dovendo configurarsi l'obbligazione relativa al pagamento della tredicesima mensilità come una prestazione che deve essere eseguita al domicilio del creditore per la quale l'art. 1219 comma 3 esclude la necessaria costituzione in mora del debitore ai fini della decorrenza degli interessi.
L'appellante contesta, poi, la statuizione del primo giudice anche relativamente alla decorrenza degli interessi sulle somme riconosciute a titolo di risarcimento del danno derivante dal mancato preavviso della revoca deliberata, sostenendo che, non trattandosi di responsabilità extracontrattuale, non troverebbe applicazione il principio secondo cui gli interessi sulle somme liquidate a titolo risarcitorio decorrono dalla data in cui il danno si è verificato.
Sul punto occorre ricordare che il danno da inadempimento contrattuale che abbia ad oggetto l'inadempimento di obbligazioni diverse da quelle pecuniarie, ossia pag. 20/23 strettamente attinenti alla dazione di somme di denaro, deve qualificarsi come debito di valore in quanto tiene conto dell'utilità che il creditore avrebbe percepito se avrebbe ricevuto la prestazione dovutagli in ipotesi di esatto adempimento.
Invero, il principio secondo cui l'obbligazione risarcitoria configura debito di valore opera anche quando si tratti di danni conseguenti all'inadempimento di obblighi che, sebbene nascenti da contratto che comporta l'esecuzione di prestazioni pecuniarie, abbiano specifico contenuto ed autonoma valenza attinenti ad un diverso facere ed a cosa diversa dal denaro. (Cass. n. 26663/2007). Ne consegue che il giudice in tali ipotesi, perfettamente configurabile nel caso di specie consistendo l'inadempimento nella violazione dell'obbligo del preavviso e non nell'inadempimento di un'obbligazione pecuniaria, non trova applicazione la regola prevista per le obbligazioni pecuniarie secondo cui gli interessi sono dovuti dalla data della costituzione in mora, spettando invece con decorrenza dal momento in cui si è verificato l'inadempimento.
I debiti di valore comportano, infatti, il riconoscimento degli interessi compensativi dal momento dell'evento dannoso sino al momento in cui, per effetto della liquidazione definitiva del danno disposta in sentenza, il debito si converte in debito di valuta sicché
è da tale momento che troverà applicazione la relativa disciplina.
Risulta pertanto corretta la statuizione del primo giudice laddove ha previsto, relativamente alle somme liquidate a titolo di risarcimento del danno derivante dalla revoca dalla carica di amministratori degli appellanti in assenza di giusta causa e senza preavviso, la corresponsione degli interessi compensativi a decorrere dal momento dell'inadempimento dell'obbligo del preavviso (ossia dal momento della revoca statuita in data 27.09.2018) prevedendo la debenza degli interessi di mora ex art 1224 c.c. a partire dalla data di pubblicazione della sentenza.
Per tali ragioni anche il quinto motivo deve essere respinto.
6.6. Infondato risulta essere anche l'ultimo motivo di gravame con il quale la società si duole della condanna al pagamento delle spese di lite anche in favore della terza chiamata sostenendo che il primo giudice avrebbe dovuto Controparte_3 condannare al rimborso delle spese in favore di questa parte attrice.
pag. 21/23 Sul punto occorre ricordare che in base al principio di causazione, congiunto a quello della soccombenza le spese sostenute dal terzo chiamato in garanzia dal convenuto che sia risultato vittorioso devono essere legittimamente poste a carico dell'attore soccombente, il quale con la propria domanda ha dato causa alla chiamata del terzo in garanzia.
La Suprema Corte ha più volte affermato che: “Il rimborso delle spese processuali sostenute dal terzo chiamato in garanzia dal convenuto deve essere posto a carico dell'attore qualora la chiamata in causa si sia resa necessaria in relazione alle tesi sostenute dall'attore e queste siano risultate infondate” (cfr., ex multis, Cass. civ. ord.
n. 31889/2019 e 23123/2019 Cass. Civ. n.32751/2023 e n. 6144/2024).
Orbene, nel caso di specie risulta evidente come la chiamata in garanzia della terza
[...] si sia resa necessaria a causa della domanda riconvenzionale proposta CP_3 dalla società appellante dichiarata poi in ammissibile con conseguente assorbimento della domanda di manleva, sicché deve essere confermata la condanna al rimborso delle spese di lite a carico della appellante anche in suo favore con rigetto anche dell'ultimo motivo di appello.
7. Le spese di lite, compensate per 1/4 in virtù del parziale accoglimento, seguono la soccombenza e vengono poste per la restante parte a carico dell'appellante secondo la liquidazione di cui in dispositivo, fatta esclusione della fase istruttoria, non svolta in secondo grado.

P.Q.M.

definitivamente pronunciando sull'appello proposto dalla Parte_1 avverso la sentenza n. 300/2024 del Tribunale di L'Aquila, pubblicata in data
08.05.2024, nei confronti di , e Parte_6 Controparte_2 Parte_3 nonché della terza chiamata ogni altra istanza disattesa, così Controparte_3 provvede:
1) accoglie parzialmente l'appello limitatamente al primo motivo e, per l'effetto, in parziale riforma della sentenza impugnata, conferma l'importo pag. 22/23 complessivamente quantificato per il in euro 4.650,00 e per il Parte_3 CP_2 in euro 3050,00, rispettivamente ai capi 2) e 4) del dispositivo, precisando che lo stesso è dovuto solo a titolo di tredicesima, e non anche a titolo di bonus;

2) conferma per la restante parte della sentenza impugnata;

3) condanna l'appellante al pagamento dei 3/4 delle spese di lite in favore di entrambe le parti appellate che liquida per l'intero in euro 9.991,00 oltre iva, cpa e spese generali come per legge, dichiarandone la compensazione per 1/4 .
Così deciso nella camera di consiglio da remoto dell'1 settembre 2025
Consigliere estensore
Francesca Coccoli
Presidente
Barbara Del Bono
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