Articolo 2389 del Codice civile

Articolo 2391 bisArticolo 2391 bis

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19 aprile 1942

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1 gennaio 2004

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29 aprile 2026

Art. 2389.

(Compensi degli amministratori).

((Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.))

Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

La ((remunerazione)) degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal ((consiglio)) , sentito il parere ((dell'organo di controllo)) . Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

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1. Interpello del 27/04/2021 n. 292 - Agenzia delle Entrate - Direzione Centrale Persone Fisiche, Lavoratori Autonomi ed Enti non Commerciali
Agenzia delle Entrate · 27 aprile 2021
[…] OGGETTO: Articolo 11, comma 1, lettera a), legge 27 luglio 2000, n. 212 - Applicabilità del regime della tassazione separata al trattamento di fine mandato erogato a un amministratore con incarichi speciali ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile - Articolo 17 del Tuir […] L'articolo 2389, comma 1, del codice civile prevede che «I compensi spettanti ai […] all'articolo 2389, comma 3, primo periodo, del codice civile, che, in deroga alla regola […] incarichi speciali di cui al comma 3 dell'articolo 2389 del codice civile, nel senso che è
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2. La delibera di determinazione del compenso degli amministratori
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 8 giugno 2023
La Corte di Cassazione con l'ordinanza n. 31575 del 25 ottobre 2022 ha stabilito che la determinazione del compenso degli amministratori, ai sensi dell'art. 2389 c.c., non può considerarsi implicitamente contenuta nella delibera assembleare di approvazione del bilancio. […]
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3. Compensi degli amministratori
https://www.brocardi.it/
Il disposto normativo di cui all'art. 2389 del c.c., dettato in materia di società per azioni, nella parte in cui sancisce che i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea, in mancanza di specifiche previsioni pattizie, può trovare applicazione anche riguardo alle società a responsabilità limitata. […]
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4. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Individuazione dei possibili 'pagamenti' in favore degli amministratori: il compenso e la remunerazione ex art. 2389 c.c. - 3. (Segue). […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Con sentenza del 13 agosto 2003 la corte d'appello di Trieste ha confermato la sentenza di primo grado, affermando che la revoca degli amministratori era avvenuta per giusta causa, per avere gli stessi violato l'art. 2389 c.c., comma 1 che, in assenza di previsione contenuta nel contratto sociale, richiede un'apposita delibera dell'assemblea per la determinazione dei compensi degli amministratori, […] Con il primo motivo i ricorrenti deducono violazione dell'art. 2364 c.c. e art. 2389 c.c., comma 1 nonché difetto di motivazione, […]
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Giurisprudenza • +500

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1. Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado Trento, sez. I, sentenza 19/01/2026, n. 5
Provvedimento: […] invece, la propria decisione sulla erronea interpretazione dell'art. 2389 comma 3 c.c., […] che con l'espressione “particolari cariche”, la norma dell'art. 2389 3° comma c.c. non fa riferimento a compiti che esulano dal normale rapporto di amministrazione, […] motivo poi di impugnazione della Ricorrente_1 SpA, è preliminarmente incentrata sulla definizione di “particolari cariche” di cui al comma 3 dell'art. 2389 codice civile. […] dunque, è riconosciuto il compenso, che trova radice nei primi due commi dell'art. 2389 c.c. e che è necessario ne risulti la quantificazione nello statuto, […] Una ulteriore riflessione merita il comma 3, del più volte citato articolo 2389 c.c. […] dell'art 2389 c.c., quando, […]
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- consiglio di amministrazione·
- giurisdizione tributaria·
- deleghe gestorie·
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- art. 2381, comma 2, c.c.·
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2. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Lecco, sez. II, sentenza 08/07/2024, n. 99
Provvedimento: […] L'organo amministrativo deve tuttavia rispettare i limiti, inderogabili, dettati dalla legge e dallo statuto, non potendo, l'art. 2389 cod civ. consentire al CdA di eludere la disciplina dell'art. 2389 cod. civ. che attribuisce all'assemblea o allo statuto il potere determinare il compenso degli amministratori, anche al fine di evitare che gli stessi possano autoattribuirsi ed arbitrariamente determinare i propri compensi . […] L'interpretazione del comma 3 dell'art. 2389 c.c. fino ad oggi considerava l'amministratore delegato come […] Da ciò si può ben interpretare la differenza , non solo semantica , tra compenso e remunerazione, usati non a caso dal legislatore nell'art.2389 c.c. ,per differenziare le casistiche in esso disciplinate .
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3. Corte di Giustizia di secondo grado Veneto, sez. IV, sentenza 26/08/2024, n. 643
Provvedimento: […] L'Ufficio ha disconosciuto il suddetto costo a causa della mancanza di una delibera dell'Assemblea dei soci o del C.d.A. che espressamente lo prevedesse ritendo violati sia l'art. 2389 c.c. comma 1, a mente del quale i compensi degli amministratori sono dovuti ove provenienti da una specifica delibera assembleare dei soci o dall'atto di nomina, sia l'art. 2389 c.c. comma 3, secondo cui i compensi degli amministratori, […]
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- mandato senza rappresentanza·
- art. 102 TUIR·
- art. 164 TUIR·
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- compensi amministratori·
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- doppia imposizione·
- art. 109 TUIR·
- consolidato nazionale·
- distacco temporaneo
4. Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado Veneto, sez. IV, sentenza 26/08/2024, n. 643
Provvedimento: […] L'Ufficio ha disconosciuto il suddetto costo a causa della mancanza di una delibera dell'Assemblea dei soci o del C.d.A. che espressamente lo prevedesse ritendo violati sia l'art. 2389 c.c. comma 1, a mente del quale i compensi degli amministratori sono dovuti ove provenienti da una specifica delibera assembleare dei soci o dall'atto di nomina, sia l'art. 2389 c.c. comma 3, secondo cui i compensi degli amministratori, […]
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- doppia imposizione·
- art. 109 TUIR·
- consolidato nazionale·
- distacco temporaneo
5. Corte d'Appello Firenze, sentenza 22/03/2023, n. 590
Provvedimento: […] è stato condannato a restituire al Controparte_1 la somma di euro 112.974,06 – oltre interessi dalla notifica della citazione fino al soddisfo – percepita a titolo di compenso quale amministratore senza che la sua determinazione fosse avvenuta nel rispetto del dettato dell'art. 2389 c.c. […] sulla natura imperativa e inderogabile dell'art. 2389, primo comma, c.c.,
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- art. 2033 c.c.·
- ripetizione indebito·
- art. 2389 c.c.·
- contributo unificato·
- spese processuali·
- determinazione compenso amministratore·
- nullità atto autodeterminazione compenso·
- giudicato penale·
- responsabilità risarcitoria

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