Art. 3. (Azione di responsabilita) 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2393:
1) dopo il secondo comma e' inserito il seguente:
"L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti";
2) il quarto comma e' sostituito dal seguente:
"La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori";
b) all'articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: "un ventesimo" sono sostituite dalle seguenti: "un quarantesimo";
c) all'articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: "dal quarto comma dell'articolo 2393" sono sostituite dalle seguenti: "dal quinto comma dell'articolo 2393".
2. All'articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e successive modificazioni, le parole: "2393, quarto e quinto comma" sono sostituite dalle seguenti: "2393, quinto e sesto comma".
Note all'art. 3:
- Si riporta il testo dell' art. 2393 del codice civile , cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione [ codice civile 22, 2364, n. 4, 2366, 2373, 2409].
La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare [ codice civile 2366], quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere [ codice civile 1966], purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale [ codice civile 2394, 2394-bis, 2395, 2434] o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'art. 2393-bis.».
- Si riporta il testo dell' art. 2393-bis del codice civile , cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393-bis (Azione sociale di responsabilita' esercitata dai soci). - L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un "quarantesimo" del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione e' ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.».
- Si riporta il testo dell' art. 2409-duodecies del codice civile , cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art.
2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista "dal quinto comma dell'art. 2393", anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.».
- Si riporta il comma 6 dell'art. 145 del gia' citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , cosi' come modificato dalla presente legge:
«6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, "2393, quinto e sesto comma", 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409 , primo comma, del codice civile .».