Repubblica Italiana
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo Italiano
il collegio nella seguente composizione: dr. Niccolò Calvani Presidente relatore dr.ssa Laura Maione Giudice dr.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa n. 7865/2021 tra le parti:
ATTORE
cf Parte_1 P.IVA_1
- difesa: avv. ADELE D'ELIA, cf C.F._1
- domicilio: Via Giorgio La Pira 21, Firenze, presso il difensore
- PEC: Email_1
CONVENUTI
cf CP_1 C.F._2
- difesa: avv. GIUSEPPE ROSCITANO, cf C.F._3
- domicilio: Via Antonio Gramsci 174 Pistoia, presso il difensore
- PEC: Email_2
cf Parte_2 C.F._4
- difesa: avv. ANDREA PESCI, cf C.F._5
- domicilio: Via Giovanni Prati 24 Firenze, presso il difensore
- PEC: Email_3
OGGETTO: Cause di responsabilità contro amministratori di società
1

Decisa nella camera di consiglio del 4/3/2025 sulle seguenti conclusioni:
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, preliminarmente dichiarare che Parte_3 il Signor è decaduto dalla possibilità di eccepire la prescrizione CP_1 dell'azione proposta nei suoi confronti e, previo rigetto della medesima eccezione di prescrizione e di ogni altra eccezione, domanda ed istanza avversaria, con riguardo ad entrambi i convenuti:
A) accertare e dichiarare che il Signor è stato socio occulto della CP_1 anche in seguito alla cessione delle quote detenute in data 21 Parte_1 maggio 2009 e che il Signor è stato socio occulto e Parte_2 amministratore di fatto della società Carmignani S.r.l., sin dalla costituzione della medesima e senza soluzione di continuità;
B) accertare e dichiarare che i Signori e hanno CP_1 Parte_2 violato l'obbligo di adempiere con diligenza ai doveri del loro ufficio di amministratori della ed accertare e dichiarare la responsabilità Parte_1 degli stessi nella mala gestio della società, anche nella loro qualità di soci autorizzanti della stessa;

C) accertare e dichiarare che in data 31 dicembre 2010 la società Parte_1 si trovava nella situazione descritta dall'art. 2482–ter c.c. e dunque accertare e dichiarare la violazione, da parte degli amministratori Signori e CP_1
dei doveri imposti dal suddetto articolo;
Parte_2
E) accertare e dichiarare che, a motivo della prosecuzione nella gestione della società in ottica non conservativa oltre la data del 31 dicembre Parte_1
2010, nonostante la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, per uscite di denaro ingiustificate dalla società, per presunta cessione di beni di cui alla annotazione del libro giornale in data 31 dicembre 2014, è stato cagionato un danno complessivo, accertato dal CTU nella sua relazione come risposta al quesito n.4 posto dal Giudice Istruttore in € 815.000,00 per distrazioni accertate, in €
385.000,00 per cessione di beni senza corrispettivo, in € 339.791,00 per sanzioni e interessi fiscali ed in € 1.813.395 per prosecuzione illecita dell'attività, per un totale di € 3.353.186,00 imputabile agli amministratori e soci, Signori e CP_1
Parte_2
G) condannare quindi i Signori e al risarcimento CP_1 Parte_2 del pregiudizio derivato al patrimonio della società fallita, e ai creditori della stessa e condannarli al pagamento in favore della Controparte_2 Parte_1
della somma di € 150.000,00, essendo stata la riduzione della domanda
[...] autorizzata dal G.D. in data 27.12.2023 anche in considerazione della circostanza che la procedura agisce con il patrocinio a spese dello Stato, oltre interessi al tasso legale dalla data della sentenza di fallimento al saldo.
Il tutto con vittoria di spese e competenze del presente procedimento, oltre rimborso spese forfettario ex art. 2 del D.M. 10.03.2014 n. 55 ed accessori di legge.
2 Respingersi le istanze e le domande avversarie secondo il prudente CP_1 apprezzamento del Giudice e sulla scorta delle deposizioni testimoniali assunte, non in linea con la verità dei fatti.
Voglia il Tribunale di Firenze respingere le domande formulate dal Parte_2
nei confronti del Sig. in quanto Parte_1 Parte_1 Parte_2 infondate e non provate e comunque prescritte. In via istruttoria insiste nelle richieste formulate e non ammesse.
La lite
Il curatore del (d'ora in avanti: o Parte_1 Parte_2 la Società), dichiarato il 31.1.2018 dal Tribunale di Firenze, ha citato in giudizio MA (AU dall'agosto 2006 al novembre 2009 e, poi, dal CP_1 settembre 2012 all'ottobre 2015) e (fratello di , socia Parte_2 Pt_4 pressoché totalitaria, formalmente inquadrato come dipendente ma ritenuto socio occulto e amministratore di fatto della Società), chiedendone la condanna al risarcimento dei danni.
L'attore, premesso che la gran parte del passivo fallimentare (oltre 652.000 euro su 973.933,14) deriva dall'omesso versamento di tributi, risalente fino all'anno 2006, afferma che, nonostante la gravissima situazione finanziaria in cui si è trovata la già pochi anni dopo l'inizio dell'attività, gli Parte_2 amministratori – di diritto e di fatto – hanno posto in essere una distrazione progressiva dei beni sociali:
A. negli anni 2011 – 2016 sono stati operati senza giustificazione prelievi di denaro contante da uno sportello bancario situato in Romania, attraverso carte di credito intestate al al e a tal Parte_2 CP_1 Per_1
(amministratore nel periodo intermedio tra i due incarichi gestori di che venivano ricaricate con provvista proveniente dai c/c della CP_1
Società aperti alla Cassa di Risparmio di S. Miniato e alla Deutsche
Bank; le operazioni erano registrate sul conto “costi indeducibili” (non direttamente inerenti all'attività d'impresa) o sul conto “spese varie documentate”, benché la relativa documentazione fosse del tutto inesistente;

B. risultano operati negli anni 2012-2015 “rimborsi spese” tramite bonifici a favore di di sua moglie sig.ra e del suocero Parte_2 Parte_5
registrati in contabilità come “spese varie documentate”, Persona_2
3 “sopravvenienze passive”, “costi indeducibili”, “crediti diversi”, ma privi di giustificazione;
in tal modo sono uscite dalle casse della somme per € Parte_2
645.991,33 che, secondo l'attore, integrerebbero in parte distribuzioni di utili - non dovuti e non contabilizzati – da cui desumere la qualifica di soci occulti dei convenuti;

C. in cinque conti interni (“rimborsi spese”, “spese varie documentate”,
“costi vari indeducibili”, “insussistenze di attività”, “sopravvenienze passive”) sono registrate ulteriori uscite (oltre, cioè, a quelle risultanti da prelievi di carte e da bonifici), non giustificate, per € 1.803.812,28; tra queste (in particolare, tra le “sopravvenienze passive”) risulta una presunta cessione a terzi ignoti di beni della Società, effettuata nel 2014 al prezzo di € 385.000 mai incassato e appostato nel conto “fatture da emettere” ma poi non emesse, cui ha fatto seguito la registrazione in contabilità, appunto, di una sopravvenienza passiva di pari importo e verosimilmente integrante una mera distrazione di beni sociali, atteso che gli amministratori non hanno mai provveduto né a individuare il debitore né a emettere fattura nei suoi confronti.
Nel periodo di gestione del sono uscite in tal modo dalle casse CP_1 sociali somme per un totale di quasi 2,5 milioni di euro.
Aggiunge l'attore che, se le operazioni distrattive fossero state correttamente riportate in bilancio (e cioè come costi da appostare al conto economico anziché all'attivo, come talvolta avvenuto), la arebbe Parte_2 risultata priva di capitale fin dalla fine del 2010, avendo un patrimonio netto
(operate le necessarie rettifiche) negativo per € 48.646,69; questo, anche considerando correzioni a voci dell'attivo patrimoniale (come, ad esempio,
“anticipi fornitori”, “crediti diversi” o “depositi cauzionali”), a cui nell'atto introduttivo non è fatta alcuna menzione, ma contenute nella relazione del
Curatore alla quale la citazione fa riferimento.
Proseguendo con le rettifiche, anche il bilancio 2012 (il primo, successivo al nuovo mandato amministrativo conferito a avrebbe esposto un PN CP_1 negativo per € 199.937,49; e, tuttavia, l'attività di impresa è proseguita senza l'adozione di alcuna delle misure previste dall'art. 2482-ter CC fino alla messa in liquidazione deliberata solo il 2.3.2017, seguita dalla cancellazione della società a distanza di nemmeno un anno.
4 Applicando il criterio incrementale, la prosecuzione dell'attività dopo il

1.1.2013 fino alla dichiarazione di fallimento del 31.1.2018 avrebbe provocato un aggravio del patrimonio netto di € 772.643,06.
L'attore ha quindi chiesto:

1. con l'atto di citazione:
i. accertare e dichiarare che è stato socio occulto CP_1 della Parte_2
ii. accertare e dichiarare che è stato socio Parte_2 occulto e amministratore di fatto della società fallita,
iii. accertare il compimento di atti di mala gestio da parte degli amministratori, iv. condannare i convenuti al risarcimento dei danni nella misura di
€ 973.933 (pari al passivo fallimentare) o, in subordine, di € 772.643.06
(pari all'incremento del deficit), o la somma maggiore o minore di giustizia;

2. all'esito del giudizio, ferme le richieste di accertamento di cui ai precedenti punti i., ii. e iii.:
i. accertare che la prosecuzione dell'attività dopo la perdita del capitale registratasi il 31.12.2010 ha cagionato alla Società un danno complessivo di € 3.353.186,00 (di cui € 815.000,00 per distrazioni, €
385.000,00 per cessione di beni senza corrispettivo, € 339.791,00 per sanzioni e interessi fiscali ed € 1.813.395 per illecita prosecuzione dell'attività),
ii. condannare i convenuti al risarcimento nella misura di €
150.000, somma così ridotta anche in considerazione dell'ammissione della Curatela al patrocinio pubblico.
***
Si è costituito sollevando eccezione di prescrizione, poiché CP_1 già alla chiusura del bilancio 31/12/2010 la crisi dell'impresa sarebbe stata
“cristallizzata” e chiedendo nel merito il rigetto della domanda, in attesa di una
CTU che procedesse a nuovo esame contabile.
Anche ha chiesto il rigetto della domanda, sollevando Parte_2 eccezione di prescrizione del diritto, dovendosi far decorrere il quinquennio dal
31.12.2010, negando comunque di essere stato amministratore di fatto della e ritenendo il carattere pretestuoso e infondato di tutti gli Parte_2 addebiti.
5 ***
Acquisita la documentazione prodotta, ammessa e assunta prova testimoniale e disposta CTU contabile, il GI ha autorizzato le parti a precisare le conclusioni, concesso termini per lo scambio di comparse conclusionali e repliche e rimesso la causa al collegio per la decisione.
La decisione
Le eccezioni di prescrizione sono infondate – quella sollevata da CP_1 anche tardiva, essendosi egli costituito solo il giorno prima dell'udienza:
l'addebito non è quello di aver portato nel 2010 in una Parte_2 situazione di crisi, bensì (i) quello di aver proseguito l'attività fino al 2016, mentre la Società avrebbe dovuto essere messa subito in liquidazione avendo perduto il suo capitale;
e (ii) quello di aver distratto beni fino a tutto il 2015 / inizio 2016; il bilancio 2010, per giunta, non evidenziava la crisi già in atto, perché - secondo la domanda - riportava dati inveritieri atti ad occultarla, talché nessun creditore avrebbe potuto rilevarla e agire di conseguenza;
a prescindere dall'ulteriore considerazione che la prescrizione, nei confronti dell'AU, rimane sospesa finché dura la carica gestoria, e che, comunque, per i terzi creditori non inizia a decorrere fino a quando non si manifesta all'esterno una situazione che rende palese le condotte illecite e i danni conseguenti.
***
Occorre preliminarmente esaminare le domande spiegate dall'attore.
In primo luogo: la richiesta di accertamento della qualità di soci occulti di e è inammissibile: le sentenze non hanno la funzione di CP_1 Parte_2 accertare circostanze di fatto, se non per dedurne conseguenze giuridiche;
ma, poiché dalla eventuale partecipazione occulta dei convenuti alla Parte_2 non è fatto discendere alcun effetto (ad esempio, in termini di responsabilità dei soci ex art. 2476.8 CC), l'accertamento della circostanza in sé non può formare oggetto di accertamento giudiziale.
In secondo luogo: il risarcimento chiesto dall'attore con l'atto di citazione era quantificato, anche con riferimento alle sanzioni fiscali e gli atti distrattivi, con applicazione dei criteri dettati dalla legge per il (differente) atto di mala gestio consistente nella prosecuzione dell'attività in assenza di capitale (art. 2486 CC); invero, anche gli atti distrattivi erano trattati come operazioni erroneamente registrate al punto da rendere inattendibile la contabilità e giustificare il ricorso alla norma appena citata (“qualora venisse accertata
6 l'inattendibilità delle cinque voci contabili del libro giornale sopra citate [… id est: quelle elencate sopra alla lettera C.] aventi un valore complessivo di rilevante entità, pari ad € 1.803.812,28, troverebbe applicazione l'art. 2486, comma 3, ultimo alinea”), talché era chiesto il risarcimento, appunto, in tesi in misura pari allo sbilancio fallimentare (€ 973.933,14), in ipotesi in misura pari all'incremento del deficit patrimoniale (€ 772.643,06).
Ritiene il collegio che l'inquadramento giuridico della domanda fosse non condivisibile: le uscite registrate nella contabilità interna ma, in ipotesi, non riportate o mal collocate nel bilancio, non si traducono di per sé in una inattendibilità della contabilità preclusiva del suo utilizzo, ma nella sua erroneità suscettibile di essere rettificata e corretta;
esse, inoltre, se espressione di atti distrattivi, non comportano l'applicazione dell'art. 2486, dettato per la quantificazione dei danni prodotti da un diverso tipo di illecito, ma impongono la prova del fatto che incorpora in sé il danno, con il Curatore che deve provare l'uscita, e l'amministratore la sua inerenza agli interessi sociali;
sicché ben possono fondare una domanda risarcitoria indipendente e distinta da quella conseguente alla prosecuzione dell'attività senza capitale:
• per causa petendi, talché, per esempio, potrebbe risultare infondato l'addebito di prosecuzione illecita ma fondato quello di distrazione, o viceversa,
• per petitum, così che i danni derivanti dalle due fattispecie possono essere sommati, ove gli uni non siano compresi negli altri – e si può notare come gli atti distrattivi sarebbero iniziati già nel 2011, secondo lo stesso attore, mentre la prosecuzione illecita denunciata avrebbe avuto inizio dall'1.1.2013.
Tuttavia, essendo stati allegati anche atti distrattivi e i danni da essi derivati, si poteva intendere la domanda iniziale come comprensiva di ambedue le fattispecie, benché unitariamente quantificati con applicazione di una norma non conferente.
Al termine della lite, invece, l'attore ha chiesto che sia accertato un danno complessivo di oltre 3,3 milioni di euro, suddiviso (nel capo E delle conclusioni) in danni discendenti da atti distrattivi, sanzioni tributarie e danni conseguiti alla prosecuzione illecita dell'attività, ma nello stesso capo presentati come subiti “a motivo della prosecuzione nella gestione della società in ottica non conservativa oltre la data del 31 dicembre 2010, Parte_1 nonostante la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale”.
7 Torna, allora, a non essere chiaro se l'attore ha chiesto il risarcimento dei danni provocati da (i) atti distrattivi, (ii) inadempimenti tributari e (iii) prosecuzione dell'attività in assenza di capitale – tre fattispecie illecite tra loro ben distinte – oppure il risarcimento dei soli danni provocati dalla prosecuzione illecita dell'attività; questi ultimi, per aggiunta, calcolati a partire dall'1.1.2011 laddove, nell'atto di citazione, era stato chiesto il risarcimento di quei soli danni (da prosecuzione illecita) verificatisi a partire dall'1.1.2013.
Il quadro è complicato dal fatto che, sempre all'esito del giudizio, l'attore ha ridotto la domanda di risarcimento alla somma complessiva di € 150.000, ma senza precisare il calcolo operato.
Ritiene il tribunale che l'interpretazione sostanziale della domanda conduca alla conclusione che essa poggia su distinte condotte illecite, ciascuna di esse potenzialmente produttiva di danni separatamente quantificabili - salvo quanto si dirà successivamente in relazione alla riduzione finale della domanda;
che non possa essere ammessa l'estensione della domanda al risarcimento dei danni prodotti dalla prosecuzione illecita dell'attività nel biennio 2011-2012, poiché ulteriore rispetto a quella iniziale e tardivamente proposta.
***
Nel merito, può ritenersi provato che si sia ingerito Parte_2 nella gestione della Società al punto da poter essere considerato il suo amministratore di fatto:
• egli disponeva di una carta di credito della società (circostanza non contestata), esattamente (e solo) come gli altri amministratori e Per_1
né risulta che la utilizzasse dopo aver chiesto il permesso a CP_1
CP_1
• la teste ex dipendente (dal 2009 al fallimento), ha dichiarato di Tes_1 aver ricevuto ordini e direttive esclusivamente dal al quale Parte_2 si rivolgeva per essere autorizzata a usufruire di ferie o permessi;
era lui a trattare con i fornitori e a gestire l'azienda, mentre si CP_1 presentava solo saltuariamente, senza trattenersi;

• il teste AU di una società fornitrice, ha detto di aver sempre Tes_2 contrattato con il le condizioni commerciali delle forniture. Parte_2
Gli altri testi escussi ex socio della nonché Tes_3 Parte_2 professionista dello Studio professionale che ne teneva la contabilità, e
, segretaria di quello Studio) hanno riferito circostanze meno Tes_4
8 univoche;
comunque, dalle loro deposizioni è emerso che anche le interlocuzioni sulle questioni contabili avvenivano con il Poco Parte_2 significative le dichiarazioni rese da al curatore, essendo evidente CP_1
l'interesse dell'AU di coinvolgere altri nelle eventuali responsabilità.
Ciò detto, la posizione del in azienda non è spiegabile, Parte_2 diversamente da quanto sostenuto dal convenuto:
- né con il fatto che egli era impiegato amministrativo, nulla autorizzando a desumere da ciò che egli potesse, in tale sua veste, prelevare denaro dalla cassa, stipulare contratti, impartire ordini all'altra impiegata addetta alla produzione fino al punto di decidere delle sue ferie;

- né con il fatto che egli era il rappresentante della sorella (socia al 95%), posto che neppure il socio, ancorché maggioritario o quand'anche totalitario, ha la facoltà di gestire la società;
- né con il fatto che i contratti scritti sono firmati da essendo ovvio che CP_1 la firma su essi dovesse essere quella dell'amministratore formale;
mentre assume un ulteriore rilievo indicativo il fatto che a beneficiare di elargizioni della Società, prive di qualsivoglia giustificazione, siano stati anche la moglie e il suocero del benché il convenuto cerchi di dare per Parte_2 certa, laddove tale non è, la circostanza che la mancanza di giustificazione di quei versamenti sia solo un fatto contabile, una errata registrazione, ma senza aver portato alcun elemento che evidenzi l'esistenza di un valido titolo di pagamento.
Quanto a il fatto che sia da considerare CP_1 Parte_2
l'amministratore di fatto non lo esime da responsabilità: la carica gli imponeva di impedire a terzi di ingerirsi nella gestione della società, tanto più se pregiudizievole, anziché prestarsi a celare l'identità del vero dominus dell'impresa, e non averlo fatto equivale ad aver concorso in tutte le condotte di mala gestio.
La sua affermazione - secondo cui la carta di credito a suo nome sarebbe sempre stata, in realtà, nella disponibilità del - è contenuta per la Parte_2 prima volta nella comparsa conclusionale e, per ciò stesso, neppure da considerare;
comunque, è priva di qualsivoglia riscontro: se era “agevole controllare se nei periodi di maggior lavoro della carta citata si trovasse CP_1 nei luoghi ove la carta veniva utilizzata”, come da lui affermato, egli avrebbe potuto fornire detta prova, dopo aver tempestivamente allegato la circostanza, anziché, a processo concluso, invocare un'indagine per la quale non ha mai
9 avanzato istanze istruttorie. È anzi da ritenere certo il contrario, posto che l'uso da parte sua di una delle carte nella comparsa di costituzione non è stato contestato, dacché l'affermazione “contesta tutte le deduzioni di parte avversa” non integra quella “specifica contestazione” esatta dall'art. 115 CPC.
***
La CTU svolta dalla dr.ssa a evidenziato quanto segue. Per_3

1. Uscite di cassa operate con prelievi e pagamenti fatti con carte di credito la cui provvista proveniva da cc/cc della bonifici Parte_2 privi di giustificazione, rimborsi di spese non documentate, ammanchi di cassa: € 717.000,00 (valore arrotondato), di cui:
a. € 147.000,00 nel periodo 2011-settembre 2012, imputabili al solo Co (oltre che al precedente non chiamato in Parte_2 Per_1 giudizio),
b. € 570.000,00 nel periodo successivo al settembre 2012, imputabili ad ambedue i convenuti, che confluiranno nel calcolo dell'incremento del deficit patrimoniale;
di tali uscite non risulta agli atti alcuna documentazione sociale giustificativa, né i convenuti hanno fornito spiegazione;
esse devono pertanto considerarsi spese non inerenti all'interesse della Società e, come tali, di natura distrattiva, sì da fondare un obbligo restitutorio a carico degli amministratori;

è irrilevante chi fosse la persona (lo stesso o che, CP_1 Parte_2 Per_1 materialmente, operava il prelevamento: era obbligo degli amministratori, oltre che astenersi dall'utilizzare denaro della Società per scopi diversi dall'attività della stessa, impedire che altri facessero altrettanto.

2. Cessione di beni. È confermato che, in data 31.12.2014, è stato registrato un credito di € 385.000 verso un terzo, non identificato, per cessione di beni, azzerato a fine 2016 da una sopravvenienza passiva di pari importo. Non vi è alcuna documentazione contabile o commerciale di questa cessione, pure confessoriamente registrata dall'AU, benché non sia mai stata emessa la relativa fattura;
l'intero importo è stato poi azzerato senza alcun incasso e senza evidenza di alcuna causa giustificativa, talché la sua perdita è imputabile all'amministratore stesso.

3. Sanzioni. L'evasione fiscale è violazione di un obbligo di legge, tanto meno giustificabile quando si ripete anno dopo anno e si accompagna a pagamenti e uscite di cassa inspiegabili e, quindi, non dovute:
10 circostanze che evidenziano come non sia un evento inevitabile e dovuto a momentanea assenza di liquidità, ma espressione della precisa volontà degli amministratori di non adempiere gli obblighi tributari.
I tributi dovuti non sono da considerare danno, perché la Società avrebbe dovuto pagarli ugualmente, lo sono invece le sanzioni applicate come conseguenza di quegli inadempimenti;
non gli interessi, che trovano un loro corrispettivo nella disponibilità del denaro, bene naturalmente fruttifero, per il tempo corrispondente.
È però da dire che le sanzioni già sono computate nelle poste di bilancio considerate ai fini della quantificazione dell'incremento del deficit patrimoniale, salvo l'importo di € 137.535,00 notificato successivamente alla dichiarazione di fallimento.

4. Prosecuzione. La consulente ha premesso che la contabilità della
è inficiata da molteplici errori (dalla rilevazione di debiti Parte_2 con contropartita di crediti in luogo di costi, allo storno di poste economiche con sostituzione di poste patrimoniali, all'uso privo di giustificazioni della cassa), e di non disporre di elementi sufficienti a una compiuta e puntuale ricostruzione.
Procedendo, comunque, con analisi dei flussi economici e degli stock patrimoniali, è giunta alla conclusione che:
i. il bilancio 2010, nel quale non erano stati inseriti debiti fiscali (maggiori imposte, sanzioni, interessi dovuti in base alle cartelle esattoriali degli anni 2006-2010) e registrati crediti da svalutare, avrebbe dovuto esporre una perdita di quasi 170.000 euro in luogo di un utile di quasi
12.000, con integrale perdita del capitale;
riclassificato, quindi, secondo criteri liquidatori, ne sarebbe risultato un patrimonio netto negativo per
€ 179.639;
ii. il bilancio 2011 avrebbe esposto un PN pari a € -238.291; pertanto, allorché ha assunto il secondo mandato gestorio (settembre CP_1
2012), la già versava in una situazione di deficit Parte_2 patrimoniale che avrebbe esatto il suo scioglimento;

iii. il bilancio 2012 – operate anche qui tutte le rettifiche dovute, inerenti alla svalutazione di crediti, la rettifica delle rimanenze e della cassa, la registrazione di maggiori imposte, lo stralcio di crediti privi di giustificazione, l'adozione del criterio liquidatorio – avrebbe esposto un
PN di € -428.538.
11 A fine anno 2012, quindi, gli amministratori avrebbero dovuto rilevare la causa di scioglimento, proporre ai soci la messa in liquidazione della procedere con gestione meramente conservativa;
nulla di ciò è Parte_2 stato fatto, e la gestione è proseguita fino a inizio 2017.
Questa – non la perdita del capitale, se non nella parte in cui è stata provocata da atti distrattivi: ma la prosecuzione dell'attività successiva a essa
– è condotta di mala gestio, che comporta il risarcimento dei danni quantificabili, ex art. 2486 CC, nell'incremento del deficit verificatosi negli anni 2013-2016. iv. Proseguendo nella riscrittura dei bilanci, la CTU ha quindi spiegato che il bilancio 2015 avrebbe dovuto evidenziare un PN di € -1.176.643, e il bilancio 2016 un PN di € -1.455.884.
L'aumento del deficit provocato dalla prosecuzione dell'attività ammonta:
I. a € 748.105, nel periodo corrispondente al secondo mandato gestorio di (terminato a inizio novembre 2015 con la sua sostituzione CP_1 nella carica di AU), imputabile solidalmente ai due convenuti;
detratti i costi di liquidazione (€ 78.488), e considerato il pagamento in acconto operato da (€ 20.000), ne risulta un danno di € 649.617,00; CP_1
II. a € 279.241,00, nell'ulteriore periodo intercorso tra la cessazione del mandato di fino alla dichiarazione di fallimento, imputabile al CP_1 solo Parte_2
In conclusione, i danni provocati dai convenuti sono i seguenti:
• uscite di cassa non giustificate: € 717.000,00, di cui € 147.000,00 antecedenti al settembre 2012 ed € 570.000 successive, queste ultime comprese nell'incremento del deficit patrimoniale;
talché il danno autonomamente considerabile è quello di € 147.000,00 (imputabile al solo;
Parte_2
• distrazione di beni: € 385.000,00, già compresi nel danno incrementale e, quindi, non autonomamente computabili;

• sanzioni fiscali notificate dopo il fallimento (e perciò non conteggiate nel danno incrementale): € 137.535,00, imputabile a Parte_2
• incremento del deficit patrimoniale: € 928.858,00, di cui € €
649.617,00 imputabili in solido ai due convenuti ed € 279.241,00 al solo Parte_2
A questo punto interviene la riduzione della domanda risarcitoria, contenuta, nelle conclusioni finali, alla somma di € 150.000. Come detto, non
12 è stato specificato in base a quale calcolo è stata operata la quantificazione finale, ma si deve tener conto che il danno complessivo non grava ugualmente sui due convenuti, uno ( essendo stato AU nel periodo settembre 2012 CP_1
/ ottobre 2015, l'altro essendo risultato amministratore di fatto per l'intero periodo fino alla dichiarazione di fallimento del marzo 2018.
Ritiene il collegio di poter allora imputare ai due convenuti la somma da ultimo richiesta nella stessa proporzione in cui era loro imputabile il danno complessivo sopra determinato (€ 1.233.393,00); e dunque:
• a per € (649.617 : 1.233.393 = x : 150.000) 79.003; CP_1
• a per € 150.000. Parte_2
Alla soccombenza segue l'addebito delle spese di lite, ivi comprese quelle della CTU, da rifondere allo Stato in considerazione dell'ammissione della
Procedura al patrocinio pubblico.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, respinta ogni ulteriore domanda, così provvede in via definitiva:
- accertato il ruolo di amministratore di fatto di Parte_2
- accertato che l'amministratore formale e l'amministratore di CP_1 fatto hanno violato gli obblighi a loro facenti carico, Parte_2 provocando alla un danno complessivo di € 928.858,00, Parte_1
- condanna i convenuti, in solido tra loro, a pagare alla in Parte_1 procedura fallimentare la somma di € 150.000,00 a titolo di risarcimento del danno, limitato l'obbligo solidale di all'importo di € 79.003, CP_1 nonché a rifondere allo Stato le spese di lite anticipate e quelle prenotate a debito;

- pone a loro definitivo carico le spese della CTU.
Firenze, 4 marzo 2025 Il presidente estensore dr. Niccolò Calvani
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