N. 1962 / 2017 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di PERUGIA
Sezione II^ civile
Il Tribunale ordinario di Perugia in composizione monocratica in persona del giudice dott. Antonio Contini ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile di primo grado iscritta al registro generale degli affari civili per l'anno
2017 al numero 1962, e vertente
TRA
, elettivamente domiciliati in Parte_1 Parte_2
Bibbiena, (AR) via Rignano, n. 17/B/7, presso l'avv. Remo Rosadini, che li assiste e difende giusta procura allegata telematicamente alla citazione in opposizione;

ATTORI OPPONENTI
CONTRO
elettivamente domiciliati in Perugia, Controparte_1 CP_2 via del Sole, n. 8, presso l'avv. Giuseppe Caforio, che li assiste e difende giusta procura allegata telematicamente al ricorso per ingiunzione;

CONVENUTI OPPOSTI
ATTORI IN RICONVENZIONALE
e avente ad oggetto: opposizione a decreto ingiuntivo per consegna;
sulle seguenti conclusioni: come da verbale di udienza,
PER GLI OPPONENTI come da citazione
“che il Tribunale adito, previa sospensione anche inaudita altera parte della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, revochi in ogni sua parte
l'opposto decreto ingiuntivo n. 384/2017 del 22/02/2017 – R.G. n. 1276/2017,
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dichiarato provvisoriamente esecutivo, notificato il 06/03/2017, e dichiari infondata la pretesa di cui al ricorso che l'ha provocato, con la condanna altresì dei convenuti- opposti alle spese, compensi tutti del presente giudizio di opposizione. Respinga in ogni caso tutte le domande proposte dalle controparti. In tesi subordinata: che il Tribunale adito, qualora ritenga risolto il contratto di cessione quote del 15.01.2015, condanni in solido i convenuti alla restituzione in favore del sig. della somma di € Parte_1
85.000,00 e in favore del sig. della somma di € 60.000,00 - così per Parte_2 complessivi € 145.000,00 - versata dagli stessi a titolo di pagamento del prezzo di acquisto delle quote societarie. In ogni caso con vittoria di spese e compensi tutti del presente giudizio di opposizione.”
PER GLI OPPOSTI come da comparsa
“NEL MERITO Rigettare integralmente l'opposizione e, per l'effetto, confermare in ogni sua parte il decreto ingiuntivo n. 384/2017 emesso dal Tribunale di Perugia. IN
OGNI CASO Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre spese generali, I.V.A.
e C.A.P. come per legge.”
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO
1. – e con ricorso depositato il 20 febbraio 2017 CP_2 Controparte_1
hanno chiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo 22 febbraio
2017, n. 384, a carico di e per la consegna delle Parte_1 Parte_2 quote della società e, contestualmente, dell'azienda relativa oltre che Controparte_3
per il pagamento delle spese e dei relativi esborsi.
Hanno riferito in ricorso di aver stipulato quali cedenti un contratto di cessione di quote sociali per l'intero capitale sociale con gli ingiunti, con patto di riservato dominio, nel quale il pagamento del prezzo era dilazionato secondo alcune scadenze. Hanno affermato l'altrui inadempimento al puntuale pagamento e quindi di aver comunicato, con missiva del 31 gennaio 2017, la risoluzione del contratto di cessione e dunque assunto, in capo alle controparti, l'obbligazione di provvedere alla restituzione delle quote.
2. – Con atto di citazione si sono opposti gli ingiunti, contestando la ricostruzione dei fatti esposta dai ricorrenti e sostenendo, con un ampio motivo non partitamente argomentato, l'insussistenza di alcun loro inadempimento, per aver in ogni caso le
Pagina 2 di 7 controparti tollerato i ritardi nei pagamenti avvenuti (v. pag. 5 e 8 della citazione).
Hanno quindi chiesto la revoca del decreto ingiuntivo, in subordine domandando – per l'ipotesi che l'Ufficio ritenesse risolto il contratto – la restituzione di quanto versato, quanto al per la somma di euro 85.000 e quanto al per la somma di Pt_1 Parte_2
euro 60.000.
2.1. – Si sono costituiti gli opposti, nel merito sostenendo l'infondatezza delle avverse ragioni ed esponendo che l'assunta tolleranza dei ritardi non troverebbe riscontro, poste le sollecitazioni invece compiute per il puntuale pagamento. Hanno contestato le ragioni, esposte dalla controparte solo stragiudizialmente e richiamate in citazione solo in via espositiva e cioè senza farne discendere alcuna conseguenza giuridica o domanda, circa la correttezza del prezzo a suo tempo pattuito per la vendita.
Hanno chiesto il rigetto della domanda e la conferma del decreto ingiuntivo opposto.
3. – Concessi i termini di cui all'art. 183 co. 6 c.p.c. e respinte le istanze istruttorie come da ordinanza del 23 gennaio 2019, la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni. All'esito di alcuni rinvii dovuti al carico dei ruoli la causa è stata chiamata il 28 maggio 2025 per la precisazione delle conclusioni e la discussione orale e quindi, fatte precisare le conclusioni e sentita la discussione orale come da verbale, la causa è stata posta in decisione a norma dell'art. 281 sexies ult. co. cod. proc. civ.
4. – L'opposizione è infondata, essendo dovuta la restituzione delle quote sociali e dell'azienda come in decreto;
è fondata la domanda di restituzione del prezzo pagato, avanzata in via riconvenzionale dagli opponenti.
Giova osservare che con il contratto di cessione di quote della società CP_3
con patto di riservato dominio, fatto per scrittura priva autenticata il 14 gennaio
[...]
2015 e registrata in Perugia il 15.01.2015:
a) cedeva nominali 5.100 euro di quote sociali a CP_2 Parte_1
b) e cedevano rispettivamente nominali 4.700 di CP_2 Controparte_1
quote sociali e 200 euro di quote sociali a Parte_2
Per la prima vendita pattuivano il prezzo complessivo di 135.000 euro, con i seguenti termini: i. 25.000 euro alla firma;
ii. cinque rate di cui la prima di 10.000 euro “entro il mese di giugno 2015” e “le rimanenti quattro rate, ciascuna dell'importo di euro 25.000
(…) senza interessi, da corrispondersi entro il mese di dicembre 2015, e successivamente ogni anno così fino al 31 dicembre 2018 compreso”.
Pagina 3 di 7 Per la seconda vendita pattuivano il pari prezzo complessivo di euro 135.000, con i seguenti termini: i. 25.000 euro alla firma (di cui in parte alla ed in parte al CP_2
; ii. cinque rate di cui la prima di 10.000 euro “entro il mese di giugno 2015” CP_1
e “le rimanenti quattro rate, ciascuna dell'importo di euro 25.000 (…) senza interessi, da corrispondersi entro il mese di dicembre 2015, e successivamente ogni anno così fino al
31 dicembre 2018 compreso”.
Ebbene, sostengono i ricorrenti con il decreto che le prime rate, che computano unitariamente per 35.000 euro al dicembre 2015, sono state invece pagate a febbraio
2016 e che – dopo che la invitava i convenuti al rispetto dei termini per le rate CP_2
successive – le rate da pagare a dicembre 2016 non venivano pagate nel termine, dapprima pervenendo contestazioni sul valore delle quote cedute, e poi nel febbraio
2017 esponendo i e di avere interesse a pagare le rate previste (per Pt_1 Parte_2
complessivi 50.000 euro).
Espongono poi gli opponenti, quanto al di aver pagato 25.000 mediante Pt_1
bonifico il 24 febbraio 2017.
È dunque evidente che le ragioni esposte dai ricorrenti sono fondate: Pt_1
e si erano obbligati a pagare una rata di 25.000 euro
[...] Parte_2
ciascuno entro il 31 dicembre 2016 e, dopo aver già pagato tardivamente la precedente rata pattuita “entro” il 31 dicembre 2015, hanno, solo il primo, pagato Parte_1
il 24 febbraio 2017 (quando già il decreto ingiuntivo oggi opposto era stato emesso).
Legittimamente, quindi, non solo con missiva inviata al procuratore avv. Rosadini il
9 gennaio 2017 (la cui ricezione, ad ogni buon conto, non è contestata) e CP_2 avevano diffidato all'adempimento gli acquirenti e Controparte_1 Pt_1
ma, successivamente, con nota del 30 gennaio 2017, hanno dichiarato la Parte_2
risoluzione unilaterale. Ne consegue la fondatezza della domanda restitutoria delle quote e dell'azienda, e dunque la conferma del decreto ingiuntivo che tanto prevede: fermo che nessuno ha fatto questione in ordine a tale aspetto, è comunque evidente che l'inadempimento è grave, posto che a fronte dell'immediata immissione nel possesso dell'azienda e a fronte del lungo lasso di tempo pattuito per il pagamento senza interessi del corrispettivo il ritardo nell'adempimento nell'unica obbligazione in loro capo e per tempi non irrisori (posto che il pagamento doveva avvenire entro il 31 dicembre, non al
31 dicembre, ed è avvenuto, solo per il al 24 febbraio) giustifica la risoluzione. Pt_1
Pagina 4 di 7 È solo opportuno evidenziare – ad ulteriore evidenza dell'interesse al puntuale adempimento quanto alla parte cedente - che l'eccezione inerente la tolleranza dei cedenti in ordine ai ritardi di pagamento dei cessionari è del tutto infondata. Risulta infatti che già la prima rata di 25.000 ciascuno, pattuita “entro” il dicembre 2015 fu pagata nel febbraio 2016 e che, a fronte di tale ritardo, lungi dal dar luogo ad alcuna tolleranza, la ebbe a rendere noto, con missiva del 27 settembre 2016 (nel CP_2
fascicolo monitorio, al n. 2), incontestatamente ricevuta, che “ulteriori ritardi … provocherebbero un grave danno alla sottoscritta” e che “in difetto di puntuale ed integrale pagamento anche di una sola delle rate delle stesse, la S.V. si intenderà decaduta dal beneficio del termine … con ogni conseguenza di legge anche in relazione al patto di riservato dominio.”.
È dunque evidente che se si vuole richiamare quella giurisprudenza sviluppata in tema di risoluzione per inadempimento e clausola risolutiva espressa, e che evidenzia come chi, in presenza di un inadempimento non lo abbia fatto constare né abbia invitato la controparte ad adempiere regolarmente, poi non può valersene ai fini dell'inadempimento (Cass. civ, Sez. II, 5 maggio 2022, n. 14195; Cass. civ., Sez. III, 8 luglio 2020, n. 14240; Cass. civ., Sez. II, 31 ottobre 2013, n. 24564; Cass. civ., Sez. III,
22 ottobre 2004, n. 20595) in ogni caso nel caso di specie ha, con tutta CP_2 evidenza, sin dal settembre 2016, contestato l'inadempimento e poi, ancora, nel gennaio
2017 sia la che il hanno chiesto il tempestivo ed esatto adempimento. CP_2 CP_1
Sicchè ogni eccezione di c.d. tolleranza dell'inadempimento è infondata.
5. – Posta dunque la legittimità della risoluzione del contratto di cessione delle quote con patto di riservato dominio, e dunque l'obbligo di riconsegna delle quote e dell'azienda, viene in rilievo la domanda riconvenzionale subordinata degli opponenti, con la quale chiedono la restituzione di quanto versato, e in relazione alla quale non è spiegata alcuna eccezione dai convenuti-opposti.
Posta la risoluzione del contratto, dunque, le prestazioni eseguite devono essere restituite, essendo prive di causa;
deve altresì rilevarsi che, per un verso, il venditore non ha formulato alcuna istanza ex art. 1526 co. 1 cod. civ. e che, per altro verso, sono pacifici i pagamenti effettuati dai compratori come esposti in citazione in opposizione.
Al riguardo, in particolare, non può che evidenziarsi – anche alla luce della discussione orale della causa – che ogni confutazione del fatto dell'avvenuto pagamento
Pagina 5 di 7 formulata in quella sede è evidentemente tardiva: del resto, già con il ricorso per decreto ingiuntivo la parte cedente dava atto e dunque ammetteva esplicitamente che “al momento della stipula, gli odierni convenuti versavano la somma di euro 50.000 (…)” e che poi “le prime due rate di € 35.000 venivano pagate a febbraio 2016” (vedi ricorso, pag. 2). Ancora poi, quanto alla somma di euro 25.000 che ha riferito, Parte_1
in citazione in opposizione, di aver pagato al 24 febbraio 2017, alcuna seria contestazione è stata articolata dall'opposto nel primo scritto nel quale avrebbe dovuto articolarla (anche ex art. 167 co. 1 c.p.c.), sicchè, chiaramente, qualsivoglia successiva contestazione (avvenuta solo, come detto, in sede di discussione orale), attinente a fatto costituivo chiaramente determinante per la domanda riconvenzionale, è successivamente irrilevante, trattandosi di fatto da considerarsi pacifico ex art. 115 cod. proc. civ.
Sono dunque dovuti, da a euro 25.000 + 10.000 + CP_2 Parte_1
25.000 + 25.000 per complessivi 85.000 euro oltre interessi come sopra esposti.
Posto che, invece, la vendita in favore di è esposta in modo che Parte_2
alla parte venditrice la somma è dovuta in via solidale (in quanto, salvo che per la prima quota, non è specificato chi dovesse ricevere il corrispettivo, e alcuna delle parti ha specificato chi abbia ricevuto gli ultimi 35.000 euro) allora sono dovuti da CP_2
a la somma di 24.000 euro oltre interessi, la somma di euro 1.000 da Parte_2
a e la somma di euro 35.000 oltre interessi da Controparte_1 Parte_2
e solidalmente tra loro, a oltre CP_2 Controparte_1 Parte_2
interessi.
Posto che l'accipiens era in buona fede spettano interessi sulle somme pagate dal giorno della domanda giudiziale e fino all'effettivo soddisfo al saggio di cui all'art. 1284 co. 4 cod. civ..
6. – Le spese, stante la reciproca soccombenza, possono essere compensate.


P. Q. M.


Il Tribunale ordinario di Perugia, disattesa ogni diversa domanda o eccezione, così definitivamente provvede:
- conferma il decreto ingiuntivo 22 febbraio 2017, n. 384, e lo dichiara definitivamente esecutivo;

- dichiara risolto il contratto di cessione quote della società con patto Controparte_3
Pagina 6 di 7 di riservato dominio registrato in Perugia il 15 gennaio 2015, al n. 1060 serie 1T, fatto per scrittura privata autenticata il 14 gennaio 2015 da notaio in Città di Persona_1
Castello (rep. n. 65901, racc. n. 11517).
- accoglie la domanda riconvenzionale e per l'effetto condanna: 1) a pagare CP_2
a la somma di euro 85.000 oltre interessi ex art. 1284 co. 4 cod. civ. Parte_1 dal 17 marzo 2017 all'effettivo soddisfo;
2) a pagare a CP_2 Parte_2
la somma di 24.000 euro oltre interessi ex art. 1284 co. 4 cod. civ. dal 17 marzo 2017 all'effettivo soddisfo;
3) a pagare la somma di euro 1.000 a Controparte_1 [...]
oltre interessi ex art. 1284 co. 4 cod. civ. dal 17 marzo 2017 all'effettivo Parte_2
soddisfo; 4) e in solido tra loro, a pagare a CP_2 Controparte_1 [...]
la somma di euro 35.000 oltre interessi ex art. 1284 co. 4 cod. civ., dal 17 Parte_2 marzo 2017 all'effettivo soddisfo;

- compensa le spese;

Così deciso in Perugia il 29 maggio 2025
Il giudice dott. Antonio Contini
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