N. R.G. 24197/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE QUINDICESIMA CIVILE IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale in persona dei seguenti magistrati
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente rel
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice
Dott.ssa Guendalina Alessandra Virginia Pascale Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 24197/2023 promossa da:
(GIÀ ) (C.F. Parte_1 CP_1
), in persona del legale rappresentante pro tempore, con il P.IVA_1 Controparte_2 patrocinio degli avvocati PIETROLUCCI ANDREA (C.F. – PEC C.F._1
), DE SANTIS MARCO (C.F. – Email_1 C.F._2
PEC : ), (C.F. Email_2 Parte_2 C.F._3
– PEC ) (C.F.: Email_3 Parte_3
– PEC ), elettivamente C.F._4 Email_4 domiciliata in VIA PODGORA, 15 20122 MILANO, presso lo studio dell'avv. Parte_2
ATTRICE contro
C.F. ) e (C.F. ), con il patrocinio Controparte_3 P.IVA_2 CP_4 C.F._5 dell'avv. FERRARINI NICOLÒ (C.F. PEC: CodiceFiscale_6
, elettivamente domiciliata in CORSO CANALGRANDE 16 Email_5
41121 MODENA, presso lo studio del difensore

ZUBAER YA IN (C.F. , con il patrocinio dell'avv. DIAZZZI C.F._7
MASSIMILIANO (C.F. - PEC , C.F._8 Email_6 elettivamente domiciliato in CORSO CANALGRANDE, 16 41121 MODENA, presso lo studio del difensore
CONVENUTI

pagina 1 di 5 n persona del curatore speciale avv. NI AF (C.F. Controparte_5
– PEC e con il patrocinio dello stesso, P.IVA_3 Email_7 elettivamente domiciliata in PIAZZA DUOMO, 16 20122 MILANO presso lo studio del difensore
LITISCONSORTE NECESSARIO

CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DELL'ATTRICE Parte_1
[...]

Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, per i motivi tutti di cui in narrativa, salvo aggiungere e variare, secondo il rito:

1. accertare e dichiarare l'intervenuta cessazione della materia del contendere, stante la sopravvenuta carenza di legittimazione di agire di , a fronte della intervenuta cessione delle quote della CP_6
Controparte_5

2. in punto di soccombenza virtuale, rilevata la responsabilità dei signori , Controparte_7
e della per i fatti e per le causali di cui in narrativa dell'atto di citazione e CP_4 Controparte_3 memorie integrative, condannare i convenuti al pagamento delle spese di lite ovvero, in subordine, compensarle integralmente;

3. rigettare la richiesta di chiamata in causa della signora e le domande Controparte_2 riconvenzionali spiegate dai convenuti e ove tali domande vengano ex adverso CP_4 Controparte_3 reiterate in sede di precisazione delle conclusioni.
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DEL CONVENUTO , IN PROPRIO, NONCHÉ CP_4
QUALE LEGALE RAPPRESENTANTE DELLA Controparte_8

Avendo lo scrivente depositato e dato atto dell'avvenuta cessione delle quote da parte dell'attrice, si eccepisce la perdita della legittimazione ad agire nel presente procedimento da parte della stessa con ogni consequenziale effetto sulla (im)procedibilità e (in)ammissibilità in ordine alla sua prosecuzione, instando tuttavia per la liquidazione delle spese di lite (oltre alla regolazione delle spese del curatore speciale nominato Avv. Prof. Maffeis) secondo il criterio della soccombenza virtuale. In via di mero subordine, l'esponente richiama tutte le eccezioni e difese spiegate in atti, insistendo sulle istanze istruttorie richieste e non ammesse (come da memorie ex art. 171 ter c.p.c. n. 2 e 3 depositate), riportandosi poi alle conclusioni come da memoria ex art. 171 ter c.p.c. n. 1 che qui si richiamano: Contrariis reiectis, voglia l'Ill.mo Tribunale adito, In via pregiudiziale Dichiarare l'inammissibilità, per tutti i motivi dedotti in atti, dell'azione avversaria, conseguentemente rigettandola.
Nel merito Rigettarsi l'azione avversaria, in quanto del tutto inammissibile, infondata in fatto e in diritto per tutti i motivi sopra esposti, oltre che promossa nei confronti di soggetto, carente di legittimazione CP_4 passiva in relazione alle domande esperite, con ogni effetto consequenziale In subordine pagina 2 di 5 Nella denegata ipotesi di accoglimento anche solo parziale della domanda avversaria, liquidarsi l'importo dovuto a titolo di danno in quella minor misura che risulterà in corso di causa, anche tenendo conto della ultroneità dei costi contratti da controparte e dei ricavi percepiti dalla società
[...] per effetto di quelle medesime attività di cui in narrativa. Controparte_5
In ogni caso con riconoscimento delle spese ed onorari di Lite, da liquidarsi tenendo conto dei parametri medi ministeriali pro tempore vigenti, aumentati in ragione dell'assistenza resa a multiple parti processuali, oltre rimborso forfettario, cpa ed iva se dovuta;
oltre al rimborso dei costi per CTP e CTU se sostenuti
In via istruttoria Si richiede sin da ora di disporre l'ordine di esibizione giudiziale del contratto stipulato tra e CP_6
RAI per la partecipazione di a Sanremo 2023 e degli accordi presi con il co- Controparte_5 conduttore alias Mr. Persona_1 Per_1
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DI Controparte_7
Ogni e diversa contraria istanza, eccezione e deduzione reietta.
In via pregiudiziale di rito Dichiararsi l'inammissibilità/invalidità e dunque respingersi le domande avversarie in quanto generiche ed infondate per i motivi esposti in atto, con ogni effetto consequenziale.
Nel merito in via principale
Respingersi le domande avversarie in quanto infondate in fatto ed in diritto, per i motivi tutti dedotti in atto. In via istruttoria
Con riserva di ogni ulteriore deduzione e produzione istruttoria allorquando controparte avrà assolto all'onere probatorio sulla stessa gravante, si contestano le deduzioni e produzioni istruttorie avversarie fin qui allegate in quanto non probanti in relazione al petitum della causa.
In ogni caso con vittoria di spese, competenze ed onorari di causa, oltre I.V.A. ed oneri accessori tutti di legge
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DI Controparte_5

IN VIA PRELIMINARE:
- preso atto della perdita da parte dell'attrice della qualità di socio di Controparte_5 accertare e dichiarare l'improcedibilità e/o inammissibilità delle domande dell'attrice per sopravvenuto difetto di legittimazione attiva;

NEL MERITO:
- rigettare, alla luce dei presupposti di fatto e di diritto delle domande dell'attrice che si leggono nella citazione, la domanda attorea di <revocare il signor ER AD AI dalla carica di co- amministratore della > e le domande di di <accertare e Controparte_5 CP_1 dichiarare la responsabilità in via solidale tra loro, dei signori ER AD AI, e CP_4 della a socio unico, in persona dell' > e di <condannare i signori Controparte_3 CP_9 [...]
, e la a socio unico, in persona dell in via solidale CP_10 CP_4 Controparte_3 CP_9 tra loro, al risarcimento dei danni subiti e subendi dalla da quantificarsi Parte_4 nella somma che sarà ritenuta di giustizia, anche secondo equità, oltre interessi e rivalutazione monetaria>>.
IN OGNI CASO
-con vittoria di spese, competenze ed onorari del giudizio, oltre rimborso delle spese forfetarie nella misura del 15% come per legge ai sensi dell'art. 2, D.M. 10 marzo 2014, n. 55, IVA e CPA
pagina 3 di 5 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con atto di citazione notificato in data 21 giugno 2023, l'attrice Parte_1 (già e di seguito, per brevità “ ”), allora socia al 50% della
[...] CP_1 CP_6 [...]
società titolare dei diritti di sfruttamento commerciale del podcast omonimo, ha Controparte_5 convenuto in giudizio l'altro socio al 50%, l'amministratore di diritto AD ER CP_3
AI, il presunto amministratore di fatto e la società stessa, allegando una gestione dannosa CP_4 dell'attività sociale. L'attrice ha contestato agli amministratori e al socio una condotta CP_3 intenzionalmente lesiva, consistente in scelte gestorie e assembleari ostili, in violazione, tra l'altro, dell'obbligo di collaborazione tra soci. Ha quindi chiesto la condanna dei convenuti, in via solidale, al risarcimento del danno arrecato al patrimonio sociale, ex art. 2476 c.c., nonché la nomina di un curatore speciale della società, stante il conflitto di interessi degli amministratori, nonché la revoca dell'amministratore AI.
I convenuti si sono costituiti in giudizio, con comparse di risposta che sono state contestate da parte attrice, con le memorie ex art. 171-ter c.p.c. All'udienza del 13 febbraio 2024, ritenuta la causa documentale e comunque matura per la decisione il GI ha rinviato all'udienza del giorno 18.2.2025 per la precisazione delle conclusioni. Contr Nelle more del giudizio, a seguito dell'esercizio della clausola c.d. di russian roulette da parte di è stato instaurato un procedimento cautelare da parte del socio terminato con il sequestro CP_3 giudiziario della quota del 50% di intestata a , autorizzato da parte del Controparte_5 CP_11
Giudice con ordinanza del 23.2.2024, che è stata confermata dal Collegio in sede di reclamo.
L'attrice, con note ai sensi dell'art. 189, primo comma, n. 1, cpc. ha confermato che la quota pari al 50% del capitale della società di cui era titolare era stata trasferita alla Controparte_5 CP_6 convenuta , producendo l'atto ricognitivo di trasferimento di quota sociale sottoscritto in data 5 CP_3 giugno 2024. Essa ha dedotto che: “Non essendoci contrasto tra le parti sulla perdita di qualità di socio della da parte di , a fronte dell'intervenuto atto notarile, si ritiene che Controparte_5 CP_6 nella causa che ci occupa si sia verificata la cessazione della materia del contendere” (cfr. p. 2, Nota ex art. 189, 1° co., n. 1, cpc, 19.12.2024).
Successivamente, all'udienza del 18.2.2025, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il
Giudice ha rimesso la causa in decisione dinanzi al Collegio.
***
Legittimato all'azione di responsabilità sociale ex art 2476 co 1, 3 e 8 c.c. è il socio di srl;
la perdita della qualifica di socio comporta la perdita della legittimazione all'azione ex art 2476 co 1 e 3 c.c..La legittimazione ad agire è condizione dell'azione e deve sussistere durante tutta la durata del processo, il venire meno della legittimazione ad agire comporta la carenza d'azione.
Sugli elementi di fatto sottesi a quanto sopra rilevato non vi è contrasto tra le parti.
La causa va dunque decisa con pronuncia di sopravvenuta perdita di legittimazione attiva della società attrice.
Quanto al regime delle spese processuali, ritiene il Collegio che esse debbano essere interamente compensate tra attore, convenuti e considerando per due ordini di ragioni. Controparte_5
La controversia è definita senza una pronuncia sulle responsabilità invocate in giudizio ma per una questione processuale in virtù di un fatto - la perdita della qualità di socio dell'attrice- da individuarsi nell'attivazione della clausola statutaria sullo stallo societario formalmente estraneo al presente processo ma con ricadute decisive sul medesimo, implicante aspetti interpretativi sul funzionamento della clausola del tutto nuovi e che hanno costituito un leading case nello specifico settore.
pagina 4 di 5 Inoltre, alla determinazione della situazione di conflittualità tra i due soci di Controparte_5 sottesa all'iniziativa ex art 2476 co 1 e 3 c.c. di , non può dirsi estraneo il socio CP_11 CP_3
e il sig di cui è espressione l'amministratore ER;
la condotta di quest'ultimo denunciata in CP_4 citazione, di sostanziale disinteresse all'attività sociale subito dopo la sua costituzione, è stata all'evidenza asservita agli interessi del socio piuttosto che della società, aspetto rilevante in ordine alla domanda di revoca dell'amministratore proposta in citazione. Quindi, anche in applicazione del c.d. principio di causalità della lite, parimenti attribuibile ad entrambi i soci e amministratori dell'ente, le spese vanno compensate.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
DICHIARA la sopravvenuta carenza di legittimazione attiva del socio attore.
COMPENSA interamente tra tutte le parti le spese del processo.
Milano, 27 febbraio 2025
Il Presidente est.
Amina Simonetti
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