TRIBUNALE DI NAPOLI
UNDICESIMA SEZIONE CIVILE
UDIENZA DEL 24/04/2025
NELLA CAUSA ISCRITTA AL R.G. AL N. 18728/2022
Il Giudice, preliminarmente, dichiara che la celebrazione dell'udienza è sostituita dal deposito di note di trattazione scritta, autorizzate ai sensi dell'art 127 ter c.p.c., con precedente decreto;

lette le note depositate da ambo le parti entro il termine a tal uopo assegnato, ove sono state ribadite le ragioni poste a sostegno delle rassegnate conclusioni;

decide la causa mediante pronuncia della seguente sentenza, resa ai sensi dell'art 281 sexies c.p.c.
Il Giudice
dott.ssa Flora Vollero N. 18728/2022 Reg.Gen.Aff.Cont.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI NAPOLI
- UNDICESIMA SEZIONE CIVILE - in composizione monocratica e nella persona del Giudice, dott.ssa Flora Vollero, in data 24 aprile 2025 all'esito del deposito delle note di trattazione scritta, pronuncia ai sensi dell'art 281 sexies c.p.c. la seguente
SENTENZA
nella controversia civile iscritta al n. 18728 del Ruolo Generale Affari Contenziosi dell'anno 2022
TRA
(P.I. , in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'avv.to Marcello Fortunato, presso il cui studio indirizzo pec .salerno.it elegge domicilio digitale, come da mandato in Email_1 CP_1 atti
ATTRICE
E

(C.F. , in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e CP P.IVA_2 legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'Avv.to Pietropaolo Di Matteo, elettivamente domiciliata presso lo studio CO & Associati, in Napoli, al Viale Antonio Gramsci n. 12, come da mandato in atti
CONVENUTA
Conclusioni: come da note di trattazione scritta depositate dalle parti per l'odierna udienza ai sensi dell'art 127 ter c.p.c.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Con decreto ingiuntivo n. 2050/2021, il Tribunale di Salerno ingiungeva a il CP pagamento della somma di euro 822.278,09, oltre interessi e spese della procedura, in favore di
[...]
( da ora anche solo , in forza delle fatture emesse per il pagamento Controparte_3 Pt_1 della forniture di latte, nonché per “l'implementazione tecnologie 4.0”, prestazioni rese in favore della anche in adempimento deli accordi di cui alla scrittura privata del 15/02/2019, CP sottoscritta dalle parti .

2. Con atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo, sollevava, in via CP preliminare, eccezione di incompetenza per territorio del Tribunale di Salerno in favore del Tribunale di
Napoli. Nel merito, tale parte deduceva l'infondatezza della pretesa creditoria esponendo che:
a) è un'azienda specializzata nella ODuzione della mozzarella di CP CP_4
Campana DOP e della ricotta di UF, la quale, nella necessaria strategia di sviluppo aziendale volta ad una sempre crescente ottimizzazione ed organizzazione dei processi ODuttivi, nel corso dell'anno 2019 entrava in contatto con le famiglie e , Per_1 Per_2 proprietarie di alcune aziende agricole, di cui i proprietari garantivano una stabile ODuzione di latte nel corso dell'intero anno;

b) nel corso delle interlocuzioni tra e le famiglie e veniva, quindi, CP Per_1 Per_2 immaginato di procedere ad un progetto di filiera, che abbracciasse sia la fase dell'allevamento bufalino sia quello della ODuzione;

c) nel febbraio 2020 (e non 2019, costituente tale indicazione nel testo contrattuale un refuso), con l'accordo sottoscritto tra le parti, quale società riferibile alle famiglie e Pt_1 Per_1
, si poneva quale primario fornitore di latte della in grado di soddisfare le Per_2 CP esigenze di fornitura della stessa in qualsiasi periodo dell'anno;
d) il corrispettivo per tale prestazione di fornitura veniva individuato in € 1,95 al kg, ovvero in un importo assolutamente non corrispondente al reale valore del bene fornito, in quanto comprendente una porzione di valore che doveva rappresentare il contributo economico della nella predisposizione ed avvio della nuova attività di allevamento bovino da CP sviluppare con attraverso una costituenda società (c.d. newco); Pt_1
e) ed infatti, nelle fatture emesse da a partire dal mese di marzo 2020 non veniva Pt_1 mai richiesto il pagamento di € 1,95 al kg per il latte fornito, ma la misura del corrispettivo veniva determinata, su accordo tra le parti, avendo come riferimento i prezzi corrisposti dalla ad altri propri fornitori di capacità ODuttiva rilevante (pari per l'anno 2020 CP ad € 1,48 al kg);
f) le parti, coadiuvate da professionisti, procedevano al contempo ad individuare le varie fasi del cd “progetto UF”, che vedeva quale primo passaggio la costituzione di una società
(newco) partecipata al 50% da ed al 50% da società riferibili alle famiglie e CP Per_1
; inoltre, l'avvio di tale progetto veniva ancorato ad una prestazione posta a carico Per_2 della individuata quale attività preliminare, fondamentale e propedeutica alla Pt_1 concreta realizzazione del progetto, consistente nella predisposizione di una provvista finanziaria tale da mettere a disposizione della newco i terreni agricoli di proprietà dell' i quali risultavano Parte_2 pignorati con aste a scadere nel corso del 2020;
g) tuttavia, nonostante la manifestata volontà di operare e procedere in tal senso da parte dei componenti della famiglia e e, in particolare, del consigliere Per_1 Per_2 CP_5
, agli inizi del mese di agosto, così come poi successivamente confermato nei mesi
[...] di settembre ed ottobre, questi ritenevano l'operazione prospettata, in quel particolare frangente temporale di apertura di una loro nuova stalla di ODuzione, al di fuori dei propri parametri finanziari, ma pur di non interrompere la collaborazione con la di cui al CP contratto di fornitura sottoscritto, si riservavano di procedere, nuovamente, agli inizi dell'anno 2021;
h) , dunque, in assoluta buona fede accettava di proseguire i rapporti con le CP famiglie e (ossia con la , attraverso le medesime modalità sino a Per_1 Per_2 Pt_1 quel momento concordate per la determinazione extra contractu del prezzo del latte, concordando, per i mesi di novembre e dicembre 2020, un prezzo di € 1,67 al Kg;

i) intorno alla prima metà di dicembre, in un incontro operativo con Parte_3 Pt_1 cercava di concordare un nuovo prezzo al kg. ed una nuova quantità di fornitura per l'anno
2021, che rispondesse alle mutate esigenze di fornitura e ODuzione del mercato di riferimento, così come impattato dall'emergenza sanitaria da COVID-19, per effetto della quale si era verificato un incremento del volume delle scorte di materia prima ( latte) congelata, in misura notevolmente superiore agli ordini in portafoglio, cui conseguiva un aumento dei costi di congelamento sul fatturato totale ed un aumento del fabbisogno di finanziamenti per supportare il valore delle scorte immobilizzate, la cui trasformazione non poteva più avvenire, come da prassi, nell'arco di 4/6 mesi, ma di oltre 12 mesi;

j) tuttavia, nonostante tale oggettivo maturato stravolgimento della prassi di Pt_1 conservazione del latte bufalino, ad essa ben nota, rifiutava qualsiasi ipotesi di modifica del quantitativo e del corrispettivo contrattuale;

k) pertanto, inviava in data 4.01.2021 un'espressa richiesta alla avente ad CP Pt_1 oggetto la determinazione di un prezzo al kg. di € 1,55, e di fornitura media di max 2.000 kg/giorno;
l) a tale comunicazione seguiva l'emissione da parte della delle fatture per la Pt_1 fornitura di latte per il mese di dicembre 2020 al prezzo di € 1,95 al kg, ossia ad un importo mai applicato nel corso del rapporto;
m) la corrispondenza tra le parti proseguiva, ma culminava con la comunicazione di risoluzione del contratto da parte della sulla base dell'art 10 del contratto, clausola tuttavia da Pt_1 considerarsi radicalmente nulla;

n) doveva da tanto constatarsi la violazione, da parte di delle regole di Pt_1 collaborazione e buona fede nel corso dell'esecuzione del contratto, come risultante anche dal fatto che, alcuni mesi dopo, la stessa risultava aggiudicataria provvisoria Pt_1
Parte dell'asta per la vendita dei terreni e del centro zootecnico della circostanza che disvelava come, attraverso l'acquisizione di informazioni privilegiate nel corso delle trattative con la
, le famiglie e abbiano volontariamente abbandonato le stesse volte alla costituzione CP Per_1 Per_2 di una newco che tali beni avrebbe dovuto acquisire, con la pretesa di continuare a lucrare importi attraverso la richiesta di applicazioni di condizioni contrattuali “capestro” che trovavano la loro ragionevolezza nel quadro di realizzazione del progetto condiviso di allevamento bufalino, e non certamente nella mera previsione di una prestazione di fornitura di latte;

o) pertanto, la pretesa creditoria fatta valere da doveva ritenersi del tutto infondata Pt_1 ed il credito inesistente, posto che l'intervenuta interruzione delle trattative volte alla costituzione della newco, e del conseguente obbligo di conferimento di capi di bestiame in essa al fine di predisporre un allevamento bufalino in condivisione con la faceva CP venire meno lo scopo pratico ( causa in concreto ) del contratto sottoscritto dalle parti che doveva ritenersi del tutto inefficace;

p) che l'inefficacia del contratto di fornitura doveva discendere anche dal vizio della volontà determinante l' annullabilità dello stesso , stante il comportamento doloso posto in essere da che, con artifizi e raggiri, aveva indotto a concludere un contratto a Pt_1 CP condizioni finanziariamente svantaggiose per quest'ultima;
q) in ogni caso, eccepiva di aver corrisposto con tre bonifici, in data 08/02/2021, CP
l'importo di € 156.250,00, a saldo delle fatture n. 24 del 31/10/2020, n. 30 del 31/10/2020
e n. 2 del 01/01/2021 (tutte oggetto del ricorso monitorio), e di essere, al contempo , creditrice dell'importo di € 500.000,00, versato alla con bonifico del 20/02/2020, Pt_1 quale acconto sulle forniture e non restituito, nonostante l'avversa invocata risoluzione contrattuale e la conseguente cessazione di ogni prestazione di fornitura;

r) alla luce di tali pagamenti evidenziava, quindi, nello specifico, con riguardo agli CP importi di cui alle fatture azionate aventi ad oggetto la fornitura di latte, che: l'importo di €
50.000,00, di cui al saldo della fattura n. 24 del 31/10/2020, è stato già corrisposto con bonifico del
08/02/2021; l'importo di € 50.000,00, di cui al saldo della fattura n. 30 del 31/11/2020, è stato già corrisposto con bonifico del 08/02/2021; l'importo di € 250.520,99, di cui alla fattura n. 2 del
01/01/2021, indica per il mese di dicembre un importo di fornitura pari ad € 1.95 al kg. anziché come concordato di 1,67 ( v. fatture n 24 e 30) e, pertanto, la ha provveduto a corrispondere, con CP bonifico del 08/02/2021, l'importo di € 56.250,00 ( cfr allegato doc. n. 43), quale saldo della pretesa nascente da tale documento contabile, in forza dell'imputazione, per il residuo, dell'importo di €
500.000,00, innanzi richiamato, nonché della rideterminazione del prezzo al kg. nei concordati € 1,67, in virtù della quale l'importo della fattura avrebbe dovuto essere di € 214.551,00; l'importo di €
162.696,11, di cui alla fattura n. 3 del 01/01/2021, indica per il mese di dicembre un importo di fornitura pari ad € 1.95 al kg. anziché come concordato di 1,67 ( v. fatture 24 e 30), con la conseguenza che l'importo effettivamente dovuto è pari ad € 139.335.00, che andrà compensato interamente con l'importo di € 500.000,00, innanzi richiamato; l'importo di € 138.380,39, di cui alla fattura n. 5 del
22/01/2021, indica per il periodo 01/01/2021 – 17/01/2021 un importo di fornitura pari ad € 1.95 al kg., ovvero un corrispettivo non concordato, privo di qualsiasi coincidenza con quello normalmente praticato (€ 1,351 al kg cfr doc.45 , con conseguente determinazione di un corrispettivo pari ad €
95.802,00, ndr) alla dagli altri suoi fornitori di dimensioni simili alla opposta ( cfr doc 45) ed, in CP ogni caso, andrà compensato interamente con l'importo di € 500.000,00, innanzi richiamato; l'importo di €
107.859,18, di cui alla fattura n. 6 del 26/01/2021, indica per il periodo 01/01/2021 –
17/01/2021 un importo di fornitura pari ad € 1.95 al kg., ovvero un corrispettivo non concordato, privo di qualsiasi coincidenza con quello normalmente praticato [€ 1,351 al kg ( cfr doc. 45), con conseguente determinazione di un corrispettivo pari ad € 74.672,00, ndr] alla dagli altri suoi fornitori di CP dimensioni simili alla opposta (cfr. doc. 45), e, in ogni caso, andrà compensato interamente con l'importo di
€ 500.000,00, innanzi richiamato;
s) considerati i richiamati pagamenti e le suddette rideterminazioni dei prezzi della fornitura, residuava, dunque, un credito della di € 31.890,00, illegittimamente incamerato CP dalla Pt_1
t) anche la pretesa creditoria sottesa alle fatture relative alla “implementazione tecnologie 4.0” per l'importo complessivo di euro 62.821,00 doveva ritenersi infondata, atteso che nel regolamento contrattuale non esisteva alcun riferimento ad una causale legittimante l'emissione di tali documenti contabili, con la conseguenza che avrebbe dovuto Pt_1 necessariamente provare non solo il titolo della pretesa, ma lo stesso adempimento delle prestazioni di cui chiedeva il pagamento, rispetto alle quali veniva in ogni caso eccepito l'inadempimento;
u) peraltro, stante il comportamento connotato da dolo o, comunque, colpa grave della Pt_1
(che aveva determinato il mancato perfezionamento tra le parti dell'accordo volto alla
[...] costituzione di una newco), rivendicava a titolo di responsabilità precontrattuale il CP proprio diritto al risarcimento dei danni da essa patiti, da parametrarsi non solo alle spese da essa sostenute per portare avanti le trattative, ma anche al mancato guadagno, consistente nella perdita di chance di ottenere la possibilità di implementare il progetto di allevamento bufalino condiviso in termini più vantaggiosi con terzi soggetti, proprio a causa dell'impegno profuso e dell'affidamento nel buon esito delle trattative (criterio del c.d. interesse negativo): danno quantificabile in € 970.000,00, a titolo di utili, nell'arco di un quinquennio, derivanti dalla partecipazione della in una società di allevamento CP bufalino, partecipata dalla stessa al 50%, che avesse assunto il ruolo di fornitore principale della stessa con un corrispettivo target di € 1,48 al kg;
CP
v) inoltre, ferma restando l'eccezione di compensazione relativamente al versamento della somma di euro 500.000,00 a titolo di acconto mai restituito, deduceva di essere CP creditrice dei seguenti ulteriori importi:
- € 31.890,00, quale differenza tra quanto effettivamente spettante alla € Pt_1
524.360,00, ndr), secondo gli accordi, la buona fede e la correttezza, per le forniture di cui alle fatture nn. 2, 3, 5 e 6 del 2021 [ad esclusione delle fatture n. 24 e 30 del 2020, saldate con bonifico del 08/02/2021], e quanto effettivamente incassato dalla Pt_1 pari ad € 556.250,00;
- € 43.018,00, a titolo di restituzione degli importi pagati dalla per le fatture 4, 6, 9 CP della dalla stessa emesse al fine di ottenere un contributo per la prestazione di Pt_1 implementazione tecnologica 4.0, di cui la si era resa inadempiente;
Pt_1
w) ancora, diritto al risarcimento dell'ulteriore importo pari ad € 302.534,00 (calcolato ipotizzando un prezzo medio, per l'anno 2020 ed il gennaio 2021, di € 1,47 al kg. ed a fronte di 1.171.326 kg. forniti da , quale danno direttamente conseguente agli artifizi e Pt_1 raggiri posti in essere dall'opposta, per avere quest'ultima dolosamente rappresentato alla
SA di voler partecipare al progetto suddetto, tacendo le proprie utilitaristiche intenzioni, inducendo, dapprima, al perfezionamento del rapporto e, CP successivamente, facendo mantenere in vita un vincolo contrattuale economicamente e finanziariamente svantaggioso per tale società, come tale ODuttivo di un pregiudizio economico risarcibile.
In forza di tali fatti chiedeva revocarsi il decreto ingiuntivo opposto nonché CP condannarsi in via riconvenzionale, alla restituzione degli importi nonché al risarcimento di Pt_1 tutti i danni, come innanzi riportati.

3. Si costituiva nel suddetto giudizio la quale, in via preliminare, Controparte_3 aderiva alla sollevata eccezione di incompetenza per territorio del Tribunale di Salerno in favore del
Tribunale di Napoli. Nel merito resisteva all'avversa opposizione, deducendo che: a) doveva prendersi atto che aveva provveduto al pagamento dei seguenti importi: € CP
50.000,00 a saldo della fattura n. 24 del 31.03.2020; € 50.000 a saldo della fattura n. 30 del
30.11.2020; € 56.250,00 a parziale pagamento della fattura n. 2 del 01.01.2021, così residuando un credito di euro 666.028,09;
b) del tutto destituita di fondamento era la circostanza, dedotta da secondo cui il CP prezzo convenuto in contratto di € 1.95 al Kg sarebbe stato comprensivo di un presunto contributo economico per l'avvio di un'ipotetica nuova iniziativa imprenditoriale, atteso che tra le parti vi era stata solo qualche riunione operativa volta a valutare l'opportunità – o meno – di avviare un'iniziativa imprenditoriale di allevamento di bovini;

c) tali riunioni, meramente informative e interlocutorie, di studio e fattibilità, non avevano portato, infatti, ad alcun accordo e/o vincolo contrattuale;

d) né tantomeno le parti avevano mai collegato l'accordo di fornitura, di cui alle fatture azionate, alla realizzazione di newco e/o diverso progetto imprenditoriale;

e) ed invero, il contratto stipulato tra le parti si limitava a prevedere l'entità della fornitura del latte ed il relativo prezzo, mentre alcun richiamo a diverse iniziative imprenditoriali risultava presente, mentre alcun rilievo assumeva ogni valutazione circa la fattibilità del diverso progetto imprenditoriale;

f) in ogni caso, con riferimento alla mancata concretizzazione di tale diverso progetto imprenditoriale, contrariamente a quanto sostenuto da alcuna responsabilità CP poteva addossarsi a essendosi limitata l'interlocuzione della parti alla sola Pt_1 fattibilità dello stesso, sicché alcun risarcimento del danno a titolo di responsabilità contrattuale doveva ritenersi dovuto;

g) ad ulteriore conferma dell'assenza di qualsivoglia diverso accordo tra le parti, vi era la circostanza secondo cui a seguito dei ripetuti solleciti da parte di volti sia al Pt_1 pagamento delle quantità di latte ritirate che alla corretta esecuzione degli obblighi contrattuali assunti, era rimasta sempre inerte, invocando al più una riduzione del CP prezzo per far fronte ad una difficoltà economica legata all'emergenza Covid;

h) altresì infondato era il richiamo ad un presunto diverso prezzo normalmente praticato, avendo le parti sottoscritto un contratto nell'ambito del quale avevano pattiziamente convenuto un preciso corrispettivo;

i) anche gli importi richiesti per l'attività di implementazione tecnologica risultavano dovuti;

j) con riferimento all'eccezione di compensazione, sollevata da in ordine al CP pagamento, a titolo di acconto, della somma di euro 500.000,00, non restituita, evidenziava che, ai sensi all'art.

8.2 del contratto, detto importo era stato convenuto a garanzia dell'investimento sostenuto dalla società per far fronte alla puntuale fornitura di Pt_1 latte in virtù delle quantità pattuite (ovvero acquisto di capi di bestiame, strumentazione, programmazione etc.);
k) pertanto, avendo provveduto al ritiro di meno del 50% delle quantità di latte CP convenute e per una durata contrattuale assolutamente inferiore a quella minima pattuita (un anno, in luogo dei tre anni minimi), nonché considerato che il latte fornito non era stato, poi, nemmeno integralmente pagato, doveva ritenersi maturato il diritto di a Pt_1 trattenere detta somma, perché versata, appunto, a garanzia del corretto adempimento di tutti gli obblighi contrattuali.
In forza di tali fatti, previo esame preliminare della eccezione di incompetenza per territorio, Pt_1 chiedeva il rigetto dell'opposizione e dell'avversa domanda riconvenzionale, nonché la condanna della al pagamento in suo favore dell'importo di euro 666.028,09, quale saldo della fatture rimaste CP impagate.

4. Il Tribunale di Salerno, con sentenza n. 2153/2022 del 10.06.2022, dichiarava la propria incompetenza per territorio ad emettere il decreto ingiuntivo n. 2050/2021, individuando quale giudice competente il Tribunale di Napoli, e per l'effetto revocava il decreto ingiuntivo opposto, concedendo termine di tre mesi per la riassunzione della causa innanzi al Tribunale di Napoli.

5. Dunque, con comparsa in riassunzione ritualmente notificata, Controparte_3
ribadendo le difese già proposte e deducendo che il grave inadempimento di rispetto agli
[...] CP obblighi contrattuali giustificava la pronuncia di risoluzione del contratto, citava in giudizio CP innanzi a questo Tribunale, chiedendo l'accoglimento delle seguenti conclusioni:
[...]
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione:
a - accertare il grave inadempimento contrattuale della società “ ” e, per l'effetto, dichiarare risolta CP la scrittura privata sottoscritta in data 15.02.2019;
b - accertare il diritto della al pagamento della somma di € 666.028,09 per la fornitura di Controparte_3 latte ritirata e per l'attività di implementazione tecnologie 4.0 come da documentazione in atti e per l'effetto condannare la
al pagamento della somma di € 666.028,09; Parte_4
c - accertare e dichiarare il diritto della Società “ ” a trattenere l'importo versato a garanzia delle Pt_1 obbligazioni assunte e non adempiute dalla Parte_4
d - condannare la alle spese e competenze di giudizio, con attribuzione al procuratore Parte_4 costituito”.

6. Si costituiva la quale impugnava e contestava l'avversa comparsa in CP riassunzione e, nel ribadire tutto quanto osservato ed eccepito nel precedente atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo, rassegnava le seguenti conclusioni:
“- accertare e dichiarare l'inesistenza, ovvero l'infondatezza, della pretesa creditoria della Controparte_6
in forza delle causali di cui al capo I., al cui contenuto - in termini di eccezioni contrattuali di pagamento e
[...] di corretta determinazione del quantum della prestazione, nonché di configurabilità dei vizi di nullità e/o annullabilità del negozio - integralmente ci si riporta, al fine del loro accertamento e conseguente dichiarazione giudiziale, e, per l'effetto, rigettare le domande giudiziali spiegate dalla Controparte_6
- in via riconvenzionale, sia sotto il profilo di domanda che di eccezione al fine dell'eventuale compensazione giudiziale delle rispettive partite creditorie, accertare e dichiarare l'illegittimità della condotta, precontrattuale e contrattuale della con riferimento all'accordo di fornitura di latte del 15/02/2019 (ovvero Controparte_6
15/02/2020) stipulato con la in forza delle causali di cui ai capi I. e II. al cui contenuto - in termini di CP eccezioni contrattuali di pagamento e di corretta determinazione del quantum della prestazione, nonché di violazione del principio dell'affidamento in buona fede ex art. 1337 cod. civ., e di configurabilità dei vizi di nullità e/o annullabilità del negozio - integralmente ci si riporta, e, in virtù del conseguente accertamento e dichiarazione della patologia del negozio eccepita, accertare e dichiarare il diritto della alla restituzione dell'importo di € 74.908,00, e al CP risarcimento dei danni subiti e subendi, con conseguente condanna della in persona del Controparte_6 legale rappresentante p.t., al pagamento dell'importo di € 1.272.534,00, il tutto oltre interessi legali sulle somme via via rivalutate, dalla domanda al soddisfo;

- condannare la in persona del legale rappresentante p.t., al pagamento delle Controparte_6 spese e competenze del presente giudizio di opposizione, ivi compreso il rimborso forfettario ex D.M. 55/14”.

7. Alla prima udienza di comparizione delle parti, il Giudice concedeva i termini per il deposito delle memorie ex art 183 comma 6 c.p.c. All'esito, alla luce della documentazione in atti, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni e, quindi, per la discussione orale all'odierna udienza, con celebrazione sostituita dal deposito di note di trattazione scritta, al cui esito viene decisa con sentenza resa ai sensi dell'art 281 sexies c.p.c.
Il Tribunale osserva.

8. Non è oggetto di contestazione, essendo altresì provata per tabulas, la circostanza che le parti stipularono un contratto di fornitura di latte di UF ( v. scrittura privata in atti, sub. doc. n. 1 OD.
SA e all C. OD , in forza del quale l'odierna attrice si impegnava a fornire alla Pt_1 convenuta, per una durata di cinque anni, con possibilità di recesso anticipato solo a partire dal 1 settembre 2022, determinati quantitativi di latte (20 quintali al giorno e, dal 31 agosto 2020, 120 quintali al giorno) al prezzo di euro 1,95 kg. Neppure è oggetto di contestazione la fornitura del latte di cui alle fatture azionate con il ricorso monitorio.
La convenuta contesta, piuttosto, la validità ed efficacia di tale contratto, con CP riguardo alla pattuizione relativa alla determinazione del prezzo al kg. per la fornitura del latte ( art
7.1.), assumendo che lo stesso veniva indicato in contratto in misura superiore a quella di mercato e che tale maggiorazione era giustificata dal fatto che tra le parti erano in corso delle trattative per la realizzazione di un progetto di allevamento bovino, con costituzione di una newco, partecipata al 50% dalla e al 50% da società riferibili alle famiglie e , quale la CP Per_1 Per_2 Pt_1
(trattative poi che si deduce essere state ingiustificatamente interrotte dall'attrice).
In altri termini, l'importo di euro 1,95 al kg. sarebbe stato comprensivo, nella prospettazione di di una porzione di valore rappresentativo del contributo economico della convenuta nella CP predisposizione ed avvio della nuova attività di allevamento bovino da sviluppare insieme a Pt_1 attraverso una costituenda società.
A sostegno di tale assunto, ODuce fatture antecedenti a quelle oggetto del CP ricorso monitorio, da cui emergerebbe l'applicazione di un importo inferiore a quello pattuito, e ciò a dimostrazione del fatto che quest'ultimo non veniva mai applicato da nei primi mesi del Pt_1 rapporto, poiché le parti concordavano di volta in volta, a fronte della fornitura del latte, un importo inferiore a quello contrattuale, e ciò fino al mese di dicembre 2021.
Successivamente a tale data, invece, avrebbe ingiustificatamente rifiutato di Pt_1 concordare con la il prezzo della fornitura, applicando quello indicato in contratto. CP
Orbene, secondo la rappresentazione dei fatti riportata da quest'ultima sarebbe stata CP allora indotta con artifizi e raggiri alla conclusione del contratto di fornitura, di cui trattasi, avendo l'attrice violato i doveri di collaborazione e buona fede nella fase delle trattative nonché in quella di esecuzione del contratto, per aver ingenerato nella un legittimo affidamento circa la CP realizzazione del progetto di allevamento bovino ed aver, invece, ingiustificatamente interrotto le trattative, con dolo o colpa grave, il tutto al solo scopo di indurre a stipulare un contratto a CP condizioni economiche inique e svantaggiose.
Dal canto suo, replicava riferendo che tra le parti erano intercorse solo delle riunioni Pt_1 tese alla valutazione di fattibilità del progetto di allevamento bufalino e che alcun accordo, avente carattere vincolante ai fini dell'avvio di tale iniziativa imprenditoriale, era stato sottoscritto tra le parti, né tantomeno vi era stato uno scambio di minute o puntuazioni. Pertanto, deduceva l'attrice che alcuna negligenza poteva esserle imputata per la mancata concretizzazione di tale iniziativa imprenditoriale e che, in ogni caso, non sussisteva alcun collegamento tra le suddette trattative e la stipula del contratto di fornitura, nell'ambito del quale il prezzo della merce veniva pattuito con esclusivo riferimento al costo del latte, in assenza di qualsivoglia menzione al paventato progetto.

9. Rileva, dunque, il Tribunale che, effettivamente, alla luce delle allegazioni e dei documenti presenti agli atti del presente giudizio, non è possibile evincere la sussistenza di alcun nesso o collegamento tra le trattative intercorse tra le parti in ordine alla realizzazione del progetto di allevamento bovino e la stipula del contratto di fornitura, di cui trattasi, né tantomeno in ordine all'esistenza di patti aggiunti o contrari al contenuto del medesimo: per vero il contratto di fornitura, intercorso tra le parti, in alcun modo fa riferimento al suddetto progetto e alla circostanza secondo cui il prezzo pattuito fosse maggiorato, in quanto comprensivo del contributo economico necessario all'avvio dell'attività imprenditoriale di cui sopra.
Tale circostanza non emerge, infatti, da alcuna documentazione e rispetto alla stessa non può che operare la preclusione probatoria di cui all'art. 2722 c.c., secondo cui “La prova per testimoni non è ammessa se ha per oggetto patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento, per i quali si alleghi che la stipulazione
è stata anteriore o contemporanea”, tempestivamente eccepita da ( v terza memoria ex art 183 Pt_1 comma 6 c.p.c.). Preclusione probatoria da intendersi estesa anche alla prova per presunzioni ( 2729
c.c.)
La ratio di tale disposizione, volta ad attribuire prevalenza alla prova documentale rispetto a quella testimoniale, si fonda sul fatto che, se le parti hanno ODotto un determinato accordo scritto, è assai poco verosimile che possano averne stipulati altri differenti, precedentemente o in contemporanea, che non siano stati indicati nell'atto.

9.1. Ancora, la convenuta neppure ha fornito prova dell'asserito raggiro (cd. dolus incidens o dolus causam dans), posto in essere dall'attrice, che, a suo dire, l'avrebbe indotta alla stipula di un contratto economicamente svantaggioso e/o invalido.
Giova sul punto preliminarmente chiarire che in tema di annullamento del contratto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 1439 e 1440 c.c., il dolus causam dans, senza il quale l'altra parte non avrebbe contrattato, si distingue dal dolus incidens, che influisce sulle condizioni della contrattazione, senza essere determinante del consenso e senza, dunque, comportare l'invalidità del contratto, potendo esclusivamente dar luogo alla riparazione dei danni, cosicché, in caso di raggiro incidente solo sulla quantificazione del prezzo, il contratto non può essere annullato.
Ed invero, la figura del dolo incidente trova la propria specificazione nell'art. 1440 del c.c., nel quale si prevede che “Se i raggiri non sono stati tali da determinare il consenso, il contratto è valido, benché senza di essi sarebbe stato concluso a condizioni diverse ma il contraente in mala fede risponde dei danni”.
Dalla lettera dell'articolo si evince, quindi, che tale figura di dolo, pur partecipando della natura della fattispecie prevista dall'art. 1439 c.c, se ne distingue per due particolarità: l'intensità del raggiro e l'oggetto sul quale ricadono le conseguenze dell'inganno.
L'effetto diretto di queste due differenze si concreta nell'impossibilità di ottenere, in presenza dello stesso, l'annullabilità del contratto: mentre infatti in caso di dolo determinante (dolus causam dans), ossia ricadente su condizioni essenziali del contratto, il contraente, che ha visto viziato il proprio processo di determinazione della volontà, può assumere che in assenza delle menzogne e dei raggiri patiti non avrebbe concluso il negozio, in presenza di dolo incidentale, egli può solo affermare che avrebbe concluso lo stesso a condizioni diverse, a sé più favorevoli.
In entrambi i casi, tuttavia, ricade sul danneggiato l'onere di provare il raggiro o l'artifizio, a prescindere dal fatto che questi abbia inciso sul consenso prestato o sul solo contenuto dell'accordo.
Ed invero, ai fini della configurabilità della fattispecie di cui all'art. 1440 c.c., costituente un'ipotesi di responsabilità precontrattuale, l'attore, una volta provata l'esistenza di un raggiro su un elemento non trascurabile del contratto, non è tenuto a provare altro ai fini dell'an debeatur, in quanto opera la presunzione iuris tantum, che, senza la condotta illecita, le condizioni contrattuali sarebbero state diverse e quindi per lui più favorevoli (cfr. Cass. civ., sez. II, ord., 6 febbraio 2023, n. 3503).
Nel caso di specie, manca, tuttavia, la prova del raggiro suddetto, ossia della menzogna, della reticenza o, più in generale, della malafede nella condotta di Pt_1
Tale prova non può desumersi da elementi assolutamente generici, quali l'esistenza di asserite trattative tra le parti in ordine all'avvio di una più ampia iniziativa imprenditoriale in cui tale contratto era ricompreso, atteso che: (i) trattasi di rapporti del tutto autonomi, non risultando dal contratto di fornitura in atti ogni collegamento tra gli stessi;
(ii) non vi è prova dello stato avanzato delle trattative, tale da ingenerare un giustificato affidamento della convenuta circa la conclusione dell'affare (sul punto si rinvia a quanto di seguito meglio si esporrà in ordine alla domanda riconvenzionale e alla responsabilità precontrattuale); (iii) anche laddove lo stato delle trattative avesse raggiunto un livello avanzato, non vi è prova dell'assenza di giusta causa del recesso da parte dell'attrice; (iv) in ogni caso, dalla documentazione allegata dalla convenuta (v. corrispondenza, cfr. doc. da 11 a 30 OD. parte convenuta) emerge che le trattative suddette sarebbero iniziate solo successivamente alla stipula del contratto di fornitura (la prima e-mail risale al mese di aprile 2020, mentre il contratto è datato febbraio
2019; alla stessa conclusione si giungerebbe anche laddove si desse per vero quanto dedotto della convenuta, secondo cui l'anno 2019 costituirebbe un mero refuso, essendo stato il contratto in realtà sottoscritto nel febbraio 2020); (v) non risulta provato, dunque, in cosa sarebbe consistita la malafede dell'attrice e quale sarebbe stata la menzogna, o la reticenza informativa, determinante nella scelta della convenuta di concludere un contratto a condizioni svantaggiose.
Peraltro, deve osservarsi come fosse ben noto a che il contenuto del contratto nulla CP esplicitasse con riguardo ai motivi della indicazione di un prezzo asseritamente più alto di quello di mercato e ciononostante la stessa abbia accettato di sottoscriverlo senza nulla obiettare al riguardo.
Tanto lascia dedurre la pacifica volontà delle parti, al momento della sottoscrizione del contratto, di applicare i prezzi ivi indicati. Pare, dunque, che la ragione posta a fondamento della richiesta, da parte della convenuta, di rideterminare, a partire dall'anno 2021, il prezzo pattuito nel contratto di fornitura sia legata alla particolare situazione emergenziale causata dalla pandemia Covid che, per espressa ammissione di ha avuto effetti pregiudizievoli sulla ODuzione, tanto da renderle difficoltoso CP
l'adempimento delle obbligazioni contrattualmente assunte (cfr. doc. 9 allegato alla seconda memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c.).

9.2 A ciò si aggiunga che la convenuta neppure ha fornito compiuta prova circa il fatto che il prezzo indicato in contratto fosse effettivamente superiore al valore di mercato del bene fornito.
Sul punto, si limita a ODurre un documento contenente la lista dei propri CP fornitori di latte nell'anno 2020 ed il prezzo al kg. pattuito con ciascuno di essi (cfr. doc. 10 OD. parte convenuta).
Fermo restando che non può attribuirsi particolare rilievo probatorio alla documentazione in esame, stante la sua predisposizione unilaterale da parte della convenuta, essa peraltro neppure ha la capacità di attestare il valore di mercato del bene “latte”, trattandosi di prezzi pattuiti dalla stessa convenuta con taluni suoi fornitori nella piena esplicazione dell'autonomia negoziale.
Tanto viepiù tenuto conto che sul valore del bene latte non può che influire anche la qualità dello stesso.
Manca, dunque, documentazione certificata e tecnica che possa attestare l'effettivo valore del latte oggetto della fornitura, di cui trattasi, sul mercato, né sul punto è stato articolato un capo di prova orale, né sono stati indicati specifici elementi sui quali disporre consulenza tecnica, peraltro nemmeno richiesta.
Giova, in ogni caso, rilevare come all'interno di detto documento viene indicato, tra i vari prezzi, anche quello di euro 1,90 al kg., non poi così difforme da quello pattuito nel contratto de quo, da ciò desumendosi che non appare, quindi, privo di razionalità economica quello di euro 1,95 al kg.
Alla luce di quanto esposto, al Giudice è preclusa qualsivoglia valutazione in ordine alla congruità di tale prezzo, che sfocerebbe in un sindacato illegittimo sull'equilibro economico del contratto, rimesso all'esclusiva libertà di autodeterminazione negoziale delle parti.

9.3 Pertanto, il contratto di fornitura di latte stipulato tra le parti è da considerarsi pienamente valido ed efficace tra le stesse in tutte le sue clausole, ivi inclusa quella relativa alla determinazione del prezzo, non sussistendo i presupposti per la sua annullabilità né tantomeno per un risarcimento del danno parametrato al cd. interesse positivo virtuale, cui darebbe luogo l'eventuale sussistenza dei presupposti ai fini della configurabilità della fattispecie di cui all'art. 1440 c.c., stante l'assenza di prova del comportamento doloso della Pt_1

9.4 Ne deriva che gli importi di cui alle fatture oggetto del presente giudizio, in quanto conformi al prezzo contrattualmente pattuito tra le parti, e in assenza di contestazioni da parte della convenuta in merito all'adempimento degli obblighi di fornitura e consegna previsti in capo all'attrice, sono da considerarsi corretti e dovuti (non avendo diritto alla restituzione dell'importo di euro CP
31.890,00, quale differenza tra quanto versato e quanto spettante all'attrice alla luce della unilaterale ed illegittima rideterminazione del prezzo contrattualmente pattuito), fermo restando quanto di seguito si dirà in ordine alle fatture relative all'implementazione tecnologie e all'eccezione di compensazione formulata dalla convenuta, per avere quest'ultima già versato, a titolo di acconto, la somma di euro
500.000,00.
10. Tanto chiarito, giova anzitutto rilevare che la somma complessivamente richiesta dall'attrice per le fatture non pagate è pari ad euro 666.028,09 (fatture relative alla fornitura di latte: n. 2 del
01.01.2021 per un residuo da pagare pari ad € 194.270,00; n. 3 del 01.01.2021 di € 162.696,11; n. 5 del
22.01.2021 di € 138.380,39; n. 6 del 25.01.2021 di € 107.859,18; fatture relative all'implementazione tecnologie 4.0: n. 12 del 31.07.2020 di € 5.837,87; n. 13 del 31.08.2020 di € 11.050,69; n. 20 del
30.09.2020 di € 9.616,84; n. 27 del 31.10.2020 di € 9.380,40; n. 31 del 30.11.2020 di € 7.283,46; n. 4 del
01.01.2021 di € 19.652,16), avendo la sottratto e, dunque, stralciato dall'importo Pt_1 originariamente richiesto con ricorso per decreto ingiuntivo ( pari ad euro 822.278,09), quello di euro
156.250,00, pagato dalla CP
11. Fatta tale ulteriore premessa, occorre a questo punto procedere all'analisi delle ulteriori eccezioni e contestazioni formulate da in ordine al quantum debeatur. CP
11.1 A tale riguardo deve, in primo luogo, trovare accoglimento l'eccezione di compensazione formulata dalla convenuta con riferimento all'importo pari ad euro 500.000,00, versato a titolo di acconto sul pagamento della fornitura.
Sul punto, è provato documentalmente e, in ogni caso, non contestato dall'attrice, che CP abbia provveduto al versamento di detto importo.
[...]
Prive di fondamento appaiono le deduzioni formulate da secondo cui il pagamento Pt_1 di detto importo sarebbe stato convenuto dalle parti a garanzia dell'investimento, sostenuto da detta società, per far fronte alla puntuale fornitura di latte in virtù delle quantità pattuite (ovvero acquisto di capi di bestiame, strumentazione, programmazione etc.). Più precisamente, sostiene l'attrice sul punto che, avendo provveduto al ritiro di meno del 50% delle quantità pattuita e per una durata CP assolutamente inferiore a quella minima pattuita (un anno, in luogo dei tre anni minimi) e considerato che il latte fornito non era stato, poi, nemmeno integralmente pagato, stante l'inadempienza contrattuale della sarebbe pertanto maturato il diritto di a trattenere la somma CP Pt_1 di cui trattasi, che dovrebbe ritenersi versata, appunto, a garanzia del corretto adempimento di tutti gli obblighi contrattuali, e non solo del pagamento della fornitura.
Osserva, tuttavia, il Tribunale che all'art.

7.4 del contratto, sottoscritto dalle parti, veniva pattuito che avrebbe dovuto versare alla venditrice l'importo di euro 1.000.000,00 (da CP corrispondersi in due tranches come specificato al successivo art. 8.2) “a titolo di garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di fornitura”.
Della suddetta somma la convenuta provvedeva a versare solo la prima tranche di euro
500.000,00.
Dalla lettura della clausola appare chiaro che la somma in questione sia stata versata esclusivamente a garanzia ( id est: acconto o cauzione) del pagamento della fornitura, e non anche dell'investimento sostenuto da per far fronte alla quantità di latte da fornire nel corso della Pt_1 durata minima del rapporto contrattuale.
Ciò appare confermato dai successivi artt.

8.3 e 8.4 del contratto, che prevedono rispettivamente la restituzione del 30% del suddetto importo al momento della cessazione di efficacia dell'accordo e il recupero del restante 70% “in maniera proporzionale, nelle ultime 5 fatture mensili, a partire dal primo anno di applicazione dell'accordo, che la Venditrice emetterà in esecuzione del presente accordo, ovvero in un'unica soluzione nell'ipotesi di cessazione anticipata dell'efficacia del presente accordo”.
Orbene, la circostanza che sia stata espressamente prevista la restituzione dell'intera somma versata, peraltro anche in ipotesi di cessazione anticipata del contratto, e in assenza di qualsivoglia riferimento all'utilizzo di tale somma ai fini della copertura degli investimenti in ipotesi di inadempimento di ed al conseguente diritto di di trattenere tale somma a titolo di CP Pt_1 penale, consente di ritenere fondata l'eccezione di compensazione sollevata dalla convenuta.
Ragionando diversamente ( ossia assumendo il diritto di a trattenere tali somme in Pt_1 aggiunta al pagamento del corrispettivo ancora dovuto) dovrebbe ritenersi esistente una penale a copertura di eventuali danni da inadempimento contrattuale non oggetto di espressa pattuizione.
L'attrice, allora, nel lamentare di aver sostenuto ingenti costi ed investimenti per la ODuzione del latte, asseritamente non ritirato, avrebbe solo potuto proporre una domanda risarcitoria, nei limiti del danno effettivamente patito e provato.
Peraltro, a tale riguardo, deve osservarsi che neppure è stata fornita prova del lamentato danno, atteso che le fatture depositate dall'attrice (cfr. doc. 9 allegato alla seconda memoria ex art. 183, comma
6 c.p.c.) ed emesse da soggetti terzi nei confronti di nulla provano circa il fatto che Pt_1 quest'ultima abbia poi effettivamente sostenuto tali costi, né dimostrano il collegamento di questi ultimi con il contratto di fornitura in esame piuttosto che con altre attività ed altri rapporti in essere con la medesima società, come condivisibilmente eccepito dalla convenuta. Anzi, giova rilevare che a seguito del mancato pagamento delle fatture, oggetto del presente giudizio, comunicava la risoluzione di diritto del contratto, per inadempimento della Pt_1 convenuta, ed interrompeva la fornitura della merce, della cui consegn, difatti, anche a seguito della suddetta comunicazione di risoluzione, non vi è alcuna prova.
12. Ancora, per quanto attiene alle fatture aventi ad oggetto le attività di “Implementazione tecnologie 4.0”, per un importo complessivo pari ad euro 62.821,41, la convenuta ha eccepito la mancata prova tanto del titolo posto a fondamento dei suddetti documenti contabili, quanto dell'adempimento da parte dell'attrice delle suddette attività, peraltro indicate in maniera assolutamente generica.
Dal canto suo, l'attrice, a fondamento di tale pretesa creditoria, si è limitata a ODurre unicamente le fatture, nulla ODucendo o allegando in ordine al titolo posto a fondamento di tale pretesa nonché all'adempimento di tali attività.
Orbene, è pacifico in giurisprudenza che le fatture, in quanto documenti predisposti unilateralmente dalla parte che intende avvalersene, non sono idonee a dimostrare la fondatezza della pretesa creditoria.
Ne deriva che, alla luce delle suddette contestazioni, in assenza di dimostrazione probatoria in ordine allo svolgimento, da parte dell'attrice, delle attività portate nelle suddette fatture (circostanza su cui non ha neppure articolato un capitolo di prova), peraltro neppure specificamente indicate, Pt_1 deve ritenersi non dovuta la somma di euro 62.821,41, la quale andrà, pertanto, detratta dall'importo complessivamente richiesto, unitamente a quella di euro 500.000,00 eccepita in compensazione.
13. Non può, invece, trovare accoglimento la domanda, proposta dalla convenuta in via riconvenzionale, avente ad oggetto la ripetizione della somma di euro 43.018,00 dalla stessa versata a fronte delle fatture di implementazione tecnologica 4.0, non azionate con la domanda monitoria.
Trattasi di una domanda di ripetizione dell'indebito, rispetto alla quale, in tema di riparto dell'onere probatorio, vige il consolidato principio giurisprudenziale secondo cui incombe sull'attore
(nel caso di specie la convenuta proponente domanda riconvenzionale) l'onere di fornire la prova sia dell'avvenuto pagamento sia della mancanza di causa debendi (cfr. Cass. n. 24095/2022).
Era dunque onere della convenuta, in tal caso, fornire prova di aver remunerato prestazioni non ricevute.
Essendosi, invece, limitata a ODurre le sole fatture pagate senza nulla chiarire CP con riguardo all'oggetto delle stesse e all'inadempimento delle prestazioni la domanda di restituzione dell'indebito deve essere rigettata. 14. Alla luce di quanto esposto, va accolta per quanto di ragione l'eccezione di compensazione formulata dalla convenuta, sicché detraendo dall'importo reclamato da per euro 666.028,09 Parte_5
l'importo di euro 500.000,00, nonché quello di euro 62.821,41, non dovuto per le suesposte ragioni, deve ritenersi residuare in favore della stessa un credito di euro 103.206,68.
Orbene, il mancato pagamento di tale somma giustifica certamente, ai sensi dell'art 1455 c.c., la risoluzione del contratto per inadempimento della convenuta, risoluzione da ritenersi operativa, in via assorbente ed in applicazione del principio della ragione più liquida, ai sensi dell'art 1453 c.c.
15. Da ultimo, altresì infondata è la domanda, proposta dalla convenuta in via riconvenzionale, avente ad oggetto la richiesta di risarcimento dei danni patiti a causa della condotta dell'attrice, per avere quest'ultima violato il generale dovere di buona fede nelle fase trattative.
Fermo restando quanto sopra già ampiamente rilevato in ordine all'insussistenza dei presupposti di cui all'art. 1440 c.c., fattispecie pur rientrante nella categoria della responsabilità precontrattuale, occorre, quindi, soffermarsi sull'assenza degli elementi necessari ai fini della configurabilità della dedotta responsabilità per recesso ingiustificato dalle trattative.
Giova anzitutto rilevare che nel corso degli anni, dottrina e giurisprudenza hanno fornito diverse interpretazioni dell'art. 1337 c.c. (secondo cui “Le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”) nel tentativo di individuare l'ambito di operatività della responsabilità precontrattuale.
Parte della dottrina e della giurisprudenza tendono a dilatare l'ambito di applicazione di tale disposizione fino a comprendere fattispecie in cui la condotta scorretta, tenuta da una delle parti nel corso delle trattative, non abbia impedito che queste ultime sfociassero nella conclusione di un contratto valido, limitandosi ad influire negativamente sul contenuto del medesimo.
L'art. 1337 c.c., in tal modo, assurge a vera e propria norma di chiusura del sistema, cui ricorrere ogniqualvolta il legislatore non predisponga un rimedio specifico a tutela della parte che subisca coartazioni o, più in generale, condizionamenti per effetto degli abusi perpetrati dall'altra nella fase formativa del contratto.
Benché manchi di esplicita codificazione, la più tradizionale ed emblematica figura di responsabilità precontrattuale è senz'altro quella del recesso ingiustificato dalle trattative.
Tale fattispecie impone di contemperare due opposte esigenze: da un lato, la libertà delle parti di usare le trattative per valutare attentamente l'affare mantenendo la piena facoltà di recedere in qualsiasi momento senza dover addurre alcuna giustificazione;
dall'altro, la tutela del legittimo affidamento che l'avanzamento delle trattative stesse può ingenerare in una delle parti circa la positiva conclusione del contratto. La sintesi è raggiunta con il principio in base al quale se, per un verso, ciascuna delle parti conserva intatto il diritto di non addivenire alla stipulazione del contratto, per un altro, il principio di buona fede e il divieto di abuso del diritto impongono che, laddove la condotta di una delle parti abbia suscitato nell'altro il ragionevole convincimento della positiva conclusione del contratto, l'esercizio del diritto di recesso, per risultare legittimo, dovrà essere sorretto da una giusta causa.
Si ha, dunque, recesso ingiustificato quando ricorrono i seguenti presupposti: (i) trattative in corso finalizzate alla stipulazione di un futuro ed eventuale contratto;
(ii) affidamento di uno dei contraenti circa il positivo sbocco delle trattative nella effettiva stipulazione del contratto;
(iii) assenza di circostanze idonee a escludere la legittimità e l'incolpevolezza dell'affidamento sulla conclusione del contratto;
(iv) interruzione delle trattative senza giusta causa.
In ordine a tale ultimo presupposto, il recesso è ingiustificato e, quindi, illegittimo, quando consegue a un mero ripensamento psicologico, in assenza di ragioni funzionali collegate al verificarsi di sopravvenienza perturbatrici.
Quanto, invece, al presupposto del legittimo affidamento della controparte, esso si ritiene tradizionalmente sussistere quando le trattative sono giunte ad uno stadio di avanzamento tale che, per una serie di circostanze, qualsiasi persona di media diligenza sarebbe indotta a ritenere che il contratto verrà concluso.
In merito all'onere della prova, spetta al danneggiato dimostrare, oltre al pregiudizio subito, che l'interruzione delle trattative ha leso un affidamento ragionevole nella conclusione del contratto, mentre incombe sulla controparte l'onere di provare la giusta causa del recesso.
Venendo al caso in esame, occorre, dunque, anzitutto verificare se le trattative volte alla realizzazione del suddetto progetto fossero effettivamente giunte ad uno stadio di avanzamento tale da generare il legittimo affidamento della convenuta, oppure se si trattasse, come sostenuto dall'attrice, di mere riunioni finalizzate esclusivamente ad uno studio di fattibilità del progetto.
Orbene, a sostegno del proprio assunto, la convenuta deposita numerosa corrispondenza intercorsa tra le parti o tra i professionisti dalle medesime incaricate nonché comunicazioni provenienti dal Notaio, aventi ad oggetto le bozze dello statuto e dell'atto costitutivo.
Sul punto, va preliminarmente rilevato che tali comunicazioni appaiono intervenire esclusivamente con i sig.ri e che la convenuta asserisce far capo alla società odierna Per_2 Per_1 attrice, mentre la non risulta in alcuna comunicazione o documento: né nel business plan, ove Pt_1 manca il nominativo dell'altra società che avrebbe partecipato, unitamente a alla newco, CP né tantomeno nell'atto costitutivo e nello statuto inviati dal Notaio.
Ne deriva che, essendo tali interlocuzioni e trattative intervenute esclusivamente con i suddetti soggetti (a prescindere dalla circostanza che essi facciano capo o meno alla , è solo nei Pt_1 confronti di questi ultimi che la convenuta potrebbe eventualmente far valere una responsabilità precontrattuale per recesso ingiustificato dalle trattative: per vero non vi sono elementi per ritenere che questi spendessero in alcun modo il nome della società.
Ad ogni buon conto, nonostante la documentazione allegata, peraltro espressamente contestata dall'attrice, non si ritengono sussistenti i presupposti per la configurazione di tale responsabilità.
Ed invero, le comunicazioni tra le parti nulla provano in ordine a tale effettivo stato di avanzamento delle trattative ed alla circostanza che questo abbia ingenerato un incolpevole e legittimo affidamento nella convenuta circa la realizzazione del progetto.
Non emergono atti o documenti aventi efficacia vincolante in tal senso, se non mere comunicazioni a mezzo e-mail, con cui le parti si scambiavano semplici informazioni e valutazioni di fattibilità.
A nulla rileva neppure la circostanza secondo cui il Notaio abbia provveduto ad inviare una bozza dello statuto e dell'atto costitutivo, i quali, si ribadisce, non contengono alcun riferimento alla società odierna attrice, bensì esclusivamente ai fratelli e . Per_1 Per_2
Peraltro, anche laddove tali trattative fossero arrivate a uno stadio avanzato, non vi è prova dell'assenza di giusta causa del recesso, da rinvenirsi quest'ultimo piuttosto nella mutata situazione economica dovuto alla pandemia da Covid 19 e non in un mero ripensamento psicologico della controparte.
Ciò si evince dagli atti depositati dalla stessa convenuta, atteso che a pagina 8 della comparsa di costituzione e risposta si legge espressamente che “i componenti della famiglia e ritenevano Per_1 Per_2
l'operazione prospettata, in quel particolare frangente temporale di apertura di una loro nuova stalla di ODuzione, al di fuori dei propri parametri finanziari, ma pur di non interrompere la collaborazione con la , di cui al contratto di CP fornitura sottoscritto, si riservavano di procedere, nuovamente, agli inizi dell'anno 2021”.
Ancora, nella seconda memoria ex art. 183 comma 6 c.p.c. viene articolato il seguente capitolo di prova: “Vero è che i signori e assicuravano e ribadivano la validità degli accordi Testimone_1 Controparte_5 volti alla realizzazione del progetto, ma giustificavano tale richiesta sulla base dell'incertezza del contesto economico dovuta alla pandemia da Covid 19?”.
Appare, dunque, che l'incertezza del contesto economico di riferimento e, di conseguenza, la stessa incertezza dei fratelli e nel proseguire nel mutato contesto con dette trattative, era Per_1 Per_2 ben nota alla convenuta.
Tali obiettive circostanze di fatto, oltre a far venir meno qualsivoglia legittimo affidamento sulla conclusione dell'affare, configurano sicuramente degli eventi sopravvenuti e perturbativi tali da giustificare il recesso dalle trattative.
Pertanto, tale domanda è infondata. 16. Le spese di lite seguono la soccombenza della convenuta e si liquidano in base ai parametri introdotti dal DM 147/22, avuto riguardo al valore della causa, come da condanna (ex art. 5 D.M.
55/2014), nonché tenuto conto della media complessità delle questioni in fatto e diritto trattate e dell'effettiva attività processuale espletata.


P.Q.M.


Il Tribunale di Napoli, undicesima sezione civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunziando in funzione di giudice monocratico in primo grado, disattesa ogni altra istanza ed eccezione, così provvede:
1) In accoglimento, per quanto di ragione, della domanda formulata da Controparte_3
e della eccezione di compensazione formulata da per come in
[...] CP premessa indicato: a) dichiara risolto il contratto di fornitura stipulato tra le parti;
b) condanna al pagamento in favore di della CP Controparte_3 somma di euro 103.206,68, oltre interessi legali a decorrere dalla data della domanda;

2) Rigetta per il resto la domanda riconvenzionale formulata da CP
3) Condanna al pagamento delle spese di lite, in favore dell'attrice, che liquida CP in euro 1713,00 per esborsi ed euro 9.142,00, per compensi di avvocato, oltre IVA, CPA e rimb. spese forf. nella misura del 15% di detto compenso, con distrazione in favore dell'avv.to Marcello Fortunato per dichiarato anticipo.
Napoli, 24 aprile 2025
Il Giudice
dott.ssa Flora Vollero