N. R.G. 50432/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott.ssa Simonetta Scirpo, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. R.G. 50432/2021 promossa da:
P.VA ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 P.VA_1
Marco Musumeci, elettivamente domiciliata in Milano, via Monte Bianco n. 38, presso lo studio del suo difensore
ATTRICE contro
(C.F. ) e (C.F. Controparte_1 C.F._1 Controparte_2
), con il patrocinio dell'avv. Antonino Barletta, dell'avv. Rita C.F._2
Crobe e dell'avv. Giuseppe Strano, elettivamente domiciliati in Milano, Corso Europa n. 5, presso lo studio dei loro difensori
CONVENUTI
e contro
(C.F./P.VA , con il patrocinio dell'avv. Andrea Calosi, CP_3 P.VA_2 elettivamente domiciliata in Firenze, via Giorgio La Pira n. 21, presso lo studio del suo difensore
CONVENUTA
CONCLUSIONI

Le parti hanno precisato le conclusioni come segue:
pagina 1 di 10 Parte attrice: Chiede dichiararsi l'estinzione del presente giudizio ex art. 307 cod. proc civ. Nella denegata e non creduta ipotesi che il Giudice non provveda come richiesto, voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectiis, così giudicare, per i titoli e i fatti dedotti in narrativa: In via principale: - Previo accertamento del diritto di credito vantato da a titolo di Parte_1 compenso maturato in forza dell'Incarico del 14/1/2021, condannare i Sigg. Controparte_2 CP_1
e la in via solidale e/o alternativa tra loro, al pagamento in favore di
[...] Controparte_4 [...] della somma complessiva di € 505.851,02, pari al compenso maturato ai sensi Parte_1 dell'art. 3 dell'Incarico del 14/1/21, a fronte dei corrispettivi già incassati dai convenuti in forza dell'Accordo Quadro sottoscritto con in data 6/4/21, come da dettaglio indicato nella Parte_2 tabella a pag. 8 del presente atto, o di quella somma che sarà ritenuta di giustizia o che verrà accertata in seguito (anche all'esito, se del caso, dell'attività istruttoria si rendesse necessaria), oltre interessi dal dovuto al saldo. - Previo accertamento del diritto di credito vantato da a titolo Parte_1 di compenso previsto all'art. 3 dell'Incarico del 14/1/2021, condannare altresì i Sigg. Controparte_2
e la in via solidale e/o alternativa tra loro, al pagamento di tutte le Controparte_1 Controparte_4 ulteriori somme che matureranno in favore di da calcolarsi sui corrispettivi Parte_1 che verranno incassati dai convenuti in forza dell'Accordo Quadro sottoscritto con in Parte_2 data 6/4/21 a titolo di put e/o dividendi e/o Earn Out e/o compensi anche manageriali e/o altro, come descritti al punto 10 del presente atto, con riserva di quantificazione in corso di causa. - Condannare
e in via solidale e/o alternativa tra loro, al Controparte_2 Controparte_1 Controparte_4 risarcimento di ogni ulteriore danno che sarà accertato in corso di causa, anche ai sensi dell'art. 96 C.p.c. In via istruttoria: ammettere CTU volta a stabilire l'esatto ammontare del Valore della Transazione, come stabilito all'art. 3 dell'Incarico del 14/1/2021, in relazione alle pattuizioni inserite nell'Accordo Quadro concluso il 6/4/2021 tra da Controparte_2 Controparte_1 Controparte_4 una parte e dall'altra Controparte_5
Parte convenuta ( e : CP_2 CP_1
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano adito, rigettata ogni contraria domanda, eccezione, richiesta e istanza, così giudicare: In via pregiudiziale in rito - rigettare per carenza d'interesse ad agire le domanda di accertamento e condanna proposte da relativamente a situazioni Parte_1 giuridiche meramente ipotetiche ed eventuali;
In via principale - rigettare tutte le domande di accertamento e condanna proposte da in quanto infondate in fatto e in Parte_1 diritto. Con vittoria di spese e onorari.
Parte convenuta ( : CP_3
Voglia l'eccellentissimo giudice adito, per l'insieme degli elementi in fatto e in diritto esposti in atti, in via principale 1) rigettare tutte le domande svolte da nei confronti di Parte_1 [...] perché infondate in fatto e in diritto, non provate e in ogni caso contestate Controparte_6 nell'an e nel quantum;
in ipotesi subordinate e graduate ed eventualmente riconvenzionali: 2) dichiarare la nullità parziale del contratto tra e per difetto Parte_3 Parte_1 assoluto di causa, nella parte - se così interpretata - in cui prevede la responsabilità solidale della
Società e dei Soci, qualunque fosse stata la Transazione effettivamente posta in essere;
3) annullare il contratto tra e per conflitto di interesse tra il Parte_3 Parte_1 rappresentato e il suo rappresentante che l'ha sottoscritto, poiché - se così interpretato - CP_4 prevede la responsabilità solidale della Società con i Soci che hanno beneficiato del lavoro dell'advisor in relazione alla Transazione effettivamente posta in essere, in quanto il rappresentante era anche uno dei soci e il conflitto era riconoscibile dall'altro contraente;
in ulteriore subordine 4) ridurre la misura del pagamento richiesto a quanto controparte sarà riuscita a dimostrare in corso di causa;
comunque 5) condanna dell'attrice al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c. primo comma e/o al pagamento di una pagina 2 di 10 somma ulteriore equitativamente determinata ex art. 96 c.p.c. terzo comma;
6) vittoria di spese e competenze, oltre VA e CAP come per legge.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
A sensi degli artt. 132 secondo comma n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. la motivazione della sentenza consiste nella succinta esposizione dei fatti rilevanti della causa e delle ragioni giuridiche della decisione, anche con riferimento a precedenti conformi. A norma dell'art. 16 bis, comma 9 octies del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221 (comma aggiunto dall'art. 19, comma 1, lett. a), n. 2 ter) del D.L. 27 giugno 2015 n. 83, convertito, con modificazioni, dalla L. 6 agosto 2015 n. 132), la presente sentenza viene redatta in maniera sintetica, tenendo conto delle indicazioni contenute nel decreto n. 136 in data 14.9.2016 del Primo Presidente della Corte di Cassazione, e delle considerazioni contenute nella Circolare del CSM (adottata il 5.7.2017) di cui alla nota 6.7.2017, Prot. P 12300/17 (secondo cui “la giurisdizione è, notoriamente, risorsa statuale limitata” e “il principio della durata ragionevole dei giudizi deve informare pure l'azione della cd. amministrazione della giurisdizione ... anche con riferimento alle tecniche di redazione dei provvedimenti”). L'esame delle questioni seguirà il criterio della ragione più liquida (Cass. SU 8.5.2014 n. 9936; Cass. 28.5.2014 n. 12002; Cass. 19.8.2016 n. 17214).
Con atto di citazione la conveniva in giudizio avanti questo Parte_1
Tribunale il sig. il sig. e la Controparte_2 Controparte_1 Controparte_4 chiedendo, in via principale, previo accertamento del diritto di credito vantato da
[...]
a titolo di compenso maturato in forza dell'incarico del 14.01.2021, Parte_1 di condannare i convenuti, in via solidale e/o alternativa tra loro, al pagamento in favore di della somma complessiva di euro 505.851,02, pari al Parte_1 compenso maturato ai sensi dell'art. 3 del suddetto incarico, a fronte dei corrispettivi già incassati dai convenuti in forza dell'Accordo Quadro sottoscritto con Controparte_5 in data 6.04.2021, o di quella somma che fosse ritenuta di giustizia o che venisse accertata in seguito (anche all'esito di eventuale attività istruttoria), oltre interessi dal dovuto al saldo;
previo accertamento del diritto di credito vantato da
[...]
a titolo di compenso previsto all'art. 3 dell'incarico del 14.01.2021, Parte_1 chiedeva di condannare altresì i convenuti, in via solidale e/o alternativa tra loro, al pagamento di tutte le ulteriori somme che erano maturate o che dovessero maturare in favore dell'attrice, da calcolarsi sui corrispettivi che fossero stati e/o che dovessero essere incassati dai convenuti in forza dell'Accordo Quadro sottoscritto con
[...] in data 6.04.2021 a titolo di put e/o dividendi e/o Earn Out e/o compensi Controparte_5 anche manageriali e/o altro, come descritti al punto 10 dell'atto di citazione, con riserva di quantificazione in corso di causa;
chiedeva, infine, di condannare i convenuti, in via solidale e/o alternativa tra loro, al risarcimento di ogni ulteriore danno che fosse accertato in corso di causa, anche ai sensi dell'art. 96 c.p.c. In via istruttoria, chiedeva di ammettere CTU volta a stabilire l'esatto ammontare del valore della transazione, come pagina 3 di 10 stabilito all'art. 3 dell'incarico del 14.01.2021, in relazione alle pattuizioni inserite nell'Accordo Quadro concluso il 6.04.2021 tra i convenuti e In ogni Controparte_5 caso, con vittoria di spese e compensi del presente giudizio.
A sostegno delle domande formulate, parte attrice rappresentava che:
- nel dicembre 2020 i sigg.ri e titolari del capitale sociale della CP_2 CP_1
di cui erano intenzionati a cedere le quote, dopo alcuni vani Controparte_4 tentativi con diversi advisors, si rivolgevano alla la Parte_1 quale, ottenuta la documentazione preliminare necessaria per poter avviare contatti con potenziali acquirenti, si attivava fin da subito in tal senso;

- in data 14.01.2021 i sigg.ri e in proprio e per conto della CP_2 CP_1 [...]
sottoscrivevano il mandato con cui conferivano all'odierna attrice CP_4
l'incarico di assistere la e i suoi soci “in qualità di consulente Controparte_4 finanziario per la cessione dell'intero o della maggioranza del pacchetto azionario (di seguito Partecipazione) ovvero dei beni materiali e immateriali della Società ad un primario Operatore del settore (di seguito Transazione)” (doc. 1 attrice);
- a seguito del conferimento dell'incarico, parte attrice selezionava tre nominativi di soggetti potenzialmente interessati ad acquistare tra i quali i Controparte_4 sigg.ri e sceglievano l'offerta di (controllante CP_2 CP_1 Parte_4
Sesa s.p.a.), con cui, in data 6.04.2021, veniva sottoscritto un Accordo Quadro, avente ad oggetto “la pattuizione delle obbligazioni delle parti in ordine all'acquisizione di una partecipazione di controllo, con opzione a favore dei Soci
per la cessione della totalità delle quote residue, del Parte_5 capitale di da parte di ” (doc. 2 attrice); CP_4 Parte_6
- il “Valore della Transazione” aveva ampiamente superato il target price di euro 5.000.000,00, con conseguente diritto dell'attrice di percepire il compenso del
30% sull'eccedenza, come da art. 3 dell'incarico, dovendosi lo stesso calcolare
“nelle medesime proporzioni previste dall'Accordo Quadro per la cessione delle partecipazioni e l'incasso da parte dei soci di del relativo prezzo”; CP_4
- il compenso, ammontante a euro 505.851,02, non veniva corrisposto nonostante già in data 6.04.2021, in prossimità della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, la società attrice avesse inviato ai sigg.ri e il calcolo esatto dei CP_2 CP_1 compensi dovuti e i soci di non avessero sollevato alcuna Controparte_4 contestazione della somma indicata, ma anzi avessero poi riconosciuto espressamente, in corrispondenza successiva, il diritto dell'odierna attrice al compenso;

pagina 4 di 10 - i sigg.ri e con condotte contrarie ai principi di buona fede, CP_2 CP_1 incorrevano in responsabilità contrattuale da inadempimento ex art. 1218 c.c., dovendo all'odierna attrice la somma di euro 505.851,02, pari al compenso calcolato sugli incassi già percepiti dai soci di in forza Controparte_4 dell'Accordo Quadro del 6.04.2021 con , nonché il 30% di tutte le Parte_2 ulteriori somme che i sigg.ri e dovessero percepire in futuro in forza CP_2 CP_1 del suddetto Accordo Quadro.
I sigg.ri e ritualmente costituiti, contestavano l'avversa Controparte_1 Controparte_2 pretesa, chiedendo, in via pregiudiziale in rito, di rigettare per carenza d'interesse ad agire le domanda di accertamento e condanna proposte da Parte_1 relativamente a situazioni giuridiche meramente ipotetiche ed eventuali;
in via principale, chiedevano di rigettare tutte le domande di accertamento e condanna proposte da parte attrice in quanto infondate in fatto e in diritto. Con vittoria di spese e onorari. In particolare, i convenuti osservavano che:
- avrebbe potuto conseguire una commissione di Parte_1 successo solo se la avesse trovato una valorizzazione superiore Controparte_4
a euro 5.000.000,00 e solo se ai soci fossero stati riconosciuti diritti aventi un contenuto economico parametrato a tale valorizzazione secondo i termini che sarebbero stati stipulati nel contratto di cessione e comunque al realizzo dei relativi incassi;

- qualunque fosse la struttura dell'operazione di cessione, il target poteva dunque dirsi raggiunto solo a una sua valorizzazione superiore a euro 5.000.000,00, senza alcuna possibilità di “adattare” il raggiungimento del target in proporzione dell'effettiva percentuale di capitale sociale ceduto;

- in relazione alla “Transazione” come definita dall'Incarico conferito a parte attrice, l'Accordo Quadro stabiliva un vero e proprio diritto “perfetto” a favore dei soci soltanto in relazione alla percezione del corrispettivo dovuto in relazione al trasferimento del 60 % delle partecipazioni nella Controparte_4
- l'esecuzione della delibera di distribuzione dell'utile (al netto delle ritenute) – già adottata in precedenza all'Accordo Quadro – aveva poi avuto luogo in data 7.04.2020: in particolare, ai sigg.ri e venivano corrisposti dividendi CP_2 CP_1 totali pari a euro 595.736,00, mentre euro 66.304,00 venivano corrisposti ad altri soci di minoranza (docc. 14 e 15);
- la distribuzione dell'utile 2020 era realizzata in totale conformità rispetto alla prassi della società degli anni precedenti, senza che l'assemblea dei soci di CP_4
pagina 5 di 10 avesse deliberato alcuna distribuzione di dividendi speciali in CP_4 esecuzione di quanto pattuito all'art. 4 dell'Accordo Quadro;

- dal prospetto di calcolo della propria commissione presentato dalla società attrice in data 6.04.2021 emergeva per la prima volta la sua unilaterale ricostruzione delle disposizioni contenute nell'incarico nonché la sproporzione del calcolo rispetto all'attività dalla stessa svolta e la contrarietà alle intese intercorse;

- tra i soci, l'avv. Castellini, l'avv. Bassoli e il sig. si tenevano degli CP_7 incontri volti a cercare una soluzione bonaria alle divergenze di interpretazione dell'incarico conferito all'attrice sorte tra le parti;

- in data 11.05.2021 il sig. inviava una proposta conciliativa alla società CP_2 attrice, che non la accettava;

- l'odierna attrice difettava di interesse ad agire in relazione ai presunti crediti
“maturandi” in realtà eventuali, incerti, sottoposti a condizione sospensiva e dunque privi di consistenza oggettiva;

- l'attività svolta da in favore degli odierni convenuti si Parte_1 traduceva nella mediazione atipica per la cessione delle quote di partecipazione e/o dell'azienda o rami d'azienda di ma non veniva effettuata Controparte_4 in conformità a quanto previsto dalla legge affinché il mediatore potesse maturare il diritto al compenso, non avendo parte attrice adempiuto all'obbligo di dichiarazione di inizio di attività previsto dall'art. 73 d.lgs. n. 59/2010 e non avendo quindi diritto al pagamento di alcun compenso da parte dei soci per l'attività di intermediazione tesa alla cessione delle quote della società convenuta;

- inoltre, l'odierna attrice non aveva maturato il diritto al compenso, in quanto non era stato raggiunto il Target individuato dall'incarico come condizione affinché maturasse la “success fee”.
La (oggi , ritualmente costituita, contestava l'avversa Controparte_4 CP_3 pretesa, chiedendo, in via principale, di rigettare tutte le domande svolte da
[...] nei confronti di perché infondate in fatto e in diritto, Parte_1 Controparte_4 non provate e in ogni caso contestate nell'an e nel quantum; in ipotesi subordinate e graduate ed eventualmente riconvenzionali, chiedeva di dichiarare la nullità parziale del contratto tra e per difetto assoluto di causa, Controparte_4 Parte_1 nella parte – se così interpretata – in cui prevedeva la responsabilità solidale della società e dei soci, qualunque fosse stata la transazione effettivamente posta in essere;
chiedeva altresì di annullare il contratto tra e Controparte_4 Parte_1 per conflitto di interesse tra il rappresentato e il suo
[...] Controparte_4 rappresentante che l'aveva sottoscritto, poiché – se così interpretato – prevedeva la responsabilità solidale della società con i soci che avevano beneficiato del lavoro pagina 6 di 10 dell'advisor in relazione alla transazione effettivamente posta in essere, in quanto il rappresentante era anche uno dei soci e il conflitto era riconoscibile dall'altro contraente;
in ulteriore subordine, chiedeva di ridurre la misura del pagamento richiesto a quanto parte attrice fosse riuscita a dimostrare in corso di causa;
in ogni caso, con condanna dell'attrice al risarcimento dei danni ex art. 96 c. 1 c.p.c. e/o al pagamento di una somma ulteriore equitativamente determinata ex art. 96 c. 3 c.p.c.; con vittoria di spese e competenze, oltre VA e CPA come per legge. In particolare, la società convenuta osservava che:
- l'incarico conferito alla società attrice in data 14.01.2021 prevedeva due possibili operazioni tra loro alternative: la cessione dell'intero o della maggioranza del pacchetto azionario di ovvero la cessione dei beni materiali e Controparte_4 immateriali della società stessa: nella prima ipotesi l'attività dell'advisor sarebbe stata svolta a favore dei soci, venditori delle loro quote, nella seconda invece a favore della società, venditrice dei propri beni materiali e immateriali, cioè della propria azienda. Essendo stata perseguita, impostata e negoziata esclusivamente la cessione di quote, è evidente che l'attività di veniva Parte_1 svolta esclusivamente a favore dei sigg.ri e e che ogni suo eventuale CP_2 CP_1 diritto di credito sorgeva esclusivamente verso questi ultimi;

- l'intero rapporto dedotto in giudizio si svolgeva nel contraddittorio esclusivo tra i soci di sigg.ri e e Controparte_4 CP_2 CP_1 Parte_1 senza che la società convenuta vi svolgesse mai alcun ruolo, avendo l'attività dell'advisor e l'operazione stessa avuto ad oggetto le quote della società, e non i beni della stessa, e i diritti economici e patrimoniali dei sigg.ri e e CP_2 CP_1 non della Controparte_4
- la società attrice non svolgeva a favore della convenuta alcuna attività per la quale fosse previsto il diritto a un corrispettivo, in quanto l'affare che si era perfezionato non riguardava la società convenuta, ma esclusivamente i soci e CP_2 CP_1
- la quantificazione del corrispettivo asseritamente dovuto all'attrice era contestata, in quanto determinata in base a criteri non corretti: in particolare, solo qualora il valore della transazione avesse superato l'importo minimo di euro 5.000.000,00 l'odierna attrice avrebbe ricevuto un compenso pari al 30%, dedotto quanto i soci avrebbero corrisposto all'advisor legale avv. Bassoli. Di fatto, la soglia di valore prevista non veniva raggiunta, in quanto ad oggi i soci avevano venduto il 60 % delle loro partecipazioni al prezzo di euro 3.914.800,00;
- i criteri esposti in citazione per la determinazione del compenso non apparivano condivisibili, sia perché il dividendo distribuito ai soci prima della cessione non aveva carattere straordinario e comunque non poteva rientrare nel conteggio del valore della transazione, sia perché i valori di calcolo del corrispettivo previsto pagina 7 di 10 per le opzioni put e per l'earn out non erano computabili in quanto legati ad eventi futuri, incerti e addirittura soggetti a condizione, trattandosi di emolumenti non semplicemente “differiti” (cioè certi e liquidi, ma non ancora esigibili per ragioni temporali), bensì non certi, perché legati a condizione, e non liquidi, perché i parametri di calcolo erano legati a dati futuri che allo stato non potevano essere verificati e determinati.
All'udienza del 17.05.2022 il Giudice assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183 c. 6 c.p.c. Con ordinanza in data 21.04.2023 il Giudice disponeva CTU, nominando ctu il dott.
. Persona_1
All'udienza del 17.05.2023 il ctu nominato prestava giuramento, il Giudice formulava il quesito, assegnando i termini al ctu, e le parti nominavano i rispettivi ctp. In data 15.03.2024 il ctu nominato depositava la relazione peritale. In data 17.04.2024 il Giudice pronunciava ordinanza ex art. 186 quater c.p.c., con cui condannava e in solido tra loro, al pagamento, a favore Controparte_2 Controparte_1 di della somma di euro 377.624,00, oltre iva e interessi ex Parte_1 art. 1284 c. 4 c.c. dalla data della domanda giudiziale al saldo effettivo, e li condannava altresì al pagamento delle spese legali, che liquidava in euro 16.293,00, oltre iva, cpa e spese generali al 15%; rinviava poi la causa per la precisazione delle conclusioni. Precisate le conclusioni, depositate le comparse conclusionali e le memorie di replica, la causa passa in decisione.
Il Tribunale osserva
Con ordinanza ex art. 186 quater c.p.c. del 17.04.2024, accogliendo parzialmente l'istanza formulata da parte attrice, venivano condannati i convenuti e Controparte_2
in solido tra loro, al pagamento della somma di euro 377.624,00, oltre Controparte_1 interessi e spese legali. Stante la mancata formulazione dell'istanza di emissione della sentenza ad opera dei suddetti due convenuti entro il termine di trenta giorni dalla pronuncia, l'ordinanza ha acquistato l'efficacia di sentenza impugnabile sull'oggetto dell'istanza, ai sensi dell'art. 186 quater u.c. c.p.c. (cfr. Cass. civ., sez. I, n. 5355 del 29.02.2024), impugnazione di fatto esperita dinanzi alla Corte d'Appello di Milano, come documentato in causa (cfr doc.47 parte attrice). Sul punto, il Supremo Collegio ha insegnato che “Nei processi cumulativi, il giudice può emettere l'ordinanza ex art. 186 quater c.p.c. quando, in presenza di un litisconsorzio necessario e in caso di richiesta di tutte le parti istanti nei confronti di tutti i convenuti, la medesima definisca tutte le cause;
diversamente, può emetterla se le cause siano scindibili, previa separazione — da considerarsi implicitamente disposta con l'ordinanza — e deve, invece, rifiutarla in ipotesi di cause inscindibili;
pagina 8 di 10 corrispondentemente, emanata l'ordinanza, la stessa acquista efficacia di sentenza e può essere impugnata se tutti gli intimati rinunciano alla sentenza, mentre, in caso di rinuncia solo da parte di alcuni, tale effetto si produce o meno a seconda che le cause siano scindibili o inscindibili” (cfr. Cass. civ., sez. III, n. 983 del 28.01.2002). Nella fattispecie in esame si tratta di procedimenti scindibili, non vertendosi nell'ipotesi di litisconsorzio necessario, con la conseguenza che l'ordinanza sopra richiamata ha implicitamente prodotto la separazione delle cause tra l'odierna attrice e i due soci e tra l'odierna attrice e la (ora . Controparte_4 CP_3
Ne deve derivare che il presente giudizio deve ritenersi estinto ex art. 307 c.p.c. nel rapporto tra parte attrice e i convenuti e CP_1 CP_2
Nel merito, si rileva che le parti, all'art.

1.1. della lettera di incarico del 14.01.2021 (cfr. doc. 1 di parte attrice), prevedevano una fase 1), consistente nell'assistenza alla
[...] per la condivisione del set informativo necessario ai potenziali acquirenti per CP_4 formalizzare un'offerta preliminare, concordando espressamente che detta fase non comportava oneri per la società. Le parti, in riferimento alle commissioni concordate all'art.

3.1 del mandato, precisavano, all'art. 3.4., che la commissione “sarà dovuta al Perfezionamento … della Transazione”, dovendosi intendere con detto termine il “perfezionamento di un contratto di (I) sottoscrizione e/o compravendita o (II) permuta o scambio di azioni o quote ovvero (III) cessione di attività o di uno o più rami d'azienda … della Società”. Quindi l'incarico prevedeva in modo inequivoco due possibilità di adempimento dello stesso: o attraverso la cessione delle quote della società o attraverso la cessione di attività o rami di azienda della società. È evidente che, nel primo caso, l'incarico, così come tutte le conseguenti trattative, non potevano non svolgersi che con i soci titolari delle quote, essendo pertanto estranea la società ad ogni e qualsiasi potere di disponibilità delle quote stesse;
nella seconda ipotesi, il mandato coinvolgeva con tutta evidenza la società, nel cui interesse e in nome della quale sarebbero state stipulate eventuali cessioni di attività o rami di azienda. Come già affermato nell'ordinanza ex art. 186 quater c.p.c., l'intero rapporto dedotto in giudizio si svolgeva nel contraddittorio esclusivo tra i soci di (oggi Controparte_4
, sigg.ri e e senza che la società CP_3 CP_2 CP_1 Parte_1 convenuta vi svolgesse mai alcun ruolo, avendo l'attività dell'advisor e l'operazione stessa avuto ad oggetto le quote della società e non i beni della stessa, e i diritti economici e patrimoniali dei sigg.ri e e non della non CP_2 CP_1 Controparte_4 svolgendo, inoltre, la società attrice a favore della convenuta alcuna attività per la quale fosse previsto il diritto a un corrispettivo, in quanto l'affare che si era perfezionato non riguardava la società convenuta, ma esclusivamente i soci e CP_2 CP_1
Ne consegue che l'ultimo periodo del già citato art.

3.4. del mandato (“I Mandanti saranno obbligati in solido per il pagamento delle somme previste dal presente articolo 3) deve essere letto sulla premessa detta escludendo la responsabilità solidale.
pagina 9 di 10 Il pagamento dell'importo indicato nell'ordinanza ingiunzione è conseguenza della natura esecutiva del titolo tra l'altro impugnato, pertanto non vi è cessazione della materia del contendere.
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano nei confronti della società convenuta, tenuto conto del valore della causa e del DM 55/2014, si liquidano in via solidale con gli altri convenuti, nell'importo complessivo di euro 22.457,00, oltre a cpa, Iva e oneri fiscali.


P.Q.M.



il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) premessa la separazione della causa nel rapporto processuale tra
[...]
e e dalla causa nel rapporto Parte_1 Controparte_1 Controparte_2 Contro processuale tra e;
dichiara l'estinzione della causa Parte_1 nel rapporto processuale tra e e Parte_1 Controparte_1 CP_2
[...]
2) rigetta la domanda formulata nei confronti di condanna e condanna CP_3 Contro al pagamento delle spese processuali a favore di Parte_1 che liquida in complessivi euro 16.293,00, oltre a cpa, Iva e oneri fiscali.
Milano, il 23 maggio 2025
il Giudice Dott.ssa Simonetta Scirpo
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