REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai Sigg.ri Magistrati
Dott. Gianna Maria Zannella Presidente
Dott. Maria Delle Donne Consigliere rel.
Dott. Lilia Papoff Consigliere
riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A

nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 6111 del registro generale degli affari contenziosi dell'anno 2020, passata in decisione all'udienza cartolare del 4 marzo 2025 e vertente tra
TRA
, (Partita IVA: , rappresentata e difesa dall'Avv. Vito Narracci per Parte_1 P.IVA_1 procura in atti;

APPELLANTE
E
, codice fiscale , rappresentato e difeso dall'avv. Benedetto Controparte_1 C.F._1
VALERIO per procura in atti;

APPELLATO
FATTI RILEVANTI DELLA CAUSA
§ 1 — La vicenda che ha dato origine alla lite è la seguente.
conveniva in giudizio la società But-Full srl., esponendo che: Controparte_1
-la società But-Full srl. era stata costituita nel 1979, al fine di gestire attività circensi;

-secondo quanto previsto dallo Statuto, la gestione della società poteva essere attribuita alternativamente ad un amministratore unico ovvero ad un Consiglio di amministrazione ed all'organo amministrativo era attribuito il potere di nominare procuratori generali;

-in data 13.10.1994, l'assemblea aveva affidato la gestione della società ad un Consiglio di amministrazione composto dai cugini ed ai quali erano stati assegnati Parte_2 Controparte_1 ampi poteri di firma disgiunta, tra cui quello di acquistare beni e servizi, stipulare contratti, esigere

somme, compiere qualsiasi atto di ordinaria amministrazione, rappresentanza in giudizio, ritirare e gestire denaro, gestire lavoratori dipendenti;

-in data 8.2.2017, tuttavia, si era tenuta una seduta del Consiglio di amministrazione con la sola presenza di nella quale era stato deliberato di revocare con effetto immediato la Parte_2 procura conferita al consigliere con atto del 13.10.1994; Controparte_1
-tale delibera del Cda era, però, invalida per i seguenti motivi:
a) violazione dell'art. 2479-bis c.c.: in quanto l'invito alla riunione del Cda era stato spedito in data

2.2.2017 e, quindi, solo sei giorni prima della riunione e, peraltro, era stato ricevuto da Controparte_1 solo in data 9.2.2017;
b) nullità della revoca: in quanto nella sostanza esautorava dai propri poteri di gestione, Controparte_1 lasciando questa nelle sole mani del consigliere Parte_2
c) violazione dei poteri dell'assemblea: il potere di revocare il mandato al Consigliere e di sancirne la cessazione dei poteri di amministrazione era attribuito esclusivamente all'assemblea dei soci.
Premesso ciò, l'attore chiedeva dichiararsi nulla o annullarsi la deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione della società convenuta in data 8.2.2017, avente ad oggetto la revoca della procura conferita al consigliere con delibera del 13.10.1994. P_
Si costituiva la società But-Full srl., la quale chiedeva il rigetto della domanda attorea, deducendo che:
a) Non era configurabile la asserita violazione dell'art. 2479-bis c.c., in quanto tale norma disciplinava le modalità di convocazione della assemblea dei soci e non del Consiglio di amministrazione. Peraltro, l'avviso di convocazione era stato spedito il 2.2.2017 (e quindi in un termine congruo), stante la situazione di urgenza, determinata dalla esigenza di scongiurare l'alienazione del marchio “Circo Medrano” che –approfittando della procura in Controparte_1 questione- aveva promesso in vendita al prezzo simbolico di € 10.000,00 ad una società di nuova costituzione di proprietà di suo figlio e di suo nipote. E comunque, l'avviso di convocazione era stato consegnato presso l'indirizzo del destinatario in data 6.2.2017, ma non era stato ritirato ed era rimasto in giacenza presso l'ufficio postale;

b) Anche la seconda doglianza era infondata, in quanto lo Statuto non consentiva al Cda di delegare funzioni gestorie ai singoli consiglieri, ma esclusivamente di nominare procuratori per singoli atti, trattandosi quindi di procura di diritto comune;

c) Con la delibera impugnata era stata revocata solo la procura conferita a in data Controparte_1
13.10.1994 e non la sua carica di consigliere.
§ 1.1 — Il tribunale, espletata l'istruttoria necessaria, in accoglimento della domanda attorea, ha dichiarato la invalidità della deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione della società
[...]
in data 8.2.2017, avente ad oggetto la revoca della procura conferita al consigliere Pt_3 P_ con delibera del 13.10.1994 ed ha condannato la But-Full srl. alla rifusione, in favore di P_
, delle spese del giudizio, che liquida ai sensi del DM 55/2014 in € 518,00 per spese ed € 3.972,00
[...] per compensi, oltre rimborso forfetario ed accessori come per legge._
§ 1.2 — A fondamento della decisione, il primo giudice ha posto le seguenti considerazioni: «[…1 - Giova premettere, ai fini della delimitazione del thema decidendum, che l'attore
[...] ha instaurato il presente giudizio al fine di sentir dichiarare la invalidità della delibera P_ assunta dal Consiglio di amministrazione della società convenuta in data 8.2.2017.
In particolare, secondo la prospettazione attorea, la suindicata delibera del Cda sarebbe invalida sotto tre diversi profili: la violazione dell'art. 2479-bis c.c.; la nullità della revoca;
la violazione dei poteri dell'assemblea.
Orbene, l'impugnazione proposta da è fondata sotto l'ultimo dei profili suindicati. Controparte_1
Ed invero, con la delibera dell'8.2.2017, il Consiglio di Amministrazione della But-Full srl. ha disposto la revoca con effetto immediato della procura conferita al consigliere con Controparte_1 atto del 13.10.1994.
Il richiamato atto del 13.10.1994 è la delibera della assemblea ordinaria dei soci della società, con la quale è stato nominato, quale organo amministrativo, un Consiglio di amministrazione formato dai signori ed Con tale delibera, l'assemblea dei soci ha, altresì, Parte_2 Controparte_1 conferito a ciascuno dei consiglieri neoeletti vari poteri con firma disgiunta, tra cui:
-acquistare i servizi, le merci e le attrezzature occorrenti per la gestione della società, nei limiti di
Lire 1.000.000.000;
-stipulare contratti in forma scritta di locazione e di appalto di qualsiasi genere nell'ambito dell'oggetto sociale, sia per cessioni che per acquisti di beni e servizi nei limiti di cui sopra;

-esigere somme di qualsiasi provenienza da privati e da enti pubblici;

-compiere qualsiasi atto di ordinaria amministrazione;

-fare ricorsi, domande e denunzie, rappresentare la società mandante presso qualsiasi autorità amministrativa, eccettuate quelle di carattere tributario;

-rappresentare la società mandante in qualsiasi grado di giudizio, dinanzi alla magistratura del lavoro;
in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo e amministrazione controllata;

-richiedere pignoramenti e sequestri conservativi o giudiziari;

-ritirare somme e valori, etc..
Con tale delibera del 1994, quindi, l'assemblea dei soci –in virtù del disposto dell'art. 10 dello
Statuto- ha nominato l'organo amministrativo (optando per un organo collegiale composto da due consiglieri) e ne ha regolamentato i poteri, ponendo delle limitazioni ai poteri esercitabili in maniera disgiunta da ciascuno di essi.
Ed infatti, il citato art. 10 dello Statuto stabilisce che la società è amministrata da un amministratore unico ovvero da un Consiglio di amministrazione, scelti anche tra non soci dall'assemblea che delibera anche in ordine al tipo di organo amministrativo, al numero dei suoi membri, alla loro durata in carica. All'amministratore unico ovvero al Consiglio di amministrazione sono conferiti tutti i poteri per compiere qualsiasi atto sia di orinaria sia di straordinaria amministrazione.
All'amministratore unico, ovvero al Presidente del consiglio di amministrazione, spetta la firma sociale e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio. L'assemblea, tuttavia, potrà in ogni tempo limitare i poteri dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo potrà nominare procuratori per singoli atti o per determinate categorie di atti.
Sicchè, non si tratta del conferimento di una procura per singoli, ma di una regolamentazione dei poteri che ciascun consigliere può esercitare senza la firma congiunta dell'altro. Trattandosi, quindi, di una regolamentazione dei poteri deliberata dall'assemblea dei soci (e non dal
Consiglio di amministrazione), la stessa non poteva essere revocata, né ampliata o modificata da un diverso organo sociale.
Poi, eventuali violazione delle limitazioni disposte dalla assemblea dei soci potranno essere fatte valere dalla società in altra sede, comportando un eventuale difetto del potere rappresentativo del singolo consigliere negli atti posti in essere nei confronti dei terzi.
2 – Pertanto, in accoglimento della domanda attorea, va dichiarata la invalidità della deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione della società But-Full srl. in data 8.2.2017, avente ad oggetto la revoca della procura conferita al consigliere con delibera del 13.10.1994. P_
Ciò rende superfluo l'esame degli ulteriori motivi di doglianza sollevati dalla parte attrice.]»
§ 2 — Ha proposto appello BUT-FULL SRL contestando la sentenza di primo grado sotto vari profili e chiedendo , previa riforma dell'impugnata sentenza “sentire rigettare la domanda attorea mirante a sentire dichiarare nulla ovvero annullare la delibera del consiglio di amministrazione della dell'8 febbraio 2017 (per errore materiale indicata dall'attore in citazione come adottata Parte_3 in data 2 febbraio 2017) di revoca della procura conferita al consigliere-attore con Controparte_1 atto del 13/10/1994”.
Ha resistito parte appellata chiedendo il rigetto dell'appello.
La causa è stata assegnata a questo relatore con provvedimento in data 12 luglio 2023.
All'udienza del 18 febbraio 2025, fissata per la precisazione delle conclusioni, le parti non sono comparse e la causa è stata rinviata ex art. 309 c.p.c. alla odierna udienza, alla quale nessuna delle parti è comparsa mediante il deposito delle note cartolari.
La Corte ha quindi trattenuto la causa in decisione senza termini per i provvedimenti previsti dall'art. 309 c.p.c.
Osserva il Collegio che la mancata comparizione delle parti per due udienze successive determina la cancellazione della causa dal ruolo e l'estinzione del processo, come stabilito dall'art. 50 del d.l. n.
112 del 2008, convertito con modificazioni nella legge n. 133 del 2008, in relazione alle cause introdotte successivamente alla data del 25/6/2008, come quella di specie.

P.q.m.

La Corte di Appello di Roma, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al numero 2098 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2020, così provvede: dichiara l'estinzione del processo e nulla per le spese.
Così deciso in Roma il 4 marzo 2025
Il Consigliere est. Il Presidente