n. 884/2023 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in materia di impresa composta da:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel.
dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da
(c.f. ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2
con sede in Garda (Vr) (p. iva n. ),
[...] P.IVA_1
difese dall'avv. Stefano Dindo, domiciliate in Verona presso lo studio del difensore
(appellanti)
nei confronti di

1

(c.f. ), difesa dall'avv. Stefano Controparte_1 C.F._2
Conti e dall'avv. Andrea Leoni, domiciliato a Venezia presso lo studio dell'avv. Giorgio Pinello
(appellato)
di

(c.f. ), difeso dall'avv. Emanuela Controparte_2 C.F._3
Dal Maso con studio in Verona, domiciliato presso il difensore
(appellato)
e di
Controparte_3 Controparte_4 Controparte_5 CP_6
e
[...] Controparte_7
(appellati contumaci)
sulle seguenti conclusioni:
per gli appellanti: in riforma della sentenza del Tribunale di Venezia n.1883/2022, pubblicata il 9.11.2022 e non notificata, all'esito dei giudizi riuniti n.
13255/2016 e n. 13294/16 r.g.:
1) annullarsi il lodo arbitrale del 15/7/2016 dell'arbitro dott. CP_7
, tra le parti ,
[...] Parte_3 [...]
, Controparte_4 Controparte_6 Controparte_1 Controparte_5
, , Controparte_2 Parte_2 CP_8
2) in conseguenza dell'annullamento del lodo arbitrale, ove si ritenga di poter decidere nel merito la controversia:
In via principale
2 3.1) Dichiararsi risolto il Contratto preliminare 3.12.2007 di cui in narrativa tra Controparte_6 Controparte_1 Controparte_5
da una parte e Controparte_2 Parte_2
(in quanto nominata ex art. 1401 c.c. da e Christal CP_8
Invest Sas di Soprana Maria Assunta, (in quanto nominata ex art. 1401
c.c. da ), per causa imputabile unicamente Controparte_4
all'inadempimento dei promittenti venditori.
3.2) Conseguentemente dichiararsi che Controparte_6 CP_1
e sono debitori, in solido tra
[...] Controparte_5 Controparte_2
loro, nei confronti di della somma capitale di 450.000 Parte_2
euro, oltre interessi da calcolarsi al tasso legale sulla somma di 300.000 euro dal 2.2.2008 al 4.5.2008 e sulla somma di 450.000 dal 6.5.2008 e con riconoscimento, a far data dalla notifica dell'atto introduttivo del giudizio arbitrale degli interessi di mora così come previsti dall'art. 1224
c.c. I° comma (e art. 1284 quarto comma c.c.).
3.3) Dichiararsi che il Contratto preliminare di compravendita di cui al precedente punto 1) delle conclusioni si è risolto ed è comunque inefficace per il mancato avveramento della condizione costituita dal rilascio della concessione edilizia e conseguentemente dichiararsi che i promittenti venditori, in solido tra loro, sono tenuti a pagare a
[...]
la somma di 450.000 euro ciascuna, oltre Parte_2
interessi legali, così come indicato nella precedente conclusione sub 2.
In via subordinata salvo gravame
In ogni caso
4) Con vittoria di spese di lite di ambo i gradi di giudizio, ivi compreso
l'addebito delle spese legali del compenso dell'arbitro ai convenuti.
5) Solo in via subordinata, ove la causa dovesse essere rimessa in istruttoria e dovessero essere ammessi i capitoli di prova avversari
3 (ferma la nostra opposizione), si chiede di essere abilitati alla prova contraria (testi: dott. di Verona, e Testimone_1 Controparte_9
di Bussolengo). Controparte_10
per l'appellata CP_1
- Rigettarsi in toto il gravame proposto da parte appellante Pt_1
e in quanto infondato in fatto e in diritto ed in
[...] Parte_2
ogni caso rigettarsi le domande, in via principale e subordinata, proposte da controparte.
- In ogni caso, condannarsi l'appellante alla rifusione delle spese di lite con rimborso forfettario su spese generali 15%, oltre IVA e CPA.
per l'appellato CP_2
Rigettarsi integralmente l'avversa impugnazione perché infondata in fatto e in diritto e conseguentemente confermare la sentenza impugnata in ogni sua parte;

In caso denegato di accoglimento, in tutto o in parte, dell'appello interposto, accogliersi tutte le conclusioni già formulate in primo grado, che si seguito integralmente si ritrascrivono:
In via principale: - dichiararsi inammissibile ovvero rigettarsi ogni avversa domanda di annullamento del lodo;

In via subordinata: nella denegata ipotesi di annullamento del lodo dichiararsi l'incompetenza e/o la carenza di giurisdizione e/o del potere di decidere dell'adita Corte stante la presenza della clausola arbitrale apposta al contratto di cui è causa ovvero in subordine rigettarsi ogni avversa domanda perché infondata in fatto e diritto.
In via istruttoria: nella denegata ipotesi in cui l'adita Corte si ritenesse competente a decidere la controversia nel merito ammettersi le istanze
4 istruttorie già formulate nella memoria 183 nr. 2 c.p.c. da aversi qui integralmente ritrascritte.
- In ogni caso, condannarsi l'appellante alla rifusione delle spese di lite con rimborso forfettario su spese generali 15%, oltre IVA e CPA.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il 3 dicembre 2007, Controparte_6 Controparte_1 Controparte_2
e promettevano a e a Controparte_5 Controparte_4 CP_8
(o chi fosse stato da loro nominato) la cessione del 50% delle quote
[...]
di IE TI s.r.l., società proprietaria di un compendio immobiliare situato in Caprino Veronese, per il prezzo di Euro 1.500.000 (che sarebbe stato diminuito ad Euro 1.300.000 qualora non fosse stato possibile ottenere il cambio di destinazione urbanistica dell'immobile). nominava quale acquirente di CP_8 Parte_2 Pt_1
( è poi deceduto nel 2016, lasciando quale erede la
[...] Pt_2 CP_8
moglie , mentre nominava Pt_1 CP_4 Controparte_4 [...]
CP_3
Il progetto di sviluppo immobiliare non progredì e, nel 2014, i promissari compratori comunicavano ai promittenti venditori la risoluzione del contratto per inadempimento, chiedendo la restituzione degli acconti pagati (complessivamente Euro 900.000).
Gli stessi promissari acquirenti promuovevano giudizio arbitrale, nel quale si costituivano i venditori, chiedendo la condanna di controparte all'adempimento del contratto.
Gli attori sostenevano che i venditori erano stati inadempienti, poiché non avevano estinto il mutuo ipotecario contratto da IE TI s.r.l.
5 L'arbitro depositava il lodo il 15 luglio 2016, rigettando la domanda di risoluzione del contratto di cessione delle quote sociali. I convenuti erano condannati ad estinguere l'esposizione debitoria della società nei confronti di mentre gli attori erano Controparte_11
condannati a saldare il prezzo della cessione, detratto l'importo di Euro
200.000 (condanna che era subordinata all'effettiva o contestuale estinzione del mutuo ipotecario).
Con distinti atti di citazione, e in Controparte_3 Parte_1
proprio e quale accomandataria di impugnavano il lodo Parte_2
davanti alla sezione specializzata per le imprese del Tribunale di Venezia.
e affermavano che l'arbitro fosse caduto Parte_1 Parte_2
in errore, consistente nel non rappresentarsi correttamente i fatti di causa e in particolare il fatto che il mutuo non era stato estinto nel termine di cinque mesi dalla conclusione del preliminare, come era indicato nel contratto stesso. Inoltre, l'arbitro, travisando la volontà delle parti, aveva ritenuto che il mancato ottenimento della concessione edilizia comportasse la riduzione del prezzo e non integrasse un inadempimento tale da giustificare la risoluzione del preliminare.
e aggiungevano che il lodo fosse Controparte_3 Parte_1
annullabile anche ai sensi dell'art. 808 ter, 2° co., n. 4, c.p.c., poiché
l'arbitro aveva violato le norme di diritto attinenti al merito della controversia, implicitamente poste dalle parti quali regole di validità del lodo.
Le due cause erano riunite.
Nel corso del giudizio si accordava con Controparte_3 CP_1
e chiedendo l'estinzione del giudizio
[...] Controparte_2
limitatamente al rapporto processuale tra loro pendente.
6 Con sentenza n. 1883/2022, depositata il 9 novembre 2022, il Tribunale di Venezia, sezione impresa, rigettava le domande di Controparte_3
e in proprio e Controparte_4 Parte_2 Parte_1
quale accomandataria di condannandoli a rifondere ai Parte_2
convenuti costituiti le spese di lite liquidate in Euro 7.616 per ciascuno.
Il Tribunale, escluso che fosse possibile dichiarare l'estinzione del giudizio, giudicava inammissibile la domanda di annullamento del lodo per errore, poiché, con l'introduzione dell'art. 808 ter c.p.c., le ipotesi d'impugnazione erano divenute tassative e il lodo, pronunciato all'esito di arbitrato irrituale, aveva assunto carattere decisorio.
Il Tribunale riteneva poi che l'art. 808 ter, 2° co., n. 4, c.p.c., secondo cui il lodo è annullabile “se gli arbitri non si sono attenuti alle regole imposte dalle parti come condizione di validità del lodo”, riguardasse esclusivamente la violazione di una regola esplicitamente prevista dalle parti come condizione di validità del lodo e non l'errore di giudizio.
in proprio e quale accomandataria di Parte_1 Parte_2
proponevano appello, formulando i seguenti motivi di impugnazione: 1) il
Tribunale aveva errato nel negare che il lodo irrituale non potesse essere impugnato per vizi della volontà ai sensi dell'art. 1427 c.c.; 2) diversamente da quanto sostenuto dal giudice, il lodo era impugnabile, ai sensi dell'art. 808 ter, 2° co., n. 4, c.p.c., poiché gli arbitri non si erano attenuti alle regole imposte dalle parti come condizione di validità della decisione, e tra queste doveva considerarsi regola implicita posta dalle parti anche la “corretta rappresentazione dei fatti e la corretta applicazione dei principi da applicare”.
Quindi, gli appellanti affermavano che l'errore rilevante ed essenziale in cui era incorso l'arbitro consisteva: i) nell'avere ritenuto che l'obbligazione dei promissari acquirenti di pagare il saldo del prezzo
7 fosse già esigibile “quando era certamente maturato l'obbligo dei convenuti di estinguere il mutuo”; ii) nell'avere ritenuto che il mancato pagamento del saldo del prezzo avesse reso impossibile ai convenuti l'estinzione del mutuo. Inoltre, l'arbitro aveva errato nel ritenere che il rilascio della concessione edilizia importasse solo nel caso di cambiamento della destinazione d'uso della colonia storica (la concessione non era stata rilasciata e perciò non era divenuto attuale l'obbligo di saldare il prezzo).
Gli appellanti chiedevano che, in riforma dell'impugnata sentenza, fosse annullato il lodo arbitrale e, poiché i promittenti venditori non avevano estinto il mutuo ipotecario, fosse dichiarata la risoluzione del contratto preliminare per inadempimento della controparte, accertando che CP_6
e erano
[...] Controparte_1 Controparte_5 Controparte_2
solidalmente debitori nei confronti di della somma Controparte_12
capitale di Euro 450.000, oltre interessi legali.
Si costituiva nel giudizio di appello , chiedendo che Controparte_2
l'appello fosse dichiarato inammissibili o comunque rigettato.
Si costituiva nel giudizio di appello anche domandando Controparte_1
il rigetto del gravame.
Entrambi gli appellati costituiti affermavano che, dopo la riforma del d.lgs. n. 40/2006, il lodo pronunciato in arbitrato irrituale non fosse annullabile per vizi della volontà.
Essi aggiungevano che i promittenti venditori non avevano prestato alcuna garanzia circa le caratteristiche dell'immobile di proprietà della società di cui cedevano le quote e neppure avevano assunto l'obbligo di presentare un progetto edilizio, il quale doveva essere curato dalla società, la cui gestione veniva rimessa agli acquirenti. Inoltre, tutto quanto ricevuto dai compratori era stato versato a decurtazione del mutuo
8 e i venditori, nei sette anni successivi alla scadenza del termine contrattuale, mai li avevano diffidati ad estinguerlo: il saldo del prezzo avrebbe abbondantemente coperto il residuo debito bancario.
I rimanenti appellati non si costituivano in giudizio.
Con ordinanza 30 novembre 2023 erano fissati i termini di cui all'art. 352 bis c.p.c.
Le parti precisavano le conclusioni, sopra trascritte, nel termine concesso.
La causa era rimessa in decisione all'udienza del 17 aprile 2025, sostituita da trattazione scritta.
0. Si dichiara, preliminarmente, la contumacia di Controparte_3
e Controparte_4 Controparte_5 Controparte_6 CP_7
, non costituitisi in giudizio malgrado la regolare notificazione
[...]
dell'atto di citazione in appello.
1. Occorre innanzitutto esaminare il secondo motivo di appello, con cui e sostengono che il lodo, pronunciato Parte_1 Parte_2
all'esito di arbitrato irrituale, sarebbe annullabile ai sensi dell'art. 808 ter,
2° co., n. 4, c.p.c., poiché l'arbitro non ha rispettato la regola, implicitamente imposta dalle parti, di rappresentarsi correttamente i fatti di causa e di fare corretta applicazione dei principi di diritto.
Il motivo d'impugnazione è manifestamente infondato.
L'art. 808 ter, 2° co., n. 4, c.p.c., secondo cui il lodo è annullabile “se gli arbitri non si sono attenuti alle regole imposte dalle parti come condizione di validità del lodo”, fa riferimento a regole, attinenti allo svolgimento del giudizio arbitrale o ai criteri da utilizzare nella decisione, che le parti espressamente pongono come condizione di validità del lodo.
Del resto, se fosse accolta la tesi degli appellanti, secondo cui nel mandato conferito all'arbitro vi è l'imposizione, a pena d'invalidità, della regola di “ben giudicare” (implicita e costante, e perciò rinvenibile anche
9 nel caso di specie, sebbene nulla fosse desumibile dalla clausola arbitrale contenuta nel contratto preliminare), il lodo sarebbe sempre impugnabile per qualsiasi errore di fatto o di diritto commesso dall'arbitro nel decidere la controversia. Si giungerebbe così al risultato opposto rispetto a quello voluto dal legislatore, consistito nel limitare le fattispecie di annullabilità del lodo, pronunciato nell'arbitrato irrituale, in ragione della sua specifica natura di determinazione contrattuale.
2. Con il primo motivo d'impugnazione, e Parte_1 Parte_2
affermano che, anche dopo l'introduzione dell'art. 808 ter c.p.c., il
[...]
lodo irrituale sia impugnabile ai sensi dell'art. 1427 c.c., ossia per vizi della volontà.
Quindi, gli appellanti lamentano che l'arbitro sia caduto in errore, perché, diversamente da quanto indicato in contratto (il quale prevedeva che il mutuo ipotecario fosse estinto entro cinque mesi dalla sottoscrizione del preliminare), avrebbe ritenuto che “l'obbligazione dei promissari acquirenti di pagare il saldo del prezzo fosse già esigibile quando era certamente maturato invece l'obbligo dei convenuti di estinguere il mutuo” e che “il mancato pagamento del saldo del prezzo, abbia reso impossibile ai convenuti estinguere il mutuo”.
2.1. Diversamente da quanto sostenuto dal primo giudice, l'arbitrato irrituale, avendo natura negoziale, è impugnabile per i vizi di volontà.
L'errore rilevante è quello attinente alla formazione della volontà degli arbitri, che si configura quando questi abbiano avuto una falsa rappresentazione della realtà per non avere preso visione degli elementi della controversia o per averne supposti altri inesistenti, ovvero per avere dato come contestati fatti pacifici o viceversa, mentre è preclusa ogni impugnativa per errori di diritto, sia in ordine alla valutazione delle
10 prove, che in riferimento alla idoneità della decisione adottata a comporre la controversia.
Le ipotesi di annullabilità previste dall'art. 808 ter c.p.c. attengono alla convenzione di arbitrato, al potere degli arbitri e al procedimento che essi devono seguire. Il lodo irrituale rimane però una determinazione contrattuale e, come tale, suscettibile di essere impugnato ai sensi degli artt. 1427 c.c. e ss.
Altrimenti detto, le cause di annullabilità previste dall'art. 808 ter c.p.c. sono sì tassative per quanto concerne il “procedimento”, ma non escludono l'annullabilità del lodo irrituale, nella sua valenza sostanziale di negozio giuridico, per errore essenziale dell'arbitro. Quindi, i motivi di impugnazione codificati all'art. 808 ter c.p.c. si aggiungono ai tradizionali rimedi contrattuali.
Ciò non porta, tuttavia, all'accoglimento dell'appello.
2.2. Non si individua alcuna errore essenziale, in cui possa essere caduto l'arbitro, che consenta l'annullamento del lodo.
Il contratto di cessione di quote, sottoscritto il 3 dicembre 2007, indicava un prezzo di Euro 1.500.000, che doveva essere corrisposto in quattro dazioni: la prima di Euro 600.000 entro il 31 gennaio 2008, la seconda di
Euro 300.000 “tra quattro mesi da oggi”, la terza di Euro 300.000 “al rilascio della concessione edilizia” e l'ultima di Euro 300.000 “a saldo entro quattro mesi dal rilascio della concessione edilizia salvo quanto specificato successivamente sul cambio di destinazione d'uso della colonia storica”. Il contratto poi prevedeva che “i promittenti venditori si impegnano, nel caso la società non ottenga la possibilità di cambiare la
Contr destinazione d'uso della colonia storica da a residenziale, a concedere uno sconto sul prezzo di euro 200.000 (duecentomila) che i promissari riterranno sull'ultima rata di pagamento”.
11 Era prevista l'estinzione del debito nei confronti di CP_11
“entro e non oltre cinque mesi dalla firma del presente,
[...]
ovviamente, a cura e spese dei medesimi promittenti venditori”.
Era anche concordato il cambiamento dell'amministratore della società, che sarebbe stato sostituito da un consiglio di amministrazione composto da tre persone, di cui due designate dai promissari acquirenti.
E' subito il caso di evidenziare che la corresponsione del prezzo delle azioni, secondo i termini di pagamento sopra indicati, non era condizionato all'estinzione del debito della società nei confronti della banca.
Inoltre, le autorizzazioni amministrative per la trasformazione urbanistica della colonia storica non erano a carico dei promittenti venditori, ma della società la cui gestione sarebbe stata concordata attraverso un consiglio di amministrazione composto da persone designate da entrambe le parti contraenti.
L'arbitro così ha motivato la decisione di rigetto della domanda degli attori di risoluzione del contratto per inadempimento dei promittenti cedenti: “Da quanto emerso nel corso dell'istruttoria, in risposta quanto indicato sub: a) risulta effettivamente che l'esposizione con la
[...]
non è stata completamente estinta, residuando a Controparte_11
quanto si legge dagli estratti conto presentati nel procedimento arbitrale dal Rag. , amministratore unico della IE TI s.r.l., CP_14
un debito di circa Euro 450.000; b) risulta che la società IE TI
s.r.l. ha dato incarico ai professionisti (Sigg.ri e ) di Pt_4 Pt_5
curare le pratiche relative al progetto ed all'ottenimento della concessione edilizia;
c) le Parti hanno sempre concordato le linee di gestione della Società IE TI s.r.l.; d) risulta che la concessione edilizia non è stata ottenuta nel termine previsto dal contratto 3.12.2007
12 di due anni dalla sottoscrizione del contratto stesso. Si deve ora considerare se quanto sopra descritto costituisca inadempimento contrattuale grave tale da risolvere il contratto come dedotto da parte attrice. In primo luogo, infatti, si deve osservare che il contratto


3.12.2007 non contempla una clausola risolutiva espressa. Il contratto


3.12.2007 prevede invece pattuizioni volte a regolare nel tempo il rapporto tra le Parti, sia tra loro direttamente sia con la società IE
TI s.r.l., come la nomina dell'Organo Amministrativo, sino all'effettiva cessione delle partecipazioni sociali. Sul punto della nomina dell'Organo Amministrativo ed in particolare di un consiglio di amministrazione come contrattualmente previsto è emerso nel corso dell'istruttoria che tale decisione non è stata attuata su accordo delle parti, dal momento che invece di un consiglio di amministrazione è stato dapprima mantenuto il precedente Amministratore UN (parte del presente procedimento arbitrale) e poi successivamente nel 2012 il Rag.
. Indicativo è altresì la circostanza che trattasi di un CP_14
contratto volto alla cessione non del 100% del capitale della Società
IE TI s.r.l. bensì esclusivamente di una quota pari al 50% dello stesso, dovendosi intendere pertanto anticipatorio sugli assetti definitivi volti alla gestione comune della Società. In secondo luogo, quanto emerge dal citato documento del Rag. del gennaio CP_14
13 o inadempienze delle parti, ma semplicemente la volontà di una parte
(Sig. di uscire dall'operazione oggetto del contratto CP_8


3.12.2007. Come pacificamente ammesso dagli attori e dai convenuti, il documento non è mai stato sottoscritto dalle parti, che non ne hanno comunque dato attuazione neppure in forma tacita e pertanto alla luce di quanto sopra il contratto 3.12.2007 deve mantenere la propria validità ed efficacia tra le parti.
Appare evidente come il mancato ottenimento della concessione edilizia nei tempi immaginati dalle parti all'epoca del preliminare (tempistica peraltro priva di un termine definitivo, salvo quanto si dirà infra) non costituisse nel comune sentire delle Parti firmatarie del contratto


3.12.2007 un inadempimento grave tale da consentire la risoluzione del contratto.
A conferma di ciò, il contratto citato prevede che nel caso del mancato ottenimento del cambio di destinazione d'uso nel termine previsto (2 anni dalla sottoscrizione del contratto), vi sarebbe stato uno 'sconto' sul prezzo di Euro 200.000,00, con ciò dimostrando inequivocabilmente la volontà delle Parti di addivenire non ad una condizione risolutiva quanto ad un evento che mantenesse in vita il contratto 3.12.2007, con
l'applicazione di una riduzione del prezzo di acquisto delle partecipazioni sociali. Come emerso nel corso dell'espletata istruttoria, alla data contrattualmente prevista (2 anni dalla sottoscrizione del contratto) risultava non ancora ottenuta la concessione edilizia per tutta una serie di ragioni, da ricercare nella necessità di coltivare preventivamente delle pratiche di sanatoria edilizia. Risulta peraltro che tali pratiche sono state effettivamente coltivate e che la concessione edilizia sarebbe al momento ottenibile, con il pagamento degli oneri di urbanizzazione. In merito alla mancata estinzione dell'esposizione
14 bancaria della IE TI Srl, nel corso dell'istruttoria è emerso come tutti i fondi ricevuti dai promissari venditori, detratto l'importo complessivo di Euro 27.946,00, sono stati versati nelle casse sociali al fine dell'adempimento e che il mancato completo assolvimento sarebbe dipeso dal mancato pagamento del saldo del prezzo da parte dei venditori. Ciò risulta dagli estratti conto corrente depositati dal Rag.
[...]
quale A.U. della Società su espressa richiesta dell'Arbitro CP_14
UN, ed in particolare quelli al 31.07.2008 e 31.08.2008 del conto corrente bancario della Società accesso su . Controparte_11
E' altresì emerso come nella gestione dell'operazione, indipendentemente dall'effettivo o meno passaggio delle quote sociale, vi fosse sempre una attività decisionale comune presa sia dai soci effettivi sia da quelli potenziali. Non può che risultare pertanto pacifico come il mancato assolvimento dell'onere di ripianamento della posizione debitoria della società IE TI Srl fosse perfettamente chiara e conosciuta alle parti acquirenti che peraltro non hanno mai sollevato alcunché in merito”.
In sintesi, l'arbitro non ha rinvenuto un inadempimento di tale gravità da consentire la risoluzione del contratto. In particolare, l'arbitro ha escluso che la mancata estinzione del mutuo ipotecario rappresentasse un grave inadempimento, atteso che le scelte della società erano state condivise dalle parti, gli acconti sul prezzo erano stati destinati alla parziale estinzione del mutuo, i promissari acquirenti delle quote mai richiesero l'estinzione del mutuo ipotecario, salvo invocare, a distanza di sette anni, tale mancata estinzione per tentare di liberarsi dal vincolo negoziale, dopo avere maturato la convinzione che l'affare non fosse per loro più conveniente poiché il progetto urbanistico aveva incontrato ostacoli.
15 Non corrisponde pertanto al vero che l'arbitro abbia ritenuto che
“l'obbligazione dei promissari acquirenti di pagare il saldo del prezzo fosse già esigibile” (il che peraltro sarebbe stato vero, atteso che il contratto non condizionava il pagamento del prezzo all'estinzione del mutuo) e neppure che non fosse “maturato l'obbligo dei convenuti di estinguere il mutuo”, che nella previsione negoziale sarebbe dovuta avvenire entro cinque mesi dalla sottoscrizione del contratto.
L'arbitro non ha affatto dichiarato che i promissari acquirenti fossero inadempimenti all'obbligazione di pagare il prezzo: molto più semplicemente, egli ha escluso un inadempimento, perlomeno grave, dei promittenti venditori, perché sarebbe stato possibile estinguere il mutuo, se i promissari acquirenti avessero voluto dare attuazione al preliminare, attese le circostanze sopra elencate (comunanza delle scelte di gestione della società; l'avvenuto utilizzo di quasi tutto il denaro ricevuto, ossia
Euro 900.000 dedotti Euro 27.946, per estinguere parzialmente il debito verso la banca;
le difficoltà, peraltro non insuperabili, nell'ottenimento della concessione edilizia). L'esclusione di un inadempimento che, ai sensi dell'art. 1455 c.c., consentisse la risoluzione del contratto si sostanzia in una valutazione giuridica dei fatti, la quale, sia o meno condivisa dagli appellanti, non è un errore di rappresentazione del contenuto del contratto.
L'arbitro non ha individuato “nel mancato pagamento del saldo del prezzo un inadempimento imputabile ai promissari acquirenti idoneo a escludere l'inadempimento dei convenuti ravvisabile nella mancata estinzione del mutuo” (così a pag. 18 dell'atto di citazione). Si tratta di artificiosa supposizione degli appellanti che costruiscono un percorso argomentativo totalmente assente nel lodo.
16 L'arbitro ha piuttosto sostenuto che era noto a tutti che non vi era stato il
“ripianamento della posizione debitoria della società IE TI
Srl” e che i promissari acquirenti non l'avevano richiesto, non essendo questo che aveva ostacolato l'esecuzione dell'accordo preliminare.
E' invece vero che l'arbitro ha scritto che, ricevendo il saldo del prezzo, sarebbe stato possibile per i cedenti estinguere il mutuo, ma ciò non perché ha erroneamente percepito il contenuto del documento contrattuale, bensì per sottolineare che il preliminare avrebbe potuto trovare attuazione e, per quanto implicitamente, che non era conforme a buona fede dedurre tale mancata estinzione per ottenere la risoluzione del rapporto. Si tratta di valutazione ricavata dal complessivo comportamento tenuto dalle parti dopo la conclusione del preliminare e non da un'errata comprensione del contratto (nulla lascia, infatti, intendere che l'arbitro abbia letto nel contratto quanto non vi era scritto, ossia un impegno ad estinguere il debito della società verso la banca solo dopo il ricevimento del saldo del prezzo).
Quanto al mancato ottenimento del cambiamento di destinazione d'uso e della concessione edilizia, trattasi di accadimenti che non sono dipesi – secondo l'arbitro – dai promittenti cedenti. Non si vede in cosa possa essere consistito l'errore dell'arbitro, considerato che – come già si è evidenziato – egli non ha affermato che vi sia stato inadempimento dei promissari acquirenti.
Superfluo aggiungere che il cambiamento di destinazione d'uso e il rilascio della concessione edilizia non erano eventi condizionanti l'efficacia del contratto, rilevando il primo solo per la quantificazione del corrispettivo (e ciò l'arbitro l'ha esposto chiaramente nel lodo) e il secondo rappresentando un mero termine di pagamento delle ultime due dazioni programmate.
17 In definitiva, l'arbitro non è incorso in alcune errore di fatto che possa comportare l'annullamento del lodo.
3. In conclusione, l'appello dev'essere rigettato con integrale conferma dell'impugnata sentenza.
Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, applicando i parametri medi per le cause di valore indeterminabile di bassa complessità.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente decidendo l'appello civile n. 884/2023 r.g.a. promosso con atto di citazione da e da Parte_1 Parte_2
(appellanti) nei confronti di (appellata), di Controparte_1 CP_2
(appellato) e di
[...] Controparte_3 Controparte_4
e (appellati Controparte_5 Controparte_6 Controparte_7
contumaci), ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma l'impugnata sentenza n.
1883/2022 pronunciata dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa;

2) condanna gli appellanti, in solido tra loro, a rifondere agli appellati costituiti le spese processuali del grado, che liquida per ciascuno di essi in Euro 6.946,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa come per legge;

18 3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater,
d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 18 aprile 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
19 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
2011 è indicativo nel rappresentare una situazione in cui le parti, promissarie acquirenti e promissari venditori, non eccepivano alcunché le une nei confronti delle altre, enunciando esclusivamente le 'difficoltà burocratiche insorte per l'ottenimento della concessione edilizia relativa al progetto presentato'. Tale documento rappresenta, pertanto, l'ipotesi di una uscita consensuale dell'operazione prevista dal contratto preliminare di cui sopra. In tale documento non sono evidenziate addebiti