REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 22/11/2023 al n.
2094/2023 R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
( ), nato a [...] in Parte_1 CodiceFiscale_1
data 11.03.1942, rappresentato e difeso in causa dagli avv.ti Siotto Simona e
Azzarita Mario ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell'avv. Cristina
Martini in Mestre-Venezia, viale RI n. 22/A, come da procura in calce all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO
pagina 1 di 23 (C.F. ), con sede legale in Torino, Controparte_1 P.IVA_1
Piazza San Carlo n. 136, rappresentata e difesa in causa dagli avv.ti Pedersoli
Carlo, Marinucci Elena e Munari Laura ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultima in Venezia, Piazzale Roma n. 464, come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-appellata-
avente per oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec.
dell'Impresa in materia societaria,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 10.04.2025, sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
Ogni contraria istanza ed eccezione disattese
In via principale
Si chiede che la sentenza impugnata sia integralmente riformata nella
motivazione, per tutti i motivi indicati nell'atto di citazione in appello, e che sia
altresì interamente riformata nel dispositivo (che «rigetta le domande attoree
verso e l'eccezione di compensazione» e «condanna l'attore Controparte_1
a rifondere ad le spese di lite che liquida in € 29.193,00 per Controparte_1
compensi professionali oltre spese generali, IVA e CPA sugli importi ex lege
assoggettabili»); per l'effetto, si chiede che siano accolte le domande formulate
da nel giudizio di primo grado che di seguito si riportano Parte_1
testualmente:
pagina 2 di 23 Rigettata ogni eccezione avversaria, rimesso l'attore in termini ex art. 153
comma VI c.p.c. per la proposizione delle domande di ripetizione delle somme
indebitamente pagate in corso di causa e dopo la maturazione delle preclusioni
processuali, previa se del caso declaratoria della nullità parziale della cessione
di azienda da ad in Controparte_2 Controparte_1
relazione al trasferimento del credito vantato verso da Parte_1
coatta amministrativa ad Controparte_3
accertare e dichiarare che nulla deve l'attore ad Controparte_1 [...]
in relazione all'importo di Euro 600.040,00 addebitato sul conto Controparte_1
corrente oggi individuato con il n. 1000/20013 per l'acquisto di complessive


5.600 azioni e di 250.000,00 Euro di obbligazioni convertibili emesse da
per le ragioni tutte di cui in narrativa;
con CP_2 Controparte_2
condanna, in ogni caso, di alla ripetizione in favore del Controparte_1
sig. della somma di Euro 600.040,00, oltre agli interessi Parte_1
convenzionali di cui al contratto di finanziamento ipotecario-fondiario del
30.07.2012 (Rep. n. 118.140; Racc. n. 39.046).
Nella denegata ipotesi in cui dovesse essere ritenuta valida e operativa la
cessione del credito verso effettuata da Parte_1 [...]
coatta amministrativa ad Controparte_3 Controparte_1
accertarsi e dichiararsi in ogni caso la nullità ex art. 2358 c.c. ed ex art. 1322
c.c. delle operazioni di finanziamento e del correlato acquisto di azioni e
obbligazioni convertibili e conseguentemente che nulla deve l'attore ad
[...]
in relazione a tali operazioni;
con condanna, in ogni caso, di Controparte_1
alla ripetizione in favore del sig. Controparte_1 Parte_1
pagina 3 di 23 della somma di Euro 600.040,00, oltre agli interessi convenzionali di cui al
contratto di finanziamento ipotecario-fondiario del 30.07.2012 (Rep. n. 118.140;
Racc. n. 39.046).
In via ulteriormente gradata dichiararsi l'intervenuta compensazione tra il
credito vantato da ed il controcredito Controparte_1
restitutorio/risarcitorio dell'attore, come meglio descritto in premessa, per
complessivi Euro 600.040,00 oltre ad interessi e rivalutazione monetaria;
in
ogni caso, con condanna di alla ripetizione in favore del Controparte_1
sig. della somma di Euro 600.040,00, oltre agli interessi Parte_1
convenzionali di cui al contratto di finanziamento ipotecario-fondiario del
30.07.2012 (Rep. n. 118.140; Racc. n. 39.046).
In ogni caso Con vittoria di spese e compensi relativi ad entrambi i gradi di
giudizio.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA:
Voglia l'Ecc.ma Corte adìta, respinta ogni contraria e diversa istanza, eccezione
e deduzione in via principale
- preso atto della formazione del giudicato interno sui capi non impugnati della
sentenza n. 1753/2023, Rep. 6120/2023, emessa dal Tribunale di Venezia, sez.
spec. impresa, Presidente rel. ed est. Dott.ssa Liliana Guzzo, in data 10.10.2023,
pubblicata in data 12.10.2023, rigettare l'appello proposto dal Parte_2
in quanto infondato, confermando l'impugnata sentenza n. 1753/2023,
[...]
Rep. 6120/2023, emessa dal Tribunale di Venezia, sez. spec. impresa, Presidente
rel. ed est. Dott.ssa Liliana Guzzo, in data 10.10.2023, pubblicata in data
12.10.2023;
pagina 4 di 23 in via subordinata
- rigettare l'appello avversario in quanto infondato, confermando l'impugnata
sentenza n. 1753/2023, Rep. 6120/2023, emessa dal Tribunale di Venezia, sez.
spec. impresa, Presidente rel. ed est. Dott.ssa Liliana Guzzo, in data 10.10.2023,
pubblicata in data 12.10.2023; in ogni caso - con vittoria di compensi e spese di
lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre c.p.a., i.v.a. e rimborso forfettario delle
spese nella misura del 15%.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 Con atto di citazione del 24.1.2020, conveniva, avanti la Parte_1
Sezione Specializzata in Materia di Impresa del Tribunale di Venezia,
[...]
deducendo l'inesistenza di parte del credito apparentemente Controparte_1
vantato dalla banca convenuta relativo al finanziamento ipotecario-fondiario utilizzabile mediante apertura di credito sul conto corrente n. 7948669 per Euro
3.000.000,00 stipulato da lui e dalla defunta moglie con Parte_3 [...]
(rapporto di cui contestava l'avvenuta cessione all'istituto di Controparte_3
credito piemontese in forza di quanto previsto dal D.L. n. 99/17 emanato a seguito della sottoposizione della mutuante alla procedura di liquidazione coatta amministrativa) in quanto collegato, in violazione dell'art. 2358 c.c., a due operazioni di acquisto di azioni della banca , concluse in data 9.8.2012 CP_4
e 2.9.2023 per i rispettivi importi di Euro 100.040,00 ed Euro 500.000,00 sul conto n. 3156 all'epoca intestato ai coniugi, sul quale erano state girocontate le somme necessarie da quello affidato.
Più nel dettaglio, l'attore deduceva al riguardo che:
pagina 5 di 23 - il credito non poteva essere stato ceduto, ostandovi il disposto dell'art. 3,
comma 1, del citato D.L. (tale divieto risultava confermato dal decreto del
Ministro dell'Economia e delle Finanze del 22.2.2018 che, in attuazione dell'art. 5 del medesimo testo normativo, aveva escluso dalla cessione a i CP_5
rapporti di finanziamento connessi con la commercializzazione delle azioni e dalla comunicazione, di analogo tenore, dei commissari liquidatori di del CP_6
23.4.2018);
- il citato D.L., ove così non fosse stato, si sarebbe posto in contrasto con gli articoli 3,4 e 47 Cost. (da qui la subordinata richiesta al Tribunale di sollevare questione di costituzionalità);
- qualora la cessione di credito fosse stata ritenuta valida, l'operazione di finanziamento sarebbe stata nulla per violazione dell'art. 2358 c.c., che vieta l'assistenza finanziaria (anche se relativa ad obbligazioni convertibili che costituivano parte del secondo acquisto, poi convertite in azioni su iniziativa di
; CP_6
- l'eventuale credito di sarebbe stato in ogni caso estinto per Controparte_1
compensazione con i controcrediti risarcitori per violazione dell'art. 21 TUF
vantati nei confronti della cedente che aveva Controparte_3
falsamente riportato nel proprio bilancio la formazione di capitale “piazzata a debito dei clienti”, venendo altresì falsata l'attribuzione alle azioni del valore unitario di Euro 62,50 come emerso dalla perizia tecnica predisposta dai consulenti nominati dalla Procura della Repubblica nel procedimento penale che aveva visto imputati per il delitto di aggiotaggio i vertici di quell'istituto di credito.
pagina 6 di 23 1.2 Si costituiva che eccepiva il proprio difetto di Controparte_1
legittimazione passiva, l'insussistenza della violazione dell'art. 2358 c.c. anche in ragione dei positivi dati contabili emergenti dai bilanci della banca vicentina che depositava con la comparsa di costituzione e comunque l'inopponibilità di tale violazione ad essa convenuta in quanto poteva rispondere solo delle passività indicate nel contratto di cessione, valendo per il resto, anche ai fini
Co della compensazione, “il divieto di cessione a dei debiti da mis-selling
sancito dall'art. 3, comma 1, lettera b D.L. 99/17 e recepito nel Contratto di
cessione”.
La convenuta eccepiva altresì il proprio difetto di legittimazione ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. c) D.L. n. 99/17 in quanto il giudizio era stato promosso dopo il
26 giugno 2017 e riguardava atti e fatti antecedenti a quella data ed evidenziava l'assenza di collegamento tra le operazioni di acquisto delle azioni ed il citato finanziamento, che costituiva una rinegoziazione di un precedente mutuo concesso nel 2010 effettuata dai consorti per recuperare liquidità da Parte_1
conferire a titolo di versamento soci in aziende partecipate quali AG
SA SP e VI IA SR atteso il mancato incasso del prezzo desiderato da un asta bandita per vendere due quadri del pittore di proprietà della Per_1
famiglia attorea (richiamava in tal senso anche la comunicazione dell'attore del 7
giugno 2012 sulle principali necessità finanziarie per quell'anno prodotta sub doc. 18).
La banca convenuta rappresentava altresì che:
- con le somme ricevute i coniugi avevano disposto svariati ordini di pagamento su altri conti correnti a loro intestati;

pagina 7 di 23 - l'unico elemento di prova offerto per provare il collegamento negoziale relativo al primo acquisto, ovvero il giroconto di Euro 130.000,00 del 20.8.2012, era insufficiente in quanto costituiva uno dei molteplici versamenti sul conto n.
3156, utilizzato nel 2012 per varie operazioni di natura personale (ad es.: spese presso supermercati, ristoranti, farmacie, benzinai ed esercizi commerciali in genere, addebito del saldo della carta di credito, pagamenti a soggetti terzi,
rimborso di rate di finanziamento);
- ancor meno plausibile era il collegamento rispetto all'acquisto del 2013,
effettuato dopo molto tempo dalla stipula del finanziamento, dovendo, inoltre,
tenersi conto che il conto affidato, e di riflesso quello n. 3156, venivano alimentati con risorse provenienti da altri conti dei coniugi, non sussistendo alcuna correlazione con le risorse affluite sul conto n. 3156 tramite il giroconto del 4.9.2013;
- anche nel 2013 il citato conto n. 3156 era stato utilizzato per le più diSPrate
esigenze dei consorti Parte_1

1.3 Il Tribunale ammetteva le prove testimoniali chieste dall'attore come da ordinanza del 6.7.2022 ed alla successiva udienza del 6.12.2022 venivano escussi all'epoca dei fatti socio di ed incaricato di Testimone_1 Parte_3
seguire la posizione dei coniugi con e , direttore Parte_1 CP_6 Tes_2
della Filiale di - Contrà Porti di presso la CP_3 Controparte_3
quale nel 2012-2013 erano stati accesi i rapporti oggetto di lite.
All'udienza di precisazione delle conclusioni parte attrice modificava le domande proposte, chiedendo la ripetizione delle somme corrisposte ad
[...]
in corso di causa (successivamente alla scadenza dei termini concessi CP_1
pagina 8 di 23 per il deposito delle memorie ex art. 183, comma VI, c.p.c.) per rispettare il termine di restituzione contrattualmente stabilito.
nelle memorie ex art. 190 c.p.c. eccepiva l'inammissibilità della Controparte_1
richiesta.

1.4 La causa veniva definita con sentenza n. 1753/2023 del 10 ottobre 2023,
pubblicata in data 12 ottobre 2023 che rigettava le domande attoree.
Riteneva il Tribunale che il D.L. n. 99/17 ed il contratto di cessione di attività
concluso da Banca Popolare di Vicenza SP in lca e Controparte_1
escludessero, con riferimento alle operazioni di commercializzazione di azioni,
solo i debiti di cui all'art. 3, comma 1, lett. b) del citato D.L., i crediti deteriorati ex art. 5 del medesimo D.L., i contenziosi pendenti all'epoca della cessione e quelli sorti successivamente relativi a d atti o fatti occorsi prima della cessione,
mentre non sussisteva alcuna norma che “preveda che i crediti classificati alla
data di esecuzione del contratto, come crediti in bonis, per i quali non fosse già
in essere il contenzioso, siano esclusi dall'insieme aggregato, trasferito a CP_8
qualora eventualmente collegati ad operazioni di commercializzazione di
[...]
azioni/obbligazioni convertibili di tal che non può predicarsi in base a quanto
sopra richiamato nullità parziale del contratto di cessione d'azienda o nullità
del contratto di cessione del credito per violazione delle norme disciplinanti il
perimetro della cessione”.
non poteva, pertanto, “essere attinta dopo la cessione da Controparte_1
controversie e relativi debiti ed effetti negatori per fatti occorsi come “fatto” o
“atto” antecedente alla cessione (..) indubbio poi essendo che Controparte_1
pagina 9 di 23 non può rispondere, neppure sotto forma di riduzione del credito di cui essa è
titolare, di passività che esulano dal perimetro di quanto ad essa trasferito”
Inoltre, secondo il Tribunale, la validità del contratto di cessione del c.d. insieme aggregato avrebbe dovuto essere affermata anche qualora lo stesso fosse stato nullo o inesistente già in forza di quanto prevede in termini generali l'art. 1266,
comma 1, c.c. ed a maggior ragione per cessioni sottoposte a regole speciali in cui il cessionario è assistito da garanzia/aiuti di Stato.
Infine, il primo giudice riteneva insussistente il collegamento negoziale tra il finanziamento e gli acquisti di azioni in quanto:
- il finanziamento di Euro 3.000.000,00 era frutto della rinegoziazione di un precedente finanziamento di pari importo concesso nel 2010 finalizzato a
“recuperare liquidità da conferire a titolo di versamenti soci in aziende sue
partecipate”;
- il teste aveva negato di avere condizionato il mantenimento della linea Tes_2
di credito agli acquisti azionari;

- tale condizionamento non era stato riferito neppure dall'altro teste escusso che,
nel riferire i colloqui avuti con il direttore di filiale nel 2012, aveva negato che questi avesse detto che l'acquisto azionario era opportuno per rinnovare la linea di credito sia pure aggiungendo che per lui la circostanza era comunque sottintesa;

- la mancanza di collegamento era ancora più evidente per l'acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili del 2013 in quanto il finanziamento ipotecario era stato erogato l'anno precedente, aveva una scadenza successiva al 2013 ed all'epoca di tale acquisto non era in discussione il suo rinnovo o mantenimento.
pagina 10 di 23 *****

2. Avverso la predetta sentenza ha proposto appello affidato Parte_1
a due motivi.

2.1 Con il primo motivo di impugnazione l'appellante ha lamentato omessa,
erronea e/o contraddittoria motivazione, chiedendo la riforma della sentenza nella parte in cui ha affermato la validità della cessione del credito e l'assenza di titolarità passiva della in violazione dell'art. 3, lett. b) e c) e dell'art. 54 CP_3
del D.L. n. 99/17, del D.M. 22.02.2018, del contratto di cessione del 26.6.2017,
dell'art. 1418 e dell'art. 81 c.p.c.
L'appellante ha al riguardo evidenziato che la presente causa ha ad oggetto l'accertamento negativo di un credito già inesistente prima della cessione, che non poteva essere ceduto ad , dovendo rimanere di titolarità di . CP_1 CP_9
Tale interpretazione risulterebbe confermata dal decreto del Ministero
dell'Economia e delle Finanze del 22.2.2018, attuativo dell'art. D.L. n.99/15 che,
Cont con riferimento ai c.d. crediti deteriorati, ha escluso la cessione a (società
di cartolarizzazione) dei rapporti di finanziamento collegati ad operazioni di commercializzazione di azioni ed obbligazioni, e dal comunicato del 23.4.2018
dei Commissari Liquidatori secondo cui i crediti derivanti da rapporti di finanziamento funzionalmente collegati alle suddette operazioni sono rimasti di titolarità di . CP_9
ha, quindi, evidenziato che il contratto di cessione è radicalmente Parte_1
nullo ai sensi dell'art. 1418, comma 1, c.c. perché il credito sotteso alla cessione
è frutto della consumazione del rato di aggiotaggio di cui all'art. 2637 c.c. di cui si sono resi responsabili i vertici dell'istituto di credito vicentino. In ogni caso i pagina 11 di 23 contratti di finanziamento e di acquisto di azioni sarebbero affetti da nullità per contrarietà alla norma imperativa di cui all'art. 2637 c.c. e perché connotati da causa illecita ai sensi dell'art. 1418, comma 2, c.c.
L'appellante, per l'ipotesi in cui venga esclusa la possibilità di formulare contestazioni in ordine ad un rapporto contrattuale ceduto alla banca piemontese
(ciò che non poteva farsi anche per le considerazioni svolte dalla Corte
d'Appello di Venezia con la sentenza n. 505/23), ha chiesto che venga sollevata questione di legittimità costituzionale dell'art. 3 del D.L. n. 99/17 nella parte in cui esclude dalla cessione le controversie relative a fatti o atti occorsi prima della cessione e nella parte in cui attribuisce al contratto di cessione efficacia erga
omnes per violazione degli articoli 3, 24, 42 e 47 della Costituzione, 17 e 47
della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea e 5 della Convenzione
Europea dei Diritti dell'Uomo.

2.2 Con il secondo motivo l'appellante ha lamentato l'erroneo rigetto della domanda di nullità ex art. 2358 c.c. in quanto la aveva posto in essere CP_3
operazioni di assistenza finanziaria, violando la citata norma codicistica.

3. Si è costituita anche in appello che ha chiesto la reiezione del Controparte_1
gravame.

4. La causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 10.42.2025, con assegnazione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica, come da ordinanza del Consigliere Istruttore del 29.2.2024.
*****

5.1 Il primo motivo di impugnazione non merita accoglimento, seppure con ragioni che in parte si discostano dall'interpretazione data dal Tribunale al D.L.
pagina 12 di 23 n. 99/2017 ed al contratto di cessione del 26.6.2017 ed al percorso argomentativo seguito.

5.2 Con D.L. n. 99 del 25 giugno 2017 (pubblicato sulla G.U. n. 146 del 25
giugno 2017, entrato in vigore il giorno stesso e poi convertito, senza modificazioni, dall'art. 1, comma 1 della l. 31 luglio 2017, n. 121) sono stati disciplinati l'avvio e lo svolgimento della liquidazione coatta amministrativa di e di nonché le modalità e Controparte_2 Parte_4
le condizioni delle misure a sostegno delle medesime. Dello stesso giorno è il decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze di messa in liquidazione coatta amministrativa delle CH venete, come previsto dall'art. 2, comma 1
del d.l. n. 99/17, norma che alla lettera c) dispone altresì che i commissari liquidatori procedano “alla cessione di cui all'articolo 3 in conformità all'offerta
vincolante formulata dal cessionario individuato ai sensi dell'articolo 3, comma
3”.
L'art. 3 appena citato, al comma 1°, stabilisce che “I commissari liquidatori, in
conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2,
comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma
3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici
individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una
quota di ciascuna di esse...”, ed il medesimo articolo prosegue affermando che
“restano esclusi dalla cessione, anche in deroga all'articolo 2741 del codice
civile:
...b) i debiti delle CH nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti
subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o
pagina 13 di 23 obbligazioni subordinate delle CH o dalle violazioni della normativa sulla
prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o
obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti
destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse...”.
Al comma 2 è poi stabilito che “... Il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione ai sensi del comma 1...”.
In forza delle previsioni di cui agli artt. 2, c. 1, lett. c) e 3, c. 1 D.L. n. 99/2017,
sopra riportati, ., in data 26 giugno 2017 ha stipulato con CP_10 [...]
il contratto di cessione di azienda, in conformità alla “Offerta CP_1
vincolata” formulata da quest'ultima.
In tale contratto, per quanto di interesse nel caso di specie, l'art. 3.1.4, lett. b cap.
(iv) del contratto di cessione indica espressamente, quali “passività escluse”, “i
debiti, le responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o
comunque connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate e/o convertibili delle CH in LCA (ivi inclusi quelli
oggetto di offerte di transazione presentate dalle CH in LCA stesse nel
2017), nonché i relativi fondi”.
Il dato normativo è chiaro nell'affermare che sono esclusi tutti i debiti o crediti delle CH nei confronti dei propri azionisti derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni, oltre ai rapporti connessi a tali operazioni.
Esulano pertanto dal perimetro della cessione tutte le questioni inerenti alle azioni di CP_6
pagina 14 di 23 5.3 Per quanto non direttamente incidente nel caso di specie, è significativo che il Ministero dell'Economia e delle Finanze con decreto del 22.2.2018, avente ad oggetto “Attuazione dell'articolo 5 del decreto-legge 25 giugno 2017, n. 99,
convertito, con modificazioni, dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, recante:
«Disposizioni urgenti per assicurare la parita' di trattamento dei creditori nel
contesto di una ricapitalizzazione precauzionale nel settore creditizio nonche'
per la liquidazione coatta amministrativa della Controparte_2
e di , sul presupposto della
[...] Parte_4
“connessione tra le passivita' menzionate all'art. 3, comma 1, lettera b), del
decreto-legge e i crediti deteriorati ad esse funzionalmente collegati” abbia,
all'art. 3, comma 1, lett. a), escluso dalla cessione a “i rapporti di CP_5
finanziamento, a qualunque titolo, funzionalmente collegati alle operazioni
di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate dei soggetti in
liquidazione coatta amministrativa, di cui all'art. 3, comma 1, lettera b),
del decreto-legge, inclusi i crediti o debiti da essi derivanti”.
Irrilevante è la circostanza, pure dedotta da , che il citato decreto Controparte_1
ministeriale faccia riferimento ai crediti deteriorati giacché l'esigenza, comune a tutti i rapporti già facenti capo alle banche venete, fossero essi in bonis e, quindi,
transitati alla banca piemontese ovvero risolti per inadempimento del correntista/mutuatario, è che tutte le posizioni giuridiche, attive o passive,
collegate alla commercializzazione delle azioni rimangano agganciate alla procedura concorsuale.

5.4 Venendo all'esame del caso di specie, le domande e le eccezioni delle parti rispondono ad una duplice finalità: da un lato, quella di ottenere la declaratoria di pagina 15 di 23 nullità dei finanziamenti contratti per l'acquisto delle azioni e quella conseguenziale di ottenere la liberazione del debito (nonché di ripetere le somme versate in corso di causa); dall'altro quella di vedere affermato il diritto alla restituzione delle somme mutuate e, quindi, la spettanza delle somme medio
tempore versate dal mutuatario.
E' indubbio che, laddove sussista collegamento tra le operazioni di finanziamento e l'acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili, la nullità dei finanziamenti, quale antecedente logico e funzionale dell'acquisto delle azioni,
travolge anche queste ultime operazioni. In tali casi, la titolarità della posizione
Co giuridica soggettiva non può appartenere ad , trattandosi di una operazione di commercializzazione di azioni espressamente esclusa, nel suo complesso, dal perimetro della cessione del ramo di azienda di in base alle disposizioni CP_6
sopra richiamate.
Pertanto, la nullità dei contratti di finanziamento comporta il venir meno ex tunc
degli effetti negoziali apparentemente prodotti, con conseguente obbligo restitutorio di quanto eventualmente versato in sua esecuzione da parte dell'accipiens, distinguendo la posizione di rispetto alla quale qualsiasi CP_6
credito restitutorio deve essere fatto valere secondo le regole del concorso, e la
Co posizione di , la quale è legittimata passiva nei limiti di quanto ricevuto in esecuzione del negozio nullo.
Co Né può dirsi che, in tal modo, si finirebbe per riversare sulla cessionaria la responsabilità e le conseguenze negative dell'investimento in azioni che, in base al disposto normativo, sono escluse dalla cessione, o che debba essere impedita qualsiasi erosione o sottrazione del credito per il rimborso del finanziamento,
pagina 16 di 23 Co ormai ceduto dalla lca ad;
infatti, con l'accertamento della nullità dei finanziamenti collegati all'acquisto di azioni/obbligazioni e del conseguente accertamento negativo del credito derivante da esso, nel perimetro della cessione
Co a non potrà mai essere compreso un credito derivante da un contratto improduttivo di effetti.
Co Ne consegue che la legittimazione passiva di sussiste in relazione alla domanda di accertamento negativo del credito e di eventuale restituzione di quanto indebitamente ricevuto in esecuzione del contratto nullo.
Detta impostazione esclude la rilevanza della questione - pure oggetto di approfondimento nella sentenza impugnata - secondo cui non sussisterebbe la
Co legittimazione di trattandosi di controversia relativa ad atti e fatti occorsi prima della cessione, ma sorta successivamente ad essa. Invero, la
Co legittimazione di non sussiste in relazione alla conclusione dei contratti di affidamento ed ai collegati acquisti di titoli, bensì esclusivamente in relazione all'accertamento negativo del credito da quei rapporti apparentemente disceso e
Co regolato sul conto corrente proseguito con , oltre che in relazione alle eventuali restituzioni di quanto riscosso in esecuzione di quel contratto nel segmento temporale successivo alla cessione.

5.5 Non sussiste, pertanto, alcuna norma che consenta il trasferimento della posizione contrattuale ed al contempo la sua limitazione ai soli rapporti attivi
(ove così fosse, si tratterebbe semmai di cessione del credito, mentre
[...]
è la cessionaria – secondo le previsioni del citato D.L. e del contratto CP_1
di cessione - di un insieme di rapporti contrattuali già facenti capo alle due banche venete).
pagina 17 di 23 5.6 Infine, non appare conferente, la normativa in materia di aiuti di Stato (in particolare quella sul c.d. bail-in), richiamata dall'appellata, dettata all'evidenza per casi, diversi da quello in discussione, in cui il titolare di azioni subisca la perdita di valore del titolo a seguito della quale intenda chiedere il risarcimento del danno e/o la risoluzione del contratto di investimento. La circostanza che nel caso di specie vi sia stata anche la perdita di valore delle azioni è irrilevante giacché la questione in discussione è unicamente quella degli effetti della lamentata violazione dell'art. 2358 c.c. e del collegamento negoziale con l'acquisto azionario.

5.7 Quanto sopra esposto consente di superare tutti i rilievi di nullità e di incostituzionalità del D.L. n. 99/17 e del contratto di cessione stipulato da CP_1
con la lca sollevati da con il primo motivo.
[...] Parte_1
*****

6. Passando alla disamina del secondo motivo, occorre accertare se sussista effettivamente il collegamento negoziale tra il finanziamento ed i due acquisti azionari e, ove così fosse, occorre stabilire se l'art. 2358 c.c. era applicabile a
in bonis, se esso sia stato violato e quali siano le conseguenze di siffatta CP_6
violazione.

6.1 Quanto alla prima operazione, le circostanze di natura documentale evidenziate con l'atto d'appello assumono, secondo il Collegio, un rilievo meramente indiziario ed avrebbero richiesto conferme che, però, sono mancate,
Co avendo, inoltre, dedotto circostanze incompatibili con l'esistenza del dedotto collegamento.
pagina 18 di 23 Innanzitutto, il teste RI ha confermato che il direttore di filiale, dott.
[...]
, propose l'acquisto azionario all'appellante (per conto del quale egli Tes_2
interloquiva con gli esponenti di , ma senza dire che tale operazione era CP_6
opportuna per rinnovare la linea di credito. Il teste ha aggiunto che “per me era
comunque sottinteso”. Tuttavia, egli non ha addotto altre circostanze, inerenti la proposta di acquisto azionario, dalle quali poter desumere che tale acquisto fosse effettivamente una condizione, sia pure non esplicitata, per la stipula del contratto di apertura di credito.
Inoltre, l'altro teste escusso ( ) ha recisamente negato di avere Tes_2
condizionato l'erogazione del finanziamento all'acquisto azionario.
Ulteriormente, se è pur vero che al momento dell'acquisto azionario il conto corrente d'appoggio n. 3156 sul quale l'operazione venne conclusa era privo dei fondi necessari, è altrettanto vero che, come risulta dagli estratti conto dimessi in atti, nei mesi precedenti erano stati effettuati diversi giroconti (anche di cospicuo importo), venendo, inoltre, tale conto utilizzato per le più diSPrate necessità
personali dei consorti Non si è, quindi, in presenza di un conto Parte_1
dedicato, costituito ad hoc per la realizzazione della c.d. operazione baciata.
La connessione tra le citate operazioni risulta ancora meno evidente laddove si consideri la discrepanza tra l'importo dell'acquisto azionario (Euro 100.040,00)
e quello del affidamento concesso (Euro 3.000.000,00), dovendo, inoltre,
sottolinearsi che l'importo del giroconto effettuato in data 20.8.2012 neppure coincide con l'ammontare dei titoli sottoscritti (le due operazioni sono rispettivamente di Euro 130.000,00 e di Euro 100.040,00).
pagina 19 di 23 L'acquisto di azioni appare, pertanto, il frutto di un'autonoma scelta dei consorti riguardante una porzione tutto sommato limitata del finanziamento Parte_1
ricevuto, dovendo per l'effetto escludersi qualunque collegamento con la concessione (recte proroga) del finanziamento avvenuta il 30.7.2012 per esigenze di liquidità dei mutuatari (si richiamano sul punto i documenti prodotti dalla banca appellata ricordati nell'esposizione delle difese del primo grado).

6.2. Per quanto riguarda la seconda operazione, risulta assorbente la circostanza che l'acquisto azionario è avvenuto in data di gran lunga successiva (2.9.2013) a quella del finanziamento cui sarebbe correlato (che è quello oggetto della prima operazione).
Anche volendo ritenere provati i fatti dedotti da si sarebbe al più in Parte_1
presenza di una condotta illecita di che avrebbe esercitato delle pressioni CP_6
e/o prospettato favorevoli prospettive di rendimento per convincere l'appellante e la moglie ad utilizzare parte delle somme già messe loro a disposizione. E'
evidente allora che si è al di fuori di ogni ipotesi di collegamento negoziale la cui configurabilità richiederebbe che già nel mese di luglio del 2012 le parti avessero raggiunto un accordo per il successivo utilizzo di Euro 500.000,00 dell'erogando finanziamento. Una simile evenienza non risulta neppure essere stata dedotta e comunque non è provata, dovendo essere esclusa anche sulla base del fatto che il conto n. 3156 pure nel periodo 2012/2013 continuò ad essere movimentato,
avendo, tra l'altro, i correntisti provveduto con un versamento di Euro
2.235.000,00, effettuato in data 10.6.2013, ad estinguere l'esposizione debitoria che in quel momento era maturata.
pagina 20 di 23 Costituisce ulteriore conferma dell'assenza del collegamento negoziale nel senso sopra indicato la stessa capitolazione attorea. Si veda, in particolar modo, il cap.
15 con il quale intendeva provare che la effettuò la richiesta di Parte_1 CP_3
acquisto azionario per “mantenere i rapporti di finanziamento in essere” oltre che come “favore per l'istituto che necessitava di far sottoscrivere integralmente
l'aumento di capitale” . Pertanto, si sarebbe trattato, in ipotesi, di una sorta di coercizione/violenza morale, rilevante al più per chiedere l'annullamento del contratto di acquisto azionario.

6.2.1. La deduzione secondo cui agli appellanti “non veniva richiesto alcun
esborso” risulta contraddetta dalla stessa capitolazione attorea posto che, da quanto si ricava dai capitoli 13 e 14 della memoria istruttoria, secondo l'appellante fu effettivamente conclusa un'operazione di acquisto di azioni
(nonché di obbligazioni convertibili ed effettivamente convertite) per Euro
500.000,00 sia pure accompagnata dall'impegno della Banca al riacquisto dei titoli dopo un anno e dalla garanzia che non vi sarebbero state perdite. In ogni caso, come detto prima, sul conto n. 3156 vi è sempre stata, sia prima che dopo l'operazione di cui si discute, una consistente movimentazione, ciò che rende inverosimile anche qualunque ipotesi di simulazione del negozio di acquisto,
peraltro neppure mai prospettata nelle difese attoree.

6.3. In conclusione, attesa la mancanza di prova e la non riconducibilità delle operazioni concluse allo schema di cui all'art. 2358 c.c. l'appello è respinto,
risultando assorbite tutte le altre questioni sollevate dalle parti (tra cui l'eccezione di inammissibilità della domanda di ripetizione formulata dall'ex pagina 21 di 23 socio di ll'udienza di precisazione delle conclusioni del giudizio di primo CP_6
grado).

7.1 va condannato alla rifusione delle spese di lite del grado d'appello Parte_1
della liquidate, esclusa la fase istruttoria, applicando i parametri delle CP_3
cause di valore compreso tra Euro 520.000,01 ed Euro 1.000.000,00, in Euro
15.000,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.

7.2 Stante il rigetto dell'appello, va, infine, dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore Parte_1
importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del
D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei Parte_1
confronti di avverso la sentenza n. 1753/2023 pronunciata Controparte_1
il 10.10.2023 dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di
Impresa, lo rigetta e:
- condanna l'appellante alla rifusione delle spese dell'appellata, che liquida in
Euro 15.000,00 per compenso, oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge,
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di Parte_1
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art.
[...]
13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
Venezia, 29 aprile 2025
pagina 22 di 23 Il Consigliere Estensore
dott. Luca Marani

Il Presidente
dott.ssa Gabriella Zanon
pagina 23 di 23