N. R.G. 547/2022
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
2^ SEZIONE CIVILE

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Maria Cristina LV Presidente dott. Mariacolomba Giuliano Consigliere dott. Pietro Iovino Consigliere Relatore
Ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di 2^ Grado iscritta al n. r.g. 547/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. RIDOLFI ROBERTO e Controparte_1 P.IVA_1 dell'avv. CRETA PAOLO ( ) PIAZZA DI PORTA RAVEGNANA 1 40126 C.F._1
BOLOGNA; elettivamente domiciliato in C/O AVV. PAOLO CRETA - PIAZZA DI PORTA
RAVEGNANA N. 1 BOLOGNA presso il difensore avv. RIDOLFI ROBERTO
APPELLANTE Contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. FIUMALBI RENATO e Controparte_2 P.IVA_2 dell'avv. SARTA VINCENZO ( ) C/O AVV. F. PASQUALI VIA GALLIERA C.F._2 39 BOLOGNA;
dell'avv. PASQUALI FILIPPO ( GALLIERA 39 C.F._3
BOLOGNA; elettivamente domiciliato in VIA GALLIERA 39 PRESSO AVV. F. PASQUALI 40121 BOLOGNA presso il difensore avv. FIUMALBI RENATO
APPELLATA

pagina 1 di 20 AD OGGETTO: APPALTO DI SERVIZI – RESPONSABILITA'
CONTRATTUALE – PAGAMENTO SOMME IN GRADO DI APPELLO

CONCLUSIONI PRECISATE ALL'UDIENZA DEL 26.03.2024:

Le parti hanno concluso come da fogli di precisazione delle conclusioni depositati telematicamente in vista dell'udienza a trattazione scritta ex art. 127 ter cpc e pertanto:

APPELLANTE: << Voglia la Corte di Appello di Bologna, in totale riforma della impugnata sentenza, rigettare la richiesta di sconti / abbuoni formulata dalla nei confronti della Controparte_2 [...] per le merci sbarcate e introdotte presso il terminal nell'anno 2018 e CP_1 Controparte_1 condannare la a restituire alla la somma di € 884.570,36 pagata Controparte_2 Controparte_1 dalla senza pregiudizio e con riserva di appello dopo la sentenza di primo grado al fine di Controparte_1 evitare la procedura esecutiva oltre ad interessi;
in via riconvenzionale, condannare la a pagare alla per abbuoni Controparte_2 Controparte_1 indebitamente riconosciuti alla la somma di € 635.154,23 oltre ad interessi;
condannare la CP_2
alla rifusione a favore della delle spese di entrambi i gradi del Controparte_2 Controparte_3 giudizio;
in via istruttoria, ammettersi le prove per testi richieste dalla con la II memoria ex art. 183 Controparte_1
c.p.c. del giudizio di primo grado sui seguenti capitoli:
1) vero che, in base al “tariffario cereali sfarinati 2008-01” in vigore tra la e la Controparte_1 [...]
per l'anno 2018 (v. doc. n. 1 dell'esponente), la tariffa di sbarco dei cereali era di € 6,20 x ton. CP_2 per le navi bulk carrier e di € 7,14 x ton. per le navi tradizionali, mentre la tariffa di sbarco degli sfarinati era di
€ 10,06 x ton. per le navi bulk carrier e di € 11,55 x ton. per le navi tradizionali;

2) vero che, in occasione di incontri tra le parti ( e ) avvenuti nel CP_1 CP_1 Controparte_2 corso dell'anno 2018 anche presso il Ristorante “il Gallo” di Ravenna, la protestò nei CP_1 CP_1 confronti della per il mancato rispetto delle proporzioni tra i due tipi di prodotto (cereali Controparte_2
e sfarinati) invitando la a rispettare tali proporzioni (50% e 50%) e a sbarcare non solo Controparte_2 cereali ma anche sfarinati;

3) vero che, la invitò la a rispettare le proporzioni (50% e 50%) tra Controparte_1 Controparte_2
i due tipi di prodotto (cereali e sfarinati) anche con e-mail 12.10.2018 (v. doc. n. 6 e 6bis da esibirsi ai rispondenti).
Testi: Dott. , e tutti residenti a [...], salvi altri..>>.. Testimone_1 Testimone_2 Testimone_3

APPELLATA: << Voglia la Corte di Appello, in via principale,
- rigettare l'appello proposto da perché infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare CP_1 la sentenza di primo grado;
in via subordinata, nella denegata ipotesi di riforma della sentenza di primo grado,
- accertare e dichiarare che è debitrice di di € 661.692,22, oltre interessi CP_1 CP_2 moratori ai sensi del D.lgs. 231/2002, dal 30.4.2018 sull'importo di € 340.300,82 e dal 31.8.2018 sull'importo di € 321.395,40, e condannarla di conseguenza;
- rigettare la domanda riconvenzionale di in CP_1 quanto infondata in fatto e in diritto, accertando e dichiarando che nulla è dovuto da a CP_2 [...]

CP_1 pagina 2 di 20 in via subordinata istruttoria, Cont A) ammettere la prova testimoniale sui seguenti capitoli di prova formulati da : Cont
1) Vero che, con riferimento al contratto di stoccaggio e movimentazione di cereali e sfarinati tra e Cont DC, dal 2015 al 2018, avrebbe ottenuto gli sconti sulle tariffe riguardanti i servizi di sbarco dei cereali Cont ed emissione dei relativi documenti di trasporto, indicati nei docc.

3-7 di che mi si mostrano e che riconosco, se avesse affidato a DC lo stoccaggio e la movimentazione di circa 300.000 TM di prodotti per ciascun anno, indipendentemente dai tipi di prodotti (cereali o sfarinati) stoccati e movimentati;
Cont
2) Vero che, con riferimento al contratto di stoccaggio e movimentazione di cereali e sfarinati tra e
Cont DC, dal 2015 al 2017, ha ottenuto gli sconti sulle tariffe riguardanti i servizi di sbarco dei cereali ed
Cont emissione dei relativi documenti di trasporto (come da docc. 8, 11 e 13 di che mi si mostrano e che riconosco), a fronte dell'affidamento a DC dello stoccaggio e della movimentazione di circa 300.000 TM di
Cont prodotti per ciascun anno (come risulta dai docc. 7, 10 e 12 di che mi si mostrano e che riconosco), indipendentemente dai tipi di prodotti (cereali o sfarinati) stoccati e movimentati;

Cont
3) Dica il teste se, eccezion fatta per il 2015, quando ha affidato a DC lo stoccaggio e la movimentazione di un solo carico di farina di soia (circa 12.000 TM), dall'inizio del rapporto commerciale Cont (2012) e fino alla sua conclusione (2018), ha affidato a DC lo stoccaggio e la movimentazione di prodotti sfarinati;
Cont
4) Vero che, con riferimento al contratto di stoccaggio e movimentazione di cereali e sfarinati tra e DC, dal 2015 al 2018, le tariffe scontate relative all'attività di magazzinaggio e agli oneri sulla salute e la sicurezza dei lavoratori sono state applicate da DC immediatamente in sede di emissione della fattura, indipendentemente dai tipi di prodotti (cereali o sfarinati) e dalle quantità stoccate e movimentate nel corso Cont dell'anno, come risulta dai docc. 7, 10, 12, da 13 a 30, da 33 a 54, 55, 56 e 57 di che mi si mostrano e che riconosco. Cont Si indicano come testimoni, per i capitoli da 1 a 4, i Signori e presso , Testimone_4 Testimone_5 Calle Arturo Soria 336, 7ª Planta, Madrid 28033, Spagna.
B) Nella denegata ipotesi di ammissione anche di uno solo dei capitoli di prova di ammettere CP_1
ADM a prova contraria diretta su tutti i capitoli ammessi. In particolare si indicano come testimoni:
- sul capitolo 1) avversario;
Testimone_4
- sui capitoli 2) e 3) avversari;
Testimone_6
- sul capitolo 2) avversario. Testimone_7 Cont Inoltre chiede di essere ammessa a prova contraria indiretta sui seguenti capitoli di prova: Cont
5) Dica il teste se DC ha comunicato ad che, poiché i cereali e gli sfarinati avrebbero differenti caratteristiche e richiederebbero diversi metodi di sbarco e stoccaggio con costi diversi, gli sconti sulle tariffe riguardanti i cereali sarebbero stati concessi solo al raggiungimento di determinate quantità di sfarinati stoccate e movimentate (e viceversa); Cont
6) Vero che DC ha dichiarato di voler aumentare le tariffe applicate ad dal 1°.

1.2019 a causa Cont dell'aumento dei costi di gestione aziendale di DC, come da doc. 58 di che mi si mostra e che riconosco.
Si indicano come testimoni per i capitoli 5 e 6 presso ADM, Ferdinandstrasse n. 5, 20095 Testimone_6
Amburgo, Germania, e Via Monte Grappa n. 43, 48121 Ravenna. Testimone_7 Cont Poiché i Signori e risiedono in Spagna, chiede che il Tribunale Testimone_4 Testimone_5 presenti richiesta, ai sensi del Regolamento (CE) n. 1206/2001 del 28.5.2001, affinché l'autorità giudiziaria spagnola competente proceda all'assunzione dei testimoni. Il Signor risiede invece in Germania. Testimone_6 Cont Quindi chiede che il Tribunale presenti richiesta, ai sensi del Regolamento (CE) n. 1206/2001 del 28.5.2001, affinché l'autorità giudiziaria tedesca competente proceda all'assunzione del teste.
In ogni caso, con vittoria di spese e compensi.>>..
pagina 3 di 20
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

1. Con atto di citazione, notificato a mezzo PEC in data 23.03.2022, la
[...]
(anche solo o chiedeva l'integrale riforma della CP_1 CP_1 CP_1
sentenza in atti sul rilievo che essa era erroneamente motivata, affidandosi a due motivi di appello.
1.1 Si costituiva l'appellata, chiedendo a vario titolo il rigetto del gravame.
1.2 La causa, senza alcuna attività istruttoria, seppur indicata o sollecitata, era posta definitivamente in decisione sulle rassegnate conclusioni e previa assegnazione dei termini ex art. 190 nella estensione massima.
2. L'appello principale non è fondato e va, dunque, respinto.
Va premesso che con sentenza n. 111/2022 in data 18.2.2022, depositata e pubblicata in data 22.02.2022 e notificata il 23.02.2022, il Tribunale di Ravenna, definitivamente decidendo, ha accolto la domanda, avanzata dall'odierna appellata, volta al riconoscimento del prezzo scontato per deposito e stoccaggio di soli cereali e di quello, analogamente scontato, per la prestazione dei servizi accessori, tutti forniti presso il porto di Ravenna dall'odierna appellante, sulla base di un contratto di servizio concluso tra le parti per l'anno 2018.
2.1 Infatti, il Tribunale, pur dando atto del mancato rispetto da parte della
[...]
delle proporzioni (50% e 50%) tra i due prodotti sbarcati e stoccati a CP_2
deposito (cereali e sfarinati) ha comunque affermato il diritto della al CP_2
riconoscimento degli sconti previsti in contratto e ha condannato la al CP_1
pagamento della somma di € 661.696,22 oltre agli interessi moratori ex Dlgs. 231/2002
e alle spese del giudizio, respingendo altresì, ritenendo insussistente l'inadempimento della la domanda riconvenzionale svolta dalla che CP_2 CP_1
invece chiedeva il pagamento dello sconto, comunque già praticato sui servizi accessori. Infatti, mentre lo sconto sullo stoccaggio era per prassi applicato dopo il pagina 4 di 20 pagamento del prezzo integrale con l'emissione di una nota di credito ed il conguaglio finale del dare ed avere, quello relativo ai servizi accessori, invece, era fatturato già al netto dello sconto, che quindi, era immediatamente riconosciuto.
Il Tribunale di Ravenna, essendovi disaccordo tra le parti in ordine alla interpretazione del contratto sul diritto allo sconto, ha affermato non corretta l'interpretazione datane dalla convenuta, odierna appellante, la quale riteneva praticabile lo sconto soltanto al soddisfacimento dello stoccaggio contemporaneo sia di cereali sia di sfarinati nei quantitativi minimi indicati in contratto (150.000 TM per ciascun prodotto). Il Tribunale ha affermato ciò, facendo ricorso all'interpretazione letterale del documento ed alle prassi e comportamenti precedenti (anni 2015, 2016,
2017), valorizzati ex art. 1362, 2^ co., cc, ed ha così ritenuto che, avendo la
[...]
riconosciuto alla gli sconti per gli anni 2015, 2016 e 2017, CP_1 CP_2
nonostante il mancato rispetto delle proporzioni tra i due prodotti, “tale prassi applicativa possa aver generato nell'attrice un ragionevole CP_2
affidamento nel proprio diritto di beneficiare degli sconti anche per l'anno 2018 alle medesime condizioni alle quali le erano stati di fatto riconosciuti nei tre anni precedenti” (v. sentenza di primo grado, pag. 4), così valorizzando l'accaduto alla luce dei doveri di buona fede previsti dagli artt. 1337 e 1375 cc.
2.2 Avendo la intimato il pagamento delle somme Controparte_2
riconosciute in sentenza, la al dichiarato fine di evitare la procedura CP_1
esecutiva e con espressa riserva di impugnazione della sentenza, ha provveduto in data

3.3.2022 al pagamento della somma di € 884.570,36 pari a quanto dovuto in base alla sentenza di appello oltre alle spese di registrazione della stessa (Cfr. doc. n. 1 appellante). Tali pagamento e causale sono pacifici
3. La sentenza va confermata, in quanto il Tribunale ha fatto buongoverno delle risultanze di causa e segnatamente delle risultanze istruttorie e in particolare della prova documentale offerta, risultando del tutto superflua, oltre che inammissibile, quella orale, posto che l'interpretazione dello scritto e, quindi, il suo reale contenuto, id
pagina 5 di 20 est le reali intenzioni delle parti, non può essere affidata che alle difese delle parti stesse ed in ultima analisi al Giudice investito della questione.
Senza muovere specifiche censure alla sentenza gravata, ad eccezione dell'operata valutazione del materiale istruttorio, l'appellante si limita a ripercorrere le proprie ragioni volte a sostenere la fondatezza della sua opposizione allo sconto, in quanto il Giudice di prime cure avrebbe ingiustamente respinto la propria tesi e la propria domanda riconvenzionale, errando nel valutare le prove raccolte e fornendo di esse la propria soggettiva interpretazione, che ruota sostanzialmente sul contratto di servizio del 2018, sul comportamento delle parti in ordine all'esecuzione dei precedenti contratti per le annualità 2015/2017.
Invero la sentenza in punto di motivazione non è illogica, né contraddittoria e poggia su di una adeguata e condivisibile valutazione delle risultanze istruttorie, espressa in maniera sintetica, ma non per questo non individualizzante le precise fonti di prova richiamate e si incentra soprattutto sulla realtà rappresentata dalla prova documentale e sull'inequivocabile circostanza desumibile dal contegno pregresso delle parti nell'esecuzione, tenuto conto della fondamentale precisazione che i contratti sono tutti identici e tutti si rifanno sostanzialmente ai prezzi stabiliti e praticati per la prima volta nel 2008.
4. L'appellante affida le proprie censure a due motivi.
4.1 Con la prima censura ritiene che non sussistano le condizioni per riconoscere lo sconto in quanto l'appellata, già parte attorea, avrebbe violato il contratto, stoccando solo cereali e non anche sfarinati nei quantitativi minimi contrattualizzati. La stessa, quindi, era inadempiente e ciò le era stato anche segnalato con lettera dell'ottobre 2018. Contro In particolare sostiene che si sarebbe impegnata ad applicare in favore di le tariffe scontate, <a condizione che i quantitativi di merce sbarcati e introdotti Contr annualmente da fossero stati ripartiti in tonn. 150.000 circa di cereali (cereals) e tonn. 150.000 di sfarinati (forflours) come espressamente riportato nei vari “tariff
pagina 6 di 20 Contro agreement” relativi agli anni 2015, 2016, 2017 e 2018>>. Invece nel 2018 non avrebbe rispettato le proporzioni tra i due tipi di prodotto, sbarcando esclusivamente cereali, sia pure in misura ben superiore ai minimi contrattuali. Inoltre i due tipi di prodotto (cereali e sfarinati) avrebbero differenti caratteristiche e richiederebbero diversi metodi di sbarco e stoccaggio con costi diversi. Pertanto, gli sconti sarebbero giustificabili solo in caso di una corretta esecuzione del contratto, stante la maggiore remuneratività del prodotto sfarinato. Infine, il fatto che in passato avesse riconosciuto

Contro

Contro gli sconti a favore di , “senza eccepire l'inadempimento” di , non vorrebbe dire che quest'ultima avesse “acquisito il diritto di eseguire il contratto in modo totalmente arbitrario e in violazione delle clausole contrattuali”, trattandosi di mera Contro tolleranza. Quindi, a seguito dell'inadempimento di , non solo, quest'ultima non avrebbe avuto diritto al riconoscimento di alcuno sconto, ma neppure le 'tariffe' scontate di cui al tariff agreement del 2.1.2018 avrebbero potuto trovare applicazione, dovendo invece applicarsi il tariffario base 2008-01 ossia il prezzo pieno senza alcun sconto.


4.1.1 La censura è infondata.
L'appellante imposta la propria tesi su affermazioni apodittiche, che non hanno alcun riscontro nel testo contrattuale, rispetto al quale è doverosa una premessa storica, incontestata e provata dall'appellante: i contratti relativi agli anni dal 2015 al 2018 hanno lo stesso contenuto letterale, per quanto oggi di odierno interesse, e le parti li hanno eseguiti nello stesso modo o meglio l'appellata ha sbarcato solo cereali e l'appellante ha sempre riconosciuto il prezzo scontato senza mai protestare nulla ad eccezione per l'annualità 2018, oggi in contesa.
Come correttamente deciso dal Tribunale di Ravenna e contrariamente Contro all'assunto di non è corretto né possibile affermare che avrebbe CP_1
avuto diritto agli sconti sulle tariffe standard relative ai cereali a condizione che i quantitativi di prodotti stoccati e movimentati fossero stati ripartiti in 150.000 TM di cereali e 150.000 TM di sfarinati.
pagina 7 di 20 Infatti, il contratto stipulato dalle parti non contiene una siffatta condizione.
Nelle lettere/contratto relative agli sconti applicati per gli anni 2015, 2016, 2017 e 2018
Contro (Cfr. docc.

3-6 di , corredata da traduzione, prodotti nella medesima versione in solo inglese anche dall'appellante come docc. 2-5) non è affatto stabilito che il prezzo scontato sarebbe stato riconosciuto solo se (id est a condizione che) fosse stato movimentato anche un determinato quantitativo di sfarinati e viceversa.
La pretestuosità della interpretazione dell'appellante e della sua tesi, balena del resto alla luce del fatto che mai nessuna contestazione era stata sollevata per gli anni pregressi mai un chiarimento o una giustificazione, in proposito erano stati invocati o si erano resi necessari tra le parti, se si esclude il richiamo dell'appellante con lettera dell'ottobre 2018, quindi, in pratica a campagna annuale orami quasi finita. Inoltre il tariffario cereali e sfarinati 2008-01 di (Cfr. doc. 1 appellante;
doc. 2 CP_1
appellata), al quale si rifanno i contratti dal 2015 al 2018, stabilisce tariffe per i servizi relativi ai cereali differenti dalle tariffe per i servizi relativi agli sfarinati. Il contratto
2018 o anche i contratti pregressi nel loro tenore letterali vanno letti nel senso che lo stoccaggio di circa (“abaut”) 150.000 tonnellate di cereali e/o di sfarinati avrebbe comportato lo sconto previsto per ciascun prodotto. Infatti, anche gli sconti sulle tariffe dei cereali erano diversi da quelli sulle tariffe degli sfarinati;
in altri termini, a prodotti diversi corrispondevano tariffe e sconti diversi tra loro. Ne consegue che non vi è alcuna logica nell'affermare che gli sconti sulle tariffe relative ai cereali sarebbero stati riconosciuti solo al raggiungimento di determinati quantitativi di sfarinati. Del resto come allegato e mai contestato con ogni rilievo ex art. 115 cpc, nelle campagne dal 2015 al 2018 compreso l'appellata non ha mai fatto sbarcare e, quindi, stoccare, sfarinati.
Infatti, Come risulta dai documenti prodotti in giudizio e non contestati: Contro
- nel 2015 ha stoccato presso i magazzini di 351.179,899 CP_1
Contro tonnellate di grano tenero e mais non OGM (doc. 7 di ). ha quindi CP_1


Contro

Contro riconosciuto ad uno sconto pari a € 790.159,284 (doc. 8 di );
pagina 8 di 20 Contro
- nel 2016, ha stoccato presso i magazzini di 385.127,727 CP_1
Contro tonnellate di grano tenero e mais non OGM (doc. 10 di ). ha quindi CP_1


Contro

Contro riconosciuto ad uno sconto pari a € 866.537,39 (doc. 11 di );
- nel 2017, ADM ha stoccato presso i magazzini di 264.864,03 CP_1
Contro tonnellate di grano tenero e mais non OGM (doc. 12 di ). ha quindi CP_1


Contro

Contro riconosciuto ad uno sconto pari a € 595.944,07 (doc. 13 di ). Contro
- nel 2018, ha stoccato presso i magazzini di 294.087,209 CP_1
Contro tonnellate di grano tenero e mais non OGM (docc. 14-30 di ), maturando uno sconto complessivo di € 661.696,22, che, negatole dalla controparte, è stato però riconosciuto dalla sentenza gravata.
La documentazione prodotta hic et inde evidenzia, poi, anche che prima della già vista comunicazione del 12.10.2018 (Cfr. doc. 6 appellante) non aveva mai CP_1
contestato per iscritto, come era lecito attendersi dati i rapporti tra le parti, la loro entità economica e le prassi comunicative instaurate e riscontrabili nei rapporti commerciali transnazionali, e, quindi, come sarebbe stato lecito aspettarsi, il presunto mancato rispetto delle “proporzioni” tra cereali e sfarinati. A riscontro e conferma di ciò si veda la lettera del 4.7.2018 (Cfr doc. 58 appellata) con la quale informava la CP_1
Contro cliente che “a partire dal 01/01/2019 saremo costretti a rivedere gli sconti tariffari a Vs. favore attualmente in uso. Desideriamo evidenziare che tale necessità è dovuta a causa degli aumenti dei costi di gestione aziendale degli ultimi anni, mentre le tariffe che applichiamo sono ferme dal 2008 ed ulteriormente diminuite dagli sconti tariffari a Voi riconosciuti. Pertanto è nostro dovere informarVi con il dovuto preavviso che a partire dal 01/01/2019 gli sconti tariffari di sbarco riportati nell'accordo del 02/01/2018 saranno diminuiti di € 1,00/TM e che non ci sarà più possibile riconoscere lo sconto sull'emissione dei documenti di trasporto”. Da tale comunicazione emerge in maniera placida che nessun inadempimento era protestato o contestato circa lo stoccaggio in atto e che era necessario aumentare le tariffe (o ridurre gli sconti applicati) non perché, come sostiene la tesi difensiva dell'appellante, i due pagina 9 di 20 tipi di prodotto (cereali e sfarinati) avrebbero differenti caratteristiche e richiederebbero diversi metodi di sbarco e stoccaggio con costi diversi, ma a causa degli aumenti dei
Contro costi di gestione aziendale. I fatti successivi dimostrano, poi, che, quando ha rifiutato di acconsentire all'aumento tariffario, soltanto allora la ha CP_1
contestato con lettera del 12.10.2018 l'inadempimento ed i rapporti commerciali tra le parti si sono esauriti. Contro Ne consegue che nei contratti non è previsto che avrebbe avuto diritto agli sconti sulle tariffe dei cereali solo a condizione che i quantitativi stoccati e movimentati da fossero stati ripartiti in 150.000 TM di cereali e CP_1
150.000 TM di sfarinati. Non era questa la volontà delle parti e l'unica comunicazione nella quale ha affermato la tesi della ripartizione 50+50 risale all'ottobre CP_1
2018, quando cioè era oramai chiaro che la relazione commerciale non sarebbe Contro proseguita. Nel corso della relazione commercial non ha mai affidato lo stoccaggio e la movimentazione di prodotti sfarinati, ma sempre e solo lo stoccaggio e la movimentazione di cereali, per quantità annue di gran lunga superiori 150.000 tonnellate ed a fronte di ciò ha sempre riconosciuto gli sconti così come CP_1
concordati a inizio anno e, pertanto, le parti non hanno mai interpretato o eseguito, il contratto nel senso oggi indicato da Infatti, nessuno dei contratti CP_1
Contro stipulati, neppure quello del 2018, prevede che avrebbe avuto diritto agli sconti alle condizioni indicate da e cioè: (a) sbarco e deposito di quantitativi CP_1
minimi di merce (150.000 tonnellate di cereali e 150.000 tonnellate di sfarinati);
Contro (b) rispetto da parte di della proporzione del 50% tra i due tipi di prodotto.
Il testo degli accordi non prevede condizioni e contrariamente a quanto sostenuto dall'appellante, anche il contratto del 2018 stabilisce che gli sconti sulle tariffe dei cereali sarebbero stati riconosciuti al raggiungimento di determinati volumi di cereali e ciò a prescindere dalla quantità di sfarinati movimentata e viceversa.
pagina 10 di 20 Il comportamento tenuto dalle parti dal 2015 al 2017 dimostra quale fosse stata la comune intenzione delle parti e come queste ultime abbiano sempre, senza dubbi e/o contestazioni di sorta, interpretato ed eseguito i contratti (art. 1362 c.c.).
La giurisprudenza di legittimità ha sempre posto in luce che la regola fondamentale nell'interpretazione dei contratti è la ricerca della 'comune intenzione delle parti', senza 'limitarsi al senso letterale delle parole' come stabilisce l'art. 1362, comma 1, cc.
Si è così sostenuto che << In tema di interpretazione del contratto, il principio "in claris non fit interpretatio" rende superfluo qualsiasi approfondimento interpretativo del testo contrattuale quando la comune intenzione dei contraenti sia chiara, non essendo a tal fine però sufficiente la chiarezza lessicale in sé e per sé considerata, sicché detto principio non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti. >> [Cass. Sez. 3, Sentenza n. 25840 del 09/12/2014 (Rv. 633421 - 01), in senso conforme Cass. Sez. L, Sentenza n. 12360 del 03/06/2014 (Rv. 631051 - 01)] e che << A norma dell'art. 1362 cod. civ., l'interpretazione del contratto richiede, ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, che il giudice, anche quando il significato letterale del contratto sia apparentemente chiaro, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, verifichi se quest'ultimo sia coerente con la causa del contratto, con le dichiarate intenzioni delle parti e con la condotta delle stesse. >> [Cass. Sez. 3, Sentenza n.
25840 del 09/12/2014 (Rv. 633420 - 01), in senso conforme Cass. Sez. 3, Sentenza n.
9380 del 10/05/2016 (Rv. 639900 - 01); Cass. Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 32786 del
08/11/2022 (Rv. 666341 - 01)].
In particolare si è ritenuto che <<Nell'interpretazione del contratto, che è attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio di motivazione, il carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo nell'art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l'indagine ai criteri logici,
pagina 11 di 20 teleologici e sistematici anche laddove il testo dell'accordo sia chiaro ma incoerente con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti. >> [Cass. Sez. 1 - ,
Sentenza n. 16181 del 28/06/2017 (Rv. 644669 - 01) e conformemente Cass. Sez. 3 - ,
Ordinanza n. 20294 del 26/07/2019 (Rv. 654926 - 01) e Cass. Sez. 1 - , Ordinanza n.
13595 del 02/07/2020 (Rv. 658254 - 01)].
Del resto è communis opinio che nell'interpretazione del contratto, che è attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio di motivazione, il carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo nell'art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l'indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche laddove il testo dell'accordo sia chiaro ma incoerente con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti;
pertanto, sebbene la ricostruzione della comune intenzione delle parti debba essere operata innanzitutto sulla base del criterio dell'interpretazione letterale delle clausole, assume valore rilevante anche il criterio logico-sistematico di cui all'art. 1363 c.c., che impone di desumere la volontà manifestata dai contraenti da un esame complessivo delle diverse clausole aventi attinenza alla materia in contesa, tenendosi, altresì, conto del comportamento, anche successivo, delle parti.
È evidente che l'esame del testo contrattuale è chiaro ed univoco nel senso ritenuto dall'appellata e condiviso dal Tribunale gravato e verso ciò converge anche il comportamento tenuto dalle parti coevo e soprattutto successivo, che non denuncia aspetti in contrasto ma una coerenza totale con la ricostruzione operata in prime cure.
Infatti, il contratto e la sua regolare esecuzione sono indici della correttezza della decisione gravata, da quanto si andrà immediatamente ad esporre circa la seconda censura, intimamente connessa alla presente.
Ciò porta all'esame del successivo motivo d'appello.
4.2 Con la seconda censura l'appellante ritiene “contrariamente a quanto affermato dal Giudice di primo grado, il fatto che per gli anni 2015,2016 e 2017, la
pagina 12 di 20 abbia riconosciuto alla gli sconti previsti in Controparte_1 CP_2
contratto nonostante il mancato rispetto delle proporzioni tra i due tipi di prodotto
(cereali e sfarinati), non può costituire un elemento interpretativo dell'accordo nel senso di attribuire alla il diritto di beneficiare degli sconti anche per CP_2
l'anno 2018 nonostante il mancato rispetto delle proporzioni tra i prodotti in quanto la non sarebbe stata tenuta al rispetto di tali proporzioni.”. (cfr. atto di CP_2
appello pag. 8 e 15 e segg).
In buona sintesi l'appellante esclude che possa assegnarsi un peso al comportamento antecedente, trattandosi di mero atteggiamento di tolleranza, che non fonderebbe alcun diritto e che, quindi, la modalità di esecuzione dei contratti conclusi negli anni precedenti non avrebbe potuto generare in ADM alcun ragionevole affidamento nel proprio diritto di beneficiare degli sconti anche per il 2018 alle medesime condizioni.


4.2.1 Anche tale censura è infondata.
L'appellante, infatti, tralascia di considerare nella giusta luce il fatto che il
Tribunale ha ricostruito il rapporto valorizzando nel complesso il comportamento delle parti sia anteriore sia coevo sia successivo alla rinnovazione della collaborazione commerciale anche per il 2018.
Nel corso della lunga relazione commerciale e fino al 12.10.2018 (Cfr doc. 6) Contro l'appellante, non solo, non ha mai contestato ad il mancato affidamento dei prodotti sfarinati o il mancato rispetto delle proporzioni 50+50 tra cereali e sfarinati, ma anche, non ha mai affermato che gli sconti delle tariffe sui cereali sarebbero stati Contro applicati solo se avesse affidato anche la movimentazione e lo stoccaggio di
150.000 tonnellate di sfarinati. Tali circostanze si desumono da una piana lettura del testo contrattuale, come già in precedenza evidenziato, arricchita dal contegno preservato da entrambi i contraenti. Si richiama a tal proposito quanto già affermato circa la sequenza delle missive 04.07.2018 (Cfr. doc. 58 appellata), con cui l'appellante preannunciava aumenti ed elisione della scontistica, pratica in allora, in conseguenza pagina 13 di 20 Contro degli aumentati costi di gestione, il pacifico rifiuto di di sostenere aumenti dei costi di stoccaggio, la contestazione solo successiva con lettera del 12.12.2018 del mancato raggiungimento dei target contrattuali e la fine del rapporto commerciale.
Oltre a quanto già evidenziato in relazione al primo motivo di gravame, questa Contro Corte ricorda come non può considerarsi inadempiente e nessuna tolleranza può intravvedersi alla luce di un corretto apprezzamento della comune intenzione delle parti fatta propria dal testo contrattuale e dalla sua concreta applicazione. Infatti, secondo l'appellante il Tribunale non avrebbe dovuto tener conto della modalità di esecuzione dei contratti conclusi negli anni precedenti al 2018, ma ciò appare affermazione non corretta.
Infatti, a tal proposito la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che < In tema di interpretazione del contratto, il comportamento complessivo dei contraenti, costituente elemento idoneo per ricavarne la comune volontà, può essere anche quello che, nell'ambito di rapporti che tra le medesime parti si rinnovano e si ripetono in negozi successivi, è desumibile dalla disciplina univoca, costante e ricorrente nei diversi e precedenti contratti aventi lo stesso contenuto, da cui sia lecito presumere che in prosieguo le medesime parti ad essa vorranno continuare ad uniformarsi nella stipulazione dei contratti di quel tipo, specie quando ciò avvenga mediante un formulario "standard" in base ad un testo sempre identico per impostazione e per contenuto. >> [Cass. Sez. 3, Sentenza n. 11707 del 05/08/2002 (Rv. 556654 - 01) e conformemente in precedenza Cass. Sez. 3, Sentenza n. 4612 del 23/05/1997 (Rv.
504654 - 01)].
A tal fine si ribadisce quanto già affermato in precedenza ossia che i testi dei contratti stipulati dalle parti per gli anni 2015, 2016 e 2017 sono identici tra loro e uguali a quello del contratto del 2018 e che le parti li hanno eseguiti sempre secondo le stesse modalità. Infatti, ogni anno, escluso ovviamente quello in contesa, l'appellante ha riconosciuto gli sconti sulle tariffe riguardanti i cereali nella misura pattuita a fronte pagina 14 di 20 della movimentazione e dello stoccaggio di grandi quantità di cereali, prescindendo dalla quantità di sfarinati.
Le tariffe scontate relative ai servizi accessori (a) dell'attività di magazzinaggio e (b) degli oneri sulla salute e la sicurezza dei lavoratori erano applicate immediatamente in sede di emissione della fattura quindicinale, indipendentemente dalle quantità stoccate e movimentate nel corso dell'anno, sia che si trattasse di cereali sia che si trattasse di sfarinati e ciò è avvenuto anche per l'annata in contesa del 2018.

Contro

Contro
in collaborazione con , calcolava le somme da restituire ad , CP_1
quindi, emetteva le corrispondenti per valore note di credito e, poi, corrispondeva a Contro
gli importi ivi indicati, fatti incontestati per gli anni 2015, 2016, 2017.
Ne consegue che anche questo motivo di appello è privo di fondamento.
4.2.1.1 Vanno, infine, considerate le censure alla ratio decidendi di prime cure, secondo la quale, seguendo il ragionamento di valorizzazione dei comportamenti relativi al triennio 2015/2017, <<….il Tribunale di Ravenna è giunto alla conclusione secondo cui “tale prassi applicativa inoltre non può non avere generato nell'attrice
( un ragionevole affidamento nel proprio diritto di beneficiare degli CP_2
sconti in questione anche per l'anno 2018 alle medesime condizioni alle quali erano stati di fatto riconosciuti nei tre anni precedenti e quindi indipendentemente dal rispetto di proporzioni tra cereali e sfarinati (v. sentenza di primo grado, pag. 4). Tale conclusione non è peraltro condivisibile in alcun modo.>> ed alla conseguenza trattane, sempre dal Tribunale gravato, secondo cui <“se la non CP_1
intendeva più applicare i predetti sconti come aveva fatto negli anni precedenti, avrebbe dovuto informarne chiaramente la controparte prima della conclusione del contratto relativo al 2018 e non quando detto contratto era ormai stato eseguito” (v. sentenza di primo grado, pag. 4), non è minimamente sostenibile.>> (Cfr. appello pagg. 15-16).
In proposito questa Corte di merito ritiene che l'esposta ragione abbia soltanto la funzione di corroborare la scelta decisionale del Tribunale, la quale ben si regge pagina 15 di 20 sulla considerazione rappresentata dalla correttezza dell'interpretazione del contratto secondo i criteri legali posti dagli artt. 1362 e segg. cc.
Ad ogni modo anche tale affermazione è corretta, soprattutto se completamente riferita e rettamente interpretata. Il Tribunale, infatti, ha sostenuto che la “prassi applicativa” dei contratti relativi agli anni 2015-2017 “non può non avere generato in
ADM un ragionevole affidamento nel proprio diritto di beneficiare degli sconti in questione anche per l'anno 2018, alle medesime condizioni alle quali le erano stati di fatto riconosciuti nei tre anni precedenti (e quindi indipendentemente dal rispetto di proporzioni tra cereali e sfarinati); affidamento che la convenuta, in virtù dei doveri di buona fede previsti dagli artt. 1337 e 1375 c.c., era tenuta a rispettare nello svolgimento delle trattative, nella formazione e nell'esecuzione del contratto relativo all'anno 2018. In sostanza se non intendeva più applicare i predetti CP_1
sconti come aveva fatto negli anni precedenti, avrebbe dovuto informarne chiaramente la controparte prima della conclusione del contratto relativo al 2018, e non quando detto contratto era ormai stato eseguito;
in assenza di tale doverosa informativa precontrattuale, la convenuta deve ritenersi obbligata all'applicazione degli sconti come avvenuto in precedenza” (Cfr. sentenza pag. 4). Infatti, la stessa opinione dottrinale, di autorevolissimo ed indiscusso autore, citata dall'appellante afferma come in sede d'interpretazione del contratto, assume un particolare e rilevante significato il comportamento delle parti che precede la stipula, comportamento “costituito dalle pratiche individuali seguite dalle parti, e particolarmente dai contratti analoghi che in passato le parti medesime hanno tra loro posto in essere e attuato. La ricorrenza di tali contratti induce ciascuna parte a intendere l'accordo secondo il solito contenuto anche in mancanza di uno specifico richiamo. E allora la parte che vuole modificare i termini usuali del rapporto ha l'onere di avvertire l'altra parte prima della conclusione del contratto”. Su ciò, come già visto, si può cogliere l'altrettanto autorevole opinione della Suprema Corte.
pagina 16 di 20 Del resto, costituisce ius receptum, che << In tema di contratti, il principio della buona fede oggettiva, cioè della reciproca lealtà di condotta, deve presiedere all'esecuzione del contratto, così come alla sua formazione ed alla sua interpretazione
e, in definitiva, accompagnarlo in ogni sua fase, sicchè la clausola generale di buona fede e correttezza è operante tanto sul piano dei comportamenti del debitore e del creditore nell'ambito del singolo rapporto obbligatorio (art. 1175 cod. civ.), quanto sul piano del complessivo assetto di interessi sottostanti all'esecuzione di un contratto (art.
1375 cod. civ.), concretizzandosi nel dovere di ciascun contraente di cooperare alla realizzazione dell'interesse della controparte e ponendosi come limite di ogni situazione, attiva o passiva, negozialmente attribuita, determinando così integrativamente il contenuto e gli effetti del contratto. La buona fede, pertanto, si atteggia come un impegno od obbligo di solidarietà, che impone a ciascuna parte di tenere quei comportamenti che, a prescindere da specifici obblighi contrattuali e dal dovere del "neminem laedere", senza rappresentare un apprezzabile sacrificio a suo carico, siano idonei a preservare gli interessi dell'altra parte. (Nella specie, relativa al rilascio di immobile locato e alla detrazione dell'Iva sulle spese legali rimborsate dall'una all'altra parte, la S.C. ha precisato che pur non esistendo, dal punto di vista fiscale, alcun obbligo a carico del conduttore di dedurre quanto pagato a titolo di Iva per prestazioni professionali legali, lo stesso era tenuto a operare la deduzione de qua ex art. 1175 cod. civ., al fine di non pregiudicare la posizione di controparte ed ha pertanto confermato il rigetto della domanda di recupero dell'Iva su dette spese avanzata dal conduttore).. >> [Cass. Sez. 3, Sentenza n. 13345 del 07/06/2006 (Rv.
591115 - 01) e conformemente in precedenza Cass. Sez. 2, Sentenza n. 20399 del
18/10/2004 (Rv. 577752 - 01)].
In particolare e più recentemente si è affermato che << …..ed invero, deve in primo luogo ribadirsi che i principi di buona fede e correttezza - come previsti dagli artt.
1175 e 1375 c.c., - costituiscono parte del tessuto connettivo dell'ordinamento giuridico; l'obbligo di buona fede oggettiva o correttezza -costituisce un autonomo
pagina 17 di 20 dovere giuridico, espressione di un generale principio di solidarietà sociale- la cui costituzionalizzazione è ormai pacifica, proprio per il suo rapporto sinergico con il dovere inderogabile di solidarietà di cui all'art. 2 Cost., che a quella clausola generale attribuisce forza normativa e ricchezza di contenuti - applicabile, sia in ambito contrattuale, sia in quello extracontrattuale (v. in questo senso, fra le altre, Cass.
15.2.2007 n. 3462); nell'ottica descritta, si è giunti ad affermare che il criterio della buona fede costituisce strumento, per il giudice, atto a controllare, anche in senso modificativo o integrativo, lo statuto negoziale, in funzione di garanzia del giusto equilibrio degli opposti interessi
(v. S.U. 15.11.2007 n. 23 726 ed i richiami ivi contenuti); calato, poi, nell'ambito contrattuale, è principio ormai consolidato quello per cui la buona fede oggettiva, cioè la reciproca lealtà di condotta, debba presiedere all'esecuzione del contratto, così come alla sua formazione e alla sua interpretazione
e, in definitiva, accompagnarlo in ogni sua fase;
la buona fede, pertanto, si atteggia come un impegno od obbligo di solidarietà, che impone a ciascuna parte di tenere quei comportamenti che, a prescindere da specifici obblighi contrattuali e dal dovere del neminem laedere, senza rappresentare un apprezzabile sacrificio a suo carico, siano idonei a preservare gli interessi dell'altra parte (Cass. 11.1.2006 n. 264; Cass.


7.6.2006 n. 13345); in altri termini, il principio di buona fede, che si specifica nel dovere di ciascun contraente di cooperare alla realizzazione dell'interesse della controparte, si pone come limite di ogni situazione, attiva o passiva, negozialmente attribuita, determinando così integrativamente il contenuto e gli effetti del contratto (Cass. n.
3775/94); >> [Cass. Sez. L - , Ordinanza n. 31349 del 03/11/2021 e precedenti ivi citati].
Ne consegue che anche queste censure non possono che essere respinte.
pagina 18 di 20 5. Sussiste evidente assorbimento della domanda riconvenzionale dell'appellante, in quanto in completa antitesi logica e giuridica con la conferma della sentenza gravata.
6. Come anche in parte anticipato, la prova orale per testi sul contenuto del contratto e sulla sua interpretazione, rimane superflua ove non propriamente inammissibile.
7. Le spese del presente grado, liquidate in parte dispositiva in linea con il corrispondente scaglione di valore per le fasi ivi previste secondo il DM 55/2014 e succ mod., vanno addebitate secondo soccombenza, che fa interamente capo all'appellante
8. Ricorre per l'appellante la sussistenza della previsione dell'art. ART. 13 1- quater DPR 115/02, come modificato dall'art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n.
228, secondo il quale <Quando l'impugnazione, anche incidentale, è respinta integralmente o è dichiarata inammissibile o improcedibile, la parte che l'ha proposta
è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, principale o incidentale, a norma del comma 1-bis.
Il giudice dà atto nel provvedimento della sussistenza dei presupposti di cui al periodo precedente e l'obbligo di pagamento sorge al momento del deposito dello stesso.>>


PQM


La Corte di Appello di Bologna, definitivamente decidendo della causa civile in grado d'appello, ogni diversa e contraria istanza disattesa, respinta o assorbita, così provvede:
1. rigetta l'appello principale e per l'effetto conferma la sentenza di primo grado.
2. condanna la al pagamento delle spese del presente grado di Parte_1
giudizio in favore di che liquida in €. 21.000,00 per Controparte_2
compensi, oltre rimborso forfetario, oltre IVA e CPA se dovuti e nelle aliquote legali.
3. dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. ART. 13 1-quater DPR 115/02
e del corrispondente obbligo di pagamento a carico della parte appellante di una somma pari all'importo del contributo unificato.
Così deciso in Bologna il 14.01.2025
pagina 19 di 20 Il Consigliere Relatore
Dott. Pietro Iovino
Il Presidente
Dott.ssa Maria Cristina LV

pagina 20 di 20