IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
------------------------
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
II SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
In persona dei seguenti Magistrati:
Dott.ssa Gianna Maria Zannella Presidente
Dott. Camillo Romandini Consigliere rel.
Dott.ssa Maria Delle Donne Consigliere all'esito della camera di consiglio del 15.4.2025, ha pronunciato sulle conclusioni scritte delle parti, la seguente
SENTENZA NEI CONFONTI DI
, con sede legale negli Stati Uniti di America – Controparte_1
Delaware – CF. con sede principale a Roma alla Via Gregorio 7 , in persona P.IVA_1 del l.r. p.t. (Director ), quale società incorporante la Controparte_2 Controparte_3
la e la elett.te dom.ta in Roma al C.so
[...] Controparte_4 Parte_1
Trieste 61 c/o lo studio dell'Avv.to Tiziana Sgobbo che la rappresenta e difende per procura allegata all'atto di appello.
APPELLANTE -
CONTRO
(CF. ), (CF. CP_5 C.F._1 CP_6
), in proprio e nella loro qualità di eredi di C.F._2 Persona_1 nonché (CF. ), (CF. Controparte_7 C.F._3 Parte_2
), (CF. , C.F._4 Parte_3 C.F._5
(CF. , Parte_4 C.F._6 Parte_5
(CF. , (CF. ), C.F._7 Controparte_8 C.F._8

(CF. ), (CF. Parte_6 C.F._9 Controparte_9
, elett.te dom.ti in Roma alla Via Federico Cesi n. 21 c/o lo studio C.F._10 dell'Avv.to Antonio Feroleto che li rappresenta e difende giusta procura in calce alla comparsa di costituzione.
- APPELLATE -
Oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 12953/20.
Conclusioni: come da conclusioni scritte delle parti.
MOTIVAZIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, la , quale società Controparte_1 incorporante la la e la Controparte_3 Controparte_4 Parte_1 ha impugnato la sentenza n. 12953/2020 con cui il Tribunale di Roma, decidendo sulle domande proposte da e in proprio e nella loro qualità di eredi CP_5 CP_6 di e dagli altri soggetti anche intervenuti nei confronti della Persona_1 Controparte_3
della della e del
[...] Controparte_4 Controparte_10 [...]
di garanzia collettiva, con l'intervento delle altre parti, ha Controparte_11 così statuito:
“Il Tribunale ordinario di Roma, Sezione specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nel giudizio R.G. 80064/2015 sulle domande proposte da in proprio e nella qualità di eredi di CP_5 CP_6 avverso le società Persona_1 Controparte_3 Controparte_4 Parte_1
e in persona dei
[...] Controparte_12 rispettivi l.r. pro tempore, con l'intervento di Controparte_7 Parte_2 [...]
, Parte_3 Parte_4 Parte_5 Controparte_8 [...]
e ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così Parte_6 Controparte_9 provvede:
1) Dichiara risolti parzialmente i contratti preliminari stipulati in data 20.11.2009 e
13.12.2010 tra CP_5 CP_6 Persona_1 Controparte_7 Pt_2
[...] Parte_3 Parte_4 Parte_5
e e le società
[...] Controparte_8 Parte_6 Controparte_9 CP_3
pag. 2/8 e limitatamente alla obbligazione assunta di Controparte_3 Parte_1 realizzare e vendere alle altre parti gli immobili ad uso residenziale ivi descritti, nonché del contratto preliminare stipulato in data 6.4.2010 tra la società Parte_1
e
[...] Parte_7 Parte_8 CP_6 Persona_1
Controparte_7 Parte_2 Parte_3 Parte_4
e
[...] Parte_5 Controparte_8 Parte_6 [...]
CP_9
2) Dichiara tenute e, per l'effetto, condanna le società e Parte_1 [...] alla restituzione in favore di in Controparte_3 CP_5 CP_6 proprio e quali eredi di Persona_1 Controparte_7 Parte_2 [...]
, Parte_3 Parte_4 Parte_5 Controparte_8
e , ciascuno pro quota della loro partecipazione al Parte_6 Controparte_9 capitale sociale della anteriormente alla cessione di quote del Parte_1
7.4.2010, della somma complessiva di € 400.000,00 oltre interessi legali dalla data della domanda giudiziale al saldo;

3) Dichiara inammissibili le domande proposte avverso il fallimento di
Controparte_13
4) Rigetta le ulteriori domande di parte attrice e dei terzi intervenuti;

5) Condanna le società Controparte_3 Controparte_4 Parte_1
in solido, a rifondere alle controparti costituite le spese di lite che, compensate
[...] per ¼ quanto alle attrici, liquida in favore di parte attrice in € 15.000,00 per compenso professionale ed € 1.142,00 per spese vive, oltre al 15% per spese generali, IVA e CPA come per legge e, quanto ai terzi intervenuti, in € 10.000,00 per compenso professionale, oltre al 15% per spese generali, IVA e CPA come per legge”.
A sostegno del gravame ha posto i seguenti motivi:
- Erronea interpretazione e/o falsa applicazione dell'art. 1458 c.c. al caso di specie.
Inammissibilità e/o infondatezza della domanda di risoluzione parziale dei contratti formulata dalle attrici e dagli intervenuti.
pag. 3/8 - In via subordinata: erronea interpretazione delle scritture private stipulate tra le parti.
Erronea e/o falsa applicazione degli artt. 1401 e segg. c.c. Difetto di legittimazione passiva della e della Controparte_3 Controparte_4
- Erronea interpretazione degli artt. 1453 c.c. e/o 1460 c.c. in relazione alla sussistenza dell'inadempimento attribuito alla e alla Parte_1 Controparte_3
Sulla base dei detti motivi ha, pertanto, rassegnato le seguenti conclusioni:
“Voglia l'Ill.ma Corte di Appello, ogni contraria istanza ed eccezione respinta, in accoglimento del presente appello: in via preliminare e cautelare: ai sensi e per gli effetti dell'art. 283 c.p.c., sospendere, anche con decreto inudita altera parte, ovvero previa fissazione dell'udienza di discussione, l'esecutività della sentenza impugnata sussistendo i gravi motivi per farsi luogo a detta sospensione: in via principale: in accoglimento del primo motivo di appello, riformare la sentenza impugnata e dichiarare che l'obbligo di vendere alle attrici ed agli intervenuti il compendio immobiliare gravava esclusivamente, in virtù della scrittura privata del 6.4.2010, sulla per Parte_1
l'effetto, accogliere l'eccezione di difetto di legittimazione passiva formulata dalla convenuta quale difetto di titolarità della situazione giuridica Controparte_3 dedotta in giudizio e rigettare la domanda proposta nei suoi confronti;
in accoglimento del terzo motivo di appello, riformare la sentenza impugnata e rigettare la domanda proposta dalle attrici e dagli intervenuti nei confronti della Parte_1
In ogni caso: riformare la sentenza di primo grado nella parte in cui il Tribunale ha condannato la
[...]
e la alla refusione delle spese di giudizio Controparte_3 Controparte_4 quantificandole in favore delle attrici in € 15.000,00 per compensi, € 1.142,00 per spese vive, oltre 15%, IVA e CPA e in favore degli intervenuti in € 10.000,00 per compensi oltre
15%, IVA e CPA.
Condannare gli appellati alla refusione, in favore della odierna appellante, delle spese e del compenso per il giudizio di primo grado e per il presente giudizio di appello da liquidarsi ex
D.M. 55/2014 e s.m.i. oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.
pag. 4/8 Con riserva di ogni ulteriore domanda ragione e richiesta anche istruttoria da articolarsi nei modi e termini di legge”.
Si sono costituiti i convenuti i quali, nel contestare l'avverso gravame in quanto a loro dire, infondato in fatto e diritto e nell'eccepire preliminarmente la inammissibilità per difetto di legittimazione attiva e di rappresentanza della società appellante quale incorporante la e la nonché la nullità dell'atto impugnatorio per la Controparte_3 Parte_1 eccepita mancata indicazione degli elementi identificativi del soggetto appellante, nonchè la inammissibilità del gravame ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c., hanno così concluso:
“Voglia l'Ecc.ma Corte adita:
In via preliminare e di rito: accertare e dichiarare l'inammissibilità dell'appello per difetto di legittimazione attiva della società appellante e per difetto di potere di rappresentanza in capo al soggetto che dichiara di agire in nome e per conto della medesima;
accertare e dichiarare la nullità dell'atto di appello per omessa indicazione degli elementi identificativi delle parti, ai sensi degli artt. 164 e 163 c.p.c. accertare e dichiarare l'inammissibilità dell'appello ai sensi e per gli effetti dell'art. 348 bis c.p.c.
In via cautelare: dichiarare inammissibile l'istanza ex art. 283 c.p.c. per omessa esposizione dei “gravi motivi” che dovrebbero supportarla;
rigettare l'istanza ex art. 283 c.p.c. per totale carenza dei presupposti di legge a fini di sospensione della esecutività della sentenza di primo grado.
Nel merito: rigettare totalmente l'appello in quanto infondato in fatto e diritto e, per l'effetto, confermare l'impugnata sentenza n. 12953/2020 pubblicata il 28.9.2020 emessa dal
Tribunale di Roma, Sez. XVI^ civile;
condannare l'appellante alla rifusione delle spese anche del presente grado di giudizio”.
pag. 5/8 Avendo l'appellante rinunciato alla istanza di inibitoria, alla udienza del 21.1.2025, sulle conclusioni delle parti, la Corte ha riservato la decisione senza la concessione dei termini in quanto già anticipatamente concessi come da Decreto presidenziale.
Occorre preliminarmente decidere le eccezioni preliminari sollevate dalla difesa delle parti appellate.
Con il primo motivo è stata eccepita la carenza di legittimazione attiva alla proposizione del gravame da parte della nonché il suo difetto di rappresentanza. CP_1
In particolare, secondo gli appellati, la detta società sarebbe solo un “fantomatico soggetto avente sede in un paradiso fiscale (Stato del Delaware), non iscritto nel registro delle imprese in Italia, privo di sede effettiva nel territorio nazionale, con la rappresentanza affidata ad un soggetto di cui non si specificano le generalità, ma che sembra essere cittadino straniero. In assenza di documentazione atta a dimostrare l'intervenuta fusione per incorporazione delle società convenute e le modalità in cui la medesima sarebbe avvenuta – invero non allegata al fascicolo dell'appellante – si deve ritenere che tale società non abbia titolo alcuno per impugnare la sentenza di primo grado.
Si deve altresì ritenere che il soggetto asseritamente indicato come legale rappresentante non abbia i poteri per proporre appello avverso la sentenza”.
La doglianza è meritevole di accoglimento.
Effettivamente, la difesa della appellante ha affermato sic et simpliciter che la
[...]
, con sede legale negli Stati Uniti e precisamente nel Delawere con sede Controparte_1 principale in Roma alla Via Gregorio n. 7 aveva incorporato per fusione le altre società, così da essere di fatto subentrata nei rapporti sostanziali e processuali di queste ultime.
In tale qualità, dunque, per il tramite di un proprio presunto legale rappresentante, indicato semplicemente con il nome ed il cognome ma in modo incompleto, è stato interposta impugnazione avverso la sentenza del Tribunale di Roma.
A riprova della detta qualità e della avvenuta incorporazione, è stato allegato un mero certificato di “incorporation of ”. Controparte_1
Da tale atto, tuttavia, non emerge in alcun modo che le società incorporate siano proprio le originarie società parti del giudizio. Né altrettanto è a dirsi con riferimento all'atto costitutivo (il Statement of incorporator).
pag. 6/8 Neanche è dato ravvisare le esatte generalità dei l.r. della stessa e tanto meno la esatta sede legale della società.
Ciò premesso, è pacifico che “la fusione realizza una successione a titolo universale corrispondente alla successione mortis causa e produce gli effetti, tra loro interdipendenti, dell'estinzione della società incorporata e della contestuale sostituzione a questa, nella titolarità dei rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, della società incorporante, che rappresenta il nuovo centro di imputazione e di legittimazione dei rapporti giuridici già riguardanti i soggetti incorporati. La successione universale, come vicenda giuridica, ben si attaglia invero anche a quella fra enti, avente ad oggetto un patrimonio unitariamente considerato e non soltanto elementi che lo compongono” (Cass. SS.UU. 30.7.2021 n.
21970).
E' tuttavia altrettanto pacifico che a fronte della specifica contestazione della controparte,
l'onere di provare documentalmente la legittimazione processuale quale successore di una società spetta al soggetto che dichiari di succedere alla prima, a meno che la controparte riconosca anche implicitamente (cosa non avvenuta come detto nella fattispecie in esame) la stessa legittimazione (Cass.

2.3.2016 n. 4124).
Ebbene, a fronte della sollevata tempestiva eccezione, nulla di più ha prodotto in giudizio la società appellante e, anzi, neanche alcuna argomentazione è stata spesa al riguardo.
Ne consegue, pertanto, che in assenza di prova della effettiva legittimazione attiva della appellante a proporre la impugnazione, questa deve essere dichiarata inammissibile.
Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Roma, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
avverso la sentenza n, 12593/2020 del Tribunale di Roma, ogni Controparte_14 ulteriore domanda ed eccezione assorbite, così provvede: dichiara l'appello inammissibile con conferma della sentenza appellata.
Condanna la appellante alla rifusione in favore delle controparti costituite, delle spese e competenze del presente grado che, per l'intero, liquida per competenze in € 20.119,99
(tenuto conto del numero delle parti appellate), oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.
pag. 7/8 Dà atto della sussistenza nei confronti della appellante, dei presupposti richiesti dall'art. 13 comma 1 quater primo periodo D.P.R. 30.5.2002 n. 115, per il pagamento dell'ulteriore
C.U., se dovuto.
Così deciso alla camera di consiglio del 15.4.2025.
Il Presidente
Dott.ssa Gianna Maria Zannella
Il Consigliere Relatore
Dott. Camillo Romandini
pag. 8/8