N. R.G. 1830/2020
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE III CIVILE
La Corte di Appello di Firenze, Sezione Terza Civile, in persona dei Magistrati: dott. Carlo Breggia Presidente dott. Marco Cecchi Consigliere Relatore dott. Antonio Picardi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 1830/2020
promossa da:
in persona del legale rappresentante pro tempore, sig , CP_1 Parte_1
elettivamente domiciliata in Firenze presso lo studio dell'Avv. Pierangela Sicco, che la rappresenta e difende come da procura in atti.
PARTE APPELLANTE
contro in persona del legale rappresentante pro tempore, sig. Controparte_2 CP_3
, elettivamente domiciliata in Firenze presso lo studio dell'Avv. Silvia Colombo,
[...]
rappresentato e difeso dall'Avv. Francesco Gori come da procura in atti.
PARTE APPELLATA
avverso sentenza n. 382/2020 del Tribunale di RA CONCLUSIONI trattenuta in decisione sulle seguenti conclusioni:
Per la parte appellante: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Firenze, ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione disattesa e reietta , in accoglimento dello spiegato gravame , e quindi in totale riforma della sentenza n. 382/2020, e per l'effetto, in riforma della stessa: - accertare e dichiarare la violazione da parte di Controparte_2
degli obblighi di buona fede e correttezza nelle trattative precontrattuali ex artt. 1337 e
1375 c.c. per avere ingenerato il legittimo affidamento di in ordine alla CP_1 positiva conclusione dell'affare rappresentato dal perfezionamento di un accordo di collaborazione commerciale con le caratteristiche illustrate in narrativa e, per l'effetto, condannare la Società convenuta, in persona del suo legale rappresentante pro - tempore,
a corrispondere a - a titolo di danno emergente la somma di € 121.244,47= CP_1
oltre Iva laddove dovuta ovvero quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia;
- a titolo di lucro cessante l'importo di € 208.188,00= ovvero quel diverso maggiore o minor importo che sarà ritenuto di Giustizia. Con vittoria di competenze e spese del doppio grado del Giudizio. In via istruttoria, si chiede l'ammissione delle istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado per tutte le ragioni esposte nella parte motiva del presente appello e, nello specifico si chiede di essere ammessi alla prova per testi sulle seguenti circostanze: 1) D.C.V. che all'inizio dell'estate 2014 il
SInor - per le vie brevi - comunicava a la propria necessità Controparte_3 CP_1
di ottenere la disponibilità del magazzino di Capalle che gli era stato richiesto da GLS
S.r.l., conduttore dei locali adiacenti;
2) D.C.V. che nel successivo mese di Marzo 2015 il
SI. manifestava la propria intenzione di incrementare e migliorare il servizio CP_3
offerto da alla propria clientela, offrendo alla stessa sia l'attività Controparte_2
di trasporto che quella di logistica e che tale miglioramento si sarebbe potuto realizzare grazie alla collaborazione tra le due entità imprenditoriali, formalizzata con un accordo di joint venture;
3) D.C.V. che, al fine di consentire a la valutazione della CP_1
convenienza di tale operazione, – nella persona del suo legale Controparte_2 rappresentante - consegnava a quest'ultima le schede dei propri clienti (come da CP_4
esempi che le si mostrano, doc. 4 allegato all'atto di citazione), recanti l'indicazione del fatturato da questi abitualmente generato e sottolineando che, a suo dire, il volume d'affari annualmente realizzabile dall'instauranda collaborazione – che contemplava anche le attività di logistica di magazzino che avrebbero dovuto essere realizzate dall'attrice – si sarebbe potuto attestare a circa € 300.000,00= annui complessivi, ovverosia a circa € 150.000,00=/anno per ciascuna delle due Società; 4) D.C.V. che, valutati i risultati attesi dalla futura partneship, e CP_1 Controparte_2
2 avviavano una prima fase di gestione congiunta della clientela, predisponendo – nel contempo - una lettera di intenti contenente tutti gli elementi essenziali del futuro contratto di collaborazione da sottoscriversi tra le parti;
5) D.C.V. che, per effetto della futura pattuizione: - avrebbe dovuto svolgere – con proprio Controparte_2
personale e mezzi - attività di movimentazione e gestione merci nei locali facenti capo a
- avrebbe affidato all'attrice la gestione dei contratti CP_1 Controparte_2
di logistica stipulati dalla stessa;
- le due Società avrebbero sviluppato iniziative commerciali congiunte, da realizzarsi con l'impiego di personale dipendente del convenuto;
- avrebbe potuto procedere all'acquisizione di quote di Controparte_2 partecipazione di (“ concede al CP_1 CP_1 Controparte_2 un'opzione di acquisto del……% …………..delle proprie quote al valore nominale delle stesse“), in misura da determinarsi dopo una prima fase di collaborazione (“Tale opzione sarà esercitabile dopo un anno dalla data di sottoscrizione della presente lettera e per un periodo di validità di esercizio di 18 mesi”); - gli effetti della partnership sarebbero decorsi “a partire dal 15 maggio 2015. L'accordo definitivo di joint venture verrà redatto e firmato entro il 30 giugno 2015”; 6) D.C.V. che nel corso del mese di Giugno 2015 la bozza de qua veniva approvata nei suoi punti essenziali e sottoposta al vaglio del commercialista di che apportava minime variazioni;
7) D.C.V. Controparte_2
nelle more della definizione delle intese de quibus, il convenuto proponeva a CP_1
– che accettava – di trasferirsi, unitamente al , in un magazzino di circa mq. CP_2

6.000 posto nel comune di Montemurlo, che sosteneva essere nella sua disponibilità per effetto di un contratto di locazione già stipulato in precedenza e che, a suo dire, era in regola con tutte le prescrizioni di legge in materia di prevenzione antincendio e di salute e sicurezza sul lavoro;
8) D.C.V. che i relativi spazi sarebbero stati come di seguito assegnati: - mq. 3.000; - mq. 1320; - Spedire nel CP_1 CP_5 Parte_2
e (rispettivamente, cliente e consorziata del convenuto): mq. 1330, Controparte_6 come da scheda ripartizione spazi ed oneri locativi, allegato quale doc. 7 all'atto di citazione, che vi si mostra;
9) D.C.V. che il trasferimento nella nuova sede operativa era previsto per il Luglio 2015 e che le parti convenivano che si sarebbe Controparte_2
occupato dello spostamento degli arredi e delle attrezzature di che avrebbe CP_1 curato l'allestimento dei nuovi locali;
10) D.C.V. che all'inizio del mese di Luglio 2015, in esecuzione delle intese intercorse, avviava le operazioni di trasloco dai CP_1
locali di MP IO al nuovo magazzino di Montemurlo;
11) D.C.V. che, nonostante gli impegni assunti e le sollecitazioni ricevute, non collaborava in Controparte_2
alcun modo a tale trasferimento: lo stesso, infatti, non effettuava nessuna delle operazioni che si era impegnato a porre in essere, né tantomeno forniva – come necessario, anche in
3 vista dell'instaurando regime di utilizzo degli spazi da parte di attività imprenditoriali operative - il contratto di locazione dell'immobile de quo e la documentazione relativa all'avvenuto e necessario assolvimento delle disposizioni normative in materia di prevenzione incendi e di sicurezza;
12) D.C.V. che nè né Controparte_2 CP_7
(società entrambe amministrate dal SI. sottoponevano a
[...] Controparte_3 CP_1
il paventato contratto di sublocazione del magazzino di Montemurlo;
13) D.C.V. che
[...] presentava all'attrice una fattura dell'importo di € 8.200,00= oltre Iva per CP_7
“indennità occupazione magazzino di Montemurlo luglio 2015 “, come da doc. 10 allegato all'atto di citazione, che le si mostra;
14) D.C.V. che di fronte alle conseguenti richieste di spiegazioni di forniva risposte dilatorie e CP_1 Controparte_2
contraddittorie rispetto a quanto precedentemente affermato, riferendo che il contratto di locazione del magazzino (ed il successivo accordo di sublocazione) sarebbe stato sottoscritto a breve;
15) D.C.V. che il contratto di collaborazione tra e Controparte_2
ha cessato ogni suo effetto nel mese di Agosto 2016. Si indicano quali testi sui CP_1
capitoli che precedono i SIg.ri: c/o sui capitoli 1), Tes_1 Controparte_2
2), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 12) e 13); via di San Giorgio n. 101H, 51100 Testimone_2
Pistoia sui capitoli 9), 10), 11), 12), 14); , v.le Ariosto n. 721 – Controparte_8
50019 ES EN (FI) sui capitoli 9), 10) via Gramsci n. 77 Testimone_3
Capraia e Limite (FI) sui capitoli 1), 2), 3), 4), 5), 6), 9), 10); , via el Tes_4
Cilianuzzo n. 1/D RA , sul capitolo 4); via di Bignola n. 44- Tes_5 Tes_6
ES (FI); - Ing. via della Pergola n. 25 – Firenze Si Controparte_9
chiede inoltre ammettersi prova per testi sulle seguenti circostanze: 1) D.C.V. che il contratto di collaborazione tra e veniva sottoscritto dalla Controparte_2 CP_1 legale rappresentante di quest'ultima, che sollecitava – senza successo - il SI. a CP_3
fare altrettanto;
2) D.C.V. che IN S.r.l. nel mese di ottobre 2015 confermava a CP_1
di non aver sottoscritto alcun contratto di locazione con o con
[...] Controparte_2
società allo stesso collegate;
3) D.C.V. che nel successivo mese di Agosto 2015
[...]
si trasferiva nel magazzino di Montemurlo e che nemmeno quest'ultima Parte_3
Società sottoscriveva un regolare accordo di sublocazione degli spazi;
4) D.C.V. che l'attrice decideva di provvedere direttamente alla verifica dell'avvenuto assolvimento degli adempimenti in materia di sicurezza e prevenzione incendi, nonché alla messa a norma dell'impianto elettrico. Gli insufficienti interventi effettuati nei locali da
[...]
risultavano infatti essere stati posti in essere senza alcun preventivo CP_2 progetto e quindi senza alcuna garanzia in ordine all'ottenimento delle necessarie attestazioni di conformità alla vigente disciplina urbanistica;
5) D.C.V. che in esecuzione degli accordi intervenuti tra e il primo avrebbe dovuto Controparte_2 CP_1
4 assicurare ad entrambe le Società il supporto commerciale necessario alle attività comuni, fornito in particolare dal Dott. Si indicano quali testi sui capitoli che Per_1
precedono i SIg.ri: - sul capitolo 1); - sul capitolo 4); -Ing. Tes_1 Tes_2
sul capitolo 2); - sul capitolo 5); , Controparte_9 Testimone_3 Tes_7
sui capitolo 1), 2), 3), 4); - via Pantani n. 41 – Vecchiano (PI) sul Testimone_8
capitolo 5); via Pieraccini n. 5 – RA sul capitolo 3). Si chiede Testimone_9
ammettersi prova contraria sui capitoli di prova indicati da controparte ed eventualmente ammessi, con i medesimi testi sopra indicati. Si chiede altresì che venga ammessa la testimonianza del SI. , citato dal teste di parte appellata sig. Testimone_10 Tes_1
nella testimonianza resa in data 16.10.2018, sul seguente capitolo di prova: A)” D.C.V. che ella era un consulente esterno di LOG IN S.,r..l. e che la decisione sulla prosecuzione o meno delle trattative commerciali con era di esclusiva spettanza Controparte_2 della SI.ra .”. Parte_4
Per la parte appellata: “Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Firenze Nel merito -
Rigettare l'appello proposto da e confermare integralmente la sentenza CP_1
n.382/2020 Tribunale di RA;
- rigettare nel merito le domande avversarie perché infondate in fatto ed in diritto;
- con vittoria di spese e compensi di causa In via istruttoria
-Ci si oppone alle prove ex adverso formulate, perché inammissibili, irrilevanti, generiche ed inconferenti per i motivi già dedotti nella memoria istruttoria ex art. 183 comma 6 n.3
c.p.c. alla quale ci si riporta per evitare ripetizioni. Inoltre, come già eccepito, si ribadisce l'inammissibilità delle stesse istanze istruttorie in quanto rinunciate posto che controparte non ha reiterato ed insistito per la loro ammissione durante il processo di primo grado né all'udienza di precisazione delle conclusioni, rendendole quindi del tutto rinunciate...”.
MOTIVAZIONE
1) (di seguito: ) ha proposto appello avverso la sentenza n. CP_1 CP_1
382/2020 del Tribunale di RA, con la quale era stata respinta la domanda di risarcimento danni avanzata dalla stessa nei confronti di (di seguito: CP_1 Controparte_2
). CP_2
1.1) La causa di prime cure era stata instaurata da , allegando che: CP_1
• sin dal 2009 aveva svolto la propria attività di impresa (concernente logistica integrata e trasporti per conto terzi) presso un magazzino, condotto in locazione e sito in MP IO, loc. Capalle, di proprietà di (di seguito: ; CP_7 CP_7
5 • nell'estate del 2014, aveva fatto presente a la necessità di rientrare CP_7 CP_1
nella disponibilità del magazzino, in quanto oggetto di interesse da parte di GLS
S.r.l. (conduttrice di immobile limitrofo), ma non aveva inteso acconsentire CP_1
a tale richiesta;

• nel settembre 2014, poi, aveva iniziato una collaborazione con il CP_1 CP_2
(che aveva come legale rappresentante il medesimo di sig. CP_7 CP_3
;
[...]
• tra le due società i rapporti di collaborazione si erano intensificati e, nell'ottica di addivenire ad una joint venture, aveva consegnato al le schede CP_1 CP_2
dei propri clienti e quindi le parti si erano scambiate una lettera di intenti in cui erano contenuti tutti gli elementi del futuro contratto di collaborazione che le parti avevano programmato di stipulare;

• tra i dati salienti di tale accordo vi erano quelli per cui:
o il avrebbe svolto, con mezzi propri, attività di movimentazione e CP_2
gestione merci nei locali di;
CP_1
o il avrebbe affidato a la gestione dei contratti di logistica;
CP_2 CP_1
o le due società avrebbero sviluppato iniziative commerciali congiunte;

o il avrebbe potuto procedere all'acquisto di quote di;
CP_2 CP_1
o il contratto di joint venture avrebbe dovuto essere stipulato entro il
30.6.2015;
• nelle more, il aveva proposto a , che aveva accettato, di trasferirsi CP_2 CP_1
presso un magazzino nella disponibilità del primo (in forza di contratto di locazione), sito in Montemurlo;

• a luglio 2015, si era trasferita nel magazzino di Montemurlo, liberando CP_1
quello già occupato, nonostante non fosse stato fornito il contratto di locazione del nuovo magazzino;

• inopinatamente, aveva poi richiesto a il pagamento di € 15.000,00 a CP_7 CP_1
titolo di indennità di occupazione del magazzino sito in Montemurlo;

• a fronte delle richieste di chiarimento di , il aveva fornito risposte CP_1 CP_2
dilatorie;
• i rapporti tra le due società erano continuati, pur caratterizzati da episodi ambigui
(il magazzino di Montemurlo si era rivelato gravato da irregolarità, gli operatori messi a disposizione dal erano risultati inadeguati ed il loro costo era CP_2
stato addebitato a , i rapporti con la clientela del erano gestiti solo CP_1 CP_2 da quest'ultimo);
6 • a novembre 2015, del tutto inopinatamente, il aveva dichiarato di voler CP_2
interrompere la collaborazione con;
CP_1
• era ravvisabile una responsabilità precontrattuale in capo al , per CP_2 violazione dell'art. 1337 c.c., con conseguente obbligo di risarcimento dei danni cagionati a;
CP_1
• tale danno, costituito dal c.d. “interesse negativo”, era suscettibile di essere distinto in due sottocategorie: danno emergente (costi del personale, per consulenze, per maggior importo della locazione, per gli interventi sul magazzino, per il maggior carico fiscale, per la perdita di esercizio) e lucro cessante (per la perdita di fatturato e della chances di guadagno dalla collaborazione con il ). CP_2
1.1.1) Sulla scorta di tali allegazioni, era stato quindi chiesto: “Voglia l'Ecc.mo
Tribunale di RA, contrariis rejectis accertare e dichiarare la violazione da parte di degli obblighi di buona fede e correttezza nelle trattative Controparte_2
precontrattuali ex artt. 1337 e 1375 c.c. per avere ingenerato il legittimo affidamento di in ordine alla positiva conclusione dell'affare rappresentato dal CP_1
perfezionamento di un accordo di collaborazione commerciale con le caratteristiche illustrate in narrativa e, per l'effetto, condannare la Società convenuta, in persona del suo legale rappresentante pro - tempore, a corrispondere a - a titolo di danno CP_1 emergente la somma di € 121.244,47= oltre Iva laddove dovuta ovvero quel diverso maggiore o minore importo che sarà ritenuto di giustizia;
- a titolo di lucro cessante l'importo di € 208.188,00= ovvero quel diverso maggiore o minor importo che sarà ritenuto di Giustizia. Con vittoria di spese e competenze di Giudizio”.
1.2) Si era costituito il , che aveva contestato le allegazioni e le domande CP_2
attoree, in particolare esponendo che:
o era la stessa parte attrice ad ammettere che il trasloco era avvenuto dopo il giugno
2015 (quando il contratto di collaborazione avrebbe dovuto essere firmato);
o parimenti, aveva dato atto dell'insorgenza di episodi anomali nel rapporto CP_1
con il , non potendosi quindi ravvisare alcun affidamento in capo a CP_2 CP_1
[.
in ordine alla prosecuzione del rapporto stesso;

o tra le parti non era mai stata approvata o sottoscritta alcuna bozza di accordo, essendosi trattato di un rapporto “in divenire” che non aveva tuttavia poi trovato concretizzazione;

o il danno paventato da non aveva fondamento e non corrispondeva alla CP_1
nozione di interesse negativo;

o non sussisteva alcuna responsabilità ex art. 1337 c.c. in capo al , essendo CP_2
possibile il recesso in qualsivoglia momento dalle trattative, mentre il recesso del
7 era stato determinato proprio dalle difficoltà insorte nel corso del CP_2
rapporto.
1.2.1) In base a tali assunti, era stato chiesto: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, dato atto di quanto esposto, rigettare tutte le domande proposte nei confronti della comparente in quanto infondate e comunque indimostrate in fatto ed in diritto. Il tutto con ogni consequenziale pronuncia vittoria di spese e competenze di causa oltre spese generali, CPA ed IVA – se dovuta – come per legge”.
1.3) Espletata istruttoria mediante produzioni documentali ed assunzione di prova orale, il Tribunale di RA aveva infine ritenuto, tra l'altro, che:
− “...è circostanza pacifica che era intenzione della società e del CP_1 CP_2
avviare un rapporto di collaborazione, tanto che tra il mese di maggio e
[...]
quello di giugno 2015 le odierne parti hanno stilato una bozza di accordo, contenente i punti principali del contratto da sottoscriversi successivamente (cfr. doc. n. 5 e 6 fascicolo attrice). Tuttavia, non può ritenersi che le parti medesime, tramite tale documento, abbiano voluto definire compiutamente tutti gli elementi del futuro contratto di collaborazione. Infatti, dal contenuto della mail inviata in data 04.05.2015 da per il alla , avente ad Tes_1 Controparte_2 CP_1
oggetto la lettera di intenti predisposta, si evince che il contratto di join venture vero e proprio sarebbe stato stipulato a seguito di una valutazione in merito all'opportunità effettiva di concludere un siffatto contratto (doc. n. 5 citato, in cui si legge “… (da valutare se sia opportuno poi farlo effettivamente!)”. Inoltre, questa lettera e la successiva bozza di scrittura privata, che è stata redatta a seguito di alcune correzioni apportate dal commercialista di parte convenuta, non risultano firmate da nessuna delle parti in causa, non trovando affatto riscontro quanto sostenuto da parte attrice per cui il contratto sarebbe stato sottoscritto dal legale rappresentante della e quest'ultima avrebbe sollecitato invano il sig. CP_1
a fare altrettanto.”; CP_3
− “Risulta documentalmente, oltre che dalle allegazioni contenute negli scritti difensivi delle parti, che, nonostante nella bozza di accordo era stata prevista la decorrenza degli effetti della partnership a partire dal 15.05.2015 e la stipula dell'accordo definitivo entro il 30.06.2015 e nonostante entro tale termine non sia stato concluso tra le parti alcun contratto, la fase delle intercorse trattative e di una prima forma di collaborazione si è protratta sino a dicembre 2015. Infatti, entrambe le parti riconoscono che il convenuto, nel mese di novembre CP_2
2015, ha comunicato alla società attrice la propria volontà di interrompere la
8 collaborazione e il sig. ha informato i propri clienti che le attività logistiche Tes_2
svolte nel magazzino di RA da per conto del sarebbero CP_1 Controparte_2 cessate a far data dal 31.12.2015 (cfr. doc n. 12 fascicolo parte attrice).”;
− “...alla luce di una valutazione complessiva delle risultanze istruttorie, ad avviso di questo Tribunale non è ravvisabile in capo al alcuna ipotesi di Controparte_2
responsabilità precontrattuale per violazione degli obblighi di buona fede e correttezza durante le trattative. Quello che emerge, infatti, è che – CP_1
specializzata in attività di logistica – e – specializzato nel Controparte_2
settore dei trasporti – hanno avviato delle trattative al fine di verificare la possibilità di instaurare una futura e stabile collaborazione, che le parti hanno sperimentato una prima fase di cooperazione e gestione comune delle attività, che le società si erano riservate di valutare l'opportunità, la fattibilità e la convenienza, anche economica, in ordine alla stipula definitiva del contratto di join venture e che il , non appena resosi conto dell'impossibilità di una CP_2
gestione proficua del rapporto, ha comunicato immediatamente alla CP_1
l'interruzione della collaborazione. La conclusione da parte della società attrice del contratto di locazione riguardante il nuovo magazzino in Montemurlo, avvenuta in data 01.02.2016, successivamente alla comunicazione del novembre
2015 da parte del , e il rilascio del locale precedentemente Controparte_2
utilizzato da nel mese di maggio 2016, sono frutto di una libera scelta della CP_1
società attrice, che non si pone in alcun collegamento con le trattative intercorse tra le parti, così come tutti gli asseriti costi sostenuti per l'adeguamento dei nuovi locali”.
1.3.1) Il tribunale predetto aveva quindi reso la seguente statuizione: “1) rigetta la domanda formulata da 2) condanna a rifondere a CP_1 CP_1 [...] le spese di lite, che si liquidano in complessivi € 3.627,00 oltre al rimborso CP_2 forfettario al 15%, i.v.a e c.p.a. come per legge”.
2) Nei confronti di tale sentenza ha dunque proposto appello LO In.
2.1) Il gravame non è stato articolato in motivi separati, essendo strutturato secondo una variegata congerie di censure critiche alla sentenza impugnata, nel cui ambito
è dato in particolare ravvisare i rilievi secondo cui:
a) “Il provvedimento impugnato non ha correttamente valutato la ricostruzione fattuale così come emersa dall'istruttoria espletata e dai documenti prodotti”, in quanto, contrariamente alle valutazioni esposte dal giudice di prime cure, “1)
Risulta provato, perché non contestato, ed anzi pacificamente ammesso da parte convenuta, che le trattative volte alla conclusione di un contratto di joint venture
9 tra le parti non si sono concluse in data 30 giugno 2015 e che le stesse sono proseguite anche nei mesi successivi fino alla fine del 2015; 2) risulta provato che il trasferimento della società dal magazzino di Capalle a quello di CP_1
Montemurlo è avvenuto nel luglio 2015 e che lo stesso è stato frutto dell'accordo con e su sollecitazione di quest'ultima e che lo stesso è Controparte_2 avvenuto nell'ambito delle trattative volte alla conclusione del contratto di collaborazione;
3) risulta altresì provato dalla documentazione versata in atti che ha sottoscritto il contratto di locazione con IN nel febbraio 2016 CP_1
in quanto solo molto tempo dopo il trasferimento nel nuovo magazzino è emerso che , contrariamente a quanto affermato, non aveva Controparte_2
sottoscritto alcun contratto di locazione con IN;
4) risulta documentalmente provato e non smentito da parte convenuta, che una volta trasferitasi CP_1
nel nuovo magazzino su richiesta e sollecitazione di si è Controparte_2
trovata a dovere sostenere ingenti spese per la sistemazione del locale stesso dal punto di vista dell'adeguamento alle normative di sicurezza e antincendio.”;
b) “La sentenza n. 382/2020 del Tribunale di RA, relativamente è stata pronunciata in violazione del disposto degli artt. 1337 c.c., 1338 c.c. in relazione all'art. 1375 c.c. e art. 116 c.p.c.”, evidenziando che:
o con riferimento a “A) art. 1337 e 1338 c.c. in relazione all'art. 1375 c.c.”, il Tribunale di RA aveva erroneamente interpretato le norme in questione, non valorizzando la tutela del legittimo affidamento delle parti alla stipula del contratto, che era stato violato dal;
CP_2
o con riferimento a “B) art. 116 c.p.c. e 257 c.p.c.”, “...il Giudice di prime cure infatti ha ritenuto provati fatti non risultanti da alcun mezzo istruttorio e soprattutto non ha ritenuto di svolgere compiutamente l'istruttoria richiesta sia non ammettendo i testi sia non disponendo una
CTU contabile che trascurando la rilevanza delle prove documentali offerte da parte attrice” e stigmatizzando la mancata ammissione di tutti i mezzi di prova richiesti da , da parte del Tribunale di RA, con CP_1 richiesta quindi “... che venga rinnovata l'istruttoria richiesta nella memoria ex art. 183, sesto comma, n. 2) c.p.c.”.
L'appellante ha quindi chiesto che la Corte, in riforma della impugnata sentenza, accogliesse le conclusioni come in epigrafe trascritte.
2.2) TO il contraddittorio, il ha contestato le censure mosse dalla CP_2
parte appellante nei confronti della sentenza impugnata e, in particolare, ha:
10 − eccepito l'inammissibilità del gravame ex artt. 342 e 348bis c.p.c., rilevando come l'appello sia imperniato sulla contestazione relativa alla mancata ammissione di tutte le prove richieste in prime cure da mentre tali istanze erano CP_1
inammissibili (come motivato dal Tribunale) e, soprattutto, non erano state oggetto di reiterazione né dopo la loro reiezione, né in sede di udienza di precisazione delle conclusioni
− rilevato l'infondatezza in merito del gravame, in quanto destituito di fondamento dalle risultanze emergenti dall'istruttoria espletata in primo grado.
Il ha quindi concluso nei termini indicati in epigrafe. CP_2
3) Ciò premesso, deve immediatamente rilevarsi come l'appello si presenti infondato e debba essere, conseguentemente, respinto.
3.1) Preliminarmente occorre prendere in considerazione le eccezioni di inammissibilità del gravame sollevate da parte appellata con riferimento agli artt. 342 e
348bis c.p.c., onde rilevarne l'impossibilità di accoglimento.
Rilevato che ogni riferimento all'art. 348bis c.p.c. risulta assorbito per effetto dello stato della causa, per quanto invece concerne i margini di applicabilità dell'art. 342 c.p.c. deve rilevarsi come il gravame in analisi, sia pure non articolato con l'indicazione di capitoli separati ed aventi una propria titolazione, risulti comunque indicare le parti della sentenza che l'appellante ha inteso impugnare, i rilievi posti a fondamento delle censure mosse a tali parti e, infine, l'esito che parte appellante si è prefissata di raggiungere tramite la proposizione di tali censure.
Una volta preso atto di ciò, la verifica concernente la fondatezza o meno delle censure stesse risulta allocarsi sul piano del merito del gravame, e non più su quello della sua ammissibilità.
3.2) Passando quindi all'analisi del merito dell'appello, occorre anzitutto rilevare come non possano trovare accoglimento le doglianze dell'appellante concernenti la decisione del Tribunale di RA di non ammettere tutti i mezzi istruttori oggetto delle richieste di . CP_1
3.2.1) In proposito va ricordato come, in prime cure, le decisioni sui mezzi istruttori si siano così articolate:
− con provvedimento del 18.3.2018 era stato ammesso l'interrogatorio formale del legale rappresentante del , sul cap. 11 della memoria attorea depositata CP_2
il 15.11.2017;
− con provvedimento del 16.10.2018 era stata resa la seguente statuizione:
“Considerata, quanto alla richieste istruttorie di parte attrice, l'inammissibilità delle prove orali articolate nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c., in
11 quanto: - con riferimento alla prima serie dei capitoli articolati, i capitoli n. 1, 2,
4, 9, 10, 12 attengono a circostanze non specificamente contestate, i capitoli n. 3 e
7 sono in parte valutativi ed in parte si riferiscono a fatti non contestati, i capitoli n. 5 ed 8 sono documentali (oltre a riferirsi il capitolo n. 8 a circostanze non contestate), i capitoli n. 6 e 14 sono valutativi (il n. 6 anche generico), il capitolo n. 11 è formulato in maniera negativa, il capitolo n. 13 è documentale ed il capitolo n. 15 è contraddittorio rispetto a quanto dedotto in merito negli scritti difensivi;
- con riferimento alla seconda serie dei capitoli articolati, il capitolo n.
1 è suscettibile di prova documentale oltre che in parte valutativo, il capitolo n. 2
è negativo, il capitolo n. 3 è irrilevante, il capitolo n. 4 riguarda fatti non specificamente contestati (prima parte) ed è formulato in modo negativo (seconda parte), il capitolo n. 5 è in parte documentale ed in parte non contestato;
considerata, quanto alla richieste istruttorie di parte convenuta, l'ammissibilità delle prove orali articolate nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. limitatamente al solo capitolo n. 5, in quanto i capitoli n. 1, 2 e 3 attengono a fatti pacifici, i capitoli n. 6 e 7 sono formulati in maniera negativa, il capitolo n. 8 è valutativo ed i capitoli n. 9 e 10 sono in parte generici ed in parte suscettibili di prova documentale;
ritenuto altresì che non possa essere ammessa la prova contraria indiretta articolata da parte convenuta in quanto attinente a fatti e circostanze che avrebbero dovuto formare oggetto di prova diretta;
ritenuto di dover ammettere la prova contraria richiesta dall'attrice sul capitolo n. 5 ammesso di parte convenuta;
ritenuto di dover limitare il numero dei testi da escutere a due a scelta tra quelli rispettivamente indicati dalle parti;

P.Q.M.

ammette la prova per testi richiesta dalla parte convenuta limitatamente al capitolo n. 5; ammette la prova contraria richiesta da parte attrice come in parte motiva;
limita a due il numero dei testi da escutere per ciascuna parte;
rigetta le altre richieste istruttorie formulate dalle parti”.
3.2.2) All'esito confronti di tali provvedimenti (e, soprattutto, per quanto qui rileva, del secondo) LO In non ha sollevato contestazioni di sorta, né all'udienza del
5.3.2019 (ove venne dato corso all'espletamento dell'istruttoria) né in sede di udienza di precisazione delle conclusioni.
Analogamente, LO In non ha reiterato le istanze istruttorie non ammesse, né alle udienze sopra ricordate (soprattutto, in sede di precisazione delle conclusioni) né in comparsa conclusionale e in memoria di replica.
12 All'udienza di precisazione delle conclusioni, LO In ha infatti concluso
“riportandosi a quelle di cui all'atto di citazione”, ove non erano tuttavia contenute istanze per prova orale (ma solo produzioni documentali).
Cont Negli scritti conclusionali, poi, In ha:
− in comparsa conclusionale, ricordato che “con successiva ordinanza la dott.ssa ritenuta l'irrilevanza o la superfluità delle altre prove orali richieste Per_2
essendo la maggior parte circostanze non contestate o documentalmente provate, ammetteva la prova per testi sul solo capitolo 5) di cui alla memoria istruttoria di parte convenuta con relativa prova contraria limitando a due il numero dei testi per ciascuna parte” senza nulla contestare al riguardo ma, anzi, argomentando che
“L'istruttoria orale, seppur limitata alla sola domanda relativa alla interruzione delle trattative precontrattuali tra le pari ha tuttavia provato l'elemento fondamentale sul quale si basa la presente controversia ovvero sia la effettiva e concreta trattativa tra e volta alla CP_1 Controparte_2 realizzazione, di una partnership commerciale tra le due società” e quindi concludendo nei medesimi termini dell'atto di citazione;

− in memoria di replica, nuovamente non contestato le decisioni istruttorie del
Tribunale, reiterando l'argomentazione per cui “...le prove testimoniali hanno provato quanto da noi dedotto nell'atto introduttivo e nei successivi atti e cioè che fra le parti era pendente una trattativa la quale aveva raggiunto un punto talmente avanzato da ingenerare l'incolpevole affidamento nel buon esito delle stessa da parte di e la mancanza di buona fede nel comportamento di CP_1 controparte”, e quindi concludendo ancora una volta nei termini di cui all'atto di citazione.
3.2.3) Occorre al riguardo ricordare come la giurisprudenza di legittimità sia orientata nel senso che “Nel caso in cui il giudice di primo grado non accolga alcune richieste istruttorie, la parte che le ha formulate ha l'onere di reiterarle al momento della precisazione delle conclusioni, in modo specifico, senza limitarsi al richiamo generico dei precedenti atti difensivi, poiché, diversamente, devono ritenersi abbandonate e non più riproponibili in sede di impugnazione;
tale presunzione può essere ritenuta, tuttavia, superata dal giudice di merito, qualora dalla valutazione complessiva della condotta processuale della parte o dalla connessione della richiesta non riproposta con le conclusioni rassegnate e con la linea difensiva adottata nel processo, emerga una volontà inequivoca di insistere sulla richiesta pretermessa, attraverso l'esame degli scritti difensivi” (così Cass. 33103 del 10.11.2021, in massima, seguita più recentemente da
Cass. 12791 del 13.5.2025).
13 Nell'ottica interpretativa delineata dalla Suprema Corte deve dunque evidenziarsi, con riferimento alla fattispecie qui in esame, come:
→ non solo LO In non abbia in alcun modo insistito, neppure in via subordinata o in modo indiretto, sulla richiesta di assunzione dei mezzi di prova non ammessi;

→ ma non abbia neppure esposto argomentazioni difensive volte a consentire di evincere una persistente volontà di ottenere lo sfogo di tali mezzi istruttori, dal momento che, al contrario, il tenore delle difese svolte negli scritti conclusionali evidenzia nitidamente come avesse ritenuto che i mezzi di prova ammessi CP_1
(ed espletati) erano pienamente sufficienti all'accoglimento delle proprie domande, senza quindi prospettare neppure in via ipotetica la necessità dell'assunzione di quelli non oggetto di ammissione.
3.2.4) Dunque, in base a quanto sin esposto, devono ritenersi infondate le censure rivolte da parte appellante alle decisioni assunte dal giudice di prime cure in punto di ammissione dei mezzi di prova e, per l'effetto, il gravame deve al riguardo essere respinto e le istanze istruttorie reiterate dall'appellante nel presente grado di giudizio ritenute inammissibili.
3.3) Le ulteriori censure sollevate da parte appellante nel gravame in esame risultano tutte sostanzialmente attenere alla valutazione delle risultanze istruttorie disponibili, da parte del giudice di prime cure.
Tali censure sono infondate.
3.3.1) In primo luogo va rilevato come, avendo a riferimento il tenore delle argomentazioni esposte dal Tribunale di RA a sostegno della decisione raggiunta (nei termini ricordati espressamente al pregresso paragrafo 1.3), risultino prima facie privi di rilievo gli assunti dell'appellante secondo cui:
a) le trattative volte alla conclusione del contratto di joint venture tra le parti non si erano concluse in data 30.6.2015, proseguendo anche nei mesi successivi “fino alla fine del 2015”,
b) era stato dimostrato che il trasferimento di dal magazzino di Capalle a CP_1
quello di Montemurlo era avvenuto a luglio 2015 e che ciò era avvenuto in base all'accordo con il , e su sollecitazione di quest'ultimo, nell'ambito delle CP_2
trattative volte alla conclusione del contratto di collaborazione,
c) era stato dimostrato che aveva sottoscritto il contratto di locazione con CP_1
IN nel febbraio 2016 in quanto solo dopo il trasferimento nel nuovo magazzino (e, anzi, molto tempo dopo) era emerso che il , CP_2
contrariamente a quanto affermato, non aveva sottoscritto alcun contratto di locazione con la stessa IN;

14 d) era stato dimostrato (e non era neppure smentito dalla controparte) che CP_1
aveva dovuto, dopo il trasferimento, sostenere ingenti spese per la sistemazione dei nuovi locali, onde renderli conformi alle normative di sicurezza e antincendio.
A) Per quanto concerne il rilievo sub a), va rilevato che la circostanza concernente la mancata conclusione delle trattative rappresenta, più che la dimostrazione della fondatezza degli assunti di il presupposto minimo onde poter prendere in CP_1 considerazione le domande di quest'ultima: se, infatti, le trattative si fossero già concluse, non si sarebbe posto – già in astratto – alcun problema di responsabilità precontrattuale, mentre la circostanza per cui le trattative erano ancora in corso non comporta alcuna conseguenza in ordine alla sussistenza o meno di una responsabilità in capo al . CP_2
B) Con riferimento al profilo sub b) si osserva come la decisione di trasferirsi presso il magazzino di Montemurlo sia stata assunta del tutto liberamente da , sì che CP_1
non è dato individuare in base a quale percorso logico-giuridico dovrebbe, da tale circostanza, trarsi una qualunque conseguenza sul piano delle responsabilità del
. CP_2
C) Analogamente è a dirsi per la stipula del contratto di locazione, da parte di CP_1
[.
, direttamente con IN S.r.l, proprietaria del magazzino di Montemurlo.
D) Infine, medesima considerazione va rivolta con riferimento al fatto che CP_1
ebbe a sostenere dei costi per regolarizzare il magazzino di Montemurlo.
3.3.1.1) Con riferimento a tutti tali profili, in effetti, deve ricordarsi come CP_1 abbia improntato la propria domanda risarcitoria sulla base dell'allegazione della rottura ingiustificata delle trattative da parte del , adducendo la lesione del legittimo CP_2
affidamento sulla conclusione del contratto ingenerata in capo alla stessa CP_1
Nessuno degli elementi predetti, tuttavia, appare già in astratto idoneo a confortare un tale assunto e, anzi, si pongono in termini neutri, se non distonici, rispetto all'impostazione difensiva di CP_1
Neutri, laddove le circostanze richiamate non presentano addentellati di sorta rispetto ad un illegittimo recesso dalle trattative (come il fatto che le stesse non fossero ancora concluse al giugno 2015 o che, nell'ambito di tali trattative, si fosse CP_1
trasferita presso il magazzino di Montemurlo).
laddove le circostanze valorizzate da appaiono in realtà attestare CP_10 CP_1
un comportamento del non propriamente propenso alla positiva conclusione del CP_2 contratto (come la mancata stipula del contratto di locazione con IN o l'inidoneità del magazzino) e che, dunque, appaiono ostative all'insorgenza di un legittimo affidamento in capo a . CP_1
15 3.3.1.2) Il nucleo sostanziale dell'impostazione difensiva di , del resto, CP_1
appare in realtà allocato su una prospettazione operata in prime cure e che risulta improntata alla dedotta strumentalità della condotta del , finalizzata CP_2
essenzialmente a determinare il trasferimento altrove di , onde lasciare libero il CP_1
magazzino di MP IO (e consentirne la locazione a GLS S.r.l.).
Per quanto non abbia dato corso ad un'espressa allegazione in tal senso nel CP_1 contesto dell'atto di citazione introduttivo del primo grado, risulta invece come nella prima memoria dimessa ex art. 183, VI° comma, c.p.c., la stessa abbia allegato che CP_1
“la vicenda ha avuto origine all'inizio dell'estate del 2014 allorchè il SInor CP_3
, legale rappresentante della convenuta, comunicava – per le vie brevi - a
[...] CP_1
la propria necessità di ottenere la disponibilità del magazzino di Capalle da
[...] quest'ultima occupato, che gli era stato richiesto da GLS S.r.l., conduttore dei locali adiacenti. Tale proposta venne rifiutata da tenuto conto dei costi dalla stessa CP_1
a suo tempo sostenuti per l'adattamento del magazzino all'attività svolta (pari a circa €
40.000,00= per attrezzature, adeguamento dell'impianto elettrico ed installazione di sistema di allarme) e per il trasferimento dalla precedente sede. Successivamente, e verosimilmente allo scopo di ottenere comunque il rilascio di detto immobile, parte convenuta propose a di iniziare una collaborazione commerciale da CP_1
formalizzarsi con la sottoscrizione di un contratto di joint venture. Tali i presupposti della vicenda, da cui si evince chiaramente l'atteggiamento di cattiva fede caratterizzante l'animus di nella vicenda de qua”. Controparte_2
In proposito va tuttavia rilevato che, per quanto abbia evidenziato i CP_1 collegamenti esistenti sul piano personale tra le varie società coinvolte (“Nell'atto introduttivo del giudizio, e segnatamente nella prima pagina, abbiamo precisato che il magazzino di MP IO non era di proprietà di bensì di Controparte_2
(doc. 1) allegato alla citazione). Dalla visura di quest'ultima Società è agevole CP_7
verificare che la proprietà della è al 2,45 % del SI. e al 95,1 CP_7 Controparte_3
% della di cui è socio al 50 % il SI. stesso il quale è altresi' CP_11 CP_3
l'Amministratore Unico nonché legale rappresentante della stessa (cfr doc. 2) CP_7
citazione). Sostenere dunque che (del quale è Presidente Controparte_2 CP_3
del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante ) non avesse nessun interesse ad ottenere il rilascio del magazzino condotto in locazione da al fine d poterlo CP_1 locare a GLS S.r.l. equivale a voler nascondere un elefante con una filo d'erba….”), nella presente causa si verte comunque in tema di persone giuridiche, sì che al non CP_2
possono essere ascritte condotte valutate secondo il metro degli interessi di CP_7
16 3.4) Con riferimento poi alle censure mosse dall'appellante al contenuto della valutazione delle risultanze istruttorie da parte del giudice di prime cure, si osserva come le stesse si riducano, in definitiva, alla valorizzazione della deposizione del teste Tes_1
che, pur avendo riferito della posizione assunta dal consulente , non
[...] Testimone_10
era poi stata qualificata come deposizione de relato ed affiancata quindi dall'assunzione d'ufficio della deposizione del sig. Tes_10
Ora, a prescindere dal fatto che la questione non è stata sollevata in prime cure (ed
è, quindi, inesorabilmente tardiva), si rileva come il Tribunale di RA abbia in proposito esposto che:
− “...i testi di parte attrice, da un lato, hanno confermato che la si è trasferita CP_1 in un altro magazzino a metà anno del 2015 ( ) e, dall'altro, Testimone_11 riferito che “le trattative si sono interrotte dopo il 30 giugno 2015, verso ottobre
2015, nel momento in cui si è verificata l'impossibilità di trovare un accordo sulla gestione quotidiana delle attività” ( all'epoca dei fatti dipendente del Tes_2
nel settore di affari generali e gestione degli immobili, il quale, Controparte_2 tra l'altro, ha dichiarato di non aver partecipato alle trattative contrattuali relative alla bozza di metà giugno 2015, né alla sua stesura, né di aver mai contrattato con l'attrice parte del suo contenuto)”;
− “Il teste impiegato presso il convenuto fin dall'anno della Tes_1 CP_2 sua costituzione, in maniera molto chiara e precisa ha affermato che “le trattative contrattuali relative alla bozza contrattuale di metà giugno 2015 si sono interrotte subito perché non c'erano fondamentalmente i presupposti, neanche economici, per dare avvio alla collaborazione”, precisando che “Tale decisione fu presa da entrambe le parti, anche il sig. , consulente della , ricordo Testimone_10 CP_1
che disse che voleva prendere del tempo per valutare la collaborazione e anche la convenienza economica della stessa”, specificando ulteriormente di aver partecipato alla fase delle trattative e che “la bozza è stata predisposta da un consulente” e rappresentava “un'ipotesi di collaborazione da sviluppare tra le due società”.”.
Dunque, la valutazione del Tribunale di RA in ordine alle risultanze emergenti dalle prove testimoniali non è fondata esclusivamente sulla deposizione del teste e, Tes_1
tantomeno, sulle risultanze riferite de relato da quest'ultimo.
3.4.1) Né, invero, l'odierna appellante ha dedotto quali sarebbero le contrarie risultanze istruttorie sulla cui base dovrebbe invece ritenersi che il avesse CP_2
illegittimamente dato corso al recesso dalle trattative.
17 L'intera impostazione difensiva dell'appellante si basa, in effetti, sull'invocato legittimo affidamento che assume si sarebbe verificato nella propria percezione CP_1
della condotta di controparte, senza tuttavia che risultino dimessi specifici elementi di riscontro a tale allegazione, che non siano una mera lettura di parte degli eventi che hanno contraddistinto la dinamica precontrattuale tra le parti.
4) Il gravame deve quindi essere respinto e, in applicazione del principio della soccombenza, le spese processuali del presente grado di giudizio devono essere poste a carico della parte appellante e vengono liquidate come in dispositivo sulla scorta dei parametri medi di liquidazione di cui al D.M. 55/2014 (e successive integrazioni), con riferimento allo scaglione di valore compreso tra € 52.000,01 ed € 260.000,00 (in considerazione del valore della causa con riferimento al criterio del “petitum”, avuto riguardo all'entità del risarcimento chiesto da di cui alla tabella 12 allegata al CP_1
predetto D.M..
4.1) Poiché il presente giudizio è stato proposto successivamente al 30 gennaio
2013 e l'impugnazione è stata respinta, sussistono le condizioni per dare atto - ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228 - della sussistenza dell'obbligo di versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per la stessa impugnazione integralmente rigettata.

P.Q.M.


la Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la sentenza n. 382/2020 del Tribunale di RA, così statuisce: CP_1
1) respinge l'appello;
2) condanna parte appellante a rifondere a parte appellata CP_1 Controparte_2
le spese di lite, che vengono liquidate in complessivi € 14.317,00 per compenso, di
[...] cui € 2.977,00 per la fase di studio, € 1.911,00 per la fase introduttiva, € 4.326,00 per la fase di trattazione ed € 5.103,00 per la fase decisoria, da maggiorare del 15% per rimborso forfetario spese ed oltre IVA e CPA come per legge;

3) ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P. R. 30 maggio 2002 n. 115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante CP_1
dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il
[...]
gravame, a norma del comma l-bis dello stesso art. 13.
18 Così deciso nella camera di consiglio del 15.10.2025 dalla Corte di Appello di Firenze su relazione del Dott. Marco Cecchi.
Il Consigliere relatore
Dott. Marco Cecchi
Il Presidente
Dott. Carlo Breggia
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni
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