N. R.G. 3176/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO Sezione Prima Civile
nelle persone dei seguenti magistrati:
Giuseppe ONDEI Presidente Serena BACCOLINI Consigliere rel. Anna FERRARI Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa promossa con ricorso ex art. 196, comma 4-bis, del d.lgs. n. 58/99 e successive modifiche ed iscritta al n. 3176/2023 R.G.

da

Parte_1
C.F. C.F._1 elettivamente domiciliato in CORSO EUROPA 7 MILANO presso lo studio dell'avv. SCAPIN ALESSANDRO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. LEONE FEDERICO RICORRENTE contro
DELL'ABO UNICO Controparte_1 [...]
Controparte_2
C.F. P.IVA_1 elettivamente domiciliato in VIA ENRICO PANZACCHI 6 MILANO presso lo studio dell'avv. PROVIDENTI SALVATORE, che lo rappresenta e difende come da delega in atti RESISTENTE
pagina 1 di 11 OGGETTO: Ricorso ex art.196, comma 4 -bis, d.lgs. n. 58/1998 e successive modifiche avverso la Delibera n. 2293 del 26/9/2023 adottata dall'Organismo di Vigilanza e tenuta dell'Albo unico dei consulenti finanziari
CONCLUSIONI DELLE PARTI per : “Piaccia all'Onorevole Corte di Appello di Milano, rigettata Parte_1 ogni contraria istanza, eccezione, deduzione, così giudicare:
- annullare la delibera n. 2293 del 26/09/2023, notificata in data 28/09/2023, procedimento sanzionatorio n. 363107 – PS459, adottata dall'Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari (OCF), per tutte le ragioni esposte nel presente ricorso, da intendersi in questa sede richiamate e trascritte, con ogni conseguente statuizione. Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio, oltre al rimborso del contributo unificato. In via istruttoria: si chiede ammettersi prova per testi sul seguente capitolo: 1) “vero che prima del decesso della IG.ra avvenuto nel gennaio del 2019, il Per_1
IG. ha informato il proprio Manager di riferimento in ALLIANZ, dott. Parte_1
dell'esistenza di un legato a favore del stesso contenuto nel Persona_2 Pt_1 testamento della IG.ra . Per_1
Si indica a teste: 1) Dott. Milano. Email_1
Lo stesso a prova contraria, ove ammessa”.

per OCF - ORGANISMO DI VIGILANZA E TENUTA DELL'ABO UNICO DEI CONSULENTI FINANZIARI: “ “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, disattesa ogni contraria domanda, istanza o eccezione in via preliminare: rigettare l'istanza istruttoria avversa;
nel merito: rigettare l'intero ricorso in quanto manifestamente infondato in fatto ed in diritto. Con vittoria di spese, compensi ed onorari.” SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con ricorso ex art. 196, comma 4 bis, d.lgs. n. 58/98 e successive modifiche Pt_1 proponeva opposizione avverso la delibera n. 2293/2023 del 26/9/2023¹, con cui
[...]
OCF di Vigilanza e tenuta dell'Albo Unico dei Consulenti Finanziari CP_3
(di seguito OCF) aveva erogato nei suoi confronti la sanzione di mesi 4 di sospensione dall'Albo Unico dei Consulenti finanziari, decorrente dalla data di notifica (data della notifica 28/9/2023), ai sensi dell'art. 196, comma 1 lett. c), del d.lgs. cit. ¹ Delibera notificata in data 28/9/2023 - Atto di accertamento per procedimento n. 363107 – procedimento sanzionatorio n.
363107/PS459. pagina 2 di 11 aveva svolto attività di consulente finanziario per conto di Parte_1 [...]
(di seguito Allianz o la banca) e il contratto di agenzia era stato Controparte_4 risolto, per giusta causa, dalla banca come da comunicazione all'organo di vigilanza in data 21/6/2022².
Le contestazioni sollevate dall' avevano riguardato essenzialmente Parte_2 la violazione da parte del dei canoni di diligenza, correttezza e trasparenza nello Pt_1 svolgimento dell'attività di consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede e in un ambito di conflitto di interessi. Si legge nella delibera oggetto di causa: “VISTA la nota del 10 gennaio 2023 (prot. n. 2015/22), notificata in pari data, con cui l'Ufficio Vigilanza Albo, in esito alle valutazioni effettuate sulla base delle risultanze acquisite nel corso dell'attività di vigilanza, ha contestato al IG. ai sensi dell'art. 196, comma 2, del TUF, Parte_1
l'inosservanza degli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza nello svolgimento dell'attività di consulenza finanziaria di cui all'art. 158, comma 1, del Regolamento Intermediari (già art. 107, comma 1, del previgente Regolamento adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007), in particolare, per: - non avere comunicato CP_5 all'intermediario circostanze, anche potenzialmente, idonee a determinare situazioni di conflitto di interessi con i clienti;
- avere sostanzialmente operato in conflitto di interessi con i clienti in assenza di presidi;
- non aver rispettato le procedure interne adottate dal soggetto abilitato che ha conferito l'incarico”.
Le condotte contestate, in violazione dell'art. 158, comma 1, Reg. Intermediari (adottato con delibera Consob n. 20307 del 15/2/2018), erano maturate nell'ambito dei rapporti intrattenuti dal con le clienti e con Pt_1 Parte_3 Persona_3
Con riferimento al rapporto con la prima, era stato contestato che dalla documentazione Contro trasmessa dalla banca a era emerso che, nel 2018, il aveva ricevuto dalla Pt_1 cliente una lettera in busta chiusa con l'istruzione di non aprirla sino alla data della sua morte. Alla morte della (in data 20/5/2021), il - come da istruzioni - aveva Pt_3 Pt_1 consegnato la busta ad un notaio, che lo aveva informato che era stato designato quale erede del patrimonio della cliente, ampio patrimonio costituito da strumenti finanziari, immobili e liquidità. Sulla scorta del testamento, il aveva chiesto di dare esecuzione alle disposizioni Pt_1 testamentarie ma la banca aveva ritenuto necessario un approfondimento della vicenda. Il nipote della e la banca avevano proposto querela nei confronti del Pt_3 Pt_1 presso la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, ipotizzando che la condotta del consulente potesse configurare il delitto di circonvenzione di incapace (art. ² Allegato 1 parte resistente. pagina 3 di 11 643 cp) a fronte delle condizioni di salute della (procedimento n. 8944/2022 Pt_3
RGPM- n. 14657/2022 RGGIP). Nel corso delle indagini preliminari, i beni facenti parte dell'asse ereditario della Pt_3 venivano sottoposti dall'Autorità Giudiziaria a sequestro preventivo. La Corte non è stata aggiornata in ordine all'esito del rinvio a giudizio disposto a carico del Pt_1
Con riferimento all'ulteriore rapporto con era emerso che la cliente Persona_3 aveva consegnato al consulente una busta contenente un addendo del testamento, con la previsione, per quello che in questa sede interessa, di un legato di € 100.000,00 in favore del consulente, circostanza di cui la banca negava di essere stata notiziata prima dell'intervenuto decesso della cliente.
Con l'atto introduttivo del presente giudizio il allegava: Pt_1
- di essere stato legato alla da un rapporto di amicizia per decenni e di avere Pt_3 sempre operato come consulente finanziario nell'interesse della cliente;

- di avere ricevuto dalla nel 2006 le disposizioni relative al legato, ad Per_1 integrazione di precedente testamento olografo consegnato in deposito fiduciario al Notaio dott. Per_4
- di avere informato la banca delle disposizioni in suo favore prima del decesso della
(25/1/2019) e, più precisamente, sin dall'ingresso della cliente in Allianz Per_1
(15/6/2017), con comunicazione al Manager di riferimento dott. Persona_2
Il ricorso è stato affidato ad una pluralità di motivi che possono essere così sintetizzati:

1. tardività della notifica dell'atto di contestazione ai sensi dell'art. 196, comma 2, d.lgs. n. 58/98, avvenuta il 10/1/2023 nonostante il procedimento sanzionatorio avesse avuto inizio, in data 21/6/2022, con la prima comunicazione della banca – violazione dell'art. 54 comma 1 del Regolamento e del comma 1 dell'art. 195 d. lgs. n. 58/98;

2. carenza del potere sanzionatorio di poiché all'atto dell'emissione della delibera impugnata il LE risultava cancellato dall'Albo Unico dei consulenti finanziari da oltre dieci mesi;

3. insussistenza degli illeciti contestati in assenza di conflitto di interessi, in quanto con riferimento ai rilievi a) e b) il aveva avvisato la banca dell'esistenza del Pt_1 legato prime del decesso della e con riferimento al rilievo c) la ricezione Per_1 di una busta, consegnata da un'amica, da aprire dopo il decesso non poteva costituire violazione del divieto di ricevere “incarichi e procure da parte della clientela”;

4. non proporzionalità della sanzione rispetto agli illeciti contestati.
pagina 4 di 11 Instaurato il contraddittorio si è costituito OCF chiedendo il rigetto della richiesta istruttoria e, nel merito, concludendo per l'infondatezza dei motivi di opposizione e per la legittimità della Delibera.
All'esito della discussione, tenutasi all'odierna udienza, la causa è stata trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il primo motivo si fonda sul presupposto che l'accertamento del fatto da parte dell'UVA doveva ritenersi già cristallizzato e temporalmente coincidente con la prima Contro comunicazione da parte della a in data 21/6/2021. Pt_4
La Corte ritiene il motivo infondato.
L'art. 196, comma 2, d.lgs. n. 58/98 indica quale dies a quo per la decorrenza del termine perentorio di 180 giorni, per la contestazione degli addebiti e per il legittimo esercizio della potestà sanzionatoria da parte di OCF, la data di accertamento dell'illecito. La Corte ritiene utile muovere dal principio che la Suprema Corte ha costantemente affermato in materia di tempestività della contestazione: «In tema di sanzioni amministrative previste per la violazione delle norme che disciplinano l'attività di intermediazione finanziaria, il momento dell'accertamento, dal quale decorre il termine di decadenza per la contestazione degli illeciti da parte della va individuato in CP_5 quello in cui la constatazione si è tradotta, o si sarebbe potuta tradurre, in accertamento, dovendosi a tal fine tener conto, oltre che della complessità della materia, delle particolarità del caso concreto anche con riferimento al contenuto e alle date delle operazioni”3.
L'accertamento dell'illecito, dunque, richiede qualcosa in più dalla mera acquisizione del “fatto” nella sua materialità, ma deve ricomprendere il tempo necessario alla valutazione dei dati acquisiti relativi a tutti gli elementi, sia oggettivi che soggettivi, necessari per una conoscenza completa della condotta ai fini di una corretta contestazione dell'illecito amministrativo. La documentazione prodotta da OCF consente di ritenere accertata la tempestività della contestazione.
L'ultima acquisizione da parte dell'organo di vigilanza risale al 9/1/2023, data in cui la banca confermava, all'esito di interlocuzioni, di non essere stata notiziata dal Pt_1 dell'esistenza del legato. Più precisamente:
- in data 21/6/2021, la banca informava l che, a seguito di talune irregolarità poste in essere dal aveva provveduto a recedere per giusta causa dal Pt_1 contratto stipulato con il predetto consulente;
³ Cass. sez. II civ. n. 14713/2020; Cass. sez. II civ. n. 21171/2019. pagina 5 di 11 - a seguito di richieste di chiarimenti da parte dell'UVA, la banca inviava note, nel periodo dal luglio 2022 al gennaio 2023, con cui illustrava le ragioni che l'avevano portata ad interrompere il rapporto professionale con il consulente, per violazione della normativa di condotta interna (Codice Etico e di Comportamento paragrafo 1.2⁴ e paragrafi 9 e 10 in relazione al dovere “di agire con onestà, lealtà, dignità e integrità, evitando qualsiasi forma di conflitto tra la sfera personale e quella professionale” nonché di “tutelare, attraverso i propri comportamenti, l'immagine del e … preservare l'integrità del Parte_5 patrimonio aziendale) ritenuta applicabile anche ai consulenti finanziari”⁵;
- in data 10/3/2023 veniva comunicata al la lettera di Contestazione degli Pt_1 addebiti ai sensi dell'art. 196, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998 per violazione degli obblighi di diligenza correttezza e trasparenza nello svolgimento della attività di consulente finanziario di cui all'art. 158 comma 1, del Regolamento per “non avere comunicato all'intermediario circostanze, anche potenzialmente, idonee a determinare situazioni di conflitto di interessi con i clienti;
per avere operato in conflitto di interessi con i clienti in assenza di presidi;
per non avere rispettato le sopra richiamate procedure interne adottate dal soggetto abilitato che aveva conferito l'incarico;
- autorizzato l'accesso agli atti e valutate le deduzioni difensive trasmesse dal Contr
l predisponeva la relazione finale per il Comitato di Vigilanza Pt_1 ritenendo accertata la violazione dell'art. 158 del Regolamento Intermediari per: a) non aver comunicato all'intermediario mandante circostanze anche potenzialmente idonee a determinare situazioni di conflitto di interessi con i
pagina 6 di 11 clienti; b) avere sostanzialmente operato in conflitto di interessi con i clienti in assenza di presidi;
c) non aver rispettato la normativa interna del soggetto abilitato che gli ha conferito l'incarico”;
- disattese le controdeduzioni inoltrate dal e acquisita dalla banca la nota del Pt_1
9/1/2023, in data 10/3/2023 veniva comunicata al consulente la lettera di contestazione e in data 28/9/2023 veniva notificata la Delibera unitamente all'Atto di accertamento.
La scansione temporale del procedimento sanzionatorio, ora riportata, evidenzia che solo con la nota del 9/1/2023 può affermarsi che l'attività di accertamento si sia completata e consente di dichiarare che - sulla base dei principi enunciati dalla giurisprudenza di legittimità - la delibera sia priva del vizio procedurale eccepito.
Con il secondo motivo il ha sostenuto che con la cancellazione dall'Albo sarebbe Pt_1 Contro venuto meno il potere sanzionatorio di Il motivo è infondato. L'art. 152, comma 7, del Regolamento Intermediari statuisce espressamente che la cancellazione dall'Albo non preclude l'applicazione delle sanzioni di cui all'art. 196, comma 1, d.lgs. n. 58/98.
Con il terzo motivo il ha contestato l'insussistenza degli illeciti contestati, in Pt_1 quanto: a) dalla documentazione inerente al rapporto con la cliente trasmessa dalla Per_1 Contro banca a emergeva che la conoscenza del legato da parte di Allianz era antecedente al decesso dell'investitrice; b) nel rapporto con la il codice etico e di comportamento era stato erroneamente Pt_3 applicato in quanto le disposizioni (parte II paragrafo 2) vietavano di ricevere procure e mandati e, dunque, vietavano solo di agire come mandatario, con o senza rappresentanza, del cliente nelle operazioni connesse all'attività professionale di consulenza finanziaria. Il motivo, nel suo complesso, è infondato.
Nella vicenda sub a) viene contestato al di avere agito in conflitto di interessi con Pt_1 la cliente e di non averne dato tempestiva comunicazione ad Allianz. Il ricorrente, riconoscendo di essere stato a conoscenza dell'esistenza del legato testamentario già in epoca precedente al decesso della ha opposto che di avere Per_1 reso edotta la banca della circostanza, prima di tale evento. La questione preliminare, che il motivo pone, è se l'attività di consulenza finanziaria del dalla concessione del legato testamentario e sino al decesso della sia Pt_1 Per_1 stata permeata da un conflitto di interessi, non potendosi ignorare l'interesse personale pagina 7 di 11 del consulente connesso all'andamento degli investimenti e alla situazione patrimoniale della cliente. Conflitto di interessi che, a giudizio della Corte, era potenzialmente riscontrabile e che ben poteva influire sul corretto adempimento dell'obbligo del consulente di indipendenza di giudizio nell'esercizio della sua attività a tutela della non Per_1 potendo avere rilievo le argomentazioni, spese dal ricorrente, relativamente alla confluenza nel tempo del patrimonio della cliente investitrice presso un intermediario diverso da Allianz. La Corte condivide quanto osservato nell'Atto di accertamento⁶ in relazione alla situazione di potenziale conflitto che si era venuta a creare, tale da compromettere la correttezza dell'attività professionale e l'indipendenza del giudizio nell'attività di consulenza rispetto alla condizione patrimoniale della cliente. Il ha operato in tale situazione per oltre un decennio e tale lungo lasso di tempo Pt_1 ha oggettivamente consolidato il conflitto di interesse, come puntualmente riportato alla pag. 126 dell'Atto di Accertamento ove si legge: “Parimenti irrilevante, del resto, è l'ulteriore osservazione con cui la difesa del consulente ha negato l'effettiva sussistenza di un sostanziale conflitto nei rapporti con la IG.ra infatti, la circostanza che il Per_1 patrimonio di quest'ultima fosse costituito anche da beni diversi dalle attività finanziarie non elide il fatto che il IG. ha continuato ad assistere la medesima – Pt_1 in assenza di adeguati presidi – per tutto il periodo compreso tra la notizia del legato e il decesso della cliente, pur nutrendo quantomeno un interesse a preservare la consistenza del patrimonio della stessa (specialmente, della sua componente finanziaria, in quanto più liquida), al fine di beneficiare effettivamente del legato ricevuto.” L'omessa comunicazione formale a Allianz ha comportato - in violazione delle procedure e norme interne previste - il mancato rispetto dell'obbligo di comunicare all'intermediario mandante di aver ricevuto dalla cliente la lettera contenente la disposizione del legato e ha impedito alla di valutare la situazione e di adottare Pt_4 le misure ritenute più opportune alla sua gestione. Allianz, con nota del 9/1/2023, ha escluso di avere ricevuto dal comunicazione Pt_1 formale in forma scritta dell'esistenza del legato testamentario, prima del decesso della cliente. Irrilevante risulta l' istanza istruttoria, con riferimento alla allegata comunicazione al dott. Persona_2
La circostanza, anche se provata, non avrebbe consentito di superare quanto opposto dalla banca, poiché l'asserita comunicazione era stata rivolta al soggetto responsabile dell'area e non certo all'unità organizzativa deputata al controllo sulla base della normativa di riferimento. ⁶All. 11 pag. 17. pagina 8 di 11 In tali conclusioni sono assorbite tutte le ulteriori questioni sollevate dal in Pt_1 relazione alla prospettata violazione del diritto di difesa nel procedimento sanzionatorio, per non avere l'organo di vigilanza garantito l'attività istruttoria sulla circostanza sopra menzionata, circostanza, per altro, dedotta solo nella fase decisoria e senza alcuna menzione nelle deduzioni scritte presentate nel corso dell'istruttoria. Le contestazioni riferite al rapporto con la cliente devono, quindi, essere Per_1 considerate prive dei vizi prospettati dal ricorrente.
Ad analoghe conclusioni, la Corte perviene con riferimento al rapporto sub b), ove è prospettata la violazione dell'art. 158 comma 1, del Regolamento Intermediari per avere il violato le regole di diligenza, correttezza e trasparenza. Pt_1
Il ricorrente contesta l'erroneità della Delibera nella parte in cui lo ha sanzionato per avere violato la normativa interna adottata da Allianz e, nello specifico, il Codice Etico e di Comportamento, che vieta ai consulenti di ricevere - nello svolgimento dei servizi di investimento o dei contratti - procure o mandati (Parte II paragrafo 2). A sostegno del motivo, il ha affermato che il divieto contenuto nel Codice Etico e Pt_1 di Comportamento precludeva esclusivamente di agire come mandatario, con o senza rappresentanza, del cliente nelle operazioni connesse alla attività professionale di consulenza finanziaria.
La Corte non condivide la lettura restrittiva della disposizione data dal ricorrente. Il Codice Etico di Comportamento prevede che nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento offerti e/o dei contratti eseguiti “i Soggetti Rilevanti [tra cui i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede] possono accettare dalla clientela procure o incarichi solamente qualora questi ultimi siano il coniuge, il convivente, un parente entro il secondo grado […] del procuratore o dell'incaricato”, con la precisazione per cui “[i]n ogni caso, è fatto divieto al Financial Advisor di: - ricevere dalla clientela procure od incarichi a disporre in qualsiasi modo delle somme o di altri valori di pertinenza della stessa;
[…] - ricevere utilità, omaggi, regali, ecc. e/o prestiti da parte di clienti diversi dal coniuge, dal convivente o dai parenti entro il secondo grado”. Il chiaro tenore della disposizione, a salvaguardia dell'indipendenza dei consulenti finanziari, contempla un divieto assoluto per gli stessi di porsi in situazioni tali da generare un conflitto di interessi. La Corte ritiene evidente che la consegna di una busta chiusa, con istruzione da parte della di conservarla e di non aprirla sino alla sua morte, avrebbe dovuto far Pt_3 sorgere al il dubbio di essere divenuto esecutore di disposizioni testamentarie e, Pt_1 dunque, di essere chiamato dalla cliente a svolgere un'attività, nel dovere di imparziale conservazione del patrimonio dell'investitrice, che mal si conciliava con l'attività professionale di consulente finanziario.
pagina 9 di 11 Con l'ultimo motivo il ha contestato la congruità della sanzione comminata ai Pt_1 sensi dell'art. 196, comma 1, lett. c) d.lgs. n. n. 58/98. Il motivo è stato proposto genericamente, con riferimento esclusivamente alla circostanza che trattasi di “sanzione più grave (nella misura massima) prima della radiazione dell'Albo”7. La sanzione della sospensione per un periodo di quattro mesi rientra nei limiti edittali e appare congrua rispetto alla gravità delle condotte poste in essere dal così come Pt_1 accertate.
All'esito del giudizio consegue la condanna del parte soccombente, al pagamento Pt_1 delle spese di lite, nella misura liquidata in dispositivo. La liquidazione viene operata applicati i parametri medi dello scaglione riferite alle cause di valore indeterminabile (complessità bassa) ex DM n. 147/2022, con esclusione della fase istruttoria non tenutasi.



P.Q.M.



La Corte d'Appello di Milano ogni diversa domanda istanza ed eccezione disattesa, così provvede:

1. rigetta il ricorso ex art. 196, comma 4 -bis, del d.lgs. n. 58/98 e successive modifiche proposto da avverso la Delibera n. 2293 del 26/9/2023 Parte_1 adottata dall'Organismo di Vigilanza e tenuta dell'Albo unico dei consulenti finanziari;

2. condanna al pagamento delle spese di lite in favore Parte_1 dell'Organismo di Vigilanza e tenuta dell'Albo unico dei consulenti finanziari, che liquida in € 6.946,00 per compensi, oltre al rimborso delle spese generali nella misura del 15% e oltre accessori di legge.
In Milano il 13/11/2024
Il Consigliere rel. est. Serena Baccolini

Il Presidente Giuseppe Ondei
⁷ Pag. 28 atto introduttivo del giudizio. pagina 10 di 11 pagina 11 di 11 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ⁴ Obbligo di “agire con onestà, lealtà, dignità e integrità, evitando qualsiasi forma di conflitto tra la sfera personale e quella professionale” nonché di “tutelare, attraverso i propri comportamenti, l'immagine del e […] preservare l'integrità del patrimonio aziendale”. Parte_5 ⁵ Alla lettera A), che è “vietato ai dipendenti sia offrire, donare, promettere, o autorizzare regali e inviti ad eventi di intrattenimento a clienti, partner commerciali o terzi, che viceversa riceverli da questi”, prevedendo la necessaria consultazione della Funzione Compliance;
alla lettera D), par. I, che “[a]i dipendenti è sempre vietato […] dare o ricevere regali in denaro od equivalenti al denaro”; alla lettera E.1), che “[è] fatto obbligo a tutti i dipendenti di registrare tutti i regali ed intrattenimenti ricevuti, indipendentemente dal loro valore, nell'apposita applicazione disponibile su Connect nella sezione Link Utili oppure in Risorse Umane/Procedure Risorse Umane/VARIE/Regali e Intrattenimenti – Segnalazioni o all'indirizzo: […]. Dopo aver provveduto alla registrazione degli stessi in questa applicazione, è permesso al dipendente accettare regali e/o partecipare ad intrattenimenti offerti (aventi le caratteristiche indicate nel presente Codice) quando di modico valore e comunque non superiore al valore di € 150 (centocinquanta/00), tasse incluse. […] Tutti i regali di valore superiore all'importo di € 150 (centocinquanta/00) devono essere consegnati alla Società e da questa devoluti ad enti caritatevoli (utilizzando l'Allegato A), salvo il dipendente ritenga meglio non accettarli (utilizzando l'Allegato B). Copia della comunicazione utilizzata dovrà essere inviata alla casella di posta elettronica: […] per e Controparte_4 CP_7 CP_8
[…] per e tutte le altre società del Gruppo”; - alla lettera F), rubricata “Requisiti di approvazione”, che
[...] CP_4
“[è] necessario ottenere preliminarmente l'approvazione del Dirigente Responsabile dell'Unità per poi consultare la Funzione di Compliance qualora il regalo o l'evento di intrattenimento: - richieda un'eccezione ai requisiti del presente Codice […]”.