CASS
Ordinanza 18 novembre 2024
Ordinanza 18 novembre 2024
Massime • 1
Il credito alla riduzione del prezzo di compravendita di un immobile per evizione parziale, ai sensi del comb. disp. degli artt. 1480 e 1484 c.c., non rientra tra quelli di cui all'art. 2559 c.c., in ragione della sua estraneità sia all'esercizio dell'impresa che alla gestione aziendale finalizzata all'attività imprenditoriale.
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. II, ordinanza 18/11/2024, n. 29657 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 29657 |
| Data del deposito : | 18 novembre 2024 |
Testo completo
ORDINANZA sul ricorso (iscritto al n. 30726/2019 R.G.) proposto da: FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione, con sede in Torino, alla Via Alfonso Lamarmora n. 6 (Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 06154900010), in persona del liquidatore pro tempore sig.ra Loredana Bordignon, elettivamente domiciliata in Roma, alla Via Antonio Gramsci n. 54, presso lo studio degli avv. ti Gianfranco Graziadei e Giuseppe Rizzo che rappresentano e difendono la società stessa, giusta procura speciale allegata al ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità (indirizzi p.e.c. dei difensori: “gianfrancograziadei@ordineavvocatiroma.org” e “giusepperizzo@ordineavvocatiroma.org”);
- ricorrente -
contro CONSORZIO PER L’AREA DI SVILUPPO INDUSTRIALE DELLA CI DI NE (CONSORZIO A.S.I.), con sede in ON, al Viale Giuseppe Mazzini n. 30 (Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00290890607), in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore sig. CE De Angelis, elettivamente domiciliato in Roma, alla Via di Villa Patrizi n. 13, presso lo studio dell’avv. Andrea Gemma, unitamente all’avv. Enrico Bottoni del foro di ON [con studio in n. 30726/2019 R.G. Cron. Rep. C.C. 12 luglio 2024 Compravendita immobiliare - Evizione parziale - Riduzione del prezzo e risarcimento danni. Civile Ord. Sez. 2 Num. 29657 Anno 2024 Presidente: GIUSTI ALBERTO Relatore: GRAZIANO FRANCESCO Data pubblicazione: 18/11/2024 2 Torrice (FR), alla Via Colle Veccia n. 6], che rappresenta e difende il consorzio stesso, giusta procura speciale allegata al controricorso;
- controricorrente -
avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 1619/2019, pubblicata il 7 marzo 2019; udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio del 12 luglio 2024, dal Consigliere relatore CE Graziano;
lette le note scritte depositate dal P.G., nella persona della dott.ssa OS MA Dell’Erba, che ha concluso per l’accoglimento del ricorso. FATTI DI CAUSA 1.- Il Consorzio per l’Area di Sviluppo Industriale della Provincia di ON (di seguito, per brevità, anche "Consorzio A.S.I."), con atti di compravendita per Notaio Kustermann del 9 gennaio 1976 (repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598, repertorio n. 4374, raccolta n. 2596) e per Notaio Tufani del 4 maggio 1976 (repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), cedeva, rispettivamente, alle società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e alla società Celme Sud S.p.A., alcuni terreni ubicati nel Comune di EP (FR) all'esito di procedura di espropriazione dell'area stessa per pubblica utilità, per una superficie complessiva di circa Ha 19.75.70. Le predette società aventi causa del Consorzio A.S.I. venivano poi incorporate nella "vecchia" società RA & TA S.p.A. la quale, con atto del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, conferiva alla società NCM S.p.A., a liberazione delle azioni dalla medesima contestualmente sottoscritte, il complesso aziendale afferente gli stabilimenti e gli uffici siti nei Comuni di EP (FR) e Volpiano (TO), compresi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto dal Consorzio A.S.I.. In tale atto di conferimento del ramo di azienda del 27 dicembre 1991, la conferente "vecchia" RA & TA S.p.A. prestava, nei confronti della conferitaria NCM S.p.A., espressa garanzia per evizione in relazione al complesso aziendale conferito. All'esito di tale atto, la società conferitaria NCM S.p.A. cambiava denominazione in "Nuova" RA & TA S.p.A., successivamente denominata Plastidea S.p.A., a sua volta incorporata nella FIN.C.M. S.p.A., poi trasformata in S.r.l. (attuale ricorrente), mentre la società conferente 3 "vecchia" RA & TA S.p.A., veniva fusa per incorporazione nella Finmat S.r.l.. Nel frattempo, all'esito di alcuni accertamenti, risultava che una porzione dell'area oggetto dei contratti di compravendita menzionati, della superficie di circa Ha 8.11.20, apparteneva in realtà al demanio collettivo del Comune di EP (FR). Con determinazione n. 607 del 2 giugno 2000 del Direttore del Dipartimento Sviluppo agricolo e mondo rurale, la Regione Lazio - rilevato che gli atti notarili di cessione dei terreni predetti da parte del Consorzio A.S.I. erano da ritenersi nulli perché non autorizzati dall'organo tutorio, con conseguente necessità di esperire la procedura di reintegrazione dell'uso civico (demanio collettivo) di cui all'art. 12 l. n. 1766 del 1927 ed all'art. 39 r.d. n. 332 del 1938, disponeva la reintegra al demanio collettivo del Comune di EP (FR), di un'area della superficie di Ha 6.73.20 e contestualmente autorizzava il Comune stesso ad alienare alla Plastidea S.p.A., i terreni a foglio 16, mappali 223 e 227, della superficie complessiva di Ha 1.38.00 al prezzo complessivo di £. 165.600.000 (lire centosessantacinquemilioniseicentomila), oggi €. 85.525,26 (euro ottantacinquemilacinquecentoventicinque/26), terreni così contestualmente sdemanializzati. Pertanto, la Plastidea S.p.A. acquistava (nuovamente) dal Comune di EP (FR) detti terreni. La FIN.C.M. S.r.l., quale incorporante la Plastidea S.p.A., chiedeva quindi al Consorzio A.S.I. il rimborso delle somme a suo tempo pagate dalle società cui essa era succeduta, per la cessione delle aree successivamente dichiarate di uso civico dalla determinazione regionale n. 607 del 2000. Stante la mancata restituzione spontanea, la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione conveniva in giudizio innanzi il Tribunale di ON il Consorzio A.S.I., chiedendo la riduzione del prezzo, ex artt. 1484 e 1480 c.c., delle compravendite stipulate tra il predetto Consorzio, quale alienante, e le società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e Celme Sud S.p.A., quali acquirenti, con condanna del Consorzio A.S.I. alla restituzione dell'eccedenza versata, e al risarcimento dei danni, in relazione all’evizione parziale derivante dal fatto che alcuni dei terreni 4 alienati erano risultati gravati da uso civico. A sostegno delle domande giudiziali, la società FIN.C.M. S.r.l., odierna ricorrente, allegava di essere avente causa dalle società acquirenti sopra menzionate, in ragione delle operazioni di incorporazione e conferimenti di ramo d’azienda, già sopra descritti. Con la sentenza n. 656/2012, depositata l'8 agosto 2012, il Tribunale di ON dichiarava il difetto di legittimazione attiva della FIN.C.M. S.r.l. condannandola al pagamento delle spese di lite. 2.- La società FIN.C.M. S.r.l. proponeva appello chiedendo la riforma della sentenza n. 656/2012 del Tribunale di ON, e, per l'effetto, l'accoglimento delle domande su cui il giudice di primo grado aveva omesso ogni valutazione, ribadendo di essere titolare del diritto azionato in giudizio e dunque attivamente legittimata. Con la sentenza n. 1619/2019, la Corte d'Appello di Roma affermava che la fattispecie in esame, avendo ad oggetto un rapporto contrattuale qual è la compravendita di terreni, esulava del tutto dall'ambito di applicazione degli artt. 2558 e 2559 c.c. e rigettava l’impugnazione, condannando l’appellante al pagamento delle spese di lite. A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava, per quanto di interesse in questa sede: a) che l’appellante non aveva azione nei confronti del Consorzio, non avendo concluso con tale soggetto alcun contratto;
b) che non poteva essere invocata l'applicazione degli art. 2558 e 2559 c.c., che regolamentano gli effetti successori derivanti dalla cessione di azienda, giacché, ai sensi dell'art. 2558 c.c., l'effetto dell'automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cd. "contratti di azienda" - aventi ad oggetto il godimento dei beni aziendali non di proprietà dell'imprenditore e da lui acquistati per lo svolgimento della sua attività imprenditoriale - e ai cd. "contratti di impresa" non aventi ad oggetto diretto beni aziendali ma attinenti all'organizzazione dell'impresa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, di appalto di concessione in uso di spazi pubblicitari e simili;
c) che, dunque, che la fattispecie in esame aveva ad oggetto un rapporto contrattuale - la compravendita di terreni - del tutto esulante dall'ambito di applicazione dell'art. 2558 c.c., non rientrando 5 tale contratto né nella categoria dei cd. "contratti di impresa" (che, come sopra ricordato, non hanno come oggetto diretto beni aziendali ma sono attinenti all'esercizio ed all'organizzazione dell'impresa), né in quella dei cd. "contratti di azienda" (che, come sopra specificato, hanno ad oggetto il godimento di beni non di proprietà dell'imprenditore), trattandosi, piuttosto, di contratti che riguardano beni che sono già a disposizione dell’alienante ed entrano a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione;
d) che, per tale tipo di contratti, nettamente distinti da quelli che sono destinati all'esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina dettata dall’art. 2558 c.c.), le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell'ambito precettivo dell'indicato art. 2558 c.c. e, per identiche ragioni, anche dell'art. 2559 c.c.. 3.- Avverso la menzionata sentenza d’appello, la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi. 4.- Ha resistito, con controricorso, il Consorzio A.S.I. della Provincia di ON. 5.- Il Pubblico Ministero ha depositato note scritte, chiedendo l’accoglimento del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 1.- Preliminarmente, deve essere disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per cassazione per inosservanza del termine decadenziale di cui all’art. 327 c.p.c., sollevata dalla difesa del Consorzio controricorrente, atteso che la stessa è incorsa in un evidente errore di calcolo, omettendo di considerare che il periodo di cd. sospensione feriale da aggiungere - in base ad un computo da eseguirsi "ex numeratione dierum", ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, l. n. 742 del 1969 (come modificato ex art. 16, comma 3, d.l. n. 132 del 2014, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 162 del 2014) - è pari non già a trenta giorni, bensì a trentuno, stante il tenore letterale della disposizione normativa da ultimo menzionata, secondo cui «Il decorso dei termini processuali relativi alle giurisdizioni ordinarie ed a quelle amministrative è sospeso di diritto dal 1° al 31 agosto di ciascun anno, e riprende a decorrere dalla fine del periodo di sospensione.». Ne 6 deriva, pertanto e diversamente da quanto opinato dal controricorrente, che il termine decadenziale suddetto, trattandosi di sentenza d’appello pubblicata il 7 marzo 2019, giungeva a scadenza non il 7 ottobre 2019, bensì l’8 ottobre 2019, data, nella specie, coincidente con quella in cui la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione ha provveduto - in maniera dunque tempestiva - alla notificazione del ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità. Del resto, questa Corte regolatrice, sia pure con riguardo al regime anteriore alla modificazione dell’art. 1, comma 1, l. n. 742 del 1969, non aveva mancato di chiarire che: «Nel computo dei termini processuali mensili o annuali, fra i quali è compreso quello di decadenza dall'impugnazione ex art. 327 c.p.c., si osserva, a norma degli artt. 155, comma 2, c.p.c., e 2963, comma 4, c.c., il sistema della computazione civile, non "ex numero" bensì "ex nominatione dierum", nel senso che il decorso del tempo si ha, indipendentemente dall'effettivo numero dei giorni compresi nel rispettivo periodo, allo spirare del giorno corrispondente a quello del mese iniziale;
analogamente si deve procedere quando il termine di decadenza interferisca con il periodo di sospensione feriale dei termini: in tal caso, infatti, al termine annuale di decadenza dal gravame, di cui all'art. 327, comma 1, c.p.c., devono aggiungersi 46 giorni computati "ex numeratione dierum", ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, della l. n. 742 del 1969 (nella formula vigente "ratione temporis"), non dovendosi tener conto dei giorni compresi tra il primo agosto e il quindici settembre di ciascun anno per effetto della sospensione dei termini processuali nel periodo feriale. Pertanto, si verifica il doppio computo del periodo feriale nell'ipotesi in cui, dopo una prima sospensione, il termine iniziale non sia decorso interamente al sopraggiungere del nuovo periodo feriale.» (Cass., Sez. 5, ordinanza n. 15029 del 15 luglio 2020, Rv. 658424-01; nello stesso senso, Cass., Sez. 6-2, ordinanza n. 2763 del 6 febbraio 2020, Rv. 657249-01). 2.- Con il primo motivo, la ricorrente società denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., la nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4), c.p.c., per avere omesso la Corte d’Appello una motivazione sufficiente in ordine alla circostanza, 7 espressamente dedotta dall'appellante (e comunque ricavabile dagli atti e documenti di causa), circa il carattere funzionale all'esercizio dell'impresa dei contratti di compravendita oggetto delle operazioni straordinarie. Sostiene, infatti, che la Corte territoriale avrebbe omesso di considerare la rilevante circostanza che i contratti di compravendita in questione, ovvero stipulati tra il Consorzio A.S.I., quale alienante, e le società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e Celme Sud S.p.A. (in forza dei rogiti datati 9 gennaio 1976, per Notaio Kustermann, repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598 e repertorio n. 4374, raccolta n. 2596, e del rogito per Notaio Tufani datato 4 maggio 1979, repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), sarebbero funzionali all'attività di impresa, tanto da essere stati espressamente ricompresi nel complesso aziendale oggetto di conferimento - mediante rogito del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792 - nella società Plastidea S.p.A. (già NCM S.p.A., poi "Nuova" RA & TA S.p.A.), successivamente incorporata nell’odierna ricorrente FIN.C.M. S.r.l.. Deduce, ancora, come la Corte d'Appello avrebbe tralasciato di considerare che, anche la fusione per incorporazione della Plastidea S.p.A., conferitaria del complesso aziendale, da parte della FIN.C.M. S.r.l., sarebbe stata finalizzata esclusivamente al perseguimento dell'attività di impresa così come fissata nell'oggetto sociale di quest’ultima, così come documentato mediante la visura camerale. Evidenzia, ancora, come l'acquisizione da parte della FIN.C.M. S.r.l. dei terreni oggetto delle compravendite menzionate, sarebbe inconfutabile espressione dell'attività di impresa e del vincolo di destinazione impresso dall'imprenditore, con automatico interessamento della disciplina di cui agli artt. 2558 e 2559 c.c.. In definitiva, secondo la prospettazione della ricorrente, non sarebbe da revocarsi in dubbio che il contratto di compravendita dei terreni rientri nel novero dei quelli stipulati per l'esercizio dell'azienda di cui all'art. 2558 c.c. ove, come nel caso oggetto di giudizio, i medesimi terreni siano stati inclusi nel perimetro dell'azienda conferita in quanto obiettivamente finalizzati al perseguimento dell'oggetto sociale della beneficiaria del conferimento. 8 Nella sentenza impugnata, quindi, la motivazione sarebbe da considerarsi carente e solo apparente, in quanto non renderebbe percepibile il fondamento della decisione, recando delle argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento. 3.- La predetta censura è inammissibile e, comunque, infondata. Ed invero, con essa la ricorrente si duole della motivazione della sentenza impugnata, sostanzialmente lamentandone l’insufficienza. Nondimeno, come chiarito da questa Corte regolatrice, «In seguito alla riformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall'art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall'art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali.» [Cass., Sez. 1, ordinanza n. 7090 del 3 marzo 2022, Rv. 664120-01; cfr., altresì, in senso sostanzialmente conforme Cass., Sez. 6-3, ordinanza n. 22598 del 25 settembre 2018, Rv. 650880- 01, secondo cui «In seguito alla riformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall'art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non è più deducibile quale vizio di legittimità il semplice difetto di sufficienza della motivazione, ma i provvedimenti giudiziari non si sottraggono all'obbligo di motivazione previsto in via generale dall'art. 111, sesto comma, Cost. e, nel processo civile, dall'art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.. Tale obbligo è violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero essa risulti del tutto inidonea ad assolvere alla funzione specifica di esplicitare le ragioni della decisione (per essere afflitta da un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili oppure perché perplessa ed obiettivamente incomprensibile) e, in tal caso, si concreta una nullità 9 processuale deducibile in sede di legittimità ai sensi dell'art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c..»]. In particolare, giova rammentare che questa Corte, a sezioni unite, ha chiarito che, dopo la riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., operata dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato sulla motivazione da parte della cassazione è consentito solo quando l'anomalia motivazionale si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali;
in tale prospettiva detta anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione (cfr. Cass., Sez. U., sentenza n. 8053 del 7 aprile 2014, Rv. 629830-01). Nel caso di specie, la grave anomalia motivazionale non esiste, perché la Corte d’Appello di Roma ha senz’altro motivato - sia pure in maniera sintetica - in relazione alle ragioni per le quali ha ritenuto di escludere che la fattispecie in esame avesse ad oggetto un rapporto contrattuale rientrante dall'ambito applicativo degli artt. 2558 e 2559 c.c.. Aggiungasi come il motivo, nella parte in cui si concentra sugli elementi circostanziali valevoli a ritenere che i contratti di compravendita in questione sarebbero funzionali all'attività di impresa, invocando altresì la valorizzazione di quanto emergente dalla documentazione prodotta (tra cui i rogiti di compravendita e di fusione, nonché la visura camerale), finisce con il risolversi nella richiesta di una nuova valutazione del compendio istruttorio, notoriamente preclusa in sede di giudizio di legittimità. Questa Corte regolatrice ha, infatti, più volte chiarito che «In tema di ricorso per cassazione, deve ritenersi inammissibile il motivo di impugnazione con cui la parte ricorrente sostenga un'alternativa ricostruzione della vicenda fattuale, pur ove risultino allegati al ricorso gli atti processuali sui quali fonda la propria diversa interpretazione, essendo precluso nel giudizio di legittimità un vaglio che riporti a un nuovo apprezzamento del complesso istruttorio nel suo insieme.» (cfr., ex 10 permultis, Cass., Sez. 2, ordinanza n. 10927 del 23 aprile 2024, Rv. 670888-01). 4.- Con il secondo motivo, la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1484, 2555 e 2558 c.c., nonché dell’art. 111 c.p.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda". Sostiene, in particolare, che il rapporto contrattuale oggetto della fattispecie in esame sarebbe funzionale all'esercizio dell'impresa e, in quanto tale, oggetto di trasferimento unitamente all'universitas aziendale con l'atto di conferimento del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, determinando il subentro della FIN.C.M. S.r.l., quale incorporante la conferitaria Plastidea S.p.A., nella titolarità dei rapporti giuridici pendenti facenti capo all'azienda ceduta, inclusa la garanzia per evizione di cui all'art. 1476, n. 3), c.c.. Evidenzia, ancora, che così come documentato in atti, la fonte del fenomeno successorio nel caso di specie, sarebbe rinvenibile proprio nell'atto di conferimento del complesso aziendale sopra menzionato. Con tale atto la "vecchia" RA & TA S.p.A., a liberazione delle azioni della società NCM S.p.A. contestualmente sottoscritte, aveva conferito alla stessa il complesso aziendale afferente agli stabilimenti e gli uffici nel Comune di EP (FR) e Volpiano (TO), in esso inclusi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto. Non avrebbe, a tal riguardo, alcun rilievo, secondo la prospettazione della ricorrente, il fatto che la controversia oggetto del giudizio non fosse già pendente al momento della cessione dell'azienda, poiché l'ampio fenomeno successorio ex art. 2558 c.c. si estenderebbe a tutte le posizioni contrattuali che ancora producano effetti (come quelle dedotte in lite al fine di azionare la garanzia per evizione) senza distinzioni (la pendenza della controversia al momento della cessione di azienda rileverebbe soltanto ai fini dell'applicazione dell'art. 111 c.p.c.). L'obbligo di far acquistare utilmente la proprietà della cosa, nonché l'obbligazione di garanzia per evizione, esistevano ancora a carico del Consorzio A.S.I. venditore al momento cessione del complesso aziendale. 11 Correlativamente il diritto derivante dalla garanzia per evizione - azionato nella causa - esisteva nel patrimonio della cedente l'azienda al momento della cessione stessa, e nella titolarità di tale diritto sarebbe pertanto subentrata la società cessionaria, odierna ricorrente. Né rileverebbe che nell'atto di conferimento del ramo d'azienda del 27 dicembre 1991 sia stata la stessa conferente a prestare nei confronti della conferitaria espressa garanzia per evizione e non il Consorzio A.S.I.. Tale garanzia infatti spiegherebbe i propri effetti esclusivamente sul piano dei rapporti interni tra cedente e cessionaria, senza comportare alcuna liberazione del Consorzio A.S.I. dall'obbligazione di garantire il compratore dall'evizione e, dunque, non risulterebbe impeditiva della successione della società ricorrente nella posizione contrattuale. Sulla base di tali argomentazioni, secondo quanto affermato in ricorso, la Corte d'Appello di Roma avrebbe dovuto accertare, in favore della ricorrente, la titolarità attiva del rapporto controverso e del diritto azionato in giudizio, ai sensi dell'art. 2558 c.c.. 4.- Con il terzo motivo, la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2555 e 2559 c.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda". In particolare, la società ricorrente deduce che la Corte d’Appello di Roma avrebbe falsamente applicato le norme suddette, non avendo tenuto in debito conto l'esatta delimitazione del complesso aziendale di cui fanno parte i beni immobili oggetto di causa. Alla cessione di azienda, infatti, conseguirebbe una traslazione generalizzata e automatica (salvo patto contrario, nella specie inesistente) nella titolarità dei rapporti giuridici in qualsiasi modo pendenti facenti capo all'azienda ceduta, ricomprendendosi nel fenomeno successorio anche il diritto di credito derivante dalla garanzia per evizione su cui si fonda l'azione di riduzione del prezzo delle compravendite oggetto di controversia. 5.- Anche tali motivi, senz’altro connessi e, dunque, suscettibili di essere scrutinati congiuntamente, sono inammissibili e, comunque, manifestamente infondati. 12 Ed invero, la Corte territoriale ha fatto corretta applicazione delle norme invocate dalla ricorrente, all’uopo richiamando anche il consolidato orientamento giurisprudenziale di questa Corte regolatrice, secondo cui «In tema di successione nei contratti ai sensi dell'art. 2558 c.c., l'automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cosiddetti "contratti di azienda" (aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all'imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della attività imprenditoriale) e ai cosiddetti "contratti di impresa" (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell'impresa stessa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, i contratti di appalto e simili).» (Cass., Sez. 2, ordinanza n. 15065 dell’11 giugno 2018, Rv. 649076-01), e precisando come i contratti oggetto di controversia concernessero beni già a disposizione dell’alienante e che erano entrati a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione. Con riguardo a tali contratti, che si distinguono da quelli destinati all'esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina ex art. 2558 c.c.), la Corte di merito ha chiarito che «le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell'ambito precettivo dell'art. 2558 c.c. … e, per identiche ragioni anche dell'art. 2559 c.c..» (cfr., all’uopo, la sentenza impugnata, a pag. 12). Del resto, come chiarito sempre da questa Corte regolatrice, «L'art. 2558 c.c., nel disciplinare tutti i casi di trasferimento di azienda, prevede, salvo patto contrario, una cessione automatica o "ipso iure" dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscano all'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti.» (Cass., Sez. 3, ordinanza n. 15 del 3 gennaio 2020, Rv. 656332-01), dovendosi intendere per esauriti quei contratti aventi ad oggetto prestazioni non ancora eseguite (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 1, sentenza n. 4367 del 29 aprile 1998, Rv. 514986-01), cosicché - come peraltro già rilevato dal giudice di prime cure - certamente le compravendite in esame non potevano farsi rientrare nella sfera 13 applicativa dell’art. 2558 c.c., in ragione del fatto che da esse erano scaturite prestazioni già eseguite. Ancora, questa Corte non ha mancato di chiarire come i crediti cui si riferisce l'art. 2559 c.c. siano quelli «maturati nell'esercizio dell'impresa, ossia quelli che scaturiscono dalla gestione dell'azienda e che maturano verso terzi» (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 3, ordinanza n. 9010 del 30 marzo 2023, Rv. 667244-01, in motivazione, paragrafo 6., pag. 7) e, cioè, i crediti sorti nello svolgimento dell’attività imprenditoriale attraverso la gestione dei beni aziendali, cosicché tra essi certamente non può farsi rientrare quello avente ad oggetto la riduzione del prezzo di compravendita di un immobile (benché facente parte del complesso aziendale) per evizione parziale, in base al combinato disposto degli artt. 1480 e 1484 c.c., in ragione della sua palese estraneità sia rispetto all’esercizio dell’impresa, che rispetto alla gestione aziendale finalizzata all’attività imprenditoriale. E ciò, non senza osservare come, al momento della cessione aziendale (realizzatasi - per espressa allegazione della ricorrente - mediante rogito datato 27 dicembre 1991: cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alla pag. 4, paragrafo 1.) in favore della società che, dopo alcuni mutamenti di denominazione, è stata poi incorporata dall’odierna ricorrente, il diritto alla riduzione del prezzo ancora non fosse sorto (e, dunque, nemmeno fosse suscettibile di rientrare nei crediti relativi all’azienda ceduta, ex art. 2559 c.c.), non essendosi ancora verificata l’evizione parziale che ebbe, invece, a realizzarsi solo mediante il provvedimento di reintegrazione al demanio collettivo, emanato dalla Regione Lazio nell’anno 2000 (cfr., all’uopo, sempre il ricorso introduttivo del presente procedimento, alle pagg. 4 - 5, paragrafo 1.). In definitiva, com’è agevole desumere dalla lettura e disamina della motivazione della sentenza impugnata, la Corte d’Appello di Roma ha escluso l’esistenza, in capo alla società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione, della titolarità attiva del diritto controverso, in ragione di una ricostruzione fattuale della vicenda esaminata differente da quella prospettata dalla predetta ricorrente, non avendo ravvisato la sussistenza, nel caso di specie, dei presupposti valevoli a determinare la sua successione, ex art. 2558 c.c., nei contratti di compravendita di cui si tratta, né tanto meno il 14 suo subingresso nel credito alla riduzione del prezzo, in base all’art. 2559 c.c.. In tal modo, dunque, la Corte di merito, come del resto implicitamente ammesso dalla ricorrente, lungi dal realizzare un’interpretazione o applicazione delle norme diversa da quella propugnata dalla società ricorrente, si è esclusivamente limitata ad una ricognizione e valutazione degli elementi di fatto diversa rispetto a quella prospettata dalla medesima, escludendo che i rapporti contrattuali oggetto di controversia e il credito alla riduzione del prezzo rientrassero in una delle categorie alle quali trova applicazione la disciplina dettata negli artt. 2558 e 2559 c.c. (cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alle pagg. 13 e 17, laddove la ricorrente testualmente si duole «dell'avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda".»). Questa Corte di legittimità ha, infatti, più volte affermato che «Le espressioni violazione o falsa applicazione di legge, di cui all'art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., descrivono i due momenti in cui si articola il giudizio di diritto: a) quello concernente la ricerca e l'interpretazione della norma ritenuta regolatrice del caso concreto;
b) quello afferente l’applicazione della norma stessa una volta correttamente individuata ed interpretata. Il vizio di violazione di legge investe immediatamente la regola di diritto, risolvendosi nella negazione o affermazione erronea della esistenza o inesistenza di una norma, ovvero nell'attribuzione ad essa di un contenuto che non possiede, avuto riguardo alla fattispecie in essa delineata;
il vizio di falsa applicazione di legge consiste, o nell'assumere la fattispecie concreta giudicata sotto una norma che non le si addice, perché la fattispecie astratta da essa prevista - pur rettamente individuata e interpretata - non è idonea a regolarla, o nel trarre dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, conseguenze giuridiche che contraddicano la pur corretta sua interpretazione. Non rientra nell'ambito applicativo dell'art. 360, comma 1, n. 3, l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa che è, invece, esterna all'esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta perciò al sindacato di 15 legittimità.» (Cass., Sez. 1, ordinanza n. 640 del 14 gennaio 2019, Rv. 652398-01; conf. Cass., Sez. 3, sentenza n. 7187 del 4 marzo 2022, Rv. 664394-01). 6.- In conclusione, alla stregua delle considerazioni finora sviluppate, il ricorso deve essere respinto. Le spese e compensi del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. 7.- Sussistono i presupposti processuali per il versamento - ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.
P.Q.M.
La Corte Suprema di Cassazione Rigetta il ricorso;
condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi €. 5.200,00 (euro cinquemiladuecento/00), di cui €. 200,00 (euro duecento/00) per esborsi, oltre accessori come per legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione
- ricorrente -
contro CONSORZIO PER L’AREA DI SVILUPPO INDUSTRIALE DELLA CI DI NE (CONSORZIO A.S.I.), con sede in ON, al Viale Giuseppe Mazzini n. 30 (Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00290890607), in persona del Presidente e legale rappresentante pro tempore sig. CE De Angelis, elettivamente domiciliato in Roma, alla Via di Villa Patrizi n. 13, presso lo studio dell’avv. Andrea Gemma, unitamente all’avv. Enrico Bottoni del foro di ON [con studio in n. 30726/2019 R.G. Cron. Rep. C.C. 12 luglio 2024 Compravendita immobiliare - Evizione parziale - Riduzione del prezzo e risarcimento danni. Civile Ord. Sez. 2 Num. 29657 Anno 2024 Presidente: GIUSTI ALBERTO Relatore: GRAZIANO FRANCESCO Data pubblicazione: 18/11/2024 2 Torrice (FR), alla Via Colle Veccia n. 6], che rappresenta e difende il consorzio stesso, giusta procura speciale allegata al controricorso;
- controricorrente -
avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 1619/2019, pubblicata il 7 marzo 2019; udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio del 12 luglio 2024, dal Consigliere relatore CE Graziano;
lette le note scritte depositate dal P.G., nella persona della dott.ssa OS MA Dell’Erba, che ha concluso per l’accoglimento del ricorso. FATTI DI CAUSA 1.- Il Consorzio per l’Area di Sviluppo Industriale della Provincia di ON (di seguito, per brevità, anche "Consorzio A.S.I."), con atti di compravendita per Notaio Kustermann del 9 gennaio 1976 (repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598, repertorio n. 4374, raccolta n. 2596) e per Notaio Tufani del 4 maggio 1976 (repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), cedeva, rispettivamente, alle società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e alla società Celme Sud S.p.A., alcuni terreni ubicati nel Comune di EP (FR) all'esito di procedura di espropriazione dell'area stessa per pubblica utilità, per una superficie complessiva di circa Ha 19.75.70. Le predette società aventi causa del Consorzio A.S.I. venivano poi incorporate nella "vecchia" società RA & TA S.p.A. la quale, con atto del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, conferiva alla società NCM S.p.A., a liberazione delle azioni dalla medesima contestualmente sottoscritte, il complesso aziendale afferente gli stabilimenti e gli uffici siti nei Comuni di EP (FR) e Volpiano (TO), compresi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto dal Consorzio A.S.I.. In tale atto di conferimento del ramo di azienda del 27 dicembre 1991, la conferente "vecchia" RA & TA S.p.A. prestava, nei confronti della conferitaria NCM S.p.A., espressa garanzia per evizione in relazione al complesso aziendale conferito. All'esito di tale atto, la società conferitaria NCM S.p.A. cambiava denominazione in "Nuova" RA & TA S.p.A., successivamente denominata Plastidea S.p.A., a sua volta incorporata nella FIN.C.M. S.p.A., poi trasformata in S.r.l. (attuale ricorrente), mentre la società conferente 3 "vecchia" RA & TA S.p.A., veniva fusa per incorporazione nella Finmat S.r.l.. Nel frattempo, all'esito di alcuni accertamenti, risultava che una porzione dell'area oggetto dei contratti di compravendita menzionati, della superficie di circa Ha 8.11.20, apparteneva in realtà al demanio collettivo del Comune di EP (FR). Con determinazione n. 607 del 2 giugno 2000 del Direttore del Dipartimento Sviluppo agricolo e mondo rurale, la Regione Lazio - rilevato che gli atti notarili di cessione dei terreni predetti da parte del Consorzio A.S.I. erano da ritenersi nulli perché non autorizzati dall'organo tutorio, con conseguente necessità di esperire la procedura di reintegrazione dell'uso civico (demanio collettivo) di cui all'art. 12 l. n. 1766 del 1927 ed all'art. 39 r.d. n. 332 del 1938, disponeva la reintegra al demanio collettivo del Comune di EP (FR), di un'area della superficie di Ha 6.73.20 e contestualmente autorizzava il Comune stesso ad alienare alla Plastidea S.p.A., i terreni a foglio 16, mappali 223 e 227, della superficie complessiva di Ha 1.38.00 al prezzo complessivo di £. 165.600.000 (lire centosessantacinquemilioniseicentomila), oggi €. 85.525,26 (euro ottantacinquemilacinquecentoventicinque/26), terreni così contestualmente sdemanializzati. Pertanto, la Plastidea S.p.A. acquistava (nuovamente) dal Comune di EP (FR) detti terreni. La FIN.C.M. S.r.l., quale incorporante la Plastidea S.p.A., chiedeva quindi al Consorzio A.S.I. il rimborso delle somme a suo tempo pagate dalle società cui essa era succeduta, per la cessione delle aree successivamente dichiarate di uso civico dalla determinazione regionale n. 607 del 2000. Stante la mancata restituzione spontanea, la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione conveniva in giudizio innanzi il Tribunale di ON il Consorzio A.S.I., chiedendo la riduzione del prezzo, ex artt. 1484 e 1480 c.c., delle compravendite stipulate tra il predetto Consorzio, quale alienante, e le società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e Celme Sud S.p.A., quali acquirenti, con condanna del Consorzio A.S.I. alla restituzione dell'eccedenza versata, e al risarcimento dei danni, in relazione all’evizione parziale derivante dal fatto che alcuni dei terreni 4 alienati erano risultati gravati da uso civico. A sostegno delle domande giudiziali, la società FIN.C.M. S.r.l., odierna ricorrente, allegava di essere avente causa dalle società acquirenti sopra menzionate, in ragione delle operazioni di incorporazione e conferimenti di ramo d’azienda, già sopra descritti. Con la sentenza n. 656/2012, depositata l'8 agosto 2012, il Tribunale di ON dichiarava il difetto di legittimazione attiva della FIN.C.M. S.r.l. condannandola al pagamento delle spese di lite. 2.- La società FIN.C.M. S.r.l. proponeva appello chiedendo la riforma della sentenza n. 656/2012 del Tribunale di ON, e, per l'effetto, l'accoglimento delle domande su cui il giudice di primo grado aveva omesso ogni valutazione, ribadendo di essere titolare del diritto azionato in giudizio e dunque attivamente legittimata. Con la sentenza n. 1619/2019, la Corte d'Appello di Roma affermava che la fattispecie in esame, avendo ad oggetto un rapporto contrattuale qual è la compravendita di terreni, esulava del tutto dall'ambito di applicazione degli artt. 2558 e 2559 c.c. e rigettava l’impugnazione, condannando l’appellante al pagamento delle spese di lite. A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava, per quanto di interesse in questa sede: a) che l’appellante non aveva azione nei confronti del Consorzio, non avendo concluso con tale soggetto alcun contratto;
b) che non poteva essere invocata l'applicazione degli art. 2558 e 2559 c.c., che regolamentano gli effetti successori derivanti dalla cessione di azienda, giacché, ai sensi dell'art. 2558 c.c., l'effetto dell'automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cd. "contratti di azienda" - aventi ad oggetto il godimento dei beni aziendali non di proprietà dell'imprenditore e da lui acquistati per lo svolgimento della sua attività imprenditoriale - e ai cd. "contratti di impresa" non aventi ad oggetto diretto beni aziendali ma attinenti all'organizzazione dell'impresa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, di appalto di concessione in uso di spazi pubblicitari e simili;
c) che, dunque, che la fattispecie in esame aveva ad oggetto un rapporto contrattuale - la compravendita di terreni - del tutto esulante dall'ambito di applicazione dell'art. 2558 c.c., non rientrando 5 tale contratto né nella categoria dei cd. "contratti di impresa" (che, come sopra ricordato, non hanno come oggetto diretto beni aziendali ma sono attinenti all'esercizio ed all'organizzazione dell'impresa), né in quella dei cd. "contratti di azienda" (che, come sopra specificato, hanno ad oggetto il godimento di beni non di proprietà dell'imprenditore), trattandosi, piuttosto, di contratti che riguardano beni che sono già a disposizione dell’alienante ed entrano a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione;
d) che, per tale tipo di contratti, nettamente distinti da quelli che sono destinati all'esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina dettata dall’art. 2558 c.c.), le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell'ambito precettivo dell'indicato art. 2558 c.c. e, per identiche ragioni, anche dell'art. 2559 c.c.. 3.- Avverso la menzionata sentenza d’appello, la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi. 4.- Ha resistito, con controricorso, il Consorzio A.S.I. della Provincia di ON. 5.- Il Pubblico Ministero ha depositato note scritte, chiedendo l’accoglimento del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 1.- Preliminarmente, deve essere disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per cassazione per inosservanza del termine decadenziale di cui all’art. 327 c.p.c., sollevata dalla difesa del Consorzio controricorrente, atteso che la stessa è incorsa in un evidente errore di calcolo, omettendo di considerare che il periodo di cd. sospensione feriale da aggiungere - in base ad un computo da eseguirsi "ex numeratione dierum", ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, l. n. 742 del 1969 (come modificato ex art. 16, comma 3, d.l. n. 132 del 2014, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 162 del 2014) - è pari non già a trenta giorni, bensì a trentuno, stante il tenore letterale della disposizione normativa da ultimo menzionata, secondo cui «Il decorso dei termini processuali relativi alle giurisdizioni ordinarie ed a quelle amministrative è sospeso di diritto dal 1° al 31 agosto di ciascun anno, e riprende a decorrere dalla fine del periodo di sospensione.». Ne 6 deriva, pertanto e diversamente da quanto opinato dal controricorrente, che il termine decadenziale suddetto, trattandosi di sentenza d’appello pubblicata il 7 marzo 2019, giungeva a scadenza non il 7 ottobre 2019, bensì l’8 ottobre 2019, data, nella specie, coincidente con quella in cui la società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione ha provveduto - in maniera dunque tempestiva - alla notificazione del ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità. Del resto, questa Corte regolatrice, sia pure con riguardo al regime anteriore alla modificazione dell’art. 1, comma 1, l. n. 742 del 1969, non aveva mancato di chiarire che: «Nel computo dei termini processuali mensili o annuali, fra i quali è compreso quello di decadenza dall'impugnazione ex art. 327 c.p.c., si osserva, a norma degli artt. 155, comma 2, c.p.c., e 2963, comma 4, c.c., il sistema della computazione civile, non "ex numero" bensì "ex nominatione dierum", nel senso che il decorso del tempo si ha, indipendentemente dall'effettivo numero dei giorni compresi nel rispettivo periodo, allo spirare del giorno corrispondente a quello del mese iniziale;
analogamente si deve procedere quando il termine di decadenza interferisca con il periodo di sospensione feriale dei termini: in tal caso, infatti, al termine annuale di decadenza dal gravame, di cui all'art. 327, comma 1, c.p.c., devono aggiungersi 46 giorni computati "ex numeratione dierum", ai sensi del combinato disposto degli artt. 155, comma 1, c.p.c. e 1, comma 1, della l. n. 742 del 1969 (nella formula vigente "ratione temporis"), non dovendosi tener conto dei giorni compresi tra il primo agosto e il quindici settembre di ciascun anno per effetto della sospensione dei termini processuali nel periodo feriale. Pertanto, si verifica il doppio computo del periodo feriale nell'ipotesi in cui, dopo una prima sospensione, il termine iniziale non sia decorso interamente al sopraggiungere del nuovo periodo feriale.» (Cass., Sez. 5, ordinanza n. 15029 del 15 luglio 2020, Rv. 658424-01; nello stesso senso, Cass., Sez. 6-2, ordinanza n. 2763 del 6 febbraio 2020, Rv. 657249-01). 2.- Con il primo motivo, la ricorrente società denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., la nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4), c.p.c., per avere omesso la Corte d’Appello una motivazione sufficiente in ordine alla circostanza, 7 espressamente dedotta dall'appellante (e comunque ricavabile dagli atti e documenti di causa), circa il carattere funzionale all'esercizio dell'impresa dei contratti di compravendita oggetto delle operazioni straordinarie. Sostiene, infatti, che la Corte territoriale avrebbe omesso di considerare la rilevante circostanza che i contratti di compravendita in questione, ovvero stipulati tra il Consorzio A.S.I., quale alienante, e le società Monta S.p.A., Plastimat S.p.A., Imbamat S.p.A. e Celme Sud S.p.A. (in forza dei rogiti datati 9 gennaio 1976, per Notaio Kustermann, repertorio n. 4375, raccolta n. 2597, repertorio n. 4376, raccolta n. 2598 e repertorio n. 4374, raccolta n. 2596, e del rogito per Notaio Tufani datato 4 maggio 1979, repertorio n. 3595, raccolta n. 2075), sarebbero funzionali all'attività di impresa, tanto da essere stati espressamente ricompresi nel complesso aziendale oggetto di conferimento - mediante rogito del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792 - nella società Plastidea S.p.A. (già NCM S.p.A., poi "Nuova" RA & TA S.p.A.), successivamente incorporata nell’odierna ricorrente FIN.C.M. S.r.l.. Deduce, ancora, come la Corte d'Appello avrebbe tralasciato di considerare che, anche la fusione per incorporazione della Plastidea S.p.A., conferitaria del complesso aziendale, da parte della FIN.C.M. S.r.l., sarebbe stata finalizzata esclusivamente al perseguimento dell'attività di impresa così come fissata nell'oggetto sociale di quest’ultima, così come documentato mediante la visura camerale. Evidenzia, ancora, come l'acquisizione da parte della FIN.C.M. S.r.l. dei terreni oggetto delle compravendite menzionate, sarebbe inconfutabile espressione dell'attività di impresa e del vincolo di destinazione impresso dall'imprenditore, con automatico interessamento della disciplina di cui agli artt. 2558 e 2559 c.c.. In definitiva, secondo la prospettazione della ricorrente, non sarebbe da revocarsi in dubbio che il contratto di compravendita dei terreni rientri nel novero dei quelli stipulati per l'esercizio dell'azienda di cui all'art. 2558 c.c. ove, come nel caso oggetto di giudizio, i medesimi terreni siano stati inclusi nel perimetro dell'azienda conferita in quanto obiettivamente finalizzati al perseguimento dell'oggetto sociale della beneficiaria del conferimento. 8 Nella sentenza impugnata, quindi, la motivazione sarebbe da considerarsi carente e solo apparente, in quanto non renderebbe percepibile il fondamento della decisione, recando delle argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento. 3.- La predetta censura è inammissibile e, comunque, infondata. Ed invero, con essa la ricorrente si duole della motivazione della sentenza impugnata, sostanzialmente lamentandone l’insufficienza. Nondimeno, come chiarito da questa Corte regolatrice, «In seguito alla riformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall'art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall'art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali.» [Cass., Sez. 1, ordinanza n. 7090 del 3 marzo 2022, Rv. 664120-01; cfr., altresì, in senso sostanzialmente conforme Cass., Sez. 6-3, ordinanza n. 22598 del 25 settembre 2018, Rv. 650880- 01, secondo cui «In seguito alla riformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall'art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non è più deducibile quale vizio di legittimità il semplice difetto di sufficienza della motivazione, ma i provvedimenti giudiziari non si sottraggono all'obbligo di motivazione previsto in via generale dall'art. 111, sesto comma, Cost. e, nel processo civile, dall'art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.. Tale obbligo è violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero essa risulti del tutto inidonea ad assolvere alla funzione specifica di esplicitare le ragioni della decisione (per essere afflitta da un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili oppure perché perplessa ed obiettivamente incomprensibile) e, in tal caso, si concreta una nullità 9 processuale deducibile in sede di legittimità ai sensi dell'art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c..»]. In particolare, giova rammentare che questa Corte, a sezioni unite, ha chiarito che, dopo la riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., operata dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato sulla motivazione da parte della cassazione è consentito solo quando l'anomalia motivazionale si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali;
in tale prospettiva detta anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione (cfr. Cass., Sez. U., sentenza n. 8053 del 7 aprile 2014, Rv. 629830-01). Nel caso di specie, la grave anomalia motivazionale non esiste, perché la Corte d’Appello di Roma ha senz’altro motivato - sia pure in maniera sintetica - in relazione alle ragioni per le quali ha ritenuto di escludere che la fattispecie in esame avesse ad oggetto un rapporto contrattuale rientrante dall'ambito applicativo degli artt. 2558 e 2559 c.c.. Aggiungasi come il motivo, nella parte in cui si concentra sugli elementi circostanziali valevoli a ritenere che i contratti di compravendita in questione sarebbero funzionali all'attività di impresa, invocando altresì la valorizzazione di quanto emergente dalla documentazione prodotta (tra cui i rogiti di compravendita e di fusione, nonché la visura camerale), finisce con il risolversi nella richiesta di una nuova valutazione del compendio istruttorio, notoriamente preclusa in sede di giudizio di legittimità. Questa Corte regolatrice ha, infatti, più volte chiarito che «In tema di ricorso per cassazione, deve ritenersi inammissibile il motivo di impugnazione con cui la parte ricorrente sostenga un'alternativa ricostruzione della vicenda fattuale, pur ove risultino allegati al ricorso gli atti processuali sui quali fonda la propria diversa interpretazione, essendo precluso nel giudizio di legittimità un vaglio che riporti a un nuovo apprezzamento del complesso istruttorio nel suo insieme.» (cfr., ex 10 permultis, Cass., Sez. 2, ordinanza n. 10927 del 23 aprile 2024, Rv. 670888-01). 4.- Con il secondo motivo, la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1484, 2555 e 2558 c.c., nonché dell’art. 111 c.p.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda". Sostiene, in particolare, che il rapporto contrattuale oggetto della fattispecie in esame sarebbe funzionale all'esercizio dell'impresa e, in quanto tale, oggetto di trasferimento unitamente all'universitas aziendale con l'atto di conferimento del 27 dicembre 1991, repertorio n. 279800, raccolta n. 33792, determinando il subentro della FIN.C.M. S.r.l., quale incorporante la conferitaria Plastidea S.p.A., nella titolarità dei rapporti giuridici pendenti facenti capo all'azienda ceduta, inclusa la garanzia per evizione di cui all'art. 1476, n. 3), c.c.. Evidenzia, ancora, che così come documentato in atti, la fonte del fenomeno successorio nel caso di specie, sarebbe rinvenibile proprio nell'atto di conferimento del complesso aziendale sopra menzionato. Con tale atto la "vecchia" RA & TA S.p.A., a liberazione delle azioni della società NCM S.p.A. contestualmente sottoscritte, aveva conferito alla stessa il complesso aziendale afferente agli stabilimenti e gli uffici nel Comune di EP (FR) e Volpiano (TO), in esso inclusi i terreni di cui ai citati originari atti di acquisto. Non avrebbe, a tal riguardo, alcun rilievo, secondo la prospettazione della ricorrente, il fatto che la controversia oggetto del giudizio non fosse già pendente al momento della cessione dell'azienda, poiché l'ampio fenomeno successorio ex art. 2558 c.c. si estenderebbe a tutte le posizioni contrattuali che ancora producano effetti (come quelle dedotte in lite al fine di azionare la garanzia per evizione) senza distinzioni (la pendenza della controversia al momento della cessione di azienda rileverebbe soltanto ai fini dell'applicazione dell'art. 111 c.p.c.). L'obbligo di far acquistare utilmente la proprietà della cosa, nonché l'obbligazione di garanzia per evizione, esistevano ancora a carico del Consorzio A.S.I. venditore al momento cessione del complesso aziendale. 11 Correlativamente il diritto derivante dalla garanzia per evizione - azionato nella causa - esisteva nel patrimonio della cedente l'azienda al momento della cessione stessa, e nella titolarità di tale diritto sarebbe pertanto subentrata la società cessionaria, odierna ricorrente. Né rileverebbe che nell'atto di conferimento del ramo d'azienda del 27 dicembre 1991 sia stata la stessa conferente a prestare nei confronti della conferitaria espressa garanzia per evizione e non il Consorzio A.S.I.. Tale garanzia infatti spiegherebbe i propri effetti esclusivamente sul piano dei rapporti interni tra cedente e cessionaria, senza comportare alcuna liberazione del Consorzio A.S.I. dall'obbligazione di garantire il compratore dall'evizione e, dunque, non risulterebbe impeditiva della successione della società ricorrente nella posizione contrattuale. Sulla base di tali argomentazioni, secondo quanto affermato in ricorso, la Corte d'Appello di Roma avrebbe dovuto accertare, in favore della ricorrente, la titolarità attiva del rapporto controverso e del diritto azionato in giudizio, ai sensi dell'art. 2558 c.c.. 4.- Con il terzo motivo, la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2555 e 2559 c.c., per avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda". In particolare, la società ricorrente deduce che la Corte d’Appello di Roma avrebbe falsamente applicato le norme suddette, non avendo tenuto in debito conto l'esatta delimitazione del complesso aziendale di cui fanno parte i beni immobili oggetto di causa. Alla cessione di azienda, infatti, conseguirebbe una traslazione generalizzata e automatica (salvo patto contrario, nella specie inesistente) nella titolarità dei rapporti giuridici in qualsiasi modo pendenti facenti capo all'azienda ceduta, ricomprendendosi nel fenomeno successorio anche il diritto di credito derivante dalla garanzia per evizione su cui si fonda l'azione di riduzione del prezzo delle compravendite oggetto di controversia. 5.- Anche tali motivi, senz’altro connessi e, dunque, suscettibili di essere scrutinati congiuntamente, sono inammissibili e, comunque, manifestamente infondati. 12 Ed invero, la Corte territoriale ha fatto corretta applicazione delle norme invocate dalla ricorrente, all’uopo richiamando anche il consolidato orientamento giurisprudenziale di questa Corte regolatrice, secondo cui «In tema di successione nei contratti ai sensi dell'art. 2558 c.c., l'automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cosiddetti "contratti di azienda" (aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all'imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della attività imprenditoriale) e ai cosiddetti "contratti di impresa" (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell'impresa stessa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, i contratti di appalto e simili).» (Cass., Sez. 2, ordinanza n. 15065 dell’11 giugno 2018, Rv. 649076-01), e precisando come i contratti oggetto di controversia concernessero beni già a disposizione dell’alienante e che erano entrati a far parte del processo produttivo attraverso la loro immediata possibilità di utilizzazione. Con riguardo a tali contratti, che si distinguono da quelli destinati all'esercizio aziendale (e per i quali si applica la disciplina ex art. 2558 c.c.), la Corte di merito ha chiarito che «le mutazioni soggettive delle loro posizioni di natura reale (proprietà, possesso o detenzione) trovano la loro regolamentazione fuori dell'ambito precettivo dell'art. 2558 c.c. … e, per identiche ragioni anche dell'art. 2559 c.c..» (cfr., all’uopo, la sentenza impugnata, a pag. 12). Del resto, come chiarito sempre da questa Corte regolatrice, «L'art. 2558 c.c., nel disciplinare tutti i casi di trasferimento di azienda, prevede, salvo patto contrario, una cessione automatica o "ipso iure" dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscano all'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti.» (Cass., Sez. 3, ordinanza n. 15 del 3 gennaio 2020, Rv. 656332-01), dovendosi intendere per esauriti quei contratti aventi ad oggetto prestazioni non ancora eseguite (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 1, sentenza n. 4367 del 29 aprile 1998, Rv. 514986-01), cosicché - come peraltro già rilevato dal giudice di prime cure - certamente le compravendite in esame non potevano farsi rientrare nella sfera 13 applicativa dell’art. 2558 c.c., in ragione del fatto che da esse erano scaturite prestazioni già eseguite. Ancora, questa Corte non ha mancato di chiarire come i crediti cui si riferisce l'art. 2559 c.c. siano quelli «maturati nell'esercizio dell'impresa, ossia quelli che scaturiscono dalla gestione dell'azienda e che maturano verso terzi» (cfr., in tal senso, Cass., Sez. 3, ordinanza n. 9010 del 30 marzo 2023, Rv. 667244-01, in motivazione, paragrafo 6., pag. 7) e, cioè, i crediti sorti nello svolgimento dell’attività imprenditoriale attraverso la gestione dei beni aziendali, cosicché tra essi certamente non può farsi rientrare quello avente ad oggetto la riduzione del prezzo di compravendita di un immobile (benché facente parte del complesso aziendale) per evizione parziale, in base al combinato disposto degli artt. 1480 e 1484 c.c., in ragione della sua palese estraneità sia rispetto all’esercizio dell’impresa, che rispetto alla gestione aziendale finalizzata all’attività imprenditoriale. E ciò, non senza osservare come, al momento della cessione aziendale (realizzatasi - per espressa allegazione della ricorrente - mediante rogito datato 27 dicembre 1991: cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alla pag. 4, paragrafo 1.) in favore della società che, dopo alcuni mutamenti di denominazione, è stata poi incorporata dall’odierna ricorrente, il diritto alla riduzione del prezzo ancora non fosse sorto (e, dunque, nemmeno fosse suscettibile di rientrare nei crediti relativi all’azienda ceduta, ex art. 2559 c.c.), non essendosi ancora verificata l’evizione parziale che ebbe, invece, a realizzarsi solo mediante il provvedimento di reintegrazione al demanio collettivo, emanato dalla Regione Lazio nell’anno 2000 (cfr., all’uopo, sempre il ricorso introduttivo del presente procedimento, alle pagg. 4 - 5, paragrafo 1.). In definitiva, com’è agevole desumere dalla lettura e disamina della motivazione della sentenza impugnata, la Corte d’Appello di Roma ha escluso l’esistenza, in capo alla società FIN.C.M. S.r.l. in liquidazione, della titolarità attiva del diritto controverso, in ragione di una ricostruzione fattuale della vicenda esaminata differente da quella prospettata dalla predetta ricorrente, non avendo ravvisato la sussistenza, nel caso di specie, dei presupposti valevoli a determinare la sua successione, ex art. 2558 c.c., nei contratti di compravendita di cui si tratta, né tanto meno il 14 suo subingresso nel credito alla riduzione del prezzo, in base all’art. 2559 c.c.. In tal modo, dunque, la Corte di merito, come del resto implicitamente ammesso dalla ricorrente, lungi dal realizzare un’interpretazione o applicazione delle norme diversa da quella propugnata dalla società ricorrente, si è esclusivamente limitata ad una ricognizione e valutazione degli elementi di fatto diversa rispetto a quella prospettata dalla medesima, escludendo che i rapporti contrattuali oggetto di controversia e il credito alla riduzione del prezzo rientrassero in una delle categorie alle quali trova applicazione la disciplina dettata negli artt. 2558 e 2559 c.c. (cfr., all’uopo, il ricorso introduttivo del presente giudizio di legittimità, alle pagg. 13 e 17, laddove la ricorrente testualmente si duole «dell'avere la sentenza impugnata ritenuto il rapporto contrattuale in esame non inquadrabile nella categoria dei cd. "contratti di impresa", né nella categoria dei cd. "contratti di azienda".»). Questa Corte di legittimità ha, infatti, più volte affermato che «Le espressioni violazione o falsa applicazione di legge, di cui all'art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., descrivono i due momenti in cui si articola il giudizio di diritto: a) quello concernente la ricerca e l'interpretazione della norma ritenuta regolatrice del caso concreto;
b) quello afferente l’applicazione della norma stessa una volta correttamente individuata ed interpretata. Il vizio di violazione di legge investe immediatamente la regola di diritto, risolvendosi nella negazione o affermazione erronea della esistenza o inesistenza di una norma, ovvero nell'attribuzione ad essa di un contenuto che non possiede, avuto riguardo alla fattispecie in essa delineata;
il vizio di falsa applicazione di legge consiste, o nell'assumere la fattispecie concreta giudicata sotto una norma che non le si addice, perché la fattispecie astratta da essa prevista - pur rettamente individuata e interpretata - non è idonea a regolarla, o nel trarre dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, conseguenze giuridiche che contraddicano la pur corretta sua interpretazione. Non rientra nell'ambito applicativo dell'art. 360, comma 1, n. 3, l'allegazione di un'erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa che è, invece, esterna all'esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta perciò al sindacato di 15 legittimità.» (Cass., Sez. 1, ordinanza n. 640 del 14 gennaio 2019, Rv. 652398-01; conf. Cass., Sez. 3, sentenza n. 7187 del 4 marzo 2022, Rv. 664394-01). 6.- In conclusione, alla stregua delle considerazioni finora sviluppate, il ricorso deve essere respinto. Le spese e compensi del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. 7.- Sussistono i presupposti processuali per il versamento - ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.
P.Q.M.
La Corte Suprema di Cassazione Rigetta il ricorso;
condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi €. 5.200,00 (euro cinquemiladuecento/00), di cui €. 200,00 (euro duecento/00) per esborsi, oltre accessori come per legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione