REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'appello di Bologna, Terza Sezione Civile, composta dai sigg. magistrati:
dott. Giovanni Salina Presidente
dott. ssa Manuela Velotti Consigliere
dott. ssa Antonella Romano Consigliere rel. ed est.
ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 2059/2021 R.G.;
PROMOSSA DA
con sede legale in Busseto (PR), Via Ricordi, 29 – C.F.: , CP_1 P.IVA_1
rappresentata e difesa dall'Avv. Nicola Cantarelli;

NEI CONFRONTI DI
rappresentato e difeso dall'Avv. Alessandro Mondini;
Controparte_2
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SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza n. 991/2019, pubblicata in data 29 aprile 2019, il Tribunale di Modena, decidendo nel contradditorio delle parti, dichiarava ex art. 2901 c.c., l'inefficacia, nei confronti del dell'atto di trasferimento di ramo d'azienda Controparte_2
del 4.9.2015 in favore della convenuta da potere di tale società ancora in CP_1
bonis.
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Avverso tale sentenza interponeva appello la soccombente società convenuta, insistendo per il rigetto dell'azione revocatoria.
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Resisteva il Controparte_2
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Precisate le conclusioni, come in atti, in relazione all'udienza cartolare del 19.11.2024 la causa veniva posta in decisione, assegnando alle parti i termini per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1)Va, anzitutto, richiamato, per esigenze di comprensibilità, il nucleo centrale della motivazione del primo giudice.
Tale giudice, anzitutto, poneva in evidenza:
-che la a fronte della cessione di ramo d'azienda, oggetto della domanda Controparte_2
revocatoria, aveva ricevuto una partecipazione azionaria della società el valore di CP_1
€ 500, pari al 4,55 del capitale sociale;

-che, di contro, quest'ultima aveva ottenuto il trasferimento, in suo favore, di un contratto di locazione finanziaria con Locat, relativo ad un capannone da edificare, per un corrispettivo complessivo dovuto di € 443.385,84 oltre iva;

-che aveva già provveduto a versare tutti i canoni di locazione finanziaria, Controparte_2 oltre all'importo previsto per l'esercizio del diritto di opzione al fine di addivenire all'acquisto dell'immobile;
-che avrebbe dovuto versare ancora un importo pari a € 2.735,08.
2 Soggiungeva: relativa cessione del contratto di leasing avente ad oggetto un bene immobile, con previsione come controprestazione di una modesta partecipazione azionaria ovvero a capitale di rischio ( capitale sociale in seguito azzerato con conseguente valore zero della relativa quota sociale) abbia determinato un grave pregiudizio alle ragioni dei creditori, determinando il trasferimento a terzi dell'unico bene immobile non gravato da iscrizioni ipotecarie ed in ogni caso diminuendo in modo consistente la garanzia patrimoniale della società verso i creditori sociali senza di fatto ricevere alcuna utilità>;
Evidenziava ancora come l'esistenza di procedure esecutive immobiliari e di azioni giudiziali dei creditori volte alla realizzazione coattiva del credito, al momento del conferimento, dimostrassero che essa non era più in grado di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni.
Soggiungeva: sia della società conferente che della conferitaria del pregiudizio patrimoniale che sarebbe derivato ai creditori sociali dalla cessione del ramo d'azienda e del contratto di leasing è desumibile dai rapporti professionali e dalle cariche sociali rivestite nelle due società posto che il legale rappresentante di era consulente aziendale in via CP_1 Persona_1
continuativa di a favore della quale prestava mensilmente consulenze Controparte_2
finanziarie, dunque era direttamente a conoscenza delle vicende societarie e della sua situazione di dissesto>.
2)Con il primo motivo, parte appellante contesta come il primo giudice avrebbe dovuto ritenere provata, in applicazione del principio della non contestazione, la circostanza da essa convenuta dedotta che il contratto era stato stipulato in adempimento di un precedente contratto preliminare di data certa.
3)Il motivo va rigettato, già per la considerazione che non viene in applicazione il principio di non contestazione, a fronte di una circostanza non rientrante nella sfera di conoscenza del
. CP_2
4)Con il secondo motivo, parte appellante contesta come il primo giudice avrebbe dovuto porre a fondamento della sua decisione il contratto preliminare prodotto in atti, atteso che il non aveva operato il disconoscimento della sottoscrizione del legale CP_2
rappresentante della Controparte_2
3 Contesta, specificatamente, le considerazioni del primo giudice relative a tale contratto.
5)Il motivo in esame va rigettato, integrando la motivazione del primo giudice, con la tranciante considerazione che deve categoricamente escludersi che il contratto, oggetto della domanda revocatoria, sia stato stipulato in adempimento del contratto preliminare prodotto in atti, cui il primo non rimanda in alcun modo.
Tale contratto preliminare è stato stipulato dalla società fallita non con la ma CP_1
CP con una persona fisica, il quale vantava nei confronti della Persona_1 CP_2 un credito di € 30.000, oltre accessori, per la propria attività di assistenza e consulenza in materia finanziaria.
Tale contratto prevedeva, peraltro, non la cessione di quote della ma la rinuncia CP_1
del al vantato credito per prestazioni professionali. Per_1
Di tutta evidenza è, dunque, l'infondatezza dell'allegazione della che il CP_1
contratto, oggetto della domanda revocatoria, fosse stato posto in essere in esecuzione del contratto preliminare senza che rilevi in alcun modo la mera circostanza di fatto che il Per_1
fosse il legale rappresentante della posto che non è stato neppure dedotto che CP_1 il abbia indicato la come società cui trasferire il ramo d'azienda, in sua Per_1 CP_1
sostituzione, e posto, inoltre, che il corrispettivo previsto nel preliminare era diverso dal corrispettivo del contratto de quo.
6)Con il terzo ed ultimo motivo, parte appellante contesta come erroneamente il primo giudice abbia riconosciuto l'eventus damni, in mancanza di prova da parte del CP_2
che il trasferimento del ramo d'azienda abbia comportato un pregiudizio in capo alla
[...]
dovendosi considerare anche le relative passività trasferite ed inoltre Controparte_2
dimostrare il minor valore della quota societaria integrante il corrispettivo.
Deduce, inoltre, come il primo giudice avrebbe dovuto tener conto degli immobili di proprietà della per appurare il valore dei quali essa convenuta aveva Controparte_2
chiesto disporsi ctu.
7)Il motivo in esame va rigettato per le considerazioni di seguito esplicate.
Va, anzitutto, ricordato che il trasferimento del ramo d'azienda ha comportato che la CP_1
avrebbe potuto acquisire, avverso il pagamento di una modestissimo importo, pari ad
2.735,08, un bene immobile il cui valore era superiore ad € 400.000 e ciò a fronte della cessione di una quota societaria del valore nominale di € 500.
4 Nella buona sostanza il contratto, oggetto di revocatoria, comportava il trasferimento di un bene immobile del valore sicuramente superiore ad €400.000.
A fronte di tale evidente constatazione, va richiamato il pacifico principio giurisprudenziale, non considerato affatto da parte appellante, secondo cui l'eventus damni ricorre non solo nel caso in cui l'atto dispositivo comprometta totalmente la consistenza patrimoniale del debitore, ma anche quando lo stesso atto determini una variazione quantitativa o anche soltanto qualitativa del patrimonio che comporti una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito, con la conseguenza che grava sul creditore l'onere di dimostrare tali modificazioni quantitative o qualitative della garanzia patrimoniale, mentre
è onere del debitore, che voglia sottrarsi agli effetti di tale azione, provare che il suo patrimonio residuo sia tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore> (cfr.
19207/20189).
Non occorre, dunque, porsi il problema del valore effettivo della quota societaria trasferita a titolo di corrispettivo e dell'entità dei debiti gravanti sul ramo d'azienda, al cui pagamento era comunque tenuta la cedente, mentre la cessionaria poteva comunque decidere di sottrarsi, posto che il trasferimento in esame, in quanto afferente, nella sua concretezza, un immobile, a fronte di una quota azionaria, comportava un'evidente modificazione sostanziale in peius della garanzia patrimoniale.
Pacifico è, poi, che la titolarità di altri immobili in capo alla non possa Controparte_2
incidere, posto che la stessa parte convenuta riconosce come fossero in parte – da mutui fondiari>, specificando che doveva tenersi conto della circostanza che il mutuo non può essere concesso per un importo superiore all'80% del valore dell'immobile, così riconoscendo che non poteva considerarsi l'intero loro valore.
Del resto, la in primo grado ha prodotto una perizia di stima, senza nulla CP_1
indicare sullo stato passivo.
Mentre lo stesso perito riconosce che il compendio immobiliare era stato interamente venduto alla data della sua stima, la neppure ha dedotto che quanto ricavato dal CP_1
fallimento fosse stato sufficiente al pagamento di tutti i crediti ammessi al passino ed ancora in appello argomenta come se tale vendita ad opera del fallimento non fosse mai intervenuta.
8)Le spese, liquidate come in dispositivo, applicando lo scaglione delle cause di valore inferiore ad €520.000, seguono la soccombenza.
5 9) Ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.

P.Q.M.

La Corte d'appello, definitivamente pronunziando nel procedimento n. 2059/2021 R.G., rigetta l'appello e condanna l'appellante alla refusione, in favore dell'appellato, delle spese del grado, liquidate in € 17.000, oltre rimborso spese generali, iva e cpa.
Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.
Così deciso in Bologna nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte
d'appello in data 17.6.2025.
Il Consigliere estensore dott. Antonella Romano
Il Presidente
dott. Giovanni Salina
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